1【提出理由】

 2024年1月26日開催の当社臨時株主総会(以下、「本臨時株主総会」といいます。)において、決議事項が決議されましたので、金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第9号の2の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。

 

2【報告内容】

(1)本臨時株主総会が開催された年月日

2024年1月26日

 

(2)決議事項の内容

第1号議案 当社と株式会社スペースシャワーネットワークとの株式交換契約承認の件

2023年11月10日に、当社と株式会社スペースシャワーネットワークが締結した、当社を株式交換完全子会社、株式会社スペースシャワーネットワークを株式交換完全親会社とする株式交換契約を承認するものであります(以下、「本株式交換」といいます。)。なお、本株式交換の効力発生日は、2024年4月1日とします。

 

第2号議案 定款一部変更の件

以下の内容の定款変更(以下、「本定款変更」といいます。)を承認するものであります。

① 第1号議案が原案どおり承認可決された場合、本株式交換の効力発生日をもって、当社の株主が株式会社スペースシャワーネットワーク1名となり、定時株主総会の基準日に関する規定はその必要性を失うことになるため、現行定款第11条の定時株主総会の基準日に関する規定を削除するものです。

② 現行定款第5条第2項後段「当会社の公告は、官報に掲載する。」との部分について、従前の定款変更時に不備がありましたので、変更するものです。

なお、本定款変更は、第1号議案が原案どおりに承認されることを条件とし、かつ、2024年3月31日までに本株式交換に係る株式交換契約の効力が失われること、及び本株式交換が中止されることを解除条件として、本臨時株主総会での承認をもってその効力を生じるものとします。

 

第3号議案 資本金の額の減少の件

2024年1月30日を効力発生日として、資本金の額597,284,450円のうち567,284,450円を減少させ、資本金を30,000,000円とし、その全額をその他資本剰余金へ振り替えることを承認するものであります。

 

(3)決議事項に対する賛成、反対及び棄権の意思の表示に係る議決権の数、当該決議事項が可決されるための要件並びに当該決議の結果

決議事項

賛成(個)

反対(個)

棄権(個)

可決要件

決議の結果及び賛成割合(%)

第1号議案

64,658

2,597

(注)

可決 96.09

第2号議案

65,872

1,383

(注)

可決 97.90

第3号議案

66,274

981

(注)

可決 98.49

(注)議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主の出席及び出席した当該株主の議決権の3分の2以上の賛成による。

 

(4)議決権の数に株主総会に出席した株主の議決権の数の一部を加算しなかった理由

 本臨時株主総会前日までの事前行使分及び当日出席の一部の株主から各議案の賛否に関して確認できた議決権の集計により各決議事項が可決されるための要件を満たし、会社法に則って決議が成立したため、本臨時株主総会当日出席の株主のうち、賛成、反対及び棄権の確認ができていない一部の議決権の数は加算しておりません。

 

以 上