第4 【提出会社の状況】

 

1 【株式等の状況】

(1) 【株式の総数等】

 

① 【株式の総数】

 

種類

発行可能株式総数(株)

普通株式

60,800,000

60,800,000

 

 

② 【発行済株式】

 

種類

事業年度末現在
発行数(株)
(2024年10月31日)

提出日現在
発行数(株)
(2025年1月30日)

上場金融商品取引所
名又は登録認可金融
商品取引業協会名

内容

普通株式

18,405,400

18,405,400

東京証券取引所
(プライム市場)

株主としての権利内容に制限のない、標準となる株式
(単元株式数 100株)

18,405,400

18,405,400

 

 

(2) 【新株予約権等の状況】

① 【ストックオプション制度の内容】

ストックオプション制度の内容は「第5 経理の状況 2 財務諸表等 注記事項」の(ストック・オプション等関係)に記載しております。

 

② 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

 

③ 【その他の新株予約権等の状況】

 該当事項はありません。

 

(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

 

(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

 

年月日

発行済株式
総数増減数
(株)

発行済株式
総数残高
(株)

資本金増減額
 
(千円)

資本金残高
 
(千円)

資本準備金
増減額
(千円)

資本準備金
残高
(千円)

2021年5月1日

(注)1

10,485,000

20,970,000

1,236,515

1,273,115

2022年7月25日

(注)2

△1,000,000

19,970,000

1,236,515

1,273,115

2023年10月27日

(注)2

△746,100

19,223,900

1,236,515

1,273,115

2024年9月27日

(注)2

△818,500

18,405,400

1,236,515

1,273,115

 

(注) 1 株式分割(1:2)によるものであります。

2 自己株式の消却による減少であります。

 

 

(5) 【所有者別状況】

2024年10月31日現在

区分

株式の状況(1単元の株式数100株)

単元未満
株式の状況
(株)

政府及び
地方公共
団体

金融機関

金融商品
取引業者

その他の
法人

外国法人等

個人
その他

個人以外

個人

株主数
(人)

10

19

41

75

3

4,487

4,635

所有株式数
(単元)

35,755

1,462

952

24,538

6

121,251

183,964

9,000

所有株式数
の割合(%)

19.43

0.79

0.51

13.33

0.00

65.91

100.00

 

(注) 1 自己株式318,291株は「個人その他」に3,182単元及び「単元未満株式の状況」に91株を含めて記載しております。

2 上記「その他の法人」には、証券保管振替機構名義の株式が40単元含まれております。

 

(6) 【大株主の状況】

2024年10月31日現在

氏名又は名称

住所

所有株式数
(百株)

発行済株式(自己株式を除く。)の総数に対する所有株式数の割合(%)

遠藤 文樹

仙台市青葉区

76,831

42.48

日本マスタートラスト信託銀行株式会社(信託口)

港区赤坂1丁目8番1号
赤坂インターシティAIR

15,029

8.31

佐々木 正男

仙台市青葉区

11,759

6.50

株式会社日本カストディ銀行(信託口)

中央区晴海1丁目8-12

6,547

3.62

NORTHERN TRUST CO.(AVFC) RE
FIDELITY FUNDS
(常任代理人)
香港上海銀行東京支店

50 BANK STREET CANARY WHARF LONDON E14
5NT , UK
 
中央区日本橋3丁目11-1

4,929

2.73

BBH FOR FIDELITY LOW-PRICED
STOCK FUND (PRINCIPAL ALL
SECTOR SUBPORTFOLIO)
(常任代理人)
株式会社三菱UFJ銀行

245 SUMMER STREET BOSTON, MA 02210
U.S.A.
 

千代田区丸の内2丁目7-1決済事業部

4,714

2.61

株式会社七十七銀行

仙台市青葉区中央3丁目3-20

4,620

2.55

野村信託銀行株式会社(投信口)

千代田区大手町2丁目2-2

4,422

2.45

株式会社三菱UFJ銀行

千代田区丸の内1丁目4番5号

4,400

2.43

多賀 睦実

仙台市青葉区

2,371

1.31

135,622

74.98

 

(注) 1 当社は2024年10月31日現在、自己株式3,182百株(1.73%)を保有しておりますが、上記大株主からは除外しております。

2 上記の所有株式数のうち、信託業務に係る株式数は、次のとおりであります。

日本マスタートラスト信託銀行株式会社(信託口)

7,279百株

株式会社日本カストディ銀行(信託口)

5,478百株

野村信託銀行株式会社(投信口)

4,422百株

 

 

 

(7) 【議決権の状況】

① 【発行済株式】

2024年10月31日現在

区分

株式数(株)

議決権の数(個)

内容

無議決権株式

議決権制限株式(自己株式等)

議決権制限株式(その他)

完全議決権株式(自己株式等)

(自己保有株式)

普通株式

318,200

 

株主としての権利内容に
制限のない、標準となる株式

完全議決権株式(その他)

普通株式

18,078,200

 

180,782

同上

単元未満株式

普通株式

9,000

 

同上

発行済株式総数

18,405,400

総株主の議決権

180,782

 

(注) 1 「完全議決権株式(その他)」欄の普通株式には、証券保管振替機構名義の株式4,000株(議決権40個)が含まれております。

2 「単元未満株式」欄の普通株式には、当社所有の自己株式91株が含まれております。

 

② 【自己株式等】

2024年10月31日現在

所有者の氏名
又は名称

所有者の住所

自己名義
所有株式数
(株)

他人名義
所有株式数
(株)

所有株式数
の合計
(株)

発行済株式
総数に対する
所有株式数
の割合(%)

(自己保有株式)

株式会社
フジ・コーポレーション

宮城県富谷市
成田1丁目2-2

318,200

318,200

1.72

318,200

318,200

1.72

 

 

 

2 【自己株式の取得等の状況】

 

【株式の種類等】

会社法第155条第3号及び会社法第155条第13号による普通株式の取得

 

 

(1) 【株主総会決議による取得の状況】

 該当事項はありません。

 

(2) 【取締役会決議による取得の状況】

 

区分

株式数(株)

価額の総額(千円)

取締役会(2023年6月14日)での決議状況(取得期間 2023年6月19日~2024年6月18日)

1,000,000

1,400,000

当事業年度前における取得自己株式

746,100

1,399,871

当事業年度における取得自己株式

残存決議株式の総数及び価額の総額

253,900

128

当事業年度の末日現在の未行使割合(%)

25.39

0.00

 

 

 

当期間における取得自己株式

提出日現在の未行使割合(%)

25.39

0.00

 

(注)当該決議による自己株式の取得は、2023年10月10日をもって終了しています。

 

区分

株式数(株)

価額の総額(千円)

取締役会(2024年4月19日)での決議状況(取得期間2024年5月1日~2025年4月18日)

1,000,000

1,700,000

当事業年度前における取得自己株式

当事業年度における取得自己株式

818,500

1,699,920

残存決議株式の総数及び価額の総額

181,500

79

当事業年度の末日現在の未行使割合(%)

18.15

0.00

 

 

 

当期間における取得自己株式

提出日現在の未行使割合(%)

18.15

0.00

 

(注)当該決議による自己株式の取得は、2024年9月9日をもって終了しています。

 

(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

 

区分

株式数(株)

価額の総額(千円)

当事業年度における取得自己株式

4,605

94

当期間における取得自己株式

 

(注) 当期間における取得自己株式には、2025年1月1日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。

 

(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分

当事業年度

当期間

株式数(株)

処分価額の総額
(千円)

株式数(株)

処分価額の総額
(千円)

引き受ける者の募集を行った
取得自己株式

44,750

74,852

消却の処分を行った取得自己株式

818,500

1,564,972

合併、株式交換、株式交付、

会社分割に係る移転を行った

取得自己株式

その他

保有自己株式数

318,291

318,291

 

(注) 当期間における保有自己株式数には、2025年1月1日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。

 

3 【配当政策】

当社は、株主の皆様に対する長期的利益還元を経営の重要課題の1つとして認識しております。中長期視点から経営基盤の確立と自己資本利益率の向上に努め、継続的かつ安定的な配当を行うことを基本方針としております。
 当社の剰余金の配当は、中間配当及び期末配当の年2回を基本的な方針としております。配当の決定機関は、中間配当は取締役会、期末配当は株主総会であります。
 当期の剰余金の配当につきましては、基本方針のもと配当性向及び当社を取り巻く経済環境等を総合的に勘案し、1株当たり40.00円(うち中間配当20.00円)としております。

内部留保金につきましては、新規出店や最新の物流システムの導入、インターネット取引環境の強化等に有効に活用し、競争力及び収益力の向上を図り、将来の事業展開を通じて還元させていただく所存であります。

 

(注) 基準日が当事業年度に属する剰余金の配当は、以下のとおりであります。

 

決議年月日

配当金の総額(千円)

1株当たり配当額(円)

 

2024年5月20日

取締役会決議

377,869

20.00

 

2025年1月29日

定時株主総会決議

361,742

20.00

 

 

 

4 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】

① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社は、少数の取締役により迅速な意思決定と正確な情報の把握を行い、正確かつ公平なディスクローズに努め、公正で透明な経営を維持し、企業価値の持続的向上を図ることが、株主その他ステークホルダーに対する義務であり基本であると考えており、積極的なIR活動を行っております。今後においても、基幹システムと経営管理システムのリンクを強化し、さらにリアルタイムな経営情報の活用をしてまいります。

 

② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

(企業統治の体制の概要)

当社は、企業統治の体制として、取締役会、監査役会制度を採用しております。

取締役会は社外取締役3名を含め取締役9名で構成しており、毎月1回開催されるほか、必要に応じ臨時で開催することに加え、取締役間で随時打合せを行い、経営環境の変化等による戦略決定、重要事項や業績報告及びその対策についての付議など会社の業務執行を効率的に行っております。

監査役会は、社外監査役2名を含め監査役4名で構成しており、監査役は、取締役会等重要な会議に出席し、取締役の職務執行を十分監視できる体制となっており、コンプライアンスと内部統制の充実強化を図っております。

(企業統治の体制を採用する理由)

当社では、迅速な意思決定と業務執行を行うため上記の体制を採用しております。また、取締役の任期を2年と定め、経営責任の明確化を図っております。

(内部統制システムの整備の状況)

当社は、「業務の信頼性と効率性の向上」、「財務報告を含む企業情報の信頼性の向上」、「法令遵守」並びに「資産の保全」を目的としてリスク・マネジメントの観点から内部統制システムを整備しております。このシステムは、業務の推進過程の中に準備された内部牽制機能によって支えられているものであり、これらがさらに有効に機能するよう改善を進めております。

また、当社は法令遵守の精神のもと、公正で高い倫理観を持ち行動することが必要不可欠であると認識しており、コンプライアンス規程を定め実施することで“社会から信頼される企業”になるよう努めております。

また、顧問弁護士からは、コーポレート・ガバナンスに関連する事項を含め、企業倫理及びコンプライアンスについて指導、助言を受けております。

会社の機関・内部統制システムの関係は次のとおりであります。


 

 

(リスク管理体制の整備の状況)

監査役と内部監査室が連携して業務監査を実施し、監査を強化しております。個人情報の管理におきましては、情報を管理できる担当者を最小限に絞り、データベースサーバーへのアクセスをIDごとにパスワードをかけ管理しております。さらに情報管理の強化をするために、基幹システムを最新のオペレーティングシステムに対応させ、その後、当該ネットワークに最も適したネットワーク管理プログラムの導入を図るべく、数種類のプログラムを検証しております。広告掲載に関しましては、タイヤ公正取引協議会に加入し、広告全般に係る指導を受けて行っております。

 

③ 企業統治に関するその他の事項

取締役会で決議できる株主総会決議事項

(自己の株式の取得)

当社は、自己の株式の取得について、経済情勢の変化に対応して財務政策等の経営諸施策を機動的に遂行することを可能とするため、会社法第165条第2項の規定に基づき、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款で定めております。

(中間配当)

当社は、中間配当について、株主への機動的な利益還元を行うため、会社法第454条第5項の規定により、取締役会の決議によって毎年4月30日を基準日として中間配当をすることができる旨を定款で定めております。

(取締役の責任免除)

当社は、職務の遂行にあたり期待される役割を十分に発揮できるようにするため、会社法第426条第1項の規定により、任務を怠ったことによる取締役(取締役であった者を含む。)の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨を定款で定めております。

(監査役の責任免除)

当社は、職務の遂行にあたり期待される役割を十分に発揮できるようにするため、会社法第426条第1項の規定により、任務を怠ったことによる監査役(監査役であった者を含む。)の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨を定款で定めております。

(社外取締役及び社外監査役の責任限定契約)

当社は、会社法第427条第1項の規定に基づき、社外取締役及び社外監査役との間に会社法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任限度額は、法令が定める額としております。

(会計監査人の責任免除)

当社は、職務の遂行にあたり期待される役割を十分に発揮できるようにするため、会社法第426条第1項の規定により、任務を怠ったことによる会計監査人(会計監査人であった者を含む。)の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨を定款で定めております。

(役員等賠償責任保険契約)

当社は会社法第430条の3第1項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結し、被保険者が負担することになる職務の執行に関し責任を負うことまたは当該責任の追及に係る請求を受けることによって生じる損害を当該保険契約により填補することとしております。被保険者の保険料については全額当社が負担しております。

 

 

取締役の定数

当社の取締役は11名以内とする旨を定款で定めております。

 

取締役の選解任の決議要件

取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行い、累積投票によらないものとする旨、解任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の過半数を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款で定めております。

 

株主総会の特別決議要件

当社は、株主総会の円滑な運営を行うことを目的として、会社法第309条第2項に定める特別決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款で定めております。

 

④ 取締役会の活動状況

当事業年度において当社は取締役会を13回開催しており、全取締役が全回に出席しております。具体的な検討内容として、経営環境の変化等による戦略決定、重要事項や業績報告及び対策についての付議など会社の業務執行を効率的に行っております。

 

 

(2) 【役員の状況】

① 役員一覧

男性12名 女性1名 (役員のうち女性の比率7.7%) 

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数
(百株)

代表取締役
会長

遠 藤 文 樹

1949年11月3日

1966年4月

仙台工業㈱入社

1969年1月

不二タイヤ商会入社

1971年11月

有限会社不二タイヤ商会(現株式会社フジ・コーポレーション)
取締役就任

1982年11月

専務取締役就任

1990年6月

代表取締役社長就任

2025年1月

代表取締役会長就任(現)

(注)3

76,830

代表取締役
社長

多 賀 睦 実

1962年1月26日

1981年4月

㈲五ツ橋会計センター入社

1990年2月

当社入社

1994年7月

取締役管理部部長就任

1994年11月

常務取締役管理部部長就任

2003年5月

常務取締役本社営業部部長就任

2009年11月

常務取締役管理部部長就任

2024年8月

常務取締役管理本部長就任

2025年1月

代表取締役社長就任(現)

(注)3

2,310

取締役
副会長

佐々木 正 男

1959年3月22日

1977年12月

㈱東北マーキュリー入社

1979年5月

有限会社不二タイヤ商会(現株式会社フジ・コーポレーション)
入社

1988年7月

取締役部長就任

1990年6月

常務取締役就任

1993年11月

専務取締役営業本部長就任

1997年10月

専務取締役営業本部長 兼
商品部部長就任

1999年12月

専務取締役営業本部長就任

2000年11月

専務取締役営業本部長 兼
商品企画開発部部長就任

2003年5月

専務取締役営業本部長就任

2009年11月

専務取締役営業本部長 兼
商品部部長就任

2012年12月

専務取締役営業本部長 兼
本社第一営業部部長就任

2019年10月

専務取締役営業本部長就任

2025年1月

取締役副会長就任(現)

(注)3

11,669

常務取締役
店舗営業部部長

千 葉 和 博

1961年2月13日

1979年4月

㈱東海印刷所入社

1981年4月

㈱カーライフ入社

1989年9月

当社入社

1994年7月

取締役第一販売部部長就任

1994年11月

常務取締役第一販売部部長就任

2003年5月

常務取締役店舗営業部部長就任

2012年12月

常務取締役店舗第一営業部部長
就任

2019年10月

常務取締役店舗営業部部長

就任(現)

(注)3

1,770

取締役
商品部部長

川 村 尚 言

1967年7月19日

1986年4月

山紘電線㈱入社

1987年4月

当社入社

1994年11月

取締役商品部部長就任

1997年10月

取締役第二販売部部長就任

1999年12月

取締役商品部部長就任

2009年11月

取締役本社営業部部長就任

2012年12月

取締役商品部部長就任

2025年1月

取締役営業本部長 兼

商品部部長就任(現)

(注)3

1,323

取締役
本社第一営業部部長

小 林 秀 貴

1971年2月28日

1989年10月

当社入社

1999年5月

販売促進部部長就任

2003年5月

店舗運営部部長就任

2007年2月

店舗運営企画部部長就任

2008年1月

取締役店舗運営企画部部長就任

2019年10月

取締役本社第一営業部部長

就任(現)

(注)3

543

取締役

中 村 賢 二

1951年12月15日

2011年1月

株式会社ヨコハマタイヤジャパン

首都圏営業本部長兼東京カンパニー社長就任

2011年1月

横浜ゴム株式会社理事就任

2011年12月

株式会社ヨコハマタイヤジャパン

常務執行役員副社長就任

2014年1月

横浜ゴム株式会社顧問就任

2016年12月

横浜ゴム株式会社 退社

2022年1月

当社取締役就任(現)

(注)3

6

 

 

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数
(百株)

取締役

大 江 惠 子

1951年5月21日

1976年4月

仙台コカコーラ・ボトリング株式会社 入社

1994年1月

社会保険労務士 登録

1994年9月

仙台コカコーラ・ボトリング株式会社 退職

1995年9月

社会保険労務士事務所 開設

2003年1月

有限会社めぐみ事務所代表取締役就任

2014年1月

社会保険労務士法人めぐみ事務所

社員就任

2022年1月

当社取締役就任(現)

(注)3

 

取締役

吉 田 邦 光

1954年4月17日

2011年4月

宮城県仙台南警察署署長就任

2012年3月

宮城県警察本部交通部長就任

2013年3月

宮城県警察本部警備部長就任

2014年3月

宮城県警察本部総務部長就任

2015年3月

宮城県警察本部 定年退職

2015年4月

野村證券株式会社参与就任

2020年4月

公益財団法人宮城県防犯協会連合会専務理事就任

2022年1月

当社取締役就任(現)

(注)3

常勤監査役

林 田 昭 一

1956年12月1日

2001年4月

日本ミシュランタイヤ株式会社

販売部部長(タイヤ専業店担当)就任

2006年6月

同 マーケティング部部長就任

2012年10月

同 販売網開発部部長(日本/韓国担当)就任

2016年4月

同 RVカテゴリー開発部部長

権 事業開発部部長(乗用車部門)就任

2016年10月

当社入社

内部監査室室長就任

2022年1月

当社監査役就任(現)

(注)4

常勤監査役

邊 見 慶二郎

1946年8月22日

1969年4月

邊文漁業部入社

1976年4月

東洋冷蔵㈱入社

1987年4月

同東北支店支店長就任

1994年4月

同子会社㈱江尻水産へ出向
代表取締役社長就任

1999年4月

同東京支社東北工場工場長就任

2009年8月

東洋冷蔵㈱退社

2010年7月

当社入社

2015年1月

常勤監査役就任(現)

(注)5

監査役

佐 藤   茂

1957年5月13日

1982年10月

プライスウォーターハウス公認会計士共同事務所(現PwC Japan有限責任監査法人)入所

1987年8月

公認会計士開業登録

1995年8月

監査法人トーマツ(現有限責任監査法人トーマツ)入所

1996年1月

佐藤茂会計事務所開設

1999年1月

当社監査役就任(現)

(注)4

監査役

檜 山 公 夫

1948年1月1日

1973年4月

仙台弁護士会登録

1996年3月

仙台弁護士会会長就任

1997年4月

日本弁護士連合会副会長就任

2002年10月

仙台市人事委員会委員就任

2004年10月

宮城県公安委員会委員就任

2014年1月

当社監査役就任(現)

(注)4

94,451

 

(注) 1 取締役中村賢二、大江惠子、吉田邦光は、社外取締役であります。

2 監査役佐藤茂、檜山公夫は、社外監査役であります。

3 2024年1月30日開催の定時株主総会の終結の時から2年間

4 2024年1月30日開催の定時株主総会の終結の時から4年間

5 2023年1月30日開催の定時株主総会の終結の時から4年間

 

② 社外役員の状況

当社の社外取締役は3名であり、人的関係、資本的関係または取引関係その他の利害関係はありません。なお、社外取締役3名を東京証券取引所の定めに基づく独立役員として、同取引所に届け出ております。

社外取締役が企業統治において果たす機能と役割は、外部からの客観的、中立的経営監視機能とコーポレート・ガバナンスを健全に機能させることが役割であると考えております。社外取締役中村賢二氏は、長年にわたる経営者として培われた豊富な経験とタイヤ業界の幅広い見識を当社の経営に活かしていただくことを期待し、社外取締役として選任をお願いするものであります。社外取締役大江惠子氏は、長年にわたる社会保険労務士として培われた人事・労務等の企業コンプライアンスに関する専門的な知識・経験等を当社の経営に活かしていただくことを期待し、社外取締役として選任をお願いするものであります。社外取締役吉田邦光氏は、長年にわたる警察官として培われた企業コンプライアンス面及び反社会的勢力の排除等危機管理面での豊富な知識・経験等を当社の経営に活かしていただくことを期待し、社外取締役として選任をお願いするものであります。専門的見地による適切な助言を期待でき、企業の発展に寄与いただける方として選任しております。

当社の社外監査役は2名であり、両氏とも人的関係、資本的関係または取引関係その他の利害関係はありません。なお、社外監査役2名を東京証券取引所の定めに基づく独立役員として、同取引所に届け出ております。

社外監査役が企業統治において果たす機能と役割は、取締役から独立の立場に立ち、業務執行に対する監督機能とコーポレート・ガバナンスを健全に機能させることが役割であると考えております。社外監査役佐藤茂氏は公認会計士の資格を有し、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しており、また、社外監査役檜山公夫氏は長年弁護士として培われた企業法務に関する相当程度の知見を有しております。両氏とも知識・経験に基づく客観的な経営監視を期待でき、企業発展に寄与いただける方として選任しております。

当社は、社外取締役及び社外監査役を選任するための独立性に関する基準及び方針は定めておりませんが、その選任にあたっては、東京証券取引所の独立役員の独立性に関する判断基準等を参考にしております。

当社は、社外取締役及び社外監査役との間で、会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当社の社外取締役及び社外監査役は、会社法第423条第1項の責任につき、会社法第425条第1項に規定する最低責任限度額をもって損害賠償責任の限度としております。

 

③ 社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部

 統制部門との関係

社外取締役及び社外監査役は、取締役会を通じて内部統制の状況を把握し、中立・専門的観点から発言できる体制としております。

社外監査役は、監査役会を通じて監査役監査、会計監査、内部監査の状況を把握し、取締役の職務執行を適正に監査できる体制としております。また、内部監査室、会計監査人及び内部統制部門と定期的及び必要に応じてミーティングを実施することで、情報共有と連携を図っております。

 

 

(3) 【監査の状況】

① 監査役監査の状況

当社の監査役監査は、監査役4名により実施しております。

監査役は、監査役監査方針及び監査役監査計画に基づき取締役会及びその他の重要な会議に出席し、法令、定款に反する行為や株主利益を侵害する決定がなされていないかどうかについて監査を実施しております。内部監査室及び会計監査人とも定期的及び必要に応じて意見交換を行うことにより連携を図っております。

また、監査役4名のうち2名は独立性を有する社外監査役であり、1名は公認会計士の資格を有し、1名は弁護士として活躍した実績を有し、それぞれ専門的な知見に基づき監査を行っております。

当事業年度において当社は監査役会を13回開催しており、個々の監査役の出席状況については次のとおりであります。

氏名

開催回数

出席回数

林田 昭一

13回

13回

邊見 慶二郎

13回

13回

佐藤 茂

13回

13回

檜山 公夫

13回

13回

 

監査役会における主な検討事項として、監査方針、監査計画の策定、会計監査人の評価や報酬等の同意、内部監査の実施状況、内部統制システムの整備・運用状況、取締役の職務執行の法令及び定款への遵守状況等について検討を行っております。

また、常勤監査役は、取締役会等重要会議への出席、各部門への往査、重要書類の閲覧、担当者へのヒアリング等を行い、非常勤監査役とも情報共有を行いながら監査を実施しております。

 

② 内部監査の状況

当社の内部監査は、社長直属の内部監査室を組織し、員数は2名であります。内部監査室は、内部監査規程及び内部監査計画書に基づき社内全部署の内部監査を計画的に実施しております。監査結果は、内部監査報告書をもって、取締役及び監査役に直接報告、回覧されるとともに、改善指示書をもって、被監査部署に通知しております。被監査部署の責任者は改善状況報告書を作成し、監査責任者を経て社長に提出され、業務の改善に努めております。また、監査役会及び会計監査人とも定期的に意見交換を行っております。

 

③ 会計監査の状況
イ.監査法人の名称

有限責任監査法人トーマツ

 

ロ.継続監査期間

28年間

 

ハ.業務を執行した公認会計士

指定有限責任社員 業務執行社員 公認会計士 後藤英俊

指定有限責任社員 業務執行社員 公認会計士 澤田修一

 

ニ.監査業務に係る補助者の構成

当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士2名、その他9名であります。

 

 

ホ.監査法人の選定方針と理由

監査役会は、監査法人のその独立性及び専門性、監査品質、監査活動の状況、監査報酬水準、監査報告の相当性を総合的に勘案し、監査法人の選定を行っております。また、これまでの監査の経験から当社の事業内容を理解する有限責任監査法人トーマツを当社の会計監査人として選任しております。

会計監査人の解任または不再任の決定方針につきましては、会計監査人の職務の執行に支障がある場合等、その必要性があると判断した場合、監査役会は会計監査人の解任または不再任に関する議案の内容を決議し、株主総会に提案します。

また、会計監査人が会社法第340条第1項に定められている項目に該当すると認められる場合には、監査役全員の同意に基づき監査役会が解任します。この場合、監査役会が選定した監査役は、解任後最初に招集される株主総会において、会計監査人を解任した旨と解任の理由を報告します。

 

ヘ.監査役及び監査役会による監査法人の評価

監査役及び監査役会は、会計監査人について、その独立性及び専門性、監査品質、監査活動の状況、監査報酬水準、監査報告の相当性を対象項目として評価し、有限責任監査法人トーマツが会計監査人として適切、妥当であると判断しています。

 

④ 監査報酬の内容等

イ.監査公認会計士等に対する報酬

前事業年度

当事業年度

監査証明業務に基づく報酬
(千円)

非監査業務に基づく報酬
(千円)

監査証明業務に基づく報酬
(千円)

非監査業務に基づく報酬
(千円)

25,000

25,000

 

 

ロ.監査公認会計士等と同一のネットワークに対する報酬(イ.を除く)

該当事項はありません。

 

ハ.その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

該当事項はありません。

 

ニ.監査報酬の決定方針

監査報酬の決定方針としましては、会計監査人から年度監査計画の提示を受け、その内容について会計監査人と協議の上、有効性及び効率性の観点を総合的に判断し決定しております。

 

ホ.監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

監査役会は、監査内容及び監査計画の内容、職務執行状況、報酬見積りの算出根拠等を確認し、会計監査人の監査品質の確保及び独立性の担保の観点に照らして妥当であると認められることから、会計監査人の報酬等につき、会社法第399条第1項に基づく同意を行っております。

 

 

(4) 【役員の報酬等】

① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

当社は、取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針を2021年2月の取締役会決議において決定しております。当該決定方針の内容の概要は次のとおりであります。

当社の取締役の報酬は、企業価値の持続的な向上を図るインセンティブとして十分に機能するよう株主利益と連動した報酬体系とし、個々の取締役の報酬の決定に際しては各職責を踏まえた適正な水準とすることを基本方針としております。具体的には、取締役の報酬は、固定報酬としての基本報酬及び株式報酬により構成し、監督機能を担う社外取締役については、その職務に鑑み、基本報酬のみとしております。

基本報酬は、月例の固定報酬とし、役位、職責、在任年数に応じて経営成績、業務執行状況をも考慮しながら総合的に勘案して取締役会決議にて決定しております。

株式報酬は、譲渡制限付株式とし、原則として毎事業年度、譲渡制限付株式を割り当てるために金銭報酬債権を付与し、当該金銭報酬債権を現物出資財産として払い込み、当社の普通株式について発行又は処分を受けることとしております。当社が発行又は処分する普通株式の総数は、年100,000株以内とし、その1株当たりの払込金額は、各取締役会決議の日の前営業日における東京証券取引所における当社の普通株式の終値(同日に取引が成立していない場合は、それに先立つ直近取引日の終値)としております。個人別の割当数は、上記基本報酬を基に取締役会決議にて決定しております。

取締役の個人別の報酬等の内容の決定に当たっては、当該決定方針に整合していることを慎重に確認し決定していることから、当該決定方針に沿うものであると判断しております。

取締役の基本報酬の報酬限度額は、2012年1月26日開催の定時株主総会において、年額250,000千円以内と決議いただいております。当該定時株主総会終結時点の取締役の員数は8名です。また、株式報酬の報酬限度額は、2020年1月29日開催の定時株主総会において、上記基本報酬の限度額と別枠にて、年額50,000千円以内と決議いただいております。当該定時株主総会終結時点の取締役の員数は11名(うち、社外取締役は2名)です。

監査役の基本報酬の報酬限度額は、1990年11月4日開催の臨時株主総会において、年額18,000千円以内と決議いただいております。当該定時株主総会終結時点の監査役の員数は1名です。

 

② 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分

報酬等の総額
(千円)

報酬等の種類別の総額(千円)

対象となる
役員の員数
(名)

基本報酬

譲渡制限付

株式報酬

賞与

退職慰労金

取締役
(社外取締役を除く。)

262,992

213,600

49,392

6

監査役
(社外監査役を除く。)

13,680

13,680

2

社外役員

13,380

13,380

5

 

 

③ 役員ごとの報酬等の総額等

報酬等の総額が1億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

 

(5) 【株式の保有状況】

① 投資株式の区分の基準及び考え方

当社は投資株式を保有していないため、投資株式の区分の基準及び考え方は定めておりません。

 

② 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

該当事項はありません。

 

③ 保有目的が純投資目的である投資株式

該当事項はありません。