代表取締役社長である松浦昌宏は、当社の財務報告に係る内部統制の整備及び運用に責任を有しており、その責任の遂行に当たり、当社は、企業会計審議会が公表した「財務報告に係る内部統制の評価及び監査の基準並びに財務報告に係る内部統制の評価及び監査に関する実施基準の設定について(意見書)」に示されている内部統制の基本的枠組みに準拠して、財務報告に係る内部統制を整備及び運用しております。
なお、内部統制には、一般的に、有効に機能しない固有の限界があるので、財務報告に係る内部統制により財務報
告の虚偽の記載を完全には防止又は発見することができない可能性があります。
財務報告に係る内部統制の評価は、当事業年度の末日である2024年10月31日を基準日として行われており、評価に
当たっては、一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の評価の基準に準拠して行いました。
当社は、当事業年度の財務報告に係る内部統制のテスト及び評価の年間計画に基づき、まず、連結ベースでの全社
的な内部統制の整備及び運用状況を評価し、当該評価結果を踏まえ、評価対象となる業務プロセスにおける財務報告
の信頼性に重要な影響を及ぼす統制上の要点を識別し、当該統制上の要点について整備及び運用状況を評価すること
によって、財務報告に係る内部統制の有効性に関する評価を行いました。
財務報告に係る内部統制の評価の範囲は、当社並びに連結子会社及び持分法適用会社について、財務報告の信頼性
に及ぼす影響の重要性の観点から、必要な範囲を財務報告に係る内部統制の評価範囲としました。
当該評価範囲を決定した手順、方法等としては、財務報告に対する金額的及び質的影響の重要性を考慮し、全社的
な内部統制の評価結果を踏まえ、業務プロセスに係る内部統制の評価範囲を合理的に決定しました。
金額的重要性の観点からは、連結ベースの売上高を指標とし、選定した重要な事業拠点における企業の事業目的に
大きく関わる勘定科目に至る業務プロセスを評価の対象としました。
重要な事業拠点としては、連結ベースの売上高の概ね2/3に達する事業拠点を選定しました。当該重要な事業拠
点における企業の事業目的に大きく関わる勘定科目は売上、売掛金及び棚卸資産であります。さらに、質的重要性の
観点から、選定した重要な事業拠点にかかわらず、それ以外の事業拠点をも含めた範囲について、重要な虚偽記載の
発生可能性が高く、見積りや予測を伴う重要な勘定科目に係る業務プロセスやリスクが大きい取引を行っている事業
又は業務に係る業務プロセスを財務報告への影響を勘案して重要性の大きい業務プロセスとして評価対象に追加しま
した。
下記に記載した財務報告に係る内部統制の不備は、財務報告に重要な影響を及ぼす可能性が高く、開示すべき重要
な不備に該当すると判断しました。したがって、当連結会計年度末日時点において、当社グループの財務報告に係る
内部統制は有効でないと判断しました。
記
(1)今回発生した事案の発覚に至る経緯
当社は、当社及び連結子会社である株式会社ウイル・コーポレーションが2020年4月から2023年1月までに受給し
た新型コロナウイルス感染症の影響に伴う特例としての雇用調整助成金について、支給申請手続きの一部に精査が必
要となる疑義が発生したため社内調査を行った結果、勤怠管理を含む管理体制の不備に起因する助成金申請内容と社
内管理記録との間の不整合が判明したことから、石川労働局に自主申告を行い、雇用調整助成金を自主返還し、事実
関係解明のために2024年4月23日に第三者委員会を組成し、2024年7月8日に同委員会より報告書を受領しました。
当該報告書は、常勤取締役らの関与により雇用調整助成金の不正な受給が組織ぐるみで行われていたと結論づけて
おります。
当社は、当時受給した雇用調整助成金について売上原価もしくは販売費及び一般管理費を減額する会計処理を行っ
ておりましたが、自主返還を行った雇用調整助成金返還額860百万円のうち、違約金及び延滞金を除く総額669百万円
を過年度の連結財務諸表に遡及して取消し修正する必要があると判断しました。また、当社は、その判断に伴い2020
年10月期連結会計年度について、情報・印刷事業セグメント及び全社の固定資産に対して減損損失の認識の判定を再
実施した結果、2024年9月6日付で、当該年度における1,843百万円の減損損失を計上するとともに、2021年10月期
から2023年10月期の有価証券報告書について訂正報告書、2020年10月期の第2四半期から2024年10月期の第2四半期
までの四半期報告書について訂正報告書を提出しました。
(2)第三者委員会による指摘の内容
当社は、2024年4月23日に第三者委員会を組成し、2024年7月8日に同委員会の調査報告書を受領しました。
第三者委員会による指摘内容は以下のとおりです。
委員会組成日: 2024年4月23日
報告書受領日: 2024年7月8日
Ⅰ.慢性的な経営不振とコロナ禍での業績維持・存続の圧力
・助成金受領期間の財務諸表に企業努力での業績向上と記載。
Ⅱ.マネジメント及び意思決定並びに全社チェック体制の不備
・常勤取締役が役員連絡会で全社意思決定を実質承認。
Ⅲ.創業者及び役員のコンプライアンス意識欠如
・社外取締役を含む取締役会・監査等委員会の形骸化
Ⅳ.創業者によるワンマン経営体制
・創業者の意向への追従を是とする企業風土
(3)再発防止委員会による指摘の内容
当社は、2024年9月1日に再発防止委員会を組成し、2024年12月13日に同委員会の中間報告書を受領しました。
第三者委員会による指摘内容は以下のとおりです。
委員会組成日: 2024年9月1日
報告書受領日: 2024年12月13日(中間報告書)
再発防止委員会の中間報告書は、一部の役員に雇用調整金受給資格に関する知識が不十分であるにも関わらず、一
部の社員に対し誤った指示が行われたこと。また、他の役員においても、これらの指示について知り得る機会があり
ながら、それを見逃すという善管注意義務違反があったこと等を原因としております。具体的には、内部統制システ
ムのノウハウに問題があり、コンプライアンス活動の運用不全、内部通報制度の不備、危機対処の仕組みの機能不全
等であります。また、危機対処に係る教育・研修等も十分に行われていなかったことも指摘されております。さら
に、個人の遵法精神等についても、コンプライアンスについての認識不足、コンプライアンス違反か否かの判断力の
欠如の指摘を受けました。
当社は、第三者委員会の調査報告書において指摘された事項を真摯に受け止め、経営責任の明確及び有効性・実効
性の高い再発防止策を速やかに策定すべく、2024年7月29日に開催した取締役会において創業者である取締役の辞任
及び一部の役員報酬の減給並びにチーフコンプライアンスオフィサー(CCO)の社外からの招聘、さらに第三者によ
る再発防止委員会の組成などの施策を決定し、同日付で「役員報酬減額及び取締役辞任並びにガバナンス及びコンプ
ライアンス改善に向けた施策のお知らせ」にて公表しました。
続いて、当社は実効性の高い再発防止策の提言と実行状況のモニタリングのため、2024年9月1日付で第三者の専
門家からなる再発防止委員会を組成しました。その後、当社株式は、2024年10月26日付で株式会社東京証券取引所に
より特別注意銘柄に指定されました。再発防止員会からは、2024年12月13日に中間報告書を受領しました。また、
2025年1月24日には、特別注意銘柄指定後3か月以内に公表が義務付けられている「改善計画・状況報告書」を公表
しました。
現在、当社は、2025年4月末完了予定で、コーポレート・ガバナンスの確立及び新たな内部統制システムの再構築
等、再発防止策の実行に取り組んでおります。
(4)開示すべき重要な不備
第三者委員会および再発防止委員会による指摘を踏まえ、全社的な内部統制における統制環境および情報と伝達に
関連する不備の内容については、以下の通りと考えております。
①全社的な内部統制における不備
Ⅰ.統制環境の不備
当社は経営者及び経営陣の下で2004年11月に制定し、2008年8月に改訂した「ウイルコ・グループ行動規範」
において、「経営理念」および「成功への十訓」を基に、単に法令を遵守するだけでなく社会的規範・倫理規範
に適った行動を実践するため、判断の拠り所や業務遂行の具体的な行動基準を定めております。本行動規範は、
当社の社内イントラネットにおいて掲示され閲覧が可能であり、すべての拠点で行われる朝礼では「経営理念」
および「成功への十訓」の唱和をとおして、役職員の日々の業務における判断の拠り所として浸透しておりま
す。しかしながら、今般の雇用調整助成金の受給に係る一連の処理に際しては、本行動規範の根幹である法令遵
守を含む社会的規範・倫理規範に適った行動を実践することができませんでした。
雇用調整助成金の申請は、2020年4月に開催された常勤取締役等で構成される役員連絡会において意思決定さ
れました。役員連絡会は経営レベルに係る業務執行の意思決定を迅速に行うため週次で開催しております。雇用
調整助成金の申請については、受給期間は一時的であると想定していたため、役員連絡会での意思決定で十分で
あると認識しておりました。その後、新型コロナウイルスによる影響が長期化するに及んで助成金の受給額が財
務報告に大きな影響を与えることが明らかになった段階で、速やかに取締役会に付議あるいは報告し、社外取締
役の客観的な判断も仰ぐべきでしたが、常勤取締役、あるいは常勤取締役を補佐する立場にある経営企画部長及
び総務人事部長の誰もが事態の重要性に気付くことなく看過されてしまいました。従って、取締役会及び同日に
開催される監査等委員会においても、雇用調整助成金が財務報告に与える影響の大きさ等が社内外取締役及び社
外監査等委員に報告、共有されませんでした。その結果、取締役会および監査等委員会による常勤取締役の監
督・監視及び取締役の相互監視が有効に機能しなかったものと考えております。
Ⅱ.情報と伝達の不備
当社は、内部通報制度に基づく通常の報告経路から独立した伝達経路の通報窓口である「ウイルコ・グルー
プ・ホットライン」を設置し、社員が匿名で不正を伝達する通報を受け付けると共に、通報者保護、通報内容の
調査、是正措置を行う方針と手続きが定められておりました。しかしながら、第三者委員会によるアンケートで
判明した通り、社内組織である経営企画部が窓口であったため、通報や相談を行ったことによる経営者から自身
に対する不利益な扱いを恐れ、通報を躊躇した複数の社員がいたことが明らかになりました。
当社は、これらの内部統制の不備について、財務報告に重要な影響を及ぼすことから、開示すべき重要な不備に該当するものと判断しました。上記の開示すべき重要な不備は、当該事実の判明から当事業年度の末日までに改善のための十分な期間を確保できなかったため、当該事業年度の末日までに訂正することができませんでした。なお、上記の開示すべき重要な不備に起因する財務数値上の修正は、全て財務諸表及び連結財務諸表に反映しております。
(5)再発防止策
①創業者及び現経営陣の退場によるコーポレート・ガバナンスの確立
Ⅰ. 創業者の影響力の排除
創業者の影響力が、コーポレート・ガバナンスや内部統制システムが有効に機能しない原因の一つとなったこ
とから、創業者の当社グループ業務に対する影響力の排除が必要であるとの提言がなされました。
Ⅱ. 経営陣の退任
創業者を除く全経営陣についても、新たな経営陣が選任されるまでの間(株主総会における役員選任やその
他の役職員の重要人事発令までの間)を除き退陣することが望ましいとの提言を受けてはいるが、新たに生まれ
変わる会社の持続的発展を目指す過渡期においては、ガバナンスが確立され、内部統制システムが抜本的に改善
され、新たな経営体制が確立されるまでの当分の間、前代表取締役社長を取締役として条件付きで残留させ、事
業の継続性を維持することも選択肢としてあるのではないかとの提言がなされました。
Ⅲ. 取締役相互のけん制・監視機能の強化
当社グループのコンプライアンス活動の総責任者として取締役レベルのチーフコンプライアンスオフィサー
(CCO)の創設すること、並びに取締役会においてコンプライアンスに関し報告、協議及び決議する時間(“コ
ンプライアンス・アワー”)を設定・定例化し、コンプライアンス計画の推進状況等について話し合うことに
より、新たに取締役相互のけん制及び監視機能の強化を図ることにしました。また、取締役会付議事項の事
前検討のための役員連絡会(毎週開催)が常勤取締役による決議機関化していた反省から、事前検討内容を社
外取締役や社外取締役監査等委員との情報共有により取締役会の管理・監視機能の正常化の提言がなされまし
た。
Ⅳ. 取締役による監査・検証機能の強化
当社は2017年1月、監査役設置会社から監査等委員会設置会社に移行したが、今回発生した不正申請に関し
具体的な業務監査が行われることなく、監査等委員会によるけん制・監督機能のみならず、監査・検証機能が
有効に働かなったことから、監査等委員である取締役による取締役のコンプライアンスに関するけん制・監視
機能のみならず、監査・検証機能の強化及び同様の視点で新たな監査法人とも連携強化すること、並びに独立
した監査機能を十分に発揮させるために、業務執行ラインから独立した内部監査機能をもつ内部監査室の設置
の提言がなされました。
Ⅴ. 新たな企業風土・企業文化の醸成
企業理念・行動規範は、企業風土・企業文化を醸成するため、すべての企業活動の基本であり、役職員の精
神的支柱であるべきであり、またコーポレート・ガバナンスを確立し内部統制システムを徹底するという考え
方と結びつくものでなければならないことから、企業理念・行動規範の在り方の再検討を行うこと、及び社長
による社内外へのメッセージの発出並びに社長による従業員との対話による一体感の醸成、また外部専門家に
よる役員研修の実施の提言がなされました。
②再発防止のための新たな内部統制システムの徹底
Ⅰ. 新たな内部統制システムの推進
当社が今後コンプライアンス違反を起こさないためには、企業ガバナンスの確立とともに、内部統制システ
ムをも改善しなければならないことから、司令塔としてのコンプライアンス委員会の設置及び関係部門による責
任体制の確立並びに各種コンプライアンス活動の推進の提言がなされました。
Ⅱ. 内部通報制度の実効化
当社の内部通報制度は創設されてから20年余りが経過しており有効に活用されていないことから、通報者の保
護に基づいた本制度の見直し及び役職員に対する周知徹底並びに相談窓口の厳格な運用の提言がなされました。
Ⅲ. 危機対処の仕組みの活性化
当社には、緊急事態発生時の仕組みとして、緊急対策本部を設置する仕組みがありながら活用されなかった
ことから、緊急対策本部の機能化及び危機対処の基本行動の認識並びに危機を感知すべきコミュニケーションの
向上の提言がなされました。
Ⅳ. 遵法精神を育むコンプライアンス教育・研修の強化
内部統制システムの徹底のために、役職員に対する教育・研修を「コンプライアンス・ハンドブック」に沿っ
た指導及び階層別・職種別ワークショップの実施並びに未受講者等の管理を徹底することの提言がなされまし
た。
Ⅴ. アンケート調査によるコンプライアンス実態検証
内部統制システムの徹底のため、前掲のコンプライアンス活動の定着状況及び経営陣や上級幹部によるコンプ
ライアンスに関する指示・命令の浸透状況並びに当社グループ内に良き社風が育ってきているかの状況等の実態
を把握するため、独立した第三者機関によるアンケート調査の実施が提言されました。
「3 評価結果に関する事項」に記載した全社的な内部統制上の開示すべき重要な不備を是正するために、当事業年度の末日から内部統制報告書の提出日までに、以下の措置を実施いたしました。
(1)コーポレート・ガバナンスの確立
①前代表取締役社長による社内向けメッセージの発出(2024年11月~)
再発防止策 ①-Ⅴ.
前代表取締役社長が朝礼において今回発生した事案に対する謝罪及び自身の思い並びに今後の当社の再生に
関する決意を発出し、毎回の録音データ及び社長が自らとりまとめた関連資料を当社のイントラネット社内掲
示板をとおして、当社グループの役職員へ共有いたしました。今後も、前代表取締役社長をはじめとして、新
代表取締役社長及び新任取締役からも社内へ対して積極的にメッセージを発出し、新経営陣が、当社のコーポ
レート・ガバナンスの確立及び内部統制システムの徹底並びに当社の再生に真摯に取り組んでいる姿勢を示し
てまいります。
②取締役相互間のけん制・監視機能の強化(2024年12月~)
再発防止策 ①-Ⅲ.
取締役会開催5日前までに社外取締役へ議案を送付することにより、取締役の十分な事前検討時間を確保す
るとともに、取締役会付議事項の事前検討機能を持つべき役員連絡会(毎週開催)が常勤取締役による決議機
関化していた反省から、役員連絡会で報告、検討された事案を社外取締役に適時共有しております。
③前経営陣の退任(2025年1月)
再発防止策 ①-Ⅱ.
2024年12月20日付「代表取締役の異動及び役員人事に関するお知らせ」及び、2024年12月25日付「(変更)
『代表取締役の異動及び役員人事に関すお知らせ』の一部変更に関するお知らせ」にて公表したとおり、前経
営陣は2025年1月29日開催の定時株主総会において退任いたしました。なお、前代表取締役社長につきまして
は、新たに生まれ変わる当社グループの持続的発展の過渡期において、コーポレート・ガバナンスを確立する
とともに、内部統制システムが抜本的に改善され、また新たな経営体制が構築されるまでの当分の間、以下の
理由により代表権等を有しない取締役として残留せざるを得ないと判断いたしました。
・新経営体制の下で、事業収益の回復と再拡大が課題となっていることから、新任取締役を支援し企業価値を高めていくためには、当社グループを熟知した取締役が必要であるため。
・過渡期における事業継続の視点から、再発防止委員会が実施した当社従業員に対するアンケートの結果か
ら、従業員の前代表取締役社長に対する一定の期待感が存在することから、取締役として受け入れられる
ものと考えるため。
〔当社の取締役の異動〕
|
役職 |
前体制 |
新体制 |
|
代表取締役会長 |
若林 裕紀子 (退任) |
― |
|
代表取締役社長 |
若林 圭太郎 (再任) |
松浦 昌宏 (新任) |
|
取締役 |
大槻 健 (退任) |
若林 圭太郎 (再任) |
|
取締役 |
西村 保彦 (退任) |
鈴木 正守 (新任) |
|
社外取締役 |
野間 自子 (退任) |
大関 暁夫 (新任) |
|
社外取締役 |
金井 行雄 (退任) |
― |
|
取締役監査等委員 |
見山 英雄 (退任) |
北風 英雄 (新任) |
|
社外取締役監査等委員 |
織田 健治 (退任) |
染井 法雄 (新任) |
|
社外取締役監査等委員 |
柳谷内 健一 (退任) |
高野 寧績 (新任) |
また、退任する常勤取締役4名のうち、見山英雄氏を除く3名(若林裕紀子氏、大槻健氏、西村保彦氏)は、
2025年1月29日に開催された当社連結子会社である株式会社ウイル・コーポレーション株主総会で、同社の取締
役に選任されました。本人事は、当社から同社に対する管理・監督体制の再整備が軌道に乗ること、および同社
において内部昇格した新任取締役に対する引継ぎに目途が立つまで、当面の間の暫定処置であります。
(2)内部統制システムの徹底
①コンプライアンス推進部の正式設置(2024年11月~)
再発防止策 ②-Ⅰ.
2024年11月1日付の組織改編によりコンプライアンス推進部を正式設置させました。コンプライアンス推進部
は、2024年7月29日付で設置したチーフコンプライアンスオフィサー(CCO)の下で、コンプライアンス推進部
長並びに社内各部門から選出した推進メンバーが中心となり、再発防止委員会の支援を受けるとともに、社外取
締役との連携をとおして、コンプライアンス強化に関する施策を実行してまいります。なお、2025年4月までは
再発防止委員会が当社のコンプライアンス強化に関する施策の実行状況のモニタリングを行う予定です。
②内部通報制度の実効化(2024年12月~)
再発防止策 ②-Ⅱ.
既設の内部通報窓口が有効に機能しなかった問題を解決するため、一次通報窓口を、第三者的な立場で事案の
秘匿性を担保できる外部の弁護士に変更いたしました。弁護士は、通報内容を認識した後に、当社CCO及びコン
プライアンス推進部と共有するとともに、当社に対して法的なアドバイスを提供し、従業員が無用の心配をする
ことなく通報できる体制を構築いたしました。なお、刷新された内部通報制度は2024年12月27日付で、当社のイ
ントラネット社内掲示板に掲示するとともに、説明パンフレットを作成し、2025年1月にすべての従業員に配布
を終えました。
(3)その他
①役職員アンケート実施(2024年11月)
2024年9月1日付で組成した再発防止委員会が再発防止策を提言するにあたり、先に実施した常勤取締役(創
業者含む)に対するヒアリングに続いて役職員アンケートを実施しました。本アンケートは、拠点及び職種・役
職を問わず、従業員の視点から、不正申請の事実関係に関する意見を広く募り、不祥事の原因を分析・究明して
再発防止策の立案に活用することを目的としました。アンケートは当社内に設置した再発防止委員会事務局との
連携により2024年10月15日から10月30日にかけて実施しました。回答方式は、書面(返信封筒)もしくは個人情報
保護の観点から再発防止委員会の特設ウェブサイトへ直接回答のハイブリッド方式を採用し、回答率86.26%を
達成しました。本アンケートにより役職員の様々な思いを聴取し、再発防止委員会による再発防止策の策定に貢
献できたと考えております。
該当事項はありません。