第4【提出会社の状況】

1【株式等の状況】

(1)【株式の総数等】

①【株式の総数】

種類

発行可能株式総数(株)

普通株式

50,240,000

50,240,000

 

②【発行済株式】

種類

事業年度末現在発行数(株)

(2024年10月31日)

提出日現在発行数(株)

(2025年1月30日)

上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名

内容

普通株式

15,560,000

15,560,000

東京証券取引所

(プライム市場)

単元株式数100株

15,560,000

15,560,000

(注)「提出日現在発行数」欄には、2025年1月1日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は含まれておりません。

(2)【新株予約権等の状況】

①【ストックオプション制度の内容】

当社は、ストックオプション制度を採用しております。当該制度は、会社法に基づき新株予約権を発行する方法によるものであります。

当該制度は、2012年1月20日開催の定時株主総会において、会社法第361条に基づき、当社取締役に対して、株式報酬型ストック・オプションとして新株予約権を割り当てることを特別決議されたものに基づき、2014年12月8日開催の取締役会、または2016年12月5日開催の取締役会において、会社法第236条、第238条及び第240条に基づき、当社取締役に対して、株式報酬型ストック・オプションとして割り当てる新株予約権の募集要項について決議されたものであり、その内容は以下のとおりであります。

(2014年12月8日開催取締役会決議)

決議年月日

2014年12月8日

付与対象者の区分及び人数

当社取締役 3名

新株予約権の数 ※

100個 (注)1

新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数 ※

普通株式 10,000株(注)1

新株予約権の行使時の払込金額 ※

1株当たり1円

新株予約権の行使期間 ※

自 2015年1月23日 至 2035年1月22日

新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円) ※

発行価格 850

資本組入額 425

(注)2

新株予約権の行使の条件 ※

(注)3

新株予約権の譲渡に関する事項 ※

新株予約権を譲渡するときは、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※

(注)4

※ 当事業年度の末日(2024年10月31日)における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在(2024年12月31日)において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。

(注)1 新株予約権1個当たりの新株予約権の目的となる株式の数は100株とする。

なお、当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により目的たる株式の数を調整するものとする。ただし、かかる調整は新株予約権のうち、当該時点で権利行使していない新株予約権の目的たる株式の数についてのみ行われ、調整の結果生ずる1株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。

調整後株式数=調整前株式数×分割・併合の比率

また、当社が合併または会社分割を行う場合その他これらに準じて株式数の調整を必要とする場合には、当社は必要と認める調整を行うことができるものとする。

2 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

① 新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果1円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。

② 新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から上記①に定める増加する資本金の額を減じた金額とする。

3 新株予約権の行使の条件

(1) 新株予約権者は、「新株予約権の行使期間」の期間内において、当社の取締役の地位を喪失した日の翌日(以下、「権利行使開始日」という。)から10日を経過する日までの間に限り、新株予約権を一括してのみ行使することができる。

(2) 上記(1)に関わらず新株予約権者は以下の①または②に定める場合(ただし、②については、下記(注)4に従って新株予約権者に再編対象会社の新株予約権が交付される場合を除く。)には、それぞれに定める期間内に限り募集新株予約権を行使できるものとする。

①新株予約権者が2034年10月31日に至るまでに権利行使開始日を迎えなかった場合

2034年11月1日から2035年1月22日までとする。ただし、行使期間の最終日が会社の休日にあたるときは、その前営業日を最終日とする。

②当社が消滅会社となる合併で契約承認の議案、または当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画承認の議案につき当社株主総会で承認された場合(株主総会決議が不要な場合は、当社の取締役会決議がなされた場合)

当該承認日の翌日から15日間

4 組織再編における新株予約権の消滅及び再編対象会社の新株予約権交付の内容に関する決定方針

当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転(以上を総称して以下、「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生日の直前において残存する募集新株予約権(以下、「残存新株予約権」という。)を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号のイからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

(1) 交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

(2) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

(3) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案の上、(注)1に準じて決定する。

(4) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定める再編後払込金額に上記(3)に従って決定される当該各新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。再編後払込金額は、交付される各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編対象会社の株式1株当たり1円とする。

(5) 新株予約権を行使することができる期間

(注)3に定める募集新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、(注)3に定める募集新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

(6) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

(注)2に準じて決定する。

(7) 譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。

(8) 新株予約権の取得条項

新株予約権の取得条項は定めない。

(9) その他の新株予約権の行使の条件

(注)3に準じて決定する。

 

(2016年12月5日開催取締役会決議)

決議年月日

2016年12月5日

付与対象者の区分及び人数

当社取締役 3名

新株予約権の数 ※

100個 (注)1

新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数 ※

普通株式 10,000株(注)1

新株予約権の行使時の払込金額 ※

1株当たり1円

新株予約権の行使期間 ※

自 2017年1月20日 至 2037年1月19日

新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円) ※

発行価格 960

資本組入額 480

(注)2

新株予約権の行使の条件 ※

(注)3

新株予約権の譲渡に関する事項 ※

新株予約権を譲渡するときは、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※

(注)4

※ 当事業年度の末日(2024年10月31日)における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在(2024年12月31日)において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。

(注)1 新株予約権1個当たりの新株予約権の目的となる株式の数は100株とする。

なお、当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により目的たる株式の数を調整するものとする。ただし、かかる調整は新株予約権のうち、当該時点で権利行使していない新株予約権の目的たる株式の数についてのみ行われ、調整の結果生ずる1株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。

調整後株式数=調整前株式数×分割・併合の比率

また、当社が合併または会社分割を行う場合その他これらに準じて株式数の調整を必要とする場合には、当社は必要と認める調整を行うことができるものとする。

2 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

① 新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果1円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。

② 新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から上記①に定める増加する資本金の額を減じた金額とする。

3 新株予約権の行使の条件

(1) 新株予約権者は、「新株予約権の行使期間」の期間内において、当社の取締役の地位を喪失した日の翌日(以下、「権利行使開始日」という。)から10日を経過する日までの間に限り、新株予約権を一括してのみ行使することができる。

(2) 上記(1)に関わらず新株予約権者は以下の①または②に定める場合(ただし、②については、下記(注)4に従って新株予約権者に再編対象会社の新株予約権が交付される場合を除く。)には、それぞれに定める期間内に限り募集新株予約権を行使できるものとする。

①新株予約権者が2036年10月31日に至るまでに権利行使開始日を迎えなかった場合

2036年11月1日から2037年1月19日までとする。ただし、行使期間の最終日が会社の休日にあたるときは、その前営業日を最終日とする。

②当社が消滅会社となる合併で契約承認の議案、または当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画承認の議案につき当社株主総会で承認された場合(株主総会決議が不要な場合は、当社の取締役会決議がなされた場合)

当該承認日の翌日から15日間

4 組織再編における新株予約権の消滅及び再編対象会社の新株予約権交付の内容に関する決定方針

当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転(以上を総称して以下、「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生日の直前において残存する募集新株予約権(以下、「残存新株予約権」という。)を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号のイからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

(1) 交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

(2) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

(3) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案の上、(注)1に準じて決定する。

(4) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定める再編後払込金額に上記(3)に従って決定される当該各新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。再編後払込金額は、交付される各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編対象会社の株式1株当たり1円とする。

(5) 新株予約権を行使することができる期間

(注)3に定める募集新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、(注)3に定める募集新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

(6) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

(注)2に準じて決定する。

(7) 譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。

(8) 新株予約権の取得条項

新株予約権の取得条項は定めない。

(9) その他の新株予約権の行使の条件

(注)3に準じて決定する。

②【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

③【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

 

(3)【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

(4)【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日

発行済株式総数増減数

(株)

発行済株式総数残高(株)

資本金増減額(千円)

資本金残高(千円)

資本準備金増減額(千円)

資本準備金残高(千円)

2006年11月1日
(注)

7,780,000

15,560,000

1,500,000

817,100

(注)1株を2株に株式分割しております。

(5)【所有者別状況】

 

 

 

 

 

 

 

2024年10月31日現在

区分

株式の状況(1単元の株式数100株)

単元未満株式の状況

(株)

政府及び地方公共団体

金融機関

金融商品取引業者

その他の法人

外国法人等

個人その他

個人以外

個人

株主数(人)

11

16

54

78

27

5,313

5,499

所有株式数(単元)

25,151

2,374

42,624

27,237

122

58,000

155,508

9,200

所有株式数の割合(%)

16.17

1.53

27.41

17.51

0.08

37.30

100.00

(注)自己株式1,874,127株は、「個人その他」に18,741単元及び「単元未満株式の状況」に27株を含めて記載しております。

(6)【大株主の状況】

 

 

2024年10月31日現在

氏名又は名称

住所

所有株式数

(千株)

発行済株式(自己株式を除く。)の総数に対する所有株式数の割合(%)

株式会社アンビシャス

堺市南区新檜尾台1-16-10

2,264

16.54

日本マスタートラスト信託銀行株式会社(信託口)

東京都港区赤坂1-8-1

1,253

9.16

株式会社日本カストディ銀行(信託口)

東京都中央区晴海1-8-12

845

6.18

株式会社朝日新聞社

東京都中央区築地5-3-2

778

5.68

株式会社朝日学生新聞社

東京都中央区築地5-3-2

778

5.68

中井 大志

堺市南区

439

3.21

学情社員持株会

東京都中央区銀座6-10-1

406

2.97

GOLDMAN,SACHS & CO.REG

(常任代理人ゴールドマン・サックス証券株式会社)

200 WEST STREET NEW YORK,NY,USA

(東京都港区虎ノ門2-6-1)

335

2.45

JPLLC CLIENT ASSET S-SK J

(常任代理人シティバンク、エヌ・エイ東京支店)

FOUR CHASE METROTECH CENTER BROOKLYN,NY 11245

(東京都新宿区新宿6-27-30)

315

2.30

株式会社北野

大阪市福島区7-20-18-3405

260

1.90

7,676

56.09

 

(注)1.株式会社アンビシャスは、当社代表取締役会長中井清和及びその親族の資産管理会社であります。

2.2023年11月22日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書の変更報告書において、SMBC日興証券株式会社及びその共同保有者である三井住友DSアセットマネジメント株式会社が2023年11月15日現在で、以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として議決権行使基準日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。

なお、その大量保有報告書の変更報告書の内容は次の通りであります。

氏名又は名称

住所

保有株券等の数(株)

株券等保有割合(%)

SMBC日興証券株式会社

東京都千代田区丸の内3-3-1

151,020

0.97

三井住友DSアセットマネジメント株式会社

東京都港区虎ノ門1-17-1

672,200

4.32

3.2024年10月7日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書の変更報告書において、三菱UFJフィナンシャル・グループ及びその共同保有者である三菱UFJ信託銀行及び三菱UFJアセットマネジメント株式会社及び三菱UFJモルガン・スタンレー証券株式会社が2024年9月30日現在で、それぞれ以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として議決権行使基準日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。

なお、その大量保有報告書の変更報告書の内容は次の通りであります。

氏名又は名称

住所

保有株券等の数(株)

株券等保有割合(%)

三菱UFJ信託銀行株式会社

東京都千代田区丸の内1-4-5

428,200

2.75

三菱UFJアセットマネジメント株式会社

東京都港区東新橋1-9-1

48,100

0.31

三菱UFJモルガン・スタンレー証券株式会社

東京都千代田区大手町1-9-2

340,700

2.19

 

(7)【議決権の状況】

①【発行済株式】

 

 

 

 

2024年10月31日現在

区分

株式数(株)

議決権の数(個)

内容

無議決権株式

 

議決権制限株式(自己株式等)

 

議決権制限株式(その他)

 

完全議決権株式(自己株式等)

普通株式

1,874,100

完全議決権株式(その他)

普通株式

13,676,700

136,767

単元未満株式

普通株式

9,200

発行済株式総数

 

15,560,000

総株主の議決権

 

136,767

 

②【自己株式等】

 

 

 

 

2024年10月31日現在

所有者の氏名又は名称

所有者の住所

自己名義所有株式数(株)

他人名義所有株式数(株)

所有株式数の合計(株)

発行済株式総数に対する所有株式数の割合(%)

株式会社学情

東京都中央区銀座6-10-1

1,874,100

1,874,100

12.04

1,874,100

1,874,100

12.04

 

2【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】

会社法第155条第3号に該当する普通株式の取得及び会社法第155条第13号に該当する普通株式の取得

(1)【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

(2)【取締役会決議による取得の状況】

会社法第165条第3項の規定により読み替えて適用される同法第156条の規定に基づく、取締役会決議による取得

区分

株式数(株)

価額の総額(円)

取締役会(2024年2月13日)での決議状況

(取得期間2024年3月1日~2024年9月30日)

300,000

550,000,000

当事業年度前における取得自己株式

当事業年度における取得自己株式

300,000

526,750,200

残存決議株式の総数及び価額の総額

23,249,800

当事業年度の末日現在の未行使割合(%)

4.2

当期間における取得自己株式

提出日現在の未行使割合(%)

4.2

 

(3)【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

区分

株式数(株)

価額の総額(円)

当事業年度における取得自己株式

800

-

当期間における取得自己株式

100

-

(注)1.当事業年度及び当期間における取得自己株式は譲渡制限付株式報酬対象者の退職に伴う無償取得によるものであります。

2.当期間における取得自己株式には、2025年1月1日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取による株式は含めておりません。

(4)【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分

当事業年度

当期間

株式数(株)

処分価額の総額

(円)

株式数(株)

処分価額の総額

(円)

引き受ける者の募集を行った取得自己株式

消却の処分を行った取得自己株式

合併、株式交換、株式交付、会社分割に係る移転を行った取得自己株式

その他(注)3

24,700

28,019,828

保有自己株式数

1,874,127

1,874,127

(注)1.当期間における処理自己株式数には、2025年1月1日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の売渡による株式は含まれておりません。

2.当期間における保有自己株式数には、2025年1月1日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取による株式は含まれておりません。

3.当事業年度の内訳は、譲渡制限付株式報酬による処分(株式数24,700株、処分価額28,019,828円)であります。

3【配当政策】

当社は、株主の皆様に対する利益還元を重要な経営課題と位置づけており、併せて企業価値の最大化や、将来の事業拡大に不可欠な新規事業開発、人材育成などの成長投資に必要な内部留保とのバランスも重視しております。そのバランスの上で内部留保を確保したあとの余剰資金につきましては、キャッシュ・フローの状態を勘案の上、可能な限り株主の皆様に還元していくことを基本方針としております。この基本方針に基づき、2024年10月期の年間配当金については1株当たり65円00銭(中間配当26円00銭、期末配当39円00銭)とさせていただきます。

内部留保資金の使途につきましては、高度化する社内情報関連設備や、「あさがくナビ(朝日学情ナビ)」、「Re就活」のためのソフトウエア開発資金等に充当し、事業拡大に努めてまいる所存です。

当社は、中間配当と期末配当の年2回の剰余金の配当を行うこととしており、これらの剰余金の配当の決定機関は、期末配当については株主総会、中間配当については取締役会であります。

また「取締役会の決議により、毎年4月30日を基準日として、中間配当を行うことができる。」旨を定款に定めております。

なお、当事業年度における剰余金の配当は以下のとおりであります。

決議

配当金の総額(千円)

1株当たりの配当額(円)

2024年6月10日

359,477

26

取締役会

2025年1月24日

533,749

39

定時株主総会

 

 

4【コーポレート・ガバナンスの状況等】

(1)【コーポレート・ガバナンスの概要】

① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社は、コーポレート・ガバナンスの機能を充実させるため、経営環境の変化に迅速かつ的確に対応できる組織体制の確立を重要な経営課題のひとつとして位置づけております。また、株主をはじめとする幅広いステークホルダーに対して適時かつ適切に情報開示を行うとともに、より効率的かつ健全で透明性の高い経営体制の構築・整備に取り組んでおります。

② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

1.企業統治の体制の概要

当社は、取締役会及び監査役会を設置しております。取締役会は、本報告書提出日現在(2025年1月30日現在)取締役7名(うち社外取締役4名)により構成し、毎月1回の定時取締役会や必要に応じて開催される臨時取締役会により、各種法令、定款、諸規程等において規定される取締役会決議事項の審議に臨むほか、業務執行状況等の報告等を受けて、他の取締役の職務執行状況の監督を行っております。また、経営に関する重要事項については積極的な意見交換と迅速な意思決定を行っております。

監査役会は、本報告書提出日現在(2025年1月30日現在)、監査役3名(うち社外監査役2名)で構成され、監査役は取締役会及び重要な会議に出席し、客観的かつ公平な立場から意見を述べるとともに、意思決定の妥当性及び適正性、業務執行状況等の監視を行っております。

また、業務の執行の迅速化と各部署が抱える問題点を把握し速やかに対処するため、取締役・監査役及び執行役員による経営会議、並びに経営会議メンバーに加え全国の部署責任者による週間業務報告会議をオンライン会議を通じて開催すると共に、毎月1回月間業務報告会議を開催しております。

なお、取締役の選任・解任並びに報酬等について、決定プロセスの客観性及び透明性を確保し、コーポレートガバナンス体制の一層の強化を図るため、取締役会の諮問機関として指名・報酬諮問委員会を設置しており、委員長を含む委員の過半数を独立社外取締役で構成しています。

2.企業統治の体制を採用する理由

当社は、迅速かつ実効性のあるコーポレート・ガバナンス体制の構築が重要であると考えております。

当社の事業内容及び規模等を鑑み、取締役会は少数の取締役により構成し、迅速な意思決定を行っております。また、取締役の任期は1年とし、経営環境の変化に迅速に対応できる経営体制の確立と、取締役の経営責任を明確にしております。

③ コーポレート・ガバナンス体制図

(内部統制の仕組み)

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④ 内部統制の整備状況

当社は、取締役会にて、「内部統制システム構築の基本方針」について、次のとおり決議いたしております。

1.取締役・使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

当社は、企業が継続・発展していくためには、すべての取締役、使用人が法令遵守の精神のもと、公正で高い倫理観を持ち行動することが必要不可欠であると認識し、制度・体制を整備する。

(1) 取締役・使用人に対する行動基準の周知・徹底に努め、毎年取締役・使用人を対象としたコンプライアンス研修を実施する他、法令等を遵守するのはもとより、社会の一員として企業倫理・社会規範に則した行動を行い、健全な企業経営に努める。

(2) 取締役は、取締役会の適切な意思決定に基づき、各々委嘱された業務を執行するとともに、業務執行の状況を取締役会に報告する。

(3) 取締役会には社外取締役及び税理士や弁護士でもある社外監査役も参加し、コンプライアンスガイドライン、取締役会規程、職務権限規程等に基づき、内部統制システムの構築・運用状況を含めた取締役の職務執行を監査、チェックする。

(4) 法令違反その他コンプライアンスに関する問題の早期発見、解決のため、弁護士事務所と連携した内部通報制度を導入し運用する。

(5) コンプライアンス委員会を設置し、法令(行政上の通達・指針を含む)及び当社における定款や各種規則、取引に関わる契約・約款その他当社に対する社会的な信頼を確保するために当社の役職員が遵守すべき社会的規範を遵守する体制の構築を図る。

2.取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

取締役会、経営会議、業務報告会議、その他重要な会議における意思決定に係る情報や、取締役の職務の執行に係る情報については、文書管理規程及び個人情報保護に係る規程等に基づき、その保存媒体に応じて安全かつ適正に保存する。また、取締役及び監査役はこれらの文書を常時閲覧できる状態を維持する。

3.損失の危険の管理に関する規程その他の体制

当社は、様々なリスクに対して、その大小や発生可能性に応じ、絶えず事前に適切な対応策を準備しリスクを最小限にするべく組織的な対応を行う。

(1) 個人情報保護関連のリスクについて、コンプライアンス・プログラムの要求事項(JISQ15001)を踏まえた個人情報保護に係る規程の制定をはじめとした「プライバシーマーク」を取得、取締役・使用人への教育・研修及び管理体制を確立する。

(2) 重大な危機や緊急事態が生じた場合は、代表取締役社長を本部長とする「緊急対策本部」を設置し、自ら指揮を執り、迅速かつ適切に対応する体制をとる。

4.取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

(1) 定時取締役会を月1回開催する他、必要に応じて臨時に取締役会を開催し、都度議論・審議を行い、重要事項の決定を行う。

(2) 現在の経営課題とその対策及び短期・中長期における経営方針の検討を行うため、取締役、監査役及び執行役員による経営会議を開催し、迅速な方針決定を行う。

(3) 各部署の経営数値の進捗状況やその他の情報及び問題点を共有し、速やかに適正な対処・修正を行うため、経営会議メンバーに加え全国の部署責任者による週間業務報告会議を開催、そのうち月1回月間業務報告会議を開催、迅速かつ効率的に職務執行を行う体制をとる。

5.会社並びにその親会社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制

当社は現在親会社及び子会社等はないが、将来にわたり企業集団を組成した場合には、関係会社管理規程の制定等により、適切な経営管理を行う体制を整備する。

6.監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項及び当該使用人の取締役からの独立性に関する事項

監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合、取締役会は監査役と協議の上、必要に応じて配置する。また当該使用人の人事について、監査役の事前の同意を得ることにより、取締役会からの独立性を確保する。

7.監査役の職務を補助すべき使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項

監査役の職務を補助すべき従業員に関し、監査役の指揮命令に従う旨を当社の取締役・使用人に周知徹底する。

8.取締役及び使用人が監査役に報告するための体制その他の監査役への報告に関する体制

(1) 監査役は、取締役会の他、重要な意思決定の過程やその内容、職務執行の状況を把握するため、経営会議、業務報告会議等の重要な会議に参加するとともに、各部署への実査及び部署責任者への聞き取り等を行い、稟議書その他重要な文書を閲覧し必要に応じて当社の取締役・使用人にその説明を求めることとする。その場合、取締役・使用人は都度、遅滞なく報告する。

(2) 当社は、取締役・使用人が法令等の違反行為等当社に著しい損害を与える可能性のある事実について発見した時は、「内部通報制度」を利用した内部通報並びに速やかに監査役または監査役会に報告する体制を整備する。

(3) 当社は、「内部通報制度」を利用した内部通報並びに監査役または監査役会に報告した取締役・使用人に対し、当該報告をしたことを理由に不利な取り扱いを行うことを禁じ、その旨を取締役・使用人に周知徹底する。

9.その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

(1) 代表取締役社長は、監査役とは月1回の取締役会において定期的に意見を交換し、その他監査役と定期的に会合を持つことで対処すべき課題や監査上の重要事項について意見交換する。

(2) 監査役は内部監査室と緊密に連携し、併せて内部監査室より、内部監査計画書並びに結果の報告を受けるとともに、内部監査の立会いも行うなど内部監査室とのより深い連携を図る。

(3) 監査役は会計監査人及びコーポレート本部と定期的な意見交換を行い、財務報告の適正性について確認できる体制をとる。

(4) 当社は、監査役がその職務執行において、当社に対し法令に基づく費用の前払い等の請求をした時には、担当部署において審議の上、当該請求にかかる費用または債務が当該監査役の職務執行に必要でないと認められた場合を除き、速やかに当該費用または債務を処理するものとする。

⑤ 取締役会にて決議できる株主総会決議事項

1.自己株式の取得

当社は、会社法第165条第2項の規定により、機動的な資本政策を遂行することを目的として、取締役会の決議により自己の株式を取得することができる旨を定款で定めております。

2.中間配当

当社は、株主への機動的な利益還元を行うため、会社法第454条第5項の規定により、取締役会の決議によって毎年4月30日を基準日として、中間配当を行うことができる旨定款に定めております。

⑥ 取締役の定数

当社の取締役は7名以内とする旨定款に定めております。

⑦ 取締役の選任の決議要件

当社は、取締役の選任決議について、株主総会において議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。また、取締役の選任については、累積投票によらないものとする旨も定款に定めております。

 

⑧ 株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第2項の規定による株主総会の決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上に当たる多数をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行なうことを目的とするものであります。

⑨ 取締役会及び任意の指名・報酬諮問委員会の活動状況

当事業年度において、当社は取締役会を14回、指名・報酬諮問委員会を4回開催しており、個々の取締役及び監査役の出席状況については、次のとおりであります。

役職名

氏名

取締役会の

出席状況

指名・報酬諮問委員会の出席状況

代表取締役会長

中井 清和

全14回中14回

代表取締役社長

中井 大志

全14回中14回

全4回中4回

取締役

乾 真一朗

全14回中14回

取締役

辻内 章

全14回中14回

全4回中4回

取締役

笹川 祐子

全14回中14回

全4回中4回

取締役

外園 周二

全14回中14回

常勤監査役

村越 誓一

全14回中14回

監査役

堀 淸

全14回中14回

監査役

前 義信

全14回中14回

当事業年度の取締役会における具体的な検討内容は、株主総会に関する事項、決算及び中間配当に関する事項、組織及び人事などに関する事項、予算や業績に関する事項、社内規程に関する事項、コーポレートガバナンスに関する事項等であります。

当事業年度の指名・報酬諮問委員会における具体的な検討内容は、取締役の個人別報酬に関する事項、取締役候補者の選定に関する事項について等であります。

 

⑩ 取締役及び監査役の責任免除

当社は、会社法第426条第1項の規定により、取締役会の決議をもって同法第423条第1項の行為に関する取締役(取締役であった者を含む。)及び監査役(監査役であった者を含む。)の責任を法令の限度において免除することができる旨定款に定めております。これは、取締役及び監査役が職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものであります。

⑪ 責任限定契約の内容の概要

当社は、社外取締役(4名)及び社外監査役(2名)との間において、会社法第427条第1項の規定により、同法第423条第1項の損害賠償責任について、職務を行うにつき善意でかつ重大な過失がないときは、法令に定める額を限度として損害賠償額を負担する旨の責任限定契約を締結しております。

⑫ リスク管理体制の整備の状況

リスク管理体制につきましては、毎月1回の定時取締役会や必要に応じて開催される臨時取締役会において、積極的な意見交換と迅速な意思決定を行っております。また、取締役・監査役及び執行役員による経営会議、並びに経営会議メンバーに加え全国の部署責任者による週間業務報告会議、並びに月間業務報告会議を開催し、各部署間の情報共有化を図り、積極的な意見交換を行っております。

また、社会から信頼される企業、企業倫理の確立した企業を目指すべくコンプライアンス委員会を設置するとともに、「コンプライアンス・ガイドライン」を策定し、社内においてその周知徹底・推進を図っております。

個人情報保護法の遵守につきましては、プライバシーマークを1998年11月に取得し、強化に努めております。

⑬ 会社の支配に関する基本方針

1.当社の財務および事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針

当社は、当社株式に対する大規模買付行為を受け入れるか否かの判断は、最終的には、株主の皆様によってなされるべきものと考えております。したがいまして、大規模買付行為につきまして、これを一概に否定するものではありません。しかしながら、突然の大規模買付行為が発生した場合には、株主の皆様に当該行為を受け入れるか否かについて短期間に判断して頂くことになりかねません。

当社は、大規模買付行為を受け入れるか否かの株主の皆様の判断が適切に行われるためには、大規模買付者からの一方的に提供される情報のみならず、当社取締役会から提供される情報及び評価・意見等も含めた十分な情報が提供され、大規模買付行為に応じるべきか否かを判断して頂くための情報や時間を確保することが不可欠であると考えております。

2.基本方針の実現に資する特別な取組み

(1) 企業価値向上への取組み

当社は、「つくるのは、未来の選択肢」というパーパスを制定し、新しい発想と確かな情報で社会から期待される総合就職情報企業として、仕事を通して社会のお役に立てるよう全社一丸となり日々研鑽を続けております。2023年12月に中期経営計画(2024年10月期~2026年10月期)を公表しました。その実現のために、事業の発展を通して、経常利益を中心に各段階利益の向上に努めて、企業価値の向上を目指してまいります。また、キャリア採用(経験者採用)市場での成長強化を重点施策としており、キャリア採用領域で年率30%の売上成長を目標に事業運営を行ってまいります。具体的には次の戦略により、これら目標の実現を目指します。

 

①人的資本・人員拡大

2026年10月期に従業員500人体制とすることを目指しております。専門人材の採用を含めた人員拡大と、デジタルを活用した生産性の向上の両軸で成長を目指します。

②生産性向上

マーケティング・営業プロセスの分業・連携を強化し、生産性・専門性の向上を図ります。利用企業の拡大と、利用企業の継続率ならびに複数サービス利用率を高め売上拡大を図ります。

③新規事業開発

採用需要の増加が見込まれる領域で、Re就活ブランドを活かして、業界または職種に特化したサービスの開発を強化してまいります。需要が拡大する領域でのマッチングを通じて、社会課題の解決と収益の拡大の両立を目指します。

 

(2) コーポレート・ガバナンスについて

当社は、コーポレート・ガバナンスについて、会社の意思決定機関である取締役会の活性化並びに経営陣に対する監視と、不正を防止する仕組みが企業統治であるとの考えを基本としております。

当社の取締役会は、本報告書提出日現在取締役7名で構成され、うち3名は独立性を有する社外取締役です。社外取締役につきましては、2013年10月期より招聘し、当社取締役会における意思決定の客観性を高め、独立した第三者の立場から経営を監督する機能を担っております。また、監査役会制度を採用しており、監査役は3名で、うち2名が社外監査役です。社外取締役及び社外監査役と当社との間に、当社株式所有を除き、人的、資本的関係又は取引関係、その他利害関係はありません。

また、当社では経営環境の変化に即応するため、毎月開催する定例の取締役会に加え、緊急を要する場合には、臨時取締役会を開催し、議論・審議にあたっております。

また、業務執行の迅速化と各部署が抱える問題点を把握し速やかに対処するため、取締役・監査役及び執行役員による経営会議、並びに経営会議メンバーに加え全国の部署責任者による週間業務報告会議をオンライン会議システムを通じて開催すると共に、月1回月間業務報告会議を開催しております。

監査役(常勤)は常に取締役会及び経営会議、週間業務報告会議、月間業務報告会議に出席し、適宜、意見の表明を行うとともに、内部監査担当者との連携を密にし、監査の実効性を高めております。

(2)【役員の状況】

① 役員一覧

男性7名 女性3名 (役員のうち女性の比率30%)

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数

(千株)

取締役会長

(代表取締役)

全般

中井 清和

1948年9月13日

1976年11月

当社創業

1977年11月

当社設立、代表取締役社長

2022年1月

当社代表取締役会長(現任)

 

(注)2

26

取締役社長

(代表取締役)

全般

中井 大志

1978年8月15日

2001年9月

当社入社

2012年4月

当社大阪営業本部サブマネージャー

2013年9月

当社京都支社長

2016年10月

当社東京企画営業本部副本部長・ゼネラルマネージャー

2018年1月

当社取締役

2020年1月

当社取締役副社長

2022年1月

当社代表取締役社長(現任)

 

(注)2

439

取締役

コーポレート本部・メデ

ィアビジネス本部・経営企画部

担当

乾 真一朗

1973年8月11日

1996年4月

当社入社

2000年8月

当社業務部マネージャー

2003年7月

当社東京本部企画営業部マネージャー

2007年4月

当社企画部マネージャー

2018年2月

当社執行役員

2023年1月

当社取締役(現任)

 

(注)2

51

取締役

辻内  章

1954年5月24日

1978年2月

等松・青木監査法人(現有限責任監査法人トーマツ)入所

1998年6月

監査法人トーマツ(現有限責任監査法人トーマツ)社員(パートナー)

2019年6月

同所定年退職

2019年7月

辻内公認会計士事務所所長(現任)

2020年1月

当社社外取締役(現任)

2020年6月

積水樹脂株式会社社外監査役(非常勤)(現任)

2021年6月

株式会社ジーエス・ユアサコーポレーション社外監査役(非常勤)(現任)

 

(注)2

1

取締役

笹川 祐子

1962年7月22日

1985年4月

株式会社ライフ出版入社

1986年3月

同社退社

1986年3月

株式会社ブックセンター1/2入社

1987年7月

同社退社

1987年9月

札幌ワープロ学院(現株式会社フレックスジャパン)入社

1992年7月

同社退社

1992年7月

株式会社ライトスタッフ(英会話学校)入社

1997年4月

同社退社

1997年7月

株式会社ライトスタッフ(労働者派遣事業)(現株式会社イマジンプラス)設立 同社取締役事業部長

2002年1月

同社取締役副社長

2003年6月

同社代表取締役社長

2012年4月

株式会社イマジンネクスト設立

同社代表取締役社長(現任)

2021年1月

株式会社イマジンプラス代表取締役社長退任、同社顧問

2022年1月

当社社外取締役(現任)

2022年7月

株式会社カネカ社外取締役(非常勤)(現任)

 

(注)2

1

 

 

 

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数

(千株)

取締役

宮田 喜好

1969年10月15日

1992年4月

株式会社朝日新聞社入社

2008年12月

同社大阪本社編集局スポーツグループ次長

2011年4月

同社東京本社報道局スポーツグループ次長

2014年7月

同社東京本社報道局スポーツ部長

2020年10月

同社ゼネラルマネジャー補佐

2021年4月

同社東京本社編集局長代理

2022年4月

同社執行役員ゼネラルマネジャー兼東京本社編集局長

2023年6月

同社執行役員編集担当

2024年4月

同社常務執行役員管理・人材/働き方改革担当(現任)

2025年1月

当社社外取締役(現任)

 

(注)2

取締役

和田 裕美

1967年2月16日

1990年4月

株式会社ジオス入社

1990年9月

同社退社

1990年10月

株式会社サンローズ入社

1992年11月

同社退社

1992年12月

日本ブリタニカ株式会社入社

2002年6月

同社日本撤退により退社

2002年7月

株式会社perie(現株式会社HIROWA)代表取締役就任(現任)

2017年4月

京都光華女子大学キャリア形成学科客員教授就任(現任)

2025年1月

当社社外取締役(現任)

 

(注)2

常勤監査役

村越 誓一

1961年7月20日

1984年4月

当社入社

2000年10月

当社企画営業第2部マネージャー

2001年9月

当社東京本部長ゼネラルマネージャー

2003年7月

当社業務部(現企画部)マネージャー

2011年1月

当社取締役

2018年1月

当社監査役(現任)

 

(注)3

37

監査役

前  義信

1949年3月29日

1968年4月

大阪国税局入局(熊本国税局採用)

1985年10月

関西国際空港株式会社出向

1989年7月

大阪国税局天王寺税務署

1998年7月

大阪国税局総務部情報管理官

2005年7月

大阪国税不服審判所国税審判官

2008年7月

同退職

2008年8月

税理士登録

前義信税理士事務所設立、代表(現任)

2016年11月

当社仮監査役

2017年1月

当社社外監査役(現任)

 

(注)4

1

監査役

小林 聖子

1983年2月15日

2018年1月

弁護士登録

弁護士法人みやこ法律事務所入所(現任)

2025年1月

当社社外監査役(現任)

 

(注)4

557

 

 

(注)1.取締役辻内章、笹川祐子、宮田喜好、和田裕美の各氏は社外取締役であります。また、監査役前義信、小林聖子は、社外監査役であります。

2.2025年1月24日開催の定時株主総会の終結の時から1年間。

3.2022年1月28日開催の定時株主総会の終結の時から4年間。

4.2025年1月24日開催の定時株主総会の終結の時から4年間。

5.取締役社長(代表取締役)中井大志は、取締役会長(代表取締役)中井清和の長男であります。

 

② 社外役員の状況

当社の社外取締役は4名、また社外監査役は2名であります。

社外取締役又は社外監査役の独立性に関する基準は設けておりませんが、会社法第2条第15号又は第16号の定めに従い、これまでの実績、人格等をもとに、取締役会にて総合的に判断して決定しております。

社外取締役辻内章氏は、有限責任監査法人トーマツに長年勤務され、様々な企業の監査業務における豊富な経験を有し、当社の経営全般や決算・会計業務、内部統制体制の構築において有効な提言を行っております。また指名・報酬諮問委員会の委員として、当事業年度に開催された委員会4回のすべてに出席し、客観的・中立的立場で当社の役員候補者の選定や役員報酬等の決定過程における監督機能を担っております。本報告書提出日現在で当社株式を1千株保有しております。同氏と当社の間に重要な取引関係及び特別な利害関係はありません。

社外取締役笹川祐子氏は、株式会社イマジンプラスおよび株式会社イマジンネクストの設立・代表取締役社長を経験した者としての見地から、取締役会において、取締役の意思決定の妥当性・適正性を確保するための発言を行っております。また指名・報酬諮問委員会の委員として、当事業年度に開催された委員会4回のすべてに出席し、客観的・中立的立場で当社の役員候補者の選定や役員報酬等の決定過程における監督機能を担っております。本報告書提出日現在で当社株式を1千株保有しております。

社外取締役宮田喜好氏は、株式会社朝日新聞社に長年勤務され、大阪・東京の編集局・報道局での勤務や常務執行役員として管理・人材/働き方改革を担当されるなど豊富な経験を有することから、当社の経営全般や当社と株式会社朝日新聞社との提携事業において助言等いただくことを期待しております。本報告書提出日現在で当社株式は保有しておりません。株式会社朝日新聞社は当社の株主であります。また、株式会社朝日新聞社と当社は、資本業務提携に関する契約を締結しております。

社外取締役和田裕美氏は、外資系教育会社での勤務経験から営業コンサルタント会社を設立し、多くの営業社員育成に関する著書の執筆や講演を行うなど、社員育成について豊富な知見を有しており、専門的な観点から取締役の職務執行に対する監督、助言等いただくことを期待しております。本報告書提出日現在で当社株式は保有しておりません。

社外監査役前義信氏は、前義信税理士事務所の代表を兼職しており、税理士として財務及び会計に関する相当程度の知見を有しており、専門的見地より取締役会の意思決定の妥当性・適正性を確保するための発言を行っております。また、監査役会において、当社の経理システム並びに内部監査について適宜必要な発言を行っております。本報告書提出日現在で当社株式を1千株保有しております。同氏と当社の間に重要な取引関係及び特別な利害関係はありません。

社外監査役小林聖子氏は、弁護士としての専門的見地より取締役会の意思決定の妥当性・適正性を確保するための助言等いただくことを期待しております。また、監査役会において、当社の経理システム並びに内部監査について弁護士としての専門的見地より助言等いただくことを期待しております。本報告書提出日現在で当社株式は保有しておりません。同氏と当社の間に重要な取引関係及び特別な利害関係はありません。

③ 社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

内部監査室を取締役会直轄として設置し、担当者を1名配置しており、内部監査室では法令、定款及び諸規程の遵守状況を監査するとともに内部統制の有効性を評価しております。

監査役会は監査役3名(うち2名が社外監査役)で構成され、当事業年度の「監査役監査実施計画書」に基づき開催され、監査役相互の情報交換や必要に応じて審議を行っております。また、取締役会及び重要な会議に出席し、必要な場合は意見を述べるとともに、意思決定、業務執行状況等の監視を行っております。なお、監査役は内部監査室と緊密な連携を保つとともに、必要に応じて内部監査室に調査を求めることができる体制を整え、監査役機能の強化に努めております。

また、内部監査室、監査役及び会計監査人とは、必要の都度相互の情報交換・意見交換を行う等の連携を密にして、監査の実効性と効率性の向上を目指しております。

(3)【監査の状況】

① 監査役監査の状況

監査役会は監査役3名(うち2名が社外監査役)で構成され、当事業年度の「監査計画書」に基づき開催され、監査役相互の情報交換や必要に応じて審議を行っております。

また、取締役会及び重要な会議に出席し、必要な場合は意見を述べるとともに、意思決定、業務執行状況等の監視を行っております。なお、監査役は内部監査室と緊密な連携を保つとともに、必要に応じて内部監査室に調査を求めることができる体制を整え、監査役機能の強化に努めております。

当事業年度における各監査役の監査役会の出席状況については、次のとおりであります。

役職名

氏名

開催回数

出席回数

常勤監査役

村越 誓一

14回

14回

監査役(社外)

堀 淸

14回

14回

監査役(社外)

前 義信

14回

14回

監査役会における具体的な検討内容は、監査方針及び監査実施計画、内部統制システムの整備・運用状況、会計監査人の監査の方法及び結果の相当性の評価、監査報酬の妥当性、監査役会監査報告書の策定、取締役会に付議される重要案件等の内容確認、内部監査室からの内部監査及び内部統制監査の報告等であります。また、常勤監査役の月次監査活動について非常勤監査役に報告・説明し、情報の共有を図っております。

また、常勤監査役の活動としては、経営会議、業務報告会議に出席し、付議される重要案件の審議状況を確認するとともに、必要に応じ質問及び意見表明を行っております。また、重要な決裁書類等の閲覧、代表取締役、その他取締役等との面談や重要拠点への往査を通じ意思疎通を行っております。以上のような活動を通じ、重要な意思決定プロセスや取締役の職務遂行を監視・監督できる体制をとり、内部統制システムの運用状況の監査を実施しております。

② 内部監査の状況

内部監査室を取締役会直轄として設置し、担当者を1名配置しており、内部監査室では法令、定款及び諸規程の遵守状況を監査するとともに内部統制の有効性を評価しております。

また、内部監査室、監査役及び会計監査人とは、必要の都度相互の情報交換・意見交換を行う等の連携を密にして、監査の実効性と効率性の向上を目指しております。

③ 会計監査の状況

会計監査につきましては、会計監査人として有限責任監査法人トーマツを選任しております。同有限責任監査法人とは監査契約を締結し、会社法及び金融商品取引法に基づく会計監査を受けており、それに基づいて報酬を支払っております。なお、同有限責任監査法人及びその業務執行社員と当社との間には特別な利害関係はありません。当該監査法人による継続監査期間は、25年間であります。

当社の監査業務を執行した公認会計士は、業務執行社員の岡本健一郎氏、業務執行社員の山岸康徳氏(なお、両氏の継続関与年数は7年以下であります。)、当社の監査業務に係る補助者は、公認会計士6名、その他18名であります。

1.監査法人の選定方針と理由

当社は、当社の会計監査人に求められる専門性、独立性及び内部管理体制、さらに当社の事業への理解度が十分であることを監査法人の選定方針としており、これらの事項を総合的に勘案し検討した結果、有限責任監査法人トーマツを会計監査人として選定しております。

監査役会は、会計監査人の職務の執行に支障がある場合など、その必要があると判断した場合に会計監査人の解任又は不再任に関する議案の内容を決定いたします。また、監査役会は、会計監査人が会社法第340条第1項各号に定める項目に該当すると認められる場合は、監査役全員の同意に基づき、会計監査人を解任いたします。この場合、監査役会が選定した監査役は、解任後最初に招集される株主総会において、解任の旨及びその理由を報告いたします。

2.監査役及び監査役会による監査法人の評価

監査役及び監査役会は、会計監査人の業務執行体制・品質管理体制、監査業務執行の妥当性、監査結果の相当性や監査報酬の水準等を勘案するとともに、会計監査人との面談、意見交換等を通じて総合的に判断しており、同法人による会計監査は適正に行われていると評価しております。

④ 監査報酬の内容等

1.監査公認会計士等に対する報酬

前事業年度

当事業年度

監査証明業務に基づく報酬

(千円)

非監査業務に基づく報酬

(千円)

監査証明業務に基づく報酬

(千円)

非監査業務に基づく報酬

(千円)

26,900

30,500

2.監査公認会計士等と同一のネットワークに対する報酬(1.を除く)

該当事項はありません。

3.その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

該当事項はありません。

4.監査報酬の決定方針

当社は監査公認会計士等に対する監査報酬を決定するにあたり、監査公認会計士等により提示される監査計画の内容をもとに、当社の規模、業務の特性、監査内容、監査日数等を総合的に勘案し、会社法第399条に基づき、監査役会の同意を得た上で決定することとしております。

5.監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

会計監査人の監査計画、監査の実施状況及び報酬見積りの算定根拠等について検証を行った上で、会計監査人の報酬等について同意の判断をしております。

(4)【役員の報酬等】

① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

当社は、2023年6月より指名・報酬諮問委員会を設置しており、取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針は、指名・報酬諮問委員会での見直しの検討、答申を経て取締役会にて決議しております。

取締役会は、当事業年度に係る取締役の個人別の報酬等について、報酬等の内容の決定方法および決定された報酬等の内容が取締役会で決議された決定方針と整合していることや、指名・報酬諮問委員会からの答申が尊重されていることを確認しており、当該決定方針に沿うものであると判断しております。

取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針の内容の概要は次のとおりであります。

a.基本方針

当社の取締役の報酬等の額またはその算定方法の決定に関する方針は、株主総会にて決定する報酬総額の限度内で、経済情勢、従業員給与とのバランス等を考慮して、個々の取締役の報酬決定に際しては各職責を踏まえた適正な水準とすることを基本方針とする。具体的には、業務執行取締役の報酬は、金銭報酬としての基本報酬および非金銭報酬としての株式報酬により構成し、監督機能を担う社外取締役については、その職務に鑑み、基本報酬のみを支払うこととする。

b.基本報酬(金銭報酬)の個人別の報酬等の額の決定に関する方針

業務執行取締役の基本報酬は、月例の固定報酬と年1回の役員賞与とし、役位、職責に応じて、当社の業績、経済情勢、従業員給与とのバランス等を考慮しながら、総合的に勘案して決定するものとする。社外取締役の基本報酬は月例の固定報酬とし、当社と規模の近い会社の報酬水準を勘案して決定するものとする。

c.非金銭報酬等の内容および額または数の算定方法の決定に関する方針

(報酬等を与える時期または条件決定に関する方針を含む)

業務執行取締役の非金銭報酬としての株式報酬は譲渡制限付株式報酬とし、中長期的な企業価値の向上および企業価値増大への貢献意識を高め、株主の皆様との一層の価値共有を進めることを目的として、株主総会で決定した報酬限度額の範囲内で、毎年、一定の時期に支給する。

d.金銭報酬の額または非金銭報酬等の額の取締役の個人別の報酬等の額に対する割合の決定に関する方針

業務執行取締役の種類別の報酬額に関しては、当社と同程度の事業規模や関連する業種・業態に属する企業の報酬水準を踏まえ、取締役会は株主総会で決定した各報酬限度額の範囲内で取締役の個人別の報酬等の内容を決定することとする。

e.取締役の個人別の報酬等の内容についての決定に関する事項

基本報酬および株式報酬の個人別の配分等については、取締役会の諮問機関であり、委員の過半数を独立社外取締役が構成する「指名・報酬諮問委員会」において審議を行い、同委員会の答申に基づき、これらを独立社外取締役および監査役も出席する取締役会で審議し決議する。

② 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分

報酬等の総額

(千円)

報酬等の種類別の総額(千円)

対象となる

役員の員数

(人)

固定報酬

業績連動報酬

譲渡制限付

株式報酬

取締役

(社外取締役を除く)

141,394

126,600

14,794

3

監査役

(社外監査役を除く)

9,400

9,400

1

社外役員

8,210

8,210

4

(注)取締役の対象となる役員の員数は、無報酬の取締役1名を除いております。

③ 提出会社の役員ごとの報酬等の総額等

報酬等の総額が1億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

④ 使用人兼務役員の使用人分給与のうち重要なもの

該当事項はありません。

(5)【株式の保有状況】

① 投資株式の区分の基準及び考え方

当社は、保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式の区分について、株価の変動または配当の受領によって利益を得ることを目的とする投資株式を純投資目的の投資株式とし、その他の投資株式を純投資目的以外の目的である投資株式としております。

② 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

1.保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

当社は、保有先企業の動向や取引状況、当該保有株式の市場価格等の状況を踏まえて、当該企業との安定的かつ継続的な取引関係の強化を図ることにより、当社の企業価値の向上に資すると認められる場合、当該企業の株式を保有する方針としております。当社は、個別の銘柄ごとに、保有による便益や資本効率等を精査し、中長期的に当企業グループの企業価値の向上に資するという保有目的に沿っているか、取締役会において検証を行っております。保有の意義が必ずしも十分でないと判断される銘柄については、株価や市場価値を踏まえて売却いたします。

2.銘柄数及び貸借対照表計上額

 

銘柄数

(銘柄)

貸借対照表計上額の

合計額(千円)

非上場株式

1

1,965

非上場株式以外の株式

1

46,670

 

(当事業年度において株式数が増加した銘柄)

 

銘柄数

(銘柄)

株式数の増加に係る取得

価額の合計額(千円)

株式数の増加の理由

非上場株式

非上場株式以外の株式

1

3,032

取引先持株会での定期買付による増加

 

(当事業年度において株式数が減少した銘柄)

該当事項はありません。

 

3.特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

特定投資株式

銘柄

当事業年度

前事業年度

保有目的、業務提携等の概要、

定量的な保有効果

及び株式数が増加した理由

当社の株式の

保有の有無

株式数(株)

株式数(株)

貸借対照表計上額

(千円)

貸借対照表計上額

(千円)

ニチモウ㈱

25,173

11,865

発行会社とは、円滑な取引関係の維持・強化を目的として保有しており、継続的に採用事務代行サービス等を利用頂き、出資額に対し、年間取引金額(売上)は大幅に上回っており、保有効果を有しております。

株式数の増加は持株会より取得しておりますが、取引金額に対し、出資効果が見られない場合には、株式市場の動向に注意を払いつつ売却していきます。

46,670

46,513

 

みなし保有株式

該当事項はありません。

③ 保有目的が純投資目的である投資株式

該当事項はありません。

④ 当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したもの

該当事項はありません。

⑤ 当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したもの

該当事項はありません。