第4【提出会社の状況】

1【株式等の状況】

(1)【株式の総数等】

①【株式の総数】

種類

発行可能株式総数(株)

普通株式

6,000,000

6,000,000

 

②【発行済株式】

種類

事業年度末現在発行数

(株)

(2023年10月31日)

提出日現在発行数

(株)

(2024年1月29日)

上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名

内容

普通株式

1,391,575

1,391,575

東京証券取引所

スタンダード市場

完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。

なお、単元株式数は100株であります。

1,391,575

1,391,575

 

(2)【新株予約権等の状況】

①【ストックオプション制度の内容】

 該当事項はありません。

 

②【ライツプランの内容】

 該当事項はありません。

 

③【その他の新株予約権等の状況】

 該当事項はありません。

 

(3)【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

 該当事項はありません。

 

(4)【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日

発行済株式総数増減数(株)

発行済株式総数残高(株)

資本金増減額

(千円)

資本金残高

(千円)

資本準備金増減額(千円)

資本準備金残高(千円)

2020年8月12日(注)1

1,484,400

1,546,250

80,000

2022年3月31日(注)2

△154,675

1,391,575

80,000

 (注)1.2020年7月22日開催の取締役会決議に基づく普通株式1株につき25株の株式分割による増加であります。

2.自己株式の消却による減少であります。

 

 

(5)【所有者別状況】

 

 

 

 

 

 

 

2023年10月31日現在

区分

株式の状況(1単元の株式数100株)

単元未満株式の状況

(株)

政府及び地方公共団体

金融機関

金融商品取引業者

その他の法人

外国法人等

個人その他

個人以外

個人

株主数(人)

-

1

16

31

20

2

1,218

1,288

所有株式数

(単元)

-

45

560

4,013

269

3

9,000

13,890

2,575

所有株式数の割合(%)

-

0.32

4.03

28.89

1.94

0.02

64.79

100.00

 (注)自己株式69,246株は、「個人その他」に692単元株及び「単元未満株式の状況」に46株を含めて記載しております。

 

(6)【大株主の状況】

 

 

2023年10月31日現在

氏名又は名称

住所

所有株式数

(千株)

発行済株式(自己株式を除く。)の総数に対する所有株式数の割合(%)

清川 悦男

東京都東久留米市

139

10.52

株式会社サタケ

東京都千代田区外神田4丁目7番2号

111

8.42

シコー株式会社

大阪府大阪市北区梅田一丁目1番3-

1500号

69

5.27

アルク産業株式会社

東京都千代田区神田錦町三丁目19番

68

5.16

のむら産業社員持株会

東京都東久留米市前沢五丁目32番23号

57

4.35

堀田 正仁

千葉県市川市

41

3.14

佐藤 友亮

東京都世田谷区

33

2.53

株式会社S-Works

東京都千代田区神田佐久間町3丁目21-5

31

2.40

渡辺 栄治

愛知県半田市

31

2.35

松本 博

東京都三鷹市

27

2.08

611

46.21

 (注)上記のほか、当社所有の自己株式69千株があります。

 

(7)【議決権の状況】

①【発行済株式】

 

 

 

 

2023年10月31日現在

区分

株式数(株)

議決権の数(個)

内容

無議決権株式

 

議決権制限株式(自己株式等)

 

議決権制限株式(その他)

 

完全議決権株式(自己株式等)

普通株式

69,200

完全議決権株式(その他)

普通株式

1,319,800

13,198

単元未満株式

普通株式

2,575

発行済株式総数

 

1,391,575

総株主の議決権

 

13,198

(注)「単元未満株式」の欄には、自己保有株式が46株含まれております。

 

②【自己株式等】

 

 

 

 

2023年10月31日現在

所有者の氏名又は名称

所有者の住所

自己名義所有株式数(株)

他人名義所有株式数(株)

所有株式数の合計(株)

発行済株式総数に対する所有株式数の割合(%)

のむら産業株式会社

東京都東久留米市前沢五丁目32番23号

69,200

69,200

4.98

69,200

69,200

4.98

 

2【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】 普通株式

 

(1)【株主総会決議による取得の状況】

 該当事項はありません。

 

(2)【取締役会決議による取得の状況】

 該当事項はありません。

 

 

(3)【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

 該当事項はありません

 

 

(4)【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分

当事業年度

当期間

株式数(株)

処分価額の総額

(円)

株式数(株)

処分価額の総額

(円)

引き受ける者の募集を行った取得自己株式

消却の処分を行った取得自己株式

合併、株式交換、株式交付、会社分割に係る移転を行った取得自己株式

その他

(-)

保有自己株式数

69,246

69,246

(注)当期間における保有自己株式数には、2024年1月1日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含まれておりません。

 

3【配当政策】

 当社は、今後の事業展開と経営基盤の強化に必要な内部留保の充実に努めつつ、株主の皆様に対する利益還元を経営の重要課題と位置付け、業績に応じた配当を期末配当の年1回行うことを基本方針としております。

 この基本方針に基づき、当事業年度(2023年10月期)の期末配当につきましては、2023年12月22日開催の取締役会において、連結配当性向25%を目安に1株当たり52円の配当を実施することを決定いたしました。

 剰余金の配当は、会社法第459条第1項の規定に基づき、取締役会の決議をもってできる旨を定款に定めております。また、期末配当の基準日は毎年10月31日、中間配当の基準日は毎年4月30日とし、このほか、基準日を定め剰余金の配当をすることができる旨を定款に定めております。

 なお、内部留保資金につきましては、将来の成長に向けた運転資金として有効活用してまいります。

 当事業年度に係る剰余金の配当は以下のとおりであります。

決議年月日

配当金の総額

(千円)

1株当たり配当額

(円)

2023年12月22日

68,761

52

取締役会決議

 

4【コーポレート・ガバナンスの状況等】

(1)【コーポレート・ガバナンスの概要】

① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

 当社グループは、「『人に優しい新技術』をモットーに、常に使う人の身になっての商品づくりに努め、お取引先の皆様とのビジネスを通じて社会に貢献していきます」の経営理念のもとに、社業を通じて豊かな社会の実現に貢献することを基本方針としております。また、顧客、株主、社員など全てのステークホルダーにとって存在価値のある企業となるべく不断の努力を重ねてまいりました。このため、コーポレート・ガバナンスの強化を重要な経営課題の一つと位置付け、透明性の高い企業経営をめざすとともに、企業倫理の徹底を図っております。

 

② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

イ.企業統治の体制の概要

 当社は、会社法に基づく機関として株主総会、取締役会、監査役会、会計監査人を設置しております。また内部監査部門である内部監査室、及びリスク管理の検討、審議を行うリスク・コンプライアンス委員会、取締役会等の諮問機関として指名・報酬諮問委員会を設置しており、各機関が相互に連携し役割を果たすことにより、取締役の業務執行の監督、監査の体制を整えるとともに、コンプライアンスやリスクマネージメントを含む内部統制システムの整備による企業体制の充実を図っております。社外取締役及び社外監査役は、取締役会・監査役会・取締役等との意見交換等を通じて、監査役、内部監査室、会計監査人との連携を図り、また、内部統制システムの構築・運用状況等について、監督・監査を行っております。

顧問契約を締結している弁護士からは、必要に応じて助言をいただいております。

 グループ各社においても、当社の内部統制システムを共通の基盤として、企業体制の充実に努めております。

 

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ロ.会社の機関の内容

a.取締役及び取締役会

 当社は取締役会設置会社であり、取締役会は取締役5名(うち社外取締役1名)で構成され、経営の基本方針や重要事項の決定及び取締役の業務執行の監督を行っております。取締役会は原則として毎月1回の定例取締役会のほか、必要に応じ機動的に臨時取締役会を開催しております。

議長 :代表取締役社長 清川 悦男

構成員:取締役 西澤 賢治、取締役 松本 博、

    取締役 松本 弘之、社外取締役 松井 敏行

 

 

 

b.監査役及び監査役会

 当社は監査役会設置会社であり、監査役会は監査役3名(常勤監査役1名、非常勤社外監査役2名)で構成され、各監査役の監査実施状況の報告や監査役間の協議等を実施しております。監査役会は原則として毎月1回開催するほか、必要に応じて臨時で開催しております。

 監査役は、取締役の職務の執行を監査するため、取締役会及びその他の重要な会議へ出席しております。

議長 :常勤監査役 堀田 正仁

構成員:社外監査役 堀 公人、社外監査役 杉山 宏旨

 

c.内部監査

 当社グループの内部監査は、当社に内部監査室を設置し、内部監査責任者を含む2名が担当しております。内部監査責任者及び担当者は、事業の適正性を検証し、業務の有効性及び効率性を担保することを目的として、計画に基づいて内部監査を実施し、監査結果を代表取締役社長へ報告するとともに、監査対象となった各部門に対して業務改善等のための指摘を行い、改善状況について、後日フォローアップし確認しております。

 

d.会計監査人

 当社は、EY新日本有限責任監査法人と監査契約を締結しております。なお、同監査法人及び当社監査に従事する同監査法人の業務執行社員と当社の間には特別な利害関係はありません。

 

e.リスク・コンプライアンス委員会

 当社は、取締役会の直属機関としてリスク・コンプライアンス委員会を設置し、取締役会の決議に基づき選任された委員により構成され、当社におけるリスク管理の検討、審議、指導、コンプライアンスに関する規程類、教育に関する事項の検討、審議を行っております。リスク・コンプライアンス委員会は四半期に1回開催するほか、委員長の決定により随時開催できるものとしております。

委員長:代表取締役社長 清川 悦男

構成員:取締役 西澤 賢治、取締役 松本 博、

取締役 松本 弘之、常勤監査役 堀田 正仁

管理部長、経理財務部長、包装資材部長、機械部長、本社営業部長、北日本営業部長、内部監査室長、経営企画課長

 

f.指名・報酬諮問委員会

 当社は、取締役及び監査役の指名・報酬等に関する手続きの確認等を通じて、経営の公正性・透明性・客観性の確保に資するため、指名・報酬諮問委員会を設置し、原則として毎年11月に開催するほか、必要に応じて随時開催できるものとしております。当委員会は、社長、管理部門管掌取締役及び社外役員全員で構成し、社外役員が過半数を占めるものとし、当委員会の委員長は、当委員会の決議によって独立社外取締役を選任しております。当委員会は、株主総会に提出する取締役及び監査役の選任及び解任に関する議案、社長より提示される取締役報酬案、社長後継候補者の選定案や教育案について審議し、取締役会、社長に答申を行います。

委員長:社外取締役 松井 敏行

構成員:社外監査役 堀 公人、社外監査役 杉山 宏旨

代表取締役社長 清川 悦男、取締役 西澤 賢治

 

 

ハ.当該体制を採用する理由

 当社は、上記のとおり、取締役会、監査役会及び会計監査人を設置するとともに、日常的な業務監査を行う機関として内部監査室を設置し内部監査を実施しております。これらの各機関が相互に連携することによって、経営の健全性と効率性の確保、不正防止が図られ、より実効性の高いコーポレート・ガバナンスが機能すると判断し、現在の体制を採用しております。

 

③ 企業統治に関するその他の事項

イ.内部統制システムの整備の状況

 当社は、業務の適正性を確保するための体制として、取締役会にて「内部統制システムの整備に関する基本方針」を決議しており、現在その基本方針に基づき内部統制システムの整備・運用を行っています。

 

その概要は、以下のとおりであります。

 

(内部統制システムの整備・運用状況又は準備状況)

1.当社の取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

(1)「コンプライアンス規程」を定め、取締役・使用人に対して企業倫理・法令遵守の徹底を図る。

(2)代表取締役社長を委員長とする「リスク・コンプライアンス委員会」を設置し、コンプライアンスに関する事項を審議し、コンプライアンス体制の実効性を高めるための教育・啓蒙を実施し、コンプライアンス体制の整備を図る。

(3)内部通報制度として、社内における窓口を「管理部」、社外における窓口を「社外監査役」とし、「内部通報制度運用規程」に基づき運用する。

(4)企業経営及び日常業務に関する必要なアドバイスは顧問弁護士より受ける体制を構築する。

(5)反社会的勢力に対しては、一切の関係を遮断し、排除に向けて対応する。

(6)財務報告に係る内部統制を整備・運用し、その有効性を適切に評価報告するための体制を構築する。

2.当社の取締役の職務執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

(1)「文書管理規程」を定め、文書の重要性により保管期間、保管部署を明確にし、職務の執行に必要な文書の保管を行い、取締役及び監査役が必要に応じて閲覧可能な状態を維持する。

(2)「情報取扱管理規程」を定め、情報の取扱いに関する体制及び基本ルールを構築する。

3.当社の損失の危険に関する規程その他の体制

(1)「リスク管理規程」を定め、リスクの防止及び会社損失の最小化を図る。

(2)代表取締役社長を委員長とする「リスク・コンプライアンス委員会」を設置し、リスク管理の検討、審議、指導を行う。

(3)突発的な事故発生等、全社的な対応が重要である場合(「緊急事態」)は、代表取締役社長を責任者とする緊急対策本部を直ちに設置し対応する。

(4)内部監査部門は、「内部監査規程」に基づき定期的に業務監査を行い、必要に応じて取締役会、監査役会及びリスク・コンプライアンス委員会へ報告する。

4.当社の取締役の職務の執行が効率的に行なわれることを確保するための体制

(1)「取締役会」は、経営上の重要な事項の決定及び業務執行の監督を行う。「取締役会」に次ぐ重要な機関として「経営会議」を設置し、経営戦略等を協議する。

(2)経営理念に基づき事業遂行のための中期経営計画及び年度事業計画を策定し、この計画を達成するために目標管理を行う。

(3)「組織規程」「職務分掌規程」「職務権限規程」等の社内規程に基づき、職務執行の範囲及び責任権限を明確にする。

5.当社及びその子会社からなる企業集団における業務の適正を確保するための体制

(1)当社及び子会社(以下「グループ」という。)は、グループ全体のコンプライアンス推進活動を実践し、法令遵守・企業理念意識をグループ企業全体へ浸透させ、統制活動の醸成に努める。

(2)グループ企業として総合的な事業の発展を図るため、「関係会社管理規程」等において、子会社に関する管理上の基本事項を定め、業務の適正化と適正な管理を行う。

(3)当社の「経営会議」において、子会社各社から経営計画、経営状況、事業実績等を報告させ確認することにより、グループ全体の統括・管理を行い、グループの経営基盤の強化を図る。

(4)当社の内部監査部門は、子会社の業務全般に関する監査を実施する。

(5)当社の監査役は、必要に応じて子会社の監査を実施する。

(6)子会社には原則として取締役又は監査役を派遣し、当社の意思を経営に反映させるものとする。

(7)当社は、「コンプライアンス規程」、「リスク管理規程」及び「内部通報制度運用規程」を子会社各社にも準用させるものとする。

6.当社の監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項並びにその使用人の取締役からの独立性に関する事項及びその使用人に対する監査役の指示の実効性の確保に関する事項

(1)監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合は、補助を行う使用人を配置する。

(2)監査役を補助する使用人の人事異動、人事評価、懲戒については、監査役会の同意を必要とし、取締役会からの独立を確保するものとする。

 

(3)監査役の職務を補助すべき使用人は、監査役から命じられた職務に関しては、取締役及び当該使用人の属する組織の上長等の指揮命令を受けないものとし、監査役の指揮命令に従わなければならない。

7.当社の取締役及び使用人が監査役に報告するための体制、その他の監査役への報告に関する体制

(1)次に掲げる監査役への報告に関する体制を整備する。

① 取締役及び使用人が監査役に報告するための体制

② 子会社の取締役等から報告を受けた者が監査役に報告するための体制

(2)監査役は、「取締役会」、「経営会議」のほか、必要に応じて「子会社の取締役会」、重要な各種会議・委員会に出席し、必要があると認めるときは、意見を述べることができるものとする。

(3)監査役は、主要な稟議書その他業務執行に関する重要な書類を閲覧できるものとする。

(4)内部監査部門は、監査役と常時、情報交換を行うほか、内部監査資料を提供する。

(5)内部通報窓口は、受領した内部通報を監査役に報告する。

(6)上記の報告及び通報をしたものは、当該報告をしたことを理由として不当な取り扱いを受けないものとする。

8.監査役の職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の手続きその他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項

(1)監査役の職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は償還の処理については、監査役の請求等に従い円滑に行うものとする。

9.その他当社の監査役の監査が実効的に行なわれることを確保するための体制

(1)当社の代表取締役は、当社の監査役と定期的な会合をもち、意見交換のほか意思疎通を図るものとする。

(2)当社の監査役は、当社の会計監査人、内部監査部門と緊密な連携を保てるよう、積極的に意見及び情報の交換を行う。

(3)当社の監査役は、当社の「監査役会規程」、「監査役監査基準」に則り監査を行う。

10.財務報告の信頼性を確保するための体制

 財務報告の信頼性を確保するために、「経理規程」及び各種管理規程を設け、適切な会計処理を行えるように努めるものとする。

11.反社会的勢力排除に向けた体制

(1)当社グループにおける反社会的勢力排除に向けた基本的な方針は「反社会的勢力対応規程」において定めており、主要な社内会議などの機会にその内容の周知徹底を図る。

(2)当社グループの全ての役員及び従業員は反社会的勢力の絶縁が極めて重要なものと認識する。

(3)社内的な体制としては、反社会的勢力に関する業務を統括する部署は管理部と定め「反社会的勢力対応規程」に従い反社会的勢力などとの関係遮断に努める。

(4)各取引先との契約においては、反社会的勢力排除条項を設けるなど、その徹底を図る。

 

ロ.リスク管理体制の整備の状況

a.リスク管理体制の整備状況

 当社は、持続的な成長を確保するため、グループ共通規程として「リスク管理規程」を制定し、グループを含めた全社的なリスク管理体制の強化を図っております。代表取締役社長及び各管掌取締役が日常業務を通じて、潜在的なリスクに対して注意を払い、リスクの早期発見と、顕在化しているリスクについてはその影響を分析し、必要な対策を協議するため、リスクの評価、対策等、広範なリスク管理に関し協議を行い、具体的な対応を検討しております。また、必要に応じて弁護士、公認会計士、弁理士、税理士、社会保険労務士等の外部専門家の助言を受けられる体制を整えており、リスクの未然防止と早期発見に努めております。

 

b.コンプライアンス体制の整備状況

 当社では、グループ共通規程として「コンプライアンス規程」を定め、グループを含めた全役職員がとるべきコンプライアンス行動方針を定めております。同規程に沿ってグループを含めた全社的なコンプライアンス体制の強化・推進を目的に代表取締役社長のもと、法令遵守について都度確認、啓蒙し、各取締役がそれぞれの管掌部門に周知徹底させる形でコンプライアンスの意識向上を図っております。また内部通報制度として通報窓口を社内では管理部に、社外通報窓口として社外監査役を指名しております。

 

c.リスク・コンプライアンス委員会

 当社はリスク対応及びコンプライアンスの実行を経営や事業に関わる重要課題と認識し、全社横断的な組織としてリスク・コンプライアンス委員会を設置しております。当委員会は代表取締役社長を委員長とし、原則として四半期ごとに一回開催され、各部門からリスク・コンプライアンスに関する状況報告がなされるとともに、改善策等を協議しております。

 

d.情報セキュリティ、個人情報保護等の体制の整備状況

 情報セキュリティ、個人情報保護については、「情報取扱管理規程」及び「特定個人情報等取扱規程」を定め、情報セキュリティ体制を強化しております。具体的には、管理部を所轄部門とし、管理体制の構築・運用・教育を実施しております。

 

ハ.子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況

 当社の子会社の業務の適正を確保するための体制といたしましては、当社の内部統制システムを共通基盤として構築し、グループ内での内部統制に関する協議、情報の共有化、指示・要請の伝達が効率的に行われる体制を構築することとしております。また、グループ各社の取締役会にて情報交換を行い、グループ連結経営の円滑な運営と堅実な発展をめざすこととしております。さらに、当社監査役は子会社の監査役を兼務しており、報告体制についてもグループ各社に適用範囲を拡大しております。

 

ニ.責任限定契約の内容の概要

 当社は、会社法第427条第1項の規定に基づき、社外取締役である松井敏行氏並びに社外監査役である堀公人氏及び杉山宏旨氏との間において、会社法第423条第1項の損害賠償責任について、職務を行うにつき善意でかつ重大な過失がないときは、会社法第425条第1項に定められた金額を限度とする契約を締結しております。

 

ホ.役員等賠償責任保険契約の内容の概要等

 当社は、会社法第430条の3第1項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しております。当該保険契約では、被保険者がその職務の執行に関し責任を負うこと又は当該責任の追及に係る請求を受けることによって生ずることのある損害について填補されることとなります。

 当該役員等賠償責任保険契約の被保険者は当社取締役及び監査役、並びに子会社取締役及び監査役であり、すべての被保険者について、特約部分も含め保険料の全額を当社が負担しております。ただし、違法な利益供与、背信行為、違法行為等に起因する損害に対しては填補されないなどの免責条項が付されています。

 

ヘ.株式会社の支配に関する基本方針

1.基本方針の内容

 当社は上場会社であるため、当社の株式は、株主・投資家の皆様によって自由に取引できるものです。従いまして、当社は、当社の株式に対する大規模な買付行為につきましても、これを一概に否定するものではありません。大規模な買付行為の提案に応じるべきか否かの判断は、当社の経営を誰に委ねるべきかという問題に関連しますので、最終的には、個々の株主の皆様の自由な意思によってなされるべきであると考えます。

 しかしながら、一方的な株式の大規模な買付行為の中には、株主の皆様に対して当該大規模な買付行為に関する十分な情報が提供されず、株主の皆様が当該大規模な買付行為の条件・方法等の評価・検討等を行ったり、当社取締役会が代替案の提案等を行うための十分な時間が確保されないものや、株主の皆様に株式の売却を事実上強要するおそれがあるもの、その他真摯に合理的な経営を行う意思が認められないもの等、当社の企業価値ひいては株主の皆様の共同の利益を著しく損なう株式の大規模な買付行為が存在することも否定し得ません。

 当社といたしましては、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者は、当社の企業理念、当社の企業価値の様々な源泉及び当社を支える各利害関係者との信頼関係を十分に理解した上で、当社の企業価値ひいては株主の皆様の共同の利益を中長期的に確保又は向上させることを真摯に目指す者でなければならないと考えております。従いまして、上記のような当社の企業価値ひいては株主の皆様の共同の利益を著しく損なうおそれのある株式の大規模な買付行為を行う者は、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者として不適切であると考えます。

 

 

2.当社の財産の有効な活用、適切な企業集団の形成その他の基本方針の実現に資する特別な取組み

 当社は、多数の投資家の皆様に中長期的に継続して当社に投資していただくため、当社の企業価値ひいては株主の皆様の共同の利益を向上させるための取組みとして、下記(1)の企業価値向上への取組み、及び、下記(2)のコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方に基づくコーポレート・ガバナンスの充実のための取組みを実施しております。

(1)企業価値向上への取組み

 当社グループは、経営理念である「『人に優しい新技術』をモットーに、常に使う人の身になっての商品づくりに努め、お取引先の皆様とのビジネスを通じて社会に貢献していきます」を信条に、基本方針として「変化する社会環境の中でイノベーションを起こし続け、皆さまに信頼される企業を目指します」を定め、「挑戦・スピード・誠実・元気」の行動指針に基づく経営の実践に努めております。包装資材と包装機械の両方を手掛けていることを強みとし、米穀業界及び物流業界を中心に製品・商品供給の実績を誇り、創業以来の実績により得たナレッジを武器に高品質の製商品と技術サービスを活かし、今後さらに成長していくため、技術革新と事業拡大に対処してまいります。

 このような中、当社グループは、永続的な成長と安定的な収益を実現するため、3年分の中期経営計画を作成し、企業価値の向上に努めております。中期経営計画は、事業環境の変化等を考慮して毎年ローリングする方式を採用しており、2023年10月20日開催の当社取締役会において、2024年10月期から3ヵ年の中期経営計画を策定いたしました。中期経営計画の具体的な内容については、当社のホームページのIR情報に掲示の2023年12月14日付けのプレスリリース「中期経営計画のローリングに関するお知らせ」(https://ssl4.eir-parts.net/doc/7131/tdnet/2372512/00.pdf)をご参照ください。

(2)コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方に基づくコーポレート・ガバナンスの充実のための取組み

①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

 当社は、「『人に優しい新技術』をモットーに、常に使う人の身になっての商品づくりに努め、お取引先の皆様とのビジネスを通じて社会に貢献していきます」の経営理念のもとに、社業を通じて豊かな社会の実現に貢献することを基本方針としております。また、顧客、株主、社員など全てのステークホルダーにとって存在価値のある企業となるべく不断の努力を重ねてまいりました。このため、コーポレート・ガバナンスの強化を重要な経営課題の一つと位置付け、透明性の高い企業経営を目指すとともに、企業倫理の徹底を図っております。

②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

 当社は、会社法に基づく機関として株主総会、取締役会、監査役会、会計監査人を設置しております。

 また、内部監査部門である内部監査室及びリスクの管理の検討、審議を行うリスク・コンプライアンス委員会、取締役会等の諮問機関として指名・報酬諮問委員会を設置しており、各機関が相互に連携し役割を果たすことにより、取締役の業務執行の監督、監査の体制を整えるとともに、コンプライアンスやリスクマネージメントを含む内部統制システムの整備による企業体制の充実を図っております。社外取締役及び社外監査役は、取締役会・監査役会・取締役等との意見交換等を通じて、監査役、内部監査室、会計監査人との連携を図り、また、内部統制システムの構築・運用状況等について、監督・監査を行っております。グループ各社においても、当社の内部統制システムを共通の基盤として、企業体制の充実に努めております。

3. 基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組み

 当社は、2022年12月14日開催の取締役会において、当社の企業価値ひいては株主の皆様の共同の利益を確保し又は向上させることを目的として、当社の株式の大規模買付行為に関する対応方針(以下、「本対応方針」といいます。)を導入し、直近では2023年1月27日開催の第58回定時株主総会において株主の皆様にご承認いただき継続しております。

 本対応方針は、大規模買付者に対して、当該大規模買付者が実施しようとする大規模買付行為に対する株主の皆様のご判断及び当社取締役会の評価・検討等のために必要かつ十分な情報の事前の提供を求める等、上記目的を実現するために必要な手続(以下、「大規模買付ルール」といいます。)を定めております。

 大規模買付者が大規模買付ルールに従わず大規模買付行為を行う場合や、大規模買付者が大規模買付ルールに従って大規模買付行為を行い又は行おうとする場合であっても、当該大規模買付行為が当社の企業価値ひいては株主の皆様の共同の利益を著しく損なうものであると認められる場合には、当社取締役会は、新株予約権の無償割当てその他の対抗措置を発動することがあります。

 なお、当社取締役会の判断の合理性及び公正性を担保するために、独立委員会を設置し、当社取締役会が対抗措置を発動するか否かの判断に際して、独立委員会の勧告を最大限尊重することとしており、当社取締役会による恣意的な本対応方針の運用ないし対抗措置の発動を防止するための仕組みが確保されております。

 本対応方針の詳細につきましては、当社のホームページのIR情報に掲示の2022年12月14日付けのプレスリリース「当社の株式の大規模買付行為に関する対応方針(買収防衛策)について」(https://ssl4.eir-parts.net/doc/7131/tdnet/2215137/00.pdf)をご参照ください。

4.当社の取組みについての取締役会の判断及びその理由

 当社取締役会は、次の理由から、本対応方針が、上記1.に記載の基本方針に沿うものであり、当社の株主の共同の利益を損なうものではなく、当社の会社役員の地位の維持を目的とするものではないと判断しております。

(1) 株主意思を重視するものであること

(2) 買収防衛策に関する指針の要件を完全に充足していること等

(3) 当社の企業価値ひいては株主の皆様の共同の利益の確保又は向上の目的をもって導入されていること

(4) 合理的かつ客観的な対抗措置発動要件の設定

(5) 独立委員会の設置

(6) デッドハンド型やスローハンド型の買収防衛策ではないこと

 

ト.取締役の定数

 当社の取締役は15名以内とする旨定款に定めております。

 

チ.取締役の選任の決議要件

 当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、出席した当該株主の議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めております。また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。

 

リ.取締役会で決議できる株主総会決議事項

 剰余金の配当

 当社は、剰余金の配当等会社法第459条第1項各号に定める事項については、法令に別段の定めのある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議によって定める旨を定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を可能とするためであります。

 

ヌ.株主総会の特別決議要件

 当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的としています。

 

ル.当事業年度の取締役会、指名・報酬諮問委員会の活動状況

a.取締役会

 当事業年度において当社は取締役会を18回開催しており、個々の取締役の出席状況については次のとおりです。

 取締役会における具体的な検討内容としては、業務執行に関する重要事項、経理、財務、予算に関する重要事項、人事及び組織に関する重要事項、その他経営の重要事項に関し審議し決定することであります。

 

役職名

氏名

出席回数/開催回数

代表取締役社長

清川 悦男

18回/18回

常務取締役

西澤 賢治

18回/18回

取締役

松本 博

18回/18回

取締役

松本 弘之

18回/18回

社外取締役

松井 敏行

18回/18回

 

 

 

b.指名・報酬諮問委員会の活動状況

 当事業年度において当社は指名・報酬諮問委員会を6回開催しており、個々の委員の出席状況については次のとおりです。

 指名・報酬諮問委員会における具体的な検討事項としては、代表取締役社長から諮問された取締役報酬案について審議し答申すること、株主総会に提出する取締役、監査役の選任、退任に関する議案について審議し取締役に答申することであります。

 

役職名

氏名

出席回数/開催回数

委員長(社外取締役)

松井 敏行

6回/6回

委員(社外監査役)

堀 公人

6回/6回

委員(社外監査役)

杉山 宏旨

6回/6回

委員(代表取締役社長)

清川 悦男

6回/6回

委員(常務取締役)

西澤 賢治

6回/6回

 

 

(2)【役員の状況】

① 役員一覧

男性 8名 女性 -名 (役員のうち女性の比率-%)

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数

(株)

代表取締役社長

清川 悦男

1960年1月14日

1978年4月 日野自動車工業株式会社(現日野自動車株式会社)入社

1981年12月 当社入社

1995年4月 東京営業所所長

1996年10月 首都圏営業本部部長

1997年12月 取締役首都圏事業部長就任

2000年12月 常務取締役就任

2009年12月 代表取締役社長就任

2013年7月 専務取締役就任

2015年12月 代表取締役専務就任

2016年10月 代表取締役社長就任(現任)

2017年8月 のむら印刷株式会社(現山葉印刷株式会社)代表取締役就任

2018年1月 山葉印刷株式会社取締役就任

2018年2月 パックウェル株式会社取締役就任(現任)

2023年1月 山葉印刷株式会社代表取締役社長就任

      (現任)

(注)3

139,075

常務取締役

西澤 賢治

1964年3月12日

1987年4月 下元産商株式会社入社

1988年8月 株式会社ケーブルテレビジョン東京(現株式会社ジェイコム東京)入社

1996年8月 当社入社

2013年4月 首都圏営業部首都圏第2営業部長

2014年8月 経営企画部部長

2017年4月 経営企画部部長 兼 社長室室長

2017年8月 のむら印刷株式会社(現山葉印刷株式会社)取締役就任

2018年1月 山葉印刷株式会社監査役就任

2018年1月 取締役就任

2018年2月 パックウェル株式会社監査役就任

2022年1月 常務取締役就任

2023年11月 常務取締役管理本部本部長(現任)

(注)3

27,350

取締役

松本 博

1970年3月25日

1992年4月 椿本興業株式会社入社

2002年2月 株式会社イナベアリング(現シェフラージャパン株式会社)入社

2002年4月 当社入社

2011年4月 機械事業部部長

2014年8月 機械事業部部長 兼 経営企画部部長

2015年12月 取締役就任

2018年1月 取締役営業本部本部長(現任)

2018年2月 パックウェル株式会社取締役就任(現任)

(注)3

27,500

取締役

松本 弘之

1957年12月16日

1982年4月 日本発条株式会社入社

2005年6月 日発販売株式会社出向

2016年4月 日発販売株式会社入社

執行役員技術本部副本部長

2018年4月 日発販売株式会社執行役員技術本部本部長

2018年4月 株式会社東洋富士製作所取締役就任

2019年4月 日発販売株式会社常務執行役員技術本部

本部長

2020年4月 同社顧問就任

2020年11月 当社入社機械部部長代理

2021年5月 機械部部長

2022年1月 取締役就任(現任)

(注)3

10,000

 

 

 

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数

(株)

取締役

(注)1

松井 敏行

1952年5月18日

1975年4月 住友重機械エンバイロテック株式会社(現住友重機械エンバイロメント株式会社)入社

1986年9月 松坂貿易株式会社(現株式会社マツボー)入社

1996年6月 粉体機械第二部長

2002年6月 取締役粉体部門長

2011年12月 常務取締役粉体部門長

2013年6月 専務取締役就任

2014年6月 代表取締役就任

2018年6月 顧問就任

2019年1月 当社取締役就任(現任)

(注)3

1,250

常勤監査役

堀田 正仁

1955年9月11日

1980年4月 株式会社第一勧業銀行(現株式会社みずほ銀行)入行

2007年8月 当社入社総務経理部部長

2013年7月 取締役就任

2016年12月 常務取締役就任

2017年8月 のむら印刷株式会社(現山葉印刷株式会社)監査役就任

2018年1月 山葉印刷株式会社代表取締役社長就任

2022年1月 取締役就任

2023年1月 山葉印刷株式会社監査役就任(現任)

2023年1月 パックウェル株式会社監査役就任(現任)

2023年1月 当社監査役就任(現任)

(注)4

41,500

監査役

(注)2

堀 公人

1969年7月24日

1996年4月 東京国税局入局

2000年7月 太田昭和監査法人(現EY新日本有限責任監査法人)入職

2018年7月 当社監査役就任(現任)

2018年7月 堀公認会計士事務所開業代表就任

2019年3月 プロメーテ国際投資顧問株式会社(現リアルリンク国際投資顧問株式会社)監査役就任(現任)

2019年6月 株式会社イグアス監査役就任(現任)

2020年12月 税理士法人東京ユナイテッド社員就任

2021年11月 サムティ・ジャパンホテル投資法人

      監督役員就任(現任)

2022年10月 株式会社東京美食Labo監査役就任(現任)

2023年11月 あると築地有限責任監査法人代表社員就任

      (現任)

(注)5

1,250

監査役

(注)2

杉山 宏旨

1979年11月20日

2004年4月 株式会社みずほコーポレート銀行(現株式会社みずほ銀行)入行

2017年4月 新庄自動車株式会社入社(現職)

2019年1月 当社監査役就任(現任)

(注)5

5,000

252,925

 (注)1.取締役 松井敏行は、社外取締役であります。

2.監査役 堀公人、杉山宏旨は、社外監査役であります。

3.2024年1月26日開催の定時株主総会終結の時から、2024年10月期に係る定時株主総会の終結の時までであります。

4.2023年1月27日開催の定時株主総会終結の時から、2024年10月期に係る定時株主総会の終結の時までであります。

5.2021年8月20日開催の臨時株主総会終結の時から、2024年10月期に係る定時株主総会の終結の時までであります。

 

② 社外役員の状況

 本書提出日現在、当社は社外取締役を1名、社外監査役を2名選任しております。

 社外取締役及び社外監査役は、社外の視点を踏まえた客観的な立場から、経営者や専門家として豊富な経験や幅広い見識に基づき、経営上の助言を行い、取締役の業務執行に対する監督機能及び監査役の監査機能を強化し、コーポレート・ガバナンスを健全に機能させることが役割と考えております。また、社外取締役及び社外監査役は、取締役会・監査役会・取締役等との意見交換等を通じて、監査役、内部監査室、会計監査人との連携を図り、会社情報を適宜共有しております。

 当社は、社外取締役及び社外監査役の独立性について、東京証券取引所が定める独立性基準を踏まえて、「社外役員独立性判断基準」(本項目末尾に記載)を定めております。

 社外取締役は松井敏行であり、社外監査役は堀公人、杉山宏旨であります。なお、松井敏行及び堀公人は、独立役員であります。

 社外取締役の松井敏行は、機械・設備の輸入・販売事業で培った豊富な知識と経験を有しており、経営者としての経験を活かし、当社の経営全般に対する管理・監督を行えるものと判断しております。同氏は、当社の株式1,250株を所有しておりますが、これ以外に当社との間には人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。

 社外監査役の堀公人は、公認会計士・税理士として企業会計に精通し、国税局勤務による税務に関する相当程度の知見を有しており、公正中立な立場から当社の経営全般に対する管理・監督を行えるものと判断しております。同氏は、当社の株式1,250株を所有しておりますが、これ以外に当社との間には人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。また、同氏は2018年7月まで当社の会計監査業務を執行するEY新日本有限責任監査法人に在任しておりましたが、当社の会計監査業務への関与はありません。なお、堀公人は、他社の役員を兼任しておりますが、当該他社と当社との利害関係はありません。

 社外監査役の杉山宏旨は、金融機関で培った豊富な知識と経験を有し、様々な企業の経営者を通して企業経営の実務にも精通しており、当社の経営全般に対する管理・監督を行えるものと判断しております。同氏は、当社の株式5,000株を所有しておりますが、これ以外に当社との間には人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。また、同氏が過去に勤務しておりました株式会社みずほコーポレート銀行(現株式会社みずほ銀行)と当社の間には借入等の取引関係がありますが、同行と当社との取引に杉山宏旨が関与した事実はありません。

 

③ 社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

 監査役と内部監査室は、相互の連携を図るため、定期的な情報交換の場を設置し、監査役の監査方針及び計画並びに内部監査室の監査方針、計画、実施した監査結果に関する共有や確認を行っております。また、監査役、内部監査室は会計監査人より定期的に監査の概要について報告を受けることとしております。

 これらの相互連携の結果、改善に取組む事項がある場合は、代表取締役を通じ、各部門が改善に取組む仕組みを構築しております。

 

〈社外役員独立性判断基準〉

 当社は、当社における社外役員の独立性判断基準について、東京証券取引所が定める独立性基準を踏まえて、以下のとおり定める。社外役員が、次の項目のいずれにも該当しない場合に、独立性を有しているものと判断する。

1.当社及びその子会社(以下、「当社グループ」という。)の業務執行者。また、就任前10年内のいずれかの時において当社グループの業務執行者であったことがある者。)(注1)

2.その就任の前10年内のいずれかの時において、当社グループの取締役又は監査役であったことがある者(業務執行者であったことがある者を除く)にあっては、当該取締役又は監査役への就任の前10年内のいずれかの時において当社グループの業務執行者であった者。

3.当社を主要な取引先とする者又はその業務執行者。(注2)

4.当社の主要な取引先又はその業務執行者。(注3)

5.当社の主要な金融機関又はその業務執行者。(注4)

6.当社の主要な株主又はその業務執行者。(注5)

7.当社から役員報酬以外に多額の報酬を得ているコンサルタント、会計専門家又は法律専門家。(注6)

8.前記1~7に該当する重要な者の近親者。(注7)

(注1)業務執行者とは、業務執行取締役もしくは執行役又は支配人その他の使用人をいう。

(注2)当社を主要な取引先とする者とは、当該取引先の年間売上高の2%を超える金額の取引がある先をいう。

(注3)当社の主要な取引先とは、当社の年間売上高の2%を超える金額の取引がある先をいう。

(注4)当社の主要な金融機関とは、メインバンクとして当社総資産の10%以上の借入先をいう。

(注5)当社の主要な株主とは、発行済み株式数の10%以上を保有する株主をいう。

(注6)多額の報酬とは、当社の1事業年度につき1,000万円以上のものをいう。

(注7)重要な者とは、各会社・取引先の役員、部長クラスの者をいう。近親者とは、配属者又は2親等内の親族をいう。

 

 

(3)【監査の状況】

① 監査役監査の状況

 当社の監査役監査につきましては、独立の機関として、監査方針・監査計画に基づき、取締役会その他重要な会議に出席する他、往査等を通じて取締役の職務執行全般の業務監査を実施しております。監査役会では、監査結果の検討を行い、監査調書、監査報告書等を社長へ提出しております。監査役会は、常勤監査役1名、社外監査役2名の合計3名であります。

 常勤監査役の堀田正仁は、金融機関で培った豊富な知識と経験を当社の管理部門で活かし、また、取締役として当社の経営全般に対する管理・監督を行っておりました。社外監査役の堀公人は、公認会計士・税理士の資格を有しており、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。社外監査役の杉山宏旨は、金融機関で培った豊富な知識や、企業経営実務の知見を有しております。

 当事業年度において、監査役会は13回開催され、1回あたりの所要時間は約1時間でした。全監査役が全ての監査役会に出席しており、監査役会における主な検討事項は、会社法、関連法令、労働関連法令の遵守状況、内部者取引管理に関する体制整備状況、生産体制・品質管理体制の状況、新規事業への対応状況などであります。

 年間を通じ次のような決議、報告、協議がなされました。

・決議9件:監査役会の監査報告書、会計監査人再任、監査役監査基準改定、監査役会規程改定、監査役監査方針・監査計画、会計監査人の監査報酬に対する同意、監査役の報酬。

・報告23件:常勤監査役月次活動状況報告等。

・協議16件:内部監査計画について、監査役監査基準について、社外取締役との協議、子会社往査について、役職者面談について、期末の監査活動について等。

 監査役会は、上記の通り当事業年度は主として、1)会社法、関連法令(建設業法、下請法、古物営業法等)、労働関連法令の遵守状況、及び内部者取引管理に関する体制整備状況、2)生産体制、品質管理体制(協力企業の状況も含む)の状況、3)新規事業への対応状況、4)子会社3社のうち2社の内部統制状況を重点監査対象として監査を行いました。このうち

1)会社法、関連法令(建設業法、下請法、古物営業法等)、労働関連法令の遵守状況については、内部監査部門との連携によりその運用状況の確認を行い、課題がある場合には改善に向けた提言を行うこととしております。

2)生産体制、品質管理体制(協力企業の状況も含む)の状況については、取締役会の他、経営会議、品質会議等に出席し状況を確認し、必要な提言を行うこととしております。

3)新規事業への対応状況についても、取締役会、経営会議等の場において進捗状況等を確認し、必要があれば、助言を行うこととしております。

4)上記子会社2社の内部統制状況については、内部監査部門との連携により運用状況の報告を受け、往査を実施し社長ヒアリングを通して助言等を行っております。

 監査役会は、会計監査人により監査計画策定時及び定例会等において監査内容の説明を受けるなど定期的会合

を実施し、監査上の主要な検討事項の協議など緊密な情報交換により相互の連携を図っております。

 また、内部監査部門よりその監査結果の報告を受けた上で意見交換や協議等を実施し、効率的な監査体制を構築するとともに相互連携を図っております。

 当事業年度において、取締役会は18回開催されており、全監査役が全ての取締役会に出席しております。

 常勤監査役は、原則として月曜日から金曜日の週5日勤務し、監査計画に基づいて、取締役会、監査役会の他、経営会議、子会社取締役会等重要な会議への出席の他、取締役や各部門長からの職務執行状況の聴取、重要な決裁書類の閲覧などを実施しております。

 

② 内部監査の状況

 当社の内部監査につきましては、各部門から独立した内部監査部門(内部監査室)2名により定期的に内部監査を実施しております。内部監査人は、業務の有効性及び効率性を担保することを目的として、あらかじめ定めた監査計画に基づいて内部監査を実施し、監査結果を代表取締役及び常勤監査役へ報告するとともに、各取締役及び監査役に対しても監査結果の社内承認時に報告を行っており、当該監査結果に基づく代表取締役からの改善指示を監査対象となった各部門に示達しております。監査対象部門より改善報告を受けた事項については、フォローアップ監査を行うことでその改善状況を確認しております。

 また、監査役、会計監査人と定期的な面談の場を持って、課題や要改善事項を共有し相互に連携することで、効率的かつ実効性の高い監査を実現できるよう努めております。

 

③ 会計監査の状況

 会計監査につきましては、監査契約に基づき適切な監査を受けております。監査法人とその業務執行社員と当社の間には特別の利害関係はありません。

イ.監査法人の名称

EY新日本有限責任監査法人

 

ロ.継続監査期間

5年間

 

ハ.業務を執行した公認会計士

指定有限責任社員・業務執行社員  福井 聡

指定有限責任社員・業務執行社員  鈴木 博貴

 

ニ.監査業務に関わる補助者の構成

公認会計士 6名、その他 14名

 

ホ.監査法人の選定方針と理由

 監査法人の選定方針は特に定めておりませんが、EY新日本有限責任監査法人を会計監査人とした理由は、会計監査人に必要とされる独立性、専門性、監査品質管理及び当社の事業活動を一元的に管理できる体制を有していること等を総合的に勘案した結果、適任であると判断したためであります。

 

ヘ.監査役及び監査役会における会計監査人の評価

 当社の監査役会は、会計監査人に対して評価を行っております。この評価については、会計監査人が独立の立場を保持し、かつ、適正な監査を実施しているかを監視及び検証すると共に、会計監査人からその職務の執行状況についての報告を受け、総合的に評価しており、同法人による会計監査は、適正に行われていることを確認しております。その結果、監査役会は会計監査人の選任を決議しております。具体的には、会計監査人より提出された「当法人の品質管理体制について」、「監査品質に関する報告書」、「会計監査人評価に関する参考資料」等を基に評価すると共に実施された監査法人の「EYアシュアランスセミナー」において説明を聴取し、「会計監査人評価のための基準」(チェックリスト)により評価を行っております。評価項目は、主に監査法人の品質管理の状況、金融庁公認会計士・監査審査会の検査結果、日本公認会計士協会による品質管理レビュー結果、監査チームの独立性、リスクを勘案した監査計画を策定し、実施しているか、監査報酬、経営者・監査役・内部監査部門との有効なコミュニケーションを行っているか等です。

 

④ 監査報酬の内容等

イ.監査公認会計士等に対する報酬

区分

前連結会計年度

当連結会計年度

監査証明業務に基づく報酬(千円)

非監査業務に基づく報酬(千円)

監査証明業務に基づく報酬(千円)

非監査業務に基づく報酬(千円)

提出会社

30,000

1,620

30,600

連結子会社

30,000

1,620

30,600

前連結会計年度における非監査業務に基づく報酬の内容は、上場に際して依頼したコンフォート・レター作成に係る報酬であります。また、上記のほか、当連結会計年度において、前連結会計年度に係る追加報酬として500千円を支払っております。

 

ロ.監査公認会計士等と同一のネットワークに属する組織に対する報酬(イ.を除く)

 該当事項はありません。

 

ハ.その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

 該当事項はありません。

 

ニ.監査報酬の決定方針

 当社の監査公認会計士等に対する監査報酬の決定方針と致しましては、規模、特性、監査日数等を勘案した上で定めております。

 

ホ.監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

 取締役会が提案した会計監査人に対する報酬等に対して、当社の監査役会が、会社法第399条第1項の同意をした理由は、会計監査人の監査計画の内容、会計監査人の職務執行状況及び報酬の見積の算出根拠等を確認し、検討した結果によるものであります。

 

(4)【役員の報酬等】

① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

 当社は役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針を、2018年10月26日開催の取締役会で決議した「役員報酬に関する内規」で定めております。取締役報酬は株主総会においてその総枠を決議し、社長が立案した取締役報酬案を指名・報酬諮問委員会に提出し、同委員会の答申を経て、取締役会で取締役報酬配分方法の取扱いを協議した上で決定しております。監査役報酬は監査役の協議もしくは監査役会の決議により決定することとしております。基本報酬につきましては、役位別に基準とする範囲の年額を定め、業界水準、当社業績及び従業員給与等の諸般の事情を考慮し決定することとしております。

 当社の役員の報酬に関する株主総会決議年月日は、取締役については2015年12月11日、監査役については2018年7月27日であり、決議の内容は以下のとおりであります。

 

(取締役報酬)

・総額を年額200,000千円以内としております。

・決議日における取締役の員数は7名、本書提出日現在においては5名であります。

 

(監査役報酬)

・総額を年額20,000千円以内としております。

・決議日における監査役の員数は2名、本書提出日現在においては3名であります。

 

 2022年11月21日の指名・報酬諮問委員会で取締役の各個が受けるべき報酬金額案を説明し、質疑応答及び審議を経て委員全員が報酬金額案に同意しております。また、2023年1月27日開催の取締役会で、取締役各個の受けるべき報酬金額の決定につき、株主総会の決議(2015年12月11日決議:年額2億円)及び役員報酬に関する内規別表の範囲内において、代表取締役社長清川悦男に一任する決議を可決しております。

 

② 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分

報酬等の総額

(千円)

報酬等の種類別の総額(千円)

対象となる役員の員数(人)

固定報酬

業績連動報酬

退職慰労金

取締役

(社外取締役を除く。)

62,400

62,400

5

監査役

(社外監査役を除く。)

6,900

6,900

2

社外役員

9,405

9,405

3

 

③ 役員ごとの連結報酬等の総額等

 連結報酬等の総額が1億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

 

④ 使用人兼務役員の使用人給与のうち、重要なもの

 該当はありません。

 

⑤ 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の決定権限を有する者

 取締役の報酬は、株主総会の決議に基づき報酬総額を決定しており、各取締役の報酬額は、指名・報酬諮問委員会での諮問、答申を経て、取締役会で配分方法の取扱いを協議した上で社長が決定するものとしております。監査役の報酬額は、株主総会の決議に基づき報酬総額を決定しており、各監査役の報酬は、監査役の協議もしくは監査役会の決議により決定することとしております。なお、役員退職慰労金制度については、2015年12月2日の取締役会において廃止を決議しております。

 

(5)【株式の保有状況】

① 投資株式の区分の基準及び考え方

 当社は、株式の価値の変動又は配当の受領によって利益を得ることを目的として保有する株式を純投資目的である投資株式、それ以外で取引関係の維持強化のため及び従業員の福利厚生のため保有する株式を純投資目的以外の目的である投資株式(政策保有株式)に区分しております。

 

② 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

a.保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

 当社は、事業の安定的な維持・拡大につながる取引先との取引関係の維持強化が見込まれることを前提とした投資株式及び、株主優待を従業員の福利厚生に使用することを前提とした投資株式を純投資目的以外の目的である投資株式(政策保有株式)として保有していく方針です。

 個別銘柄毎に保有が適切か、保有に伴うリスクが資本コストに見合っているか等を精査し、保有目的、当社との取引状況及び受取配当金、株主優待等の各種情報を判定基準として保有の合理性・必要性を検証し、政策保有の継続及び処分について定期的に取締役会で検討を行っております。

 

b.銘柄数及び貸借対照表計上額

 

銘柄数

(銘柄)

貸借対照表計上額の合計額

(千円)

非上場株式

1

74,480

非上場株式以外の株式

2

82,150

 

(当事業年度において株式数が増加した銘柄)

 

銘柄数

(銘柄)

株式数の増加に係る取得

価額の合計額(千円)

株式数の増加の理由

非上場株式

非上場株式以外の株式

1

オリエンタルランド

3/31を基準日(権利確定日)として1:5の割合で株式分割

 

(当事業年度において株式数が減少した銘柄)

 

銘柄数

(銘柄)

株式数の減少に係る売却

価額の合計額(千円)

非上場株式

非上場株式以外の株式

 

 

c.特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

特定投資株式

銘柄

当事業年度

前事業年度

保有目的、業務提携等の概要、

定量的な保有効果

及び株式数が増加した理由

当社の株式の保有の有無

株式数(株)

株式数(株)

貸借対照表計上額

(千円)

貸借対照表計上額

(千円)

(株)オリエンタルランド

16,000

3,200

従業員の福利厚生を目的とした保有であり、保有株式数に応じた株主優待券を受領しております。

77,712

63,840

(株)ヤマタネ

2,000

2,000

当社の販売先である同社との取引関係の維持・強化を目的とした保有であり、包材・機械共に安定的な取引を継続しております。(注)

4,438

3,224

(注) 定量的な保有効果については記載が困難であるため、記載しておりません。なお、保有の合理性については、保有目的、当社との取引状況及び受取配当金等の各種情報により検証しております。

 

みなし保有株式

該当事項はありません。

 

③ 保有目的が純投資目的である投資株式

 該当事項はありません。

 

④ 当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したもの

 該当事項はありません。

 

⑤ 当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したもの

 該当事項はありません。