第4【提出会社の状況】

1【株式等の状況】

(1)【株式の総数等】

①【株式の総数】

種類

発行可能株式総数(株)

普通株式

26,299,000

26,299,000

 

 

②【発行済株式】

種類

事業年度末現在発行数

(株)

(2024年10月31日)

提出日現在発行数(株)

(2025年1月29日)

上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名

内容

普通株式

8,144,400

8,144,400

東京証券取引所

スタンダード市場

単元株式数

100株

8,144,400

8,144,400

 

 

(2)【新株予約権等の状況】

①【ストックオプション制度の内容】

 該当事項はありません。

 

 

②【ライツプランの内容】

 該当事項はありません。

 

 

③【その他の新株予約権等の状況】

 該当事項はありません。

 

 

(3)【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

 該当事項はありません。

 

 

(4)【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日

発行済株式総数増減数

(株)

発行済株式総数残高(株)

資本金増減額(千円)

資本金残高(千円)

資本準備金増減額(千円)

資本準備金残高(千円)

2013年11月1日

(注)

819,600

8,144,400

1,626,340

1,027,778

3,316,538

 (注)2013年11月1日付で、当社を株式交換完全親会社、巴興業株式会社を株式交換完全子会社とする株式交換を行いました。交換比率は1:683で、これに伴い発行済株式総数が819,600株増加し、資本準備金が1,027,778千円増加いたしました。

 

 

(5)【所有者別状況】

 

 

 

 

 

 

 

2024年10月31日現在

区分

株式の状況(1単元の株式数100株)

単元未満株式の状況

(株)

政府及び地方公共団体

金融機関

金融商品取引業者

その他の法人

外国法人等

個人その他

個人以外

個人

株主数(人)

8

15

80

26

2

1,408

1,539

所有株式数(単元)

9,949

1,263

14,800

2,499

2

52,860

81,373

7,100

所有株式数の割合(%)

12.23

1.55

18.19

3.07

0.00

64.96

100

 (注)1.自己株式592,619株は「個人その他」に5,926単元及び「単元未満株式の状況」に19株を含めて記載しております。

2.「その他の法人」の欄には、証券保管振替機構名義の株式が10単元含まれております。

 

 

(6)【大株主の状況】

 

 

2024年10月31日現在

氏名又は名称

住所

所有株式数

(千株)

発行済株式(自己株式を除く。)の総数に対する所有株式数の割合(%)

粕谷 忠晴

名古屋市天白区

1,167

15.45

ナトコ共栄会

愛知県みよし市打越町生賀山18番地

736

9.75

粕谷 太一

名古屋市天白区

507

6.71

有限会社巴ホールディングス

名古屋市天白区表山3丁目2426番地

270

3.57

粕谷 英史

名古屋市天白区

243

3.22

株式会社三菱UFJ銀行

東京都千代田区丸の内1丁目4番5号

240

3.17

株式会社三井住友銀行

東京都千代田区丸の内1丁目1番2号

230

3.04

NTCホールディングス株式会社

名古屋市天白区八事天道323-1

220

2.92

株式会社中京銀行

名古屋市中区栄3丁目33番13号

210

2.78

粕谷 健次

名古屋市瑞穂区

162

2.15

3,988

52.81

(注)所有株式数は、千株未満を切捨てて記載しております。

 

(7)【議決権の状況】

①【発行済株式】

 

 

 

 

2024年10月31日現在

区分

株式数(株)

議決権の数(個)

内容

無議決権株式

 

議決権制限株式(自己株式等)

 

議決権制限株式(その他)

 

完全議決権株式(自己株式等)

普通株式

592,600

完全議決権株式(その他)

普通株式

7,544,700

75,447

単元未満株式

普通株式

7,100

1単元(100株)未満の株式

発行済株式総数

 

8,144,400

総株主の議決権

 

75,447

 (注)1.「完全議決権株式(その他)」の欄には、証券保管振替機構名義の株式が1,000株含まれております。また、「議決権の数」欄には、同機構名義の完全議決権株式に係る議決権の数10個が含まれております。

 2.「単元未満株式」の欄には、当社所有の自己株式が19株含まれております。

 

 

②【自己株式等】

 

 

 

 

2024年10月31日現在

所有者の氏名又は名称

所有者の住所

自己名義所有株式数(株)

他人名義所有株式数(株)

所有株式数の合計(株)

発行済株式総数に対する所有株式数の割合(%)

ナトコ株式会社

愛知県みよし市打越町生賀山18番地

592,600

592,600

7.28

592,600

592,600

7.28

 

 

 

2【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】 普通株式

 

(1)【株主総会決議による取得の状況】

 該当事項はありません。

 

 

(2)【取締役会決議による取得の状況】

 該当事項はありません。

 

 

(3)【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

 該当事項はありません。

 

(4)【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分

当事業年度

当期間

株式数(株)

処分価額の総額

(円)

株式数(株)

処分価額の総額

(円)

引き受ける者の募集を行った取得自己株式

消却の処分を行った取得自己株式

合併、株式交換、株式交付、会社分割に係る移転を行った取得自己株式

その他

 (当社従業員に対する譲渡制限付株式報酬としての自己株式の処分)

2,436

3,500,532

保有自己株式数

592,619

592,619

(注) 当事業年度におけるその他(当社従業員に対する譲渡制限付株式報酬としての自己株式の処分)は、2024年1月25日開催の取締役会決議により実施した譲渡制限付株式付与のための自己株式の処分であります。

 

 

 

3【配当政策】

 当社は、株主様への利益還元を経営の重要な政策と認識し、持続的な安定配当を実施することを基本方針としております。中期経営計画期間中(2025~2027年度)においては、中長期的な企業価値向上のための投資を優先する中で、連結配当性向40%を目途とするとともに、年間配当の下限を50円とすることとします。

 当社は中間配当と期末配当の年2回の剰余金の配当を行うことを基本方針としております。

 これらの剰余金の配当の決定機関は、期末配当については株主総会、中間配当については取締役会であります。

 配当につきましては、上記方針に基づき当期は1株当たり51円の配当(うち中間配当25円)を実施することを決定しました。この結果、連結配当性向は40.3%となりました。

 当社は、「取締役会の決議により、毎年4月30日を基準日として、中間配当を行うことができる。」旨を定款に定めております。

なお、当事業年度に係る剰余金の配当は以下のとおりであります。

決議年月日

配当金の総額

(百万円)

1株当たり配当額

(円)

2024年5月31日

188

25

取締役会決議

2025年1月28日

196

26

定時株主総会決議

 

 

4【コーポレート・ガバナンスの状況等】

(1)【コーポレート・ガバナンスの概要】

①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

 当社グループは、経営環境の変化に迅速かつ的確に対応するため、経営管理体制の整備と公正で透明性の高い経営活動に努めながらコーポレート・ガバナンスの充実に取り組んでおります。

 

②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

イ.企業統治の体制の概要

 会社の機関としては、経営方針等の重要事項に関する意思決定機関及び監督機関として取締役会を、業務執行機関として経営会議を、監査機関として監査役会を、取締役会の諮問機関として指名・報酬諮問委員会を設置・制定しております。

 当社の取締役会は、取締役8名(うち社外取締役(非常勤)2名)で構成され、毎月1回の定期開催と必要に応じた臨時開催により、法令で定められた事項及び経営に関する重要な事項等について審議・決議するとともに、取締役の職務執行状況を監督しております。なお、事業年度ごとの経営責任を明確にするとともに、経営環境の変化に機動的に対応できる経営体制を築くため、取締役の任期は1年としております。

 当社は監査役制度を採用しており、監査役会は、監査役3名(うち社外監査役(非常勤)2名)で構成され、毎月1回の定期開催と必要に応じた臨時開催により、監査に関する重要な事項について報告を受け、協議・決議を行っております。監査役は取締役会やその他の重要な会議への出席や、業務及び財産の状況調査をするとともに必要に応じて適切な意見を述べ、取締役の業務遂行を監査しております。

 経営会議は、取締役及び各部門長、常勤監査役、子会社取締役にて構成され、毎月1回の定期開催で、取締役会で決議された基本方針に基づき、当社及び子会社の経営に関する重要な事項を審議し、各部門の業務執行に関する調整を行っております。

 指名・報酬諮問委員会は、取締役会における取締役等の指名及び報酬等の意思決定プロセスの公平性、客観性の確保と説明責任を強化し、当社のコーポレートガバナンスの充実を図るため、取締役会の諮問機関として設置しております。指名・報酬諮問委員会は取締役3名で構成され、そのうち委員長を含め2名が独立社外取締役となっております。

 

 機関ごとの構成員は次のとおりであります。(◎は議長を表します。)

 

役職名

氏名

取締役会

監査役会

経営会議

指名・報酬諮問委員会

取締役社長

粕谷 太一

 

専務取締役

山本 豊

 

 

常務取締役

粕谷 英史

 

 

取締役

大野 富久

 

 

取締役

水野 和義

 

 

取締役

原 昌弘

 

 

社外取締役

脇田 政美

 

 

社外取締役

林 克行

 

 

常勤監査役

関澤 浩幸

 

 

社外監査役

今枝 剛

 

 

 

社外監査役

内藤 正明

 

 

 

各部門長

 

 

 

 

子会社取締役

 

 

 

 

 

 

 企業統治の体制を図示すると次のとおりであります。

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ロ.企業統治の体制を採用する理由

 当社は、経営管理体制の整備や社外取締役2名を含む取締役会、社外監査役2名を含む監査役会の設置等を通じ、十分に経営の監視機能が働くと考えているため、前記体制を採用しております。

 

③企業統治に関するその他の事項

イ.内部統制システムの整備の状況

  当社グループは、業務を適正かつ効率的に推進し、社会的責任を遂行する上で当社グループの実情に適合した有効な内部統制システムの整備及び運用が不可欠であるものと認識しております。このため、取締役会において「内部統制システムの整備に関する基本方針」を決議し、業務執行部門から独立した内部監査室が主体となり、内部統制システムの運用状況の監視を実施しております。

ロ.リスク管理体制の整備の状況

 当社グループを取り巻く経営環境の変化にともない、管理すべきリスクも複雑・多様化してきており、経営の健全性維持と安定的な収益性、成長性の確保を図るためには、リスク管理体制を充実・強化することが重要であると認識し、「リスク管理委員会」を設置しております。委員会における審議・報告事項は取締役会・経営会議及び関連部署へ報告するとともに、重要度の高いリスクについては、対応策を決定し、リスクコントロールに努めております。

 また、危険物を取扱う関係上、特に事故防止・災害防止等の推進を図るため「安全衛生委員会」を設置し、毎月1回、討議・連絡・報告を行い、生じ得るリスクに備えて活動しております。

 

ハ.提出会社の子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況

 子会社を担当する取締役は、毎月開催される当社の経営会議において子会社の事業進捗、重要な課題及びリスク等への対処について報告を行い、グループ全体の業務の適正を確保するための体制を整えております。また、子会社担当取締役がいない子会社においては毎月開催される当社の経営会議に子会社の取締役が出席し、事業進捗、重要な課題及びリスク等への対処についての報告を行い業務の適正を確保するための体制を整えております。

 

 ④責任限定契約の内容の概要

 当社は、各社外取締役及び各社外監査役との間で、会社法第427条第1項及び定款の規定に基づき、同法第423条第1項の責任について、その職務を行うにあたり、善意でかつ重大な過失がないときは、同法第425条第1項に定める最低責任限度額の範囲内で、当社に対して損害賠償責任を負う趣旨の責任限定契約を締結しております。

 

 ⑤役員等賠償責任保険契約の内容の概要

 当社は、当社及び当社グループの取締役、監査役を被保険者とする会社法第430条の3第1項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しており、被保険者がその職務の執行に関し責任を負うことまたは当該責任の追及にかかる請求を受けることによって生ずることのある損害(ただし、保険契約上で定められた免責事由に該当するものを除く)を当該保険契約により填補することとしております。なお、当該保険契約の保険料は全額を当社が負担しており、被保険者の実質的な保険料負担はありません。

 

⑥取締役の定数

 当社の取締役は9名以内とする旨定款に定めております。

 

⑦取締役の選任の決議要件

 当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨定款に定めております。

 

⑧株主総会決議事項を取締役会で決議することができる事項

イ.自己の株式の取得

 当社は、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議をもって、自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、市場取引等により自己の株式を取得することを目的とするものであります。

ロ.中間配当

 当社は、会社法第454条第5項の規定により、取締役会の決議によって毎年4月30日を基準日として、中間配当を行うことができる旨定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を可能にするためであります。

ハ.取締役及び監査役の責任免除

 当社は、会社法第426条第1項の規定により、取締役会の決議をもって同法第423条第1項の行為に関する取締役(取締役であった者を含む。)及び監査役(監査役であった者を含む。)の責任を法令の限度において免除することができる旨定款に定めております。これは、取締役及び監査役が職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものであります。

 

⑨株主総会の特別決議要件

 当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的としております。

 

⑩取締役会の活動状況

 当事業年度において当社は取締役会を14回開催しており、法令、定款、株主総会決議、取締役会規程等に基づき、決算、主要人事、資本政策などの経営に関する重要事項について審議のうえ、決定しました。

 個々の取締役(2024年10月31日現在)の出席状況については次のとおりであります。

役職名

氏名

取締役会の出席状況

代表取締役社長

粕谷 太一

全14回中14回

専務取締役

山本 豊

全14回中14回

常務取締役

粕谷 英史

全14回中14回

取締役

大野 富久

全14回中14回

取締役

水野 和義

全14回中13回

取締役

原 昌弘

全10回中10回

取締役

脇田 政美

全14回中14回

取締役

林 克行

全14回中14回

     (注)取締役のうち、脇田政美、林克行の両氏は、社外取締役であります。

 

⑪指名・報酬諮問委員会の活動状況

 当事業年度において当社は指名・報酬諮問委員会を1回開催しており、取締役の個人別の報酬等の内容にかかる決定方針について審議し、取締役会に対し答申を行いました。

 個々の委員(2024年10月31日現在)の出席状況については次のとおりであります。

役職名

氏名

当委員会の出席状況

委員長(議長)

脇田 政美

全1回中1回

委員

林 克行

全1回中1回

委員

粕谷 太一

全1回中1回

 

(2)【役員の状況】

① 役員一覧

男性 11名 女性 名 (役員のうち女性の比率%)

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有

株式数

(千株)

取締役社長

(代表取締役)

粕谷 太一

1974年10月6日

2002年4月

当社入社

2007年11月

当社購買部長

2009年11月

当社副塗料事業部長

2010年1月

当社取締役副塗料事業部長

2011年11月

当社取締役塗料事業部長

2012年3月

耐涂可精細化工(青島)有限公司董事(現任)

2017年1月

当社専務取締役

2021年11月

当社代表取締役社長(現任)

2021年12月

 

2022年8月

有限会社豊川シーエムシー代表取締役(現任)

NTCホールディングス株式会社代表取締役(現任)

 

(注)4

 

507

専務取締役

山本 豊

1958年9月12日

1995年7月

当社入社

2003年11月

当社情報システム部長

2007年11月

当社経営管理部長

2010年1月

当社取締役経営管理部長

2012年3月

耐涂可精細化工(青島)有限公司董事長(現任)

2012年7月

当社取締役経営管理部長・生産企画部長(現任)

2018年1月

当社常務取締役

2022年1月

2022年12月

当社専務取締役(現任)

巴興業株式会社代表取締役(現任)

 

(注)4

2

常務取締役

粕谷 英史

1977年3月9日

2005年11月

当社入社

2010年11月

当社購買部長

2012年11月

当社購買部長・海外プロジェクト部長

2014年7月

NATOCO PAINT PHILIPPINES,INC.PRESIDENT(現任)

2015年1月

当社取締役購買部長・海外事業部長

2019年3月

NATOCO PAINT (THAILAND)CO.,LTD.PRESIDENT(現任)

2021年6月

NATOCO VIETNAM COMPANY LIMITED CHAIRMAN(現任)

2022年1月

2023年9月

当社常務取締役(現任)

耐涂可精細化工(青島)有限公司董事(現任)

 

(注)4

243

取締役

研究所所長

大野 富久

1971年1月1日

1993年4月

当社入社

2008年11月

当社化成品事業部長

2015年1月

当社取締役化成品事業部長

2024年11月

当社取締役研究所所長(現任)

 

(注)4

1

取締役

塗料事業部長

水野 和義

1959年5月3日

1982年3月

当社入社

2006年11月

当社塗料事業部無機建材用塗料チーム部長

2012年11月

当社塗料事業部外装建材用塗料チーム部長

2017年1月

当社取締役塗料事業部長(現任)

 

(注)4

3

 

 

 

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有

株式数

(千株)

取締役

化成品事業部長

原 昌弘

1968年6月29日

2000年3月

当社入社

2015年5月

当社研究所所長

2022年1月

2024年1月

当社執行役員研究所所長

当社取締役研究所所長

2024年11月

当社取締役化成品事業部長(現任)

 

(注)4

2

取締役

脇田 政美

1964年11月12日

1995年8月

公認会計士登録

1999年2月

公認会計士脇田会計事務所開業(現任)

2006年1月

当社監査役

2008年12月

株式会社ロマンティア社外監査役(現任)

2016年1月

当社取締役(現任)

 

(注)4

取締役

林 克行

1961年4月2日

1988年4月

弁護士登録

1988年4月

山田靖典法律事務所入所

2020年1月

当社社外監査役

2020年7月

山田・林法律事務所(現任)

2022年1月

当社取締役(現任)

 

(注)4

常勤監査役

関澤 浩幸

1964年5月4日

1994年3月

当社入社

2021年6月

当社経営管理部次長

2023年1月

2023年9月

当社常勤監査役(現任)

耐涂可精細化工(青島)有限公司監事(現任)

 

(注)5

監査役

今枝 剛

1973年8月13日

2000年4月

公認会計士登録

2012年9月

公認会計士今枝会計事務所開業(現任)

2012年10月

税理士登録

2016年1月

当社社外監査役(現任)

2016年5月

パレモ・ホールディングス株式会社社外監査役(現任)

2020年6月

ジャパンマテリアル株式会社社外監査役

2021年10月

 

2022年6月

税理士法人クロスブレイン代表社員(現任)

ジャパンマテリアル株式会社社外取締役(現任)

 

(注)6

監査役

内藤 正明

1961年4月9日

1988年4月

弁護士登録

1994年4月

内藤法律事務所入所(現任)

2006年6月

東濃信用金庫監事(現任)

2015年11月

株式会社進和社外取締役(現任)

2022年1月

当社社外監査役(現任)

 

(注)7

760

 (注)1.取締役脇田政美氏、林克行氏は社外取締役であります。

2.監査役今枝剛氏、内藤正明氏は社外監査役であります。

3.常務取締役粕谷英史氏は代表取締役社長粕谷太一氏の実弟であります。

4.2025年1月28日開催の定時株主総会の終結の時から1年間であります。

5.2023年1月26日開催の定時株主総会の終結の時から4年間であります。

6.2024年1月25日開催の定時株主総会の終結の時から4年間であります。

7.2022年1月27日開催の定時株主総会の終結の時から4年間であります。

 

② 社外役員の状況

 当社の社外取締役は2名、社外監査役は2名であります。

 社外取締役である脇田政美氏は株式会社ロマンティアの社外監査役を兼任しておりますが、当社と株式会社ロマンティアとの間に特別な取引関係はありません。また、同氏は脇田会計事務所所長を兼務しており、当社は脇田会計事務所と税務相談に関する顧問契約を2016年1月31日まで締結しておりましたが、それ以外には利害関係はなく、高い独立性を有すると考え東京証券取引所に独立役員として届け出ております。同氏は、会社経営に関与したことはありませんが、公認会計士として培われた専門的な知識や経験並びに高い法令遵守の精神を有していることから、社外取締役としての職務を適切に遂行できるものと判断し、選任しております。

 社外取締役である林克行氏は山田・林法律事務所に所属しており、当社は山田・林法律事務所と法律相談に関する顧問契約を締結しておりますが、それ以外には利害関係はなく、高い独立性を有すると考え東京証券取引所に独立役員として届け出ております。同氏は、会社経営に関与したことはありませんが、弁護士として培われた専門的な知識や経験並びに高い法令遵守の精神を有していることから、社外取締役としての職務を適切に遂行できるものと判断し、選任しております。

 社外監査役である今枝剛氏は今枝会計事務所所長、パレモ・ホールディングス株式会社の社外監査役、並びにジャパンマテリアル株式会社の社外取締役を兼務しておりますが、当社と今枝会計事務所、パレモ・ホールディングス株式会社及びジャパンマテリアル株式会社との間に特別な取引関係はありません。また、同氏は税理士法人クロスブレインの代表社員を兼務しており、当社は税理士法人クロスブレインと税務相談に関する顧問契約を締結しておりますが、それ以外には利害関係はなく、高い独立性を有すると考え東京証券取引所に独立役員として届け出ております。同氏は、会社経営に関与したことはありませんが、公認会計士及び税理士として培われた専門的な知識や経験等を当社の監査に十分に活かし社外監査役としての職務を適切に遂行できるものと判断し、選任しております。

 社外監査役である内藤正明氏は内藤法律事務所に所属しており、当社は内藤法律事務所と利害関係はなく、高い独立性を有すると考え東京証券取引所に独立役員として届け出ております。同氏は、会社経営に関与したことはありませんが、弁護士として培われた専門的な知識や経験等を当社の監査に十分に活かし社外監査役としての職務を適切に遂行できるものと判断し、選任しております。

 それぞれの社外役員からは、有益な意見を得ており、当社経営監視機能の強化を図る役割を果たしております。現在の選任状況は、当社企業統治を機能させるのに十分な員数であると考えております。

 当社は、社外役員の選任にあたって、金融商品取引所が定める独立役員の独立性判断基準を参考にしつつ、人格並びに企業経営や専門分野における識見等に基づき総合的に判断しております。

 

③ 社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

 社外取締役は、取締役会に出席し、必要に応じて主要な業務執行部門等から報告及び説明を受け、その独立した立場から適宜助言を行うことで適切に監督しております。

 また、社外監査役は、内部監査室、会計監査人等と情報共有を図り、取締役の職務の執行の監査、内部統制システムの整備と運用状況を確認するほか、取締役会等に出席し、適宜意見を述べることで監査職務を遂行しております。

 

 

(3)【監査の状況】

① 監査役監査の状況

 当社の監査役会は、常勤監査役1名及び非常勤監査役2名で構成しており、非常勤監査役は社外監査役であります。

 監査役は、取締役会その他重要会議へ出席し、関係会社を含む関係部署の調査、重要案件の決裁書の閲覧等を行い、関係会社を含む関係部署に対する助言若しくは勧告等の意見表明を行っております。代表取締役とは必要の都度意見交換を行い、相互認識を深めるよう努めております。また、会計監査人とは定期的に会合を持ち、監査業務が効率的かつ実効的に行われるよう相互に協力しております。

 社外監査役今枝剛氏は、公認会計士・税理士の資格を有し、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。

 社外監査役内藤正明氏は、弁護士の資格を有し、専門的な知識・経験を有しております。

 

 当事業年度において当社は監査役会を14回開催しており、個々の監査役の出席状況については次のとおりであります。

氏  名

開催回数

出席回数

関澤 浩幸

14

14

今枝 剛

14

14

内藤 正明

14

14

 

 監査役会における具体的な検討内容として、監査の方針、取締役会議題の事前検討、各監査役からの監査報告、取締役等からの報告事項の通知、その他監査に関する必要事項の協議及び決議を行っております。社外監査役については、専門的知見に基づき中立的•客観的立場からの意見聴取を目的として選任しており、その役割•機能は現状で十分に果たされていると考えております。

 また、常勤監査役の活動として、経営会議など職務執行上重要な会議に出席する他、取締役との個別会合などを通じて取締役等の職務の執行状況について報告を受け、必要に応じ意見を述べております。

 非常勤監査役につきましても、監査役会において常勤監査役から必要な情報の提供を受けるなどして、その専門的知見に基づき、中立、独立の立場から、監査意見を形成しています。

 

② 内部監査の状況

 内部監査は、社長直轄である内部監査室(1名)が担当しており、内部監査規程、年間の監査計画書に基づき実地監査を行い、その監査結果は代表取締役、取締役会並びに監査役及び監査役会に報告しております。

 

③ 会計監査の状況

a.監査法人の名称

 有限責任 あずさ監査法人

 

b.継続監査期間

  17年間

 

c.業務を執行した公認会計士

 指定有限責任社員 業務執行社員 公認会計士 大北 尚史

 指定有限責任社員 業務執行社員 公認会計士 加藤 浩幸

 

d.監査業務に係る補助者の構成

 当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士6名、その他13名であります。

 

e.監査法人の選定方針と理由

 当社は、会計監査人の品質管理、独立性及び専門性、監査体制が確保されており、当社の業務内容や事業規模を勘案し監査計画並びに監査報酬が合理的かつ妥当であることを確認し、監査実績などを踏まえたうえで総合的に評価し、選定について判断しております。

 監査役会は、会計監査人の職務の執行に支障がある場合等、その必要があると判断した場合は、株主総会に提出する会計監査人の解任又不再任に関する議案の内容を決定いたします。また、監査役会は、会計監査人が会社法第340条第1項各号に定める項目に該当すると認められる場合は、監査役全員の同意に基づき、会計監査人を解任いたします。この場合、監査役会が選定した監査役は、解任後最初に招集される株主総会において、会計監査人を解任した旨及びその理由を報告いたします。

 

f.監査役及び監査役会による監査法人の評価

 当社の監査役及び監査役会は、会計監査人の業務執行体制・品質管理体制、監査業務執行の妥当性、監査結果の相当性や監査報酬の水準等を勘案するとともに、会計監査人との面談、意見交換等を通じて総合的に判断しており、有限責任 あずさ監査法人による会計監査は適正に行われていると評価しております。

 

④ 監査報酬の内容等

a.監査公認会計士等に対する報酬の内容

区分

前連結会計年度

当連結会計年度

監査証明業務に基づく報酬(千円)

非監査業務に基づく報酬(千円)

監査証明業務に基づく報酬(千円)

非監査業務に基づく報酬(千円)

提出会社

24,261

27,770

連結子会社

24,261

27,770

(注)当連結会計年度における当社の監査証明業務に基づく報酬には、追加報酬の額が2,670千円含まれております。

 

b.監査公認会計士等と同一のネットワーク(KPMG)に対する報酬(a.を除く)

区分

前連結会計年度

当連結会計年度

監査証明業務に基づく報酬(千円)

非監査業務に基づく報酬(千円)

監査証明業務に基づく報酬(千円)

非監査業務に基づく報酬(千円)

提出会社

573

6,845

657

連結子会社

948

1,441

1,521

6,845

2,098

(前連結会計年度)

当社における非監査業務の内容は、韓国支店の税務申告業務等であります。

また、連結子会社における非監査業務の内容は、個人所得税の申告業務等であります。

(当連結会計年度)

当社における監査証明業務に基づく報酬は、連結財務諸表に係る監査証明業務に必要な連結子会社に対する監査の報酬を当社が負担したものであり、追加報酬の額が1,424千円含まれております。

また、当社における非監査業務の内容は、韓国支店の税務申告業務等であります。

なお、連結子会社における非監査業務の内容は、個人所得税の申告業務等であります。

 

c.その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

 該当事項はありません。

 

d.監査報酬の決定方針

 監査報酬については、監査日数、当社の規模・業務の特性を勘案して、監査人と協議の上、決定することと
しており、監査契約の締結に際し報酬等の額につき監査役会の同意を得ております。

 

e.監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

 当社監査役会は、日本監査役協会が公表する「会計監査人との連携に関する実務指針」を踏まえ、監査方法及び監査内容などを確認し、検討した結果、会計監査人の報酬等につき、会社法第399条第1項の同意を行っております。

 

(4)【役員の報酬等】

①役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

 当社は、2021年9月24日開催の取締役会において、「取締役の個人別の報酬等の内容にかかる決定方針」の内容について決議を行っております。

 取締役の個人別の報酬等の内容にかかる決定方針の内容は次のとおりです。

イ.基本報酬に関する方針

a.取締役(社外取締役を除く)の「基本報酬」は、各取締役の役位(期待される役割および責任)、在任年数および他社水準等、総合的に勘案し、報酬額を決定する。

b.社外取締役の「基本報酬」は、他社水準等を考慮し、報酬額を決定する。

c.「退職慰労金」については、役員内規に基づき、役位別基本報酬に役位別在任年数及び係数を乗じた金額の合計に在任中の功績などを勘案して相当額の範囲内で算定する。

ロ.業績連動報酬等に関する方針

取締役(社外取締役を除く)の「業績連動報酬」の決定方針は以下のとおりとする。

a.株主総会において決定された取締役の限度額(2013年1月29日開催の第66期定時株主総会において、年額200,000千円以内(ただし、使用人分給与は含まない。)と決議)から、「基本報酬」および「退職慰労引当金繰入額」を差し引いた金額の範囲内とする。

b.業績の評価は、「連結営業利益率」と「親会社株主に帰属する当期純利益」の2種類を基本指標とし、非財務指標を勘案し決定する。

ハ.報酬等の割合に関する方針

取締役(社外取締役を除く)の「基本報酬」と「業績連動報酬」の報酬総額に対する構成割合については、当社グループの業績の向上および企業価値の向上に対するモチベーションを高めることを主眼としていることから、全役位ともに、目標を全て達成した場合は、総報酬額(退職慰労引当金繰入を除く)に占める「業績連動報酬」の割合が20%以上となることを基本とする。

 各取締役の個人別の報酬額の決定については、取締役の個人別の報酬等の内容にかかる決定方針に基づき、代表取締役社長粕谷太一に対し各取締役の基本報酬の額の決定を委任しております。委任した理由は、当社全体の業績等を勘案しつつ各取締役の担当部門について評価を行うには代表取締役社長が適していると判断したためであります。また、業績連動報酬である賞与については2024年5月31日に新たに代表取締役と社外取締役により構成される任意の指名・報酬諮問委員会を設置し、同委員会において評価が行われ、当該結果をまとめた答申を踏まえて、当社の取締役会にて総合的な議論検討を行っております。当連結会計年度における業績連動報酬等にかかる定量評価の基準および実績は、連結営業利益率5.9%、親会社株主に帰属する当期純利益955百万円となりました。当該指標を評価の基準としている理由といたしましては、当社では企業価値の持続的な向上を図るためには収益力が重要と考えており、それらを当社の重視する経営指標として定めていることによるものです。

 取締役会は、当事業年度に係る取締役の個人別の報酬等について、報酬等の内容の決定方法および決定された報酬等の内容が取締役会で決議された決定方針と整合していることを確認しており、当該決定方針に沿うものであると判断しております。

 なお、2024年12月13日に中期経営計画を公表したことに伴い2024年12月25日開催の取締役会において、業績連動報酬における業績の評価指標を「連結営業利益率」と「親会社株主に帰属する当期純利益」から「EBITDA」と「ROE」へ変更いたしました。

 また、監査役の報酬等は、2001年1月26日開催の第54期定時株主総会において、年額30,000千円以内と決議いただいており、その報酬総額の範囲内で監査役の協議によって決定しております。

 

②役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分

報酬等の総額(千円)

報酬等の種類別の総額(千円)

対象となる役員の員数(名)

固定報酬

業績連動報酬

退職慰労金

左記のうち、非金銭報酬等

取締役

(社外取締役を除く)

122,470

89,250

19,276

13,944

7

監査役

(社外監査役を除く)

13,304

10,980

1,200

1,124

1

社外役員

21,064

19,440

1,624

4

 

③役員ごとの連結報酬等の総額等

連結報酬等の総額が1億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

 

④使用人兼務役員の使用人分給与のうち重要なもの

総額(千円)

対象となる役員の員数(名)

内容

36,516

3

使用人としての基本給与

 

(5)【株式の保有状況】

① 投資株式の区分の基準及び考え方

当社は、保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式の区分について、専ら株式の価値の変動または株式に係る配当によって利益を得ることを目的とする株式を純投資目的である投資株式として区分し、それ以外の株式を保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式として区分しております。

 

② 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

a.保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

当社は、事業の持続的な成長と中長期的な企業価値の向上のため、また営業活動の円滑化、資金調達などの経営戦略の一環として、必要と判断した企業の株式を純投資目的以外の目的である投資株式として保有しております。

当社が保有する純投資目的以外の目的である投資株式については、保有先企業ごとに取引状況及び財政状態並びに経営成績、株価、配当等を確認・検討した結果に基づき、毎年、取締役会において当該株式の保有が当社の利益に寄与し、企業価値の向上に繋がるかを判断し、保有の適否について検証しております。当事業年度においては、2024年8月30日開催の取締役会において、保有するすべての投資株式について検証を実施し、保有の継続を確認しております。

保有する純投資目的以外の目的である投資株式の議決権については、保有先企業の経営方針・戦略等を十分検討した上で、中長期的な観点で企業価値の向上や株主利益の向上に繋がるかどうか等の観点に立って議案ごとに判断しております。

 

b.銘柄数及び貸借対照表計上額

 

銘柄数

(銘柄)

貸借対照表計上額の

合計額(千円)

非上場株式

3

1,315

非上場株式以外の株式

7

491,599

 

(当事業年度において株式数が増加した銘柄)

 

銘柄数

(銘柄)

株式数の増加に係る取得

価額の合計額(千円)

株式数の増加の理由

非上場株式

非上場株式以外の株式

 

(当事業年度において株式数が減少した銘柄)

 

銘柄数

(銘柄)

株式数の減少に係る売却

価額の合計額(千円)

非上場株式

非上場株式以外の株式

 

c.特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

 

特定投資株式

銘柄

当事業年度

前事業年度

保有目的、業務提携等の概要、

定量的な保有効果

及び株式数が増加した理由

当社の株式の

保有の有無

株式数(株)

株式数(株)

貸借対照表計上額

(千円)

貸借対照表計上額

(千円)

ニチハ株式会社

72,600

72,600

当社グループの事業における主要取引先として、良好な取引関係の維持・継続、動向把握及び情報収集のために保有しております。

上記「株式の保有状況」に記載のとおり、保有効果を検証し、保有意義の妥当性を確認しております。

251,196

214,896

株式会社名古屋銀行

15,600

15,600

地元金融機関として金融取引を行っており、円滑な金融取引を維持・強化するとともに、機動的な資金調達、経営戦略の展開に必要な情報を共有するため保有しております。

上記「株式の保有状況」に記載のとおり、保有効果を検証し、保有意義の妥当性を確認しております。

94,380

94,380

株式会社三菱UFJフィナンシャル・グループ

38,440

38,440

主要金融機関として金融取引を行っており、円滑な金融取引を維持・強化するとともに、機動的な資金調達、経営戦略の展開に必要な国際決済業務や海外での事業展開等に関する情報を共有するため保有しております。

上記「株式の保有状況」に記載のとおり、保有効果を検証し、保有意義の妥当性を確認しております。

(注)2

62,599

48,319

永大産業株式会社

250,000

250,000

当社グループの事業における主要取引先として、良好な取引関係の維持・継続、動向把握及び情報収集のために保有しております。

上記「株式の保有状況」に記載のとおり、保有効果を検証し、保有意義の妥当性を確認しております。

53,500

53,500

株式会社あいちフィナンシャルグループ

6,725

6,725

地元金融機関として金融取引を行っており、円滑な金融取引を維持・強化するとともに、機動的な資金調達、経営戦略の展開に必要な情報を共有するため保有しております。

上記「株式の保有状況」に記載のとおり、保有効果を検証し、保有意義の妥当性を確認しております。

(注)2

15,467

15,850

 

 

銘柄

当事業年度

前事業年度

保有目的、業務提携等の概要、

定量的な保有効果

及び株式数が増加した理由

当社の株式の

保有の有無

株式数(株)

株式数(株)

貸借対照表計上額

(千円)

貸借対照表計上額

(千円)

株式会社三井住友フィナンシャルグループ

(注)1

2,415

805

主要金融機関として金融取引を行っており、円滑な金融取引を維持・強化するとともに、機動的な資金調達、経営戦略の展開に必要な国際決済業務や海外での事業展開等に関する情報を共有するため保有しております。

上記「株式の保有状況」に記載のとおり、保有効果を検証し、保有意義の妥当性を確認しております。

また、株式分割により保有株式数が増加しております。

(注)2

7,904

5,812

日東工業株式会社

2,212

2,212

当社グループの事業における取引先として、良好な取引関係の維持・継続を目的として保有しております。

上記「株式の保有状況」に記載のとおり、保有効果を検証し、保有意義の妥当性を確認しております。

6,551

7,587

(注)1.株式会社三井住友フィナンシャルグループは、2024年10月1日付で、普通株式1株を3株の割合で株式分割を行っております。

2.当社の株式の保有の有無について、対象となる持株会社による保有はありませんが、持株会社の子会社が保有しております。

 

③ 保有目的が純投資目的である投資株式

該当事項はありません。

 

④ 当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したもの

該当事項はありません。

 

⑤ 当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したもの

該当事項はありません。