第4【提出会社の状況】

1【株式等の状況】

(1)【株式の総数等】

①【株式の総数】

種類

発行可能株式総数(株)

普通株式

67,600,000

67,600,000

 

②【発行済株式】

種類

事業年度末現在発行数

(株)

(令和6年10月31日)

提出日現在発行数(株)

(令和7年1月28日)

上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名

内容

普通株式

16,901,900

16,901,900

東京証券取引所

スタンダード市場

単元株式数

100株

16,901,900

16,901,900

(注)「提出日現在発行数」欄には、令和7年1月1日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の権利行使により発行された株式数は含まれておりません。

 

(2)【新株予約権等の状況】

①【ストックオプション制度の内容】

 

決議年月日

平成29年2月11日

平成30年2月17日

平成31年2月16日

付与対象者の区分及び人数

当社取締役(監査等委員である取締役を除く。)5名

当社取締役(監査等委員である取締役を除く。)4名

当社取締役(監査等委員である取締役を除く。)4名

新株予約権の数 ※

782個

748個

962個

新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数 ※

普通株式  7,820株
(注1)

普通株式  7,480株
(注1)

普通株式  9,620株
(注1)

新株予約権の行使時の払込金額 ※

1円

新株予約権の行使期間 ※

自 平成29年4月1日

至 令和19年3月31日

自 平成30年4月3日

至 令和20年4月2日

自 平成31年4月2日

至 令和21年4月1日

新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額 ※

発行価格   1,219円

資本組入額   610円
(注2)

発行価格   1,366円

資本組入額   683円
(注2)

発行価格   1,020円

資本組入額   510円
(注2)

新株予約権の行使の条件 ※

(注3)

新株予約権の譲渡に関する事項 ※

譲渡による新株予約権の取得については、当社の取締役会の承認を要するものとする。

組織再編行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※

(注4)

 

決議年月日

令和2年2月22日

令和3年2月20日

令和4年2月19日

付与対象者の区分及び人数

当社取締役(監査等委員である取締役を除く。)3名

当社取締役(監査等委員である取締役を除く。)4名

当社取締役(監査等委員である取締役を除く。)4名

新株予約権の数 ※

1,175個

1,080個

1,049個

新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数 ※

普通株式 11,750株
(注1)

普通株式 10,800株
(注1)

普通株式 10,490株
(注1)

新株予約権の行使時の払込金額 ※

1円

新株予約権の行使期間 ※

自 令和2年3月31日

至 令和22年3月30日

自 令和3年4月1日

至 令和23年3月31日

自 令和4年4月1日

至 令和24年3月31日

新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額 ※

発行価格    695円

資本組入額   348円
(注2)

発行価格   1,048円

資本組入額   524円
(注2)

発行価格    927円

資本組入額   464円

(注2)

新株予約権の行使の条件 ※

(注3)

新株予約権の譲渡に関する事項 ※

譲渡による新株予約権の取得については、当社の取締役会の承認を要するものとする。

組織再編行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※

(注4)

(注5)

 

決議年月日

令和5年2月18日

令和6年2月24日

付与対象者の区分及び人数

当社取締役(監査等委員である取締役を除く。)4名

当社取締役(監査等委員である取締役を除く。)3名

新株予約権の数 ※

1,052個

1,057個

新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数 ※

普通株式 10,520株
(注1)

普通株式 10,570株
(注1)

新株予約権の行使時の払込金額 ※

1円

1円

新株予約権の行使期間 ※

自 令和5年4月1日

至 令和25年3月31日

自 令和6年4月2日

至 令和26年4月1日

新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額 ※

発行価格    850円

資本組入額   425円
(注2)

発行価格    906円

資本組入額   453円
(注2)

新株予約権の行使の条件 ※

(注3)

新株予約権の譲渡に関する事項 ※

譲渡による新株予約権の取得については、当社の取締役会の承認を要するものとする。

組織再編行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※

(注5)

※ 当事業年度の末日(令和6年10月31日)における内容を記載しております。提出日の前月末現在(令和6年12月31日)において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。

(注)1.新株予約権の割当日後に、当社が普通株式の株式分割(株式無償割当てを含む。以下同じ。)又は株式併合を行う場合は、新株予約権のうち、当該株式分割又は株式併合の時点で行使されていない新株予約権について、次の計算式により付与株式数の調整を行い、調整により生じる1株未満の端数については、これを切り捨てる。

調整後付与株式数 = 調整前付与株式数 × 分割又は併合の比率

     また、割当日後に当社が合併又は会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、合併又は会社分割の条件等を勘案の上、合理的な範囲内で株式数を調整されるものとする。

   2.新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

   (1)新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に基づき算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果1円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。

   (2)新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記(1)記載の資本金等増加限度額から上記(1)に定める増加する資本金の額を減じた金額とする。

   3.新株予約権の行使の条件

   (1)新株予約権者は、権利行使時において、当社の取締役、監査等委員である取締役のいずれの地位も喪失したときに限り、新株予約権を行使できるものとする。但し、この場合、新株予約権者は、取締役、監査等委員である取締役のいずれの地位も喪失した日の翌日から10日を経過する日までの間に限り、新株予約権を一括して行使することができる。

   (2)新株予約権者が死亡した場合、新株予約権が、新株予約権者の法定相続人のうち配偶者又は一親等の親族の1名(以下、「相続承継人」という。)のみに帰属した場合に限り、相続承継人は次の各号の条件の下、本契約に従って新株予約権を行使することができる。但し、刑法犯のうち、重大な事犯を行ったと認められる者は、相続承継人となることができない。

   ① 相続承継人が死亡した場合、その相続人は新株予約権を相続することはできない。

   ② 相続承継人は、相続開始後10ヶ月以内かつ権利行使期間の最終日までに当社所定の相続手続を完了しなければならない。

   ③ 相続承継人は、権利行使期間内で、かつ、当社所定の相続手続完了時から2ヶ月以内に限り一括して新株予約権を行使することができる。

   4.当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転(以上を総称して以下、「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生日において残存する新株予約権(以下、「残存新株予約権」という。)については、会社法第236条第1項第8号イからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づき、新株予約権者に交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社の新株予約権を新たに交付するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

    (1)交付する再編対象会社の新株予約権の数

     新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数を交付するものとする。

    (2)新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の種類及び数

     新株予約権の目的となる株式の種類は再編対象会社普通株式とし、新株予約権の行使により交付する再編対象会社普通株式の数は、組織再編行為の条件等を勘案の上、(注1)に準じて決定する。

    (3)新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

     交付される新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定める再編後行使価額に当該各新株予約権の目的となる株式数を乗じて得られる金額とする。再編後行使価額は、交付される新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編対象会社の株式1株当たりの金額を1円とする。

    (4)新株予約権を行使することができる期間

     組織再編行為の効力発生日から、平成29年2月11日決議の新株予約権については令和19年3月31日まで、平成30年2月17日決議の新株予約権については令和20年4月2日まで、平成31年2月16日決議の新株予約権については令和21年4月1日まで、令和2年2月22日決議の新株予約権については令和22年3月30日までとする。

    (5)新株予約権の取得に関する事項

   ① 新株予約権者が権利行使をする前に、「新株予約権の行使の条件」の定め又は新株予約権割当契約の定めにより新株予約権を行使できなくなった場合、当社は当社の取締役会が別途定める日をもって当該新株予約権を無償で取得することができる。

   ② 当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる吸収分割契約若しくは新設分割計画又は当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画の承認の議案が当社の株主総会(株主総会が不要な場合は当社の取締役会)において承認された場合は、当社の取締役会が別途定める日をもって、同日時点で権利行使されていない新株予約権を無償で取得することができる。

    (6)新株予約権の譲渡制限

     譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の承認を要するものとする。

    (7)新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

     (注2)に準じて決定する。

   5.当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転(以上を総称して以下、「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生日において残存する新株予約権(以下、「残存新株予約権」という。)については、会社法第236条第1項第8号イからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づき、新株予約権者に交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社の新株予約権を新たに交付するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

    (1)交付する再編対象会社の新株予約権の数

     新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数を交付するものとする。

    (2)新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の種類及び数

     新株予約権の目的となる株式の種類は再編対象会社普通株式とし、新株予約権の行使により交付する再編対象会社普通株式の数は、組織再編行為の条件等を勘案の上、(注1)に準じて決定する。

    (3)新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

     交付される新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定める再編後行使価額に当該各新株予約権の目的となる株式数を乗じて得られる金額とする。再編後行使価額は、交付される新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編対象会社の株式1株当たりの金額を1円とする。

    (4)新株予約権を行使することができる期間

     組織再編行為の効力発生日から、令和3年2月20日決議の新株予約権については令和23年3月31日まで、令和4年2月19日決議の新株予約権については令和24年3月31日まで、令和5年2月18日決議の新株予約権については令和25年3月31日まで、令和6年2月24日決議の新株予約権については令和26年4月1日までとする。

    (5)新株予約権の譲渡制限

     譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の承認を要するものとする。

    (6)新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

     (注2)に準じて決定する。

 

②【ライツプランの内容】

 該当事項はありません。

 

③【その他の新株予約権等の状況】

 該当事項はありません。

 

(3)【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

 該当事項はありません。

 

(4)【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日

発行済株式総数増減数

(株)

発行済株式総数残高(株)

資本金増減額

(千円)

資本金残高

(千円)

資本準備金増減額(千円)

資本準備金残高(千円)

平成29年3月10日

(注)

16,901,900

1,584,837

△1,339,186

(注)会社法第448条第1項の規定に基づき、資本準備金を減少し、その他資本剰余金へ振替えたものであります。

 

(5)【所有者別状況】

 

 

 

 

 

 

 

令和6年10月31日現在

区分

株式の状況(1単元の株式数100株)

単元未満株式の状況

(株)

政府及び地方公共団体

金融機関

金融商品取引業者

その他の法人

外国法人等

個人その他

個人以外

個人

株主数(人)

8

18

101

48

68

16,629

16,872

所有株式数(単元)

3,529

793

67,799

16,856

129

79,665

168,771

24,800

所有株式数の割合(%)

2.09

0.47

40.17

9.99

0.08

47.20

100.00

(注)自己株式3,002,056株は、「個人その他」に30,020単元及び「単元未満株式の状況」に56株を含めて記載しております。

 

(6)【大株主の状況】

 

 

令和6年10月31日現在

氏名又は名称

住所

所有株式数

(株)

発行済株式(自己株式を除く。)の総数に対する所有株式数の割合(%)

中島興産株式会社

兵庫県芦屋市南浜町16-10

4,721,000

33.96

伏見管理サービス株式会社

東京都西東京市保谷町2-1-4

1,800,000

12.95

ビービーエイチ フォー フィデリティ ロー プライスド ストック ファンド(プリンシパル オール セクター サブポートフォリオ)

(常任代理人

 株式会社三菱UFJ銀行)

245 SUMMER STREET BOSTON MA 02210 U.S.A.

(東京都千代田区丸の内1-4-5決済事業部)

788,203

5.67

中島 雄司

兵庫県芦屋市

338,900

2.44

五十嵐 幸造

福井県坂井市

312,000

2.24

 

 

 

 

令和6年10月31日現在

氏名又は名称

住所

所有株式数

(株)

発行済株式(自己株式を除く。)の総数に対する所有株式数の割合(%)

THE NOMURA TRUST AND BANKING CO., LTD. AS THE TRUSTEE OF REPURCHASE AGREEMENT MOTHER FUND

(常任代理人

 シティバンク、エヌ・エイ東京支店)

東京都千代田区大手町2-2-2

(東京都新宿区新宿6-27-30)

270,000

1.94

日本マスタートラスト信託銀行株式会社(信託口)

東京都港区赤坂1-8-1 赤坂インターシティAIR

237,800

1.71

ビービーエイチ フィデリティ グループ トラスト ベネフィット プリンシパル オール セクター サブポートフォリオ

(常任代理人

 株式会社三菱UFJ銀行)

245 SUMMER STREET, BOSTON MA 02210 UNITED STATES

(東京都千代田区丸の内1-4-5決済事業部)

227,966

1.64

西河 洋一

東京都練馬区

210,000

1.51

齋藤 喜裕

川崎市多摩区

114,700

0.83

9,020,569

64.90

(注)1.発行済株式(自己株式を除く。)の総数に対する所有株式数の割合は、小数点以下第3位を四捨五入して表示しております。

   2.上記日本マスタートラスト信託銀行株式会社(信託口)の所有株式数のうち、信託業務に係る株式数は、237,800株であります。

   3.令和6年11月8日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書において、エフエムアール エルエルシーが令和6年10月31日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として令和6年10月31日時点における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。なお、その大量保有報告書の内容は次のとおりであります。

氏名又は名称

住所

保有株券等の数(株)

株券等保有割合(%)

エフエムアール エルエルシー

245 Summer Street, Boston, Massachusetts 02210, USA

1,683,400

9.96

 

(7)【議決権の状況】

①【発行済株式】

 

 

 

 

令和6年10月31日現在

区分

株式数(株)

議決権の数(個)

内容

無議決権株式

 

議決権制限株式(自己株式等)

 

議決権制限株式(その他)

 

完全議決権株式(自己株式等)

普通株式

3,002,000

権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式

完全議決権株式(その他)

普通株式

13,875,100

138,751

同上

単元未満株式

普通株式

24,800

発行済株式総数

 

16,901,900

総株主の議決権

 

138,751

 

②【自己株式等】

 

 

 

 

令和6年10月31日現在

所有者の氏名又は名称

所有者の住所

自己名義所有株式数(株)

他人名義所有株式数(株)

所有株式数の合計(株)

発行済株式総数に対する所有株式数の割合(%)

ファースト住建株式会社

兵庫県尼崎市東難波町5-6-9

3,002,000

3,002,000

17.76

3,002,000

3,002,000

17.76

 

2【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】  会社法第155条第7号に該当する普通株式の取得

 

(1)【株主総会決議による取得の状況】

 該当事項はありません。

 

(2)【取締役会決議による取得の状況】

 該当事項はありません。

 

(3)【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

区分

株式数(株)

価額の総額(円)

当事業年度における取得自己株式

当期間における取得自己株式

1

1,001

(注)当期間における取得自己株式には、令和7年1月1日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含まれておりません。

 

(4)【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分

当事業年度

当期間

株式数(株)

処分価額の総額

(円)

株式数(株)

処分価額の総額

(円)

引き受ける者の募集を行った取得自己株式

消却の処分を行った取得自己株式

合併、株式交換、株式交付、会社分割に係る移転を行った取得自己株式

その他

(ストック・オプションの権利行使により処分した取得自己株式)

4,110

3,522,745

保有自己株式数

3,002,056

3,002,057

(注)1.当期間における処理自己株式には、令和7年1月1日からこの有価証券報告書提出日までのストック・オプションの権利行使により処分した取得自己株式は含まれておりません。

   2.当期間における保有自己株式数には、令和7年1月1日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる取得自己株式及びストック・オプションの権利行使により処分した取得自己株式は含まれておりません。

 

3【配当政策】

当社は、常に企業価値を高めることにより、株主に対し長期的に貢献できる企業を目指しております。従って、剰余金の配当につきましては、将来の事業展開に備えるための内部留保資金の確保、並びに企業業績等も勘案した上で、安定した利益還元を念頭に置きながら、配当性向20%を目標として実施してまいりたいと考えております。

当社は、中間配当と期末配当の年2回の剰余金の配当を行うことを基本方針としております。また、当社は「会社法第459条第1項の規定に基づき、取締役会の決議をもって剰余金の配当等を行うことができる。」旨を定款に定めております。

当事業年度の配当につきましては、上記方針に基づき1株当たり年間43円の配当(うち中間配当21円)を実施することを決定しました。この結果、当事業年度の配当性向は54.9%となりました。

内部留保資金につきましては、主に事業活動に必要となる分譲用地の仕入資金及び収益物件の購入資金等として有効活用してまいりたいと考えております。

なお、当事業年度に係る剰余金の配当は以下のとおりであります。

決議年月日

配当金の総額(千円)

1株当たり配当額(円)

令和6年6月6日

取締役会決議

291,810

21

令和6年12月16日

取締役会決議

305,796

22

 

4【コーポレート・ガバナンスの状況等】

(1)【コーポレート・ガバナンスの概要】

① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

 当社は、企業理念及び社訓に基づき、企業価値の最大化を目的として、公明正大でかつ意思決定の速い経営管理体制の確立を目指しております。また、事業を長期的に拡大させることにより、社会へ貢献するとともに、ステークホルダーに対する責務を果たしてまいりたいと考えております。

 

② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

a.会社の機関の内容及び内部統制システムの整備の状況等

 当社は監査等委員会設置会社制度を採用しており、有価証券報告書提出日現在においては、監査等委員である取締役3名を含む取締役8名によって構成される取締役会と、社外取締役2名(公認会計士並びに弁護士)を含む監査等委員3名によって構成される監査等委員会によるコーポレート・ガバナンス体制を構築しております。

 取締役会は、毎月1回定例開催されている他、必要に応じて随時に開催されており、取締役会規程に基づいた重要事項の決議や事業の進捗状況の確認等を行うとともに、各取締役の職務の執行を監督しております。取締役会の構成員(有価証券報告書提出日現在)は、中島雄司(議長、代表取締役社長)、中山成人、田中武志、西村幸雄、藤本智章、城島美香、田村一美(社外取締役)及び水永誠二(社外取締役)であります。

 監査等委員会は、毎月1回定例開催する他、必要に応じて随時に開催し、また監査等委員は、原則として取締役会及び監査等委員会に全員が出席し、取締役の職務執行に関して適法性、妥当性等の観点から業務監査を実施いたします。監査等委員の過半数は社外取締役で構成されており、中立で幅広い視点からの経営監視機能を確保しております。監査等委員会の構成員(有価証券報告書提出日現在)は、城島美香(議長、常勤監査等委員)、田村一美(社外取締役)及び水永誠二(社外取締役)であります。

 内部統制システムの整備の状況につきましては、代表取締役社長直轄の内部監査室(1名)と監査等委員が有機的に連携して、当社の社内諸活動が、法令並びに社内諸規程を遵守して行われているかを定期的にチェックし、代表取締役社長に報告するとともに、助言並びに指導等を行っております。また、財務報告の信頼性を確保するために、「財務報告の基本方針」を定め、これに基づく内部統制体制を構築しており、経営陣を委員とした内部統制委員会が財務報告に係る内部統制の評価を実施しております。内部統制委員会の構成員のうち役員(有価証券報告書提出日現在)は、中島雄司(委員長、代表取締役社長)、中山成人、西村幸雄及び藤本智章であり、常勤監査等委員の城島美香がオブザーバーとして出席しております。

 上記の他、当社では経営及び業務執行に関する重要な事項を審議、報告する機関として、業務執行取締役及び各部門の次長職以上で構成される経営会議を毎月1回開催しております。経営会議の構成員のうち役員(有価証券報告書提出日現在)は、中島雄司(議長、代表取締役社長)、中山成人、田中武志、西村幸雄及び藤本智章であり、常勤監査等委員の城島美香がオブザーバーとして出席しております。

 株主その他の利害関係者に対する施策の実施状況といたしましては、株主重視の観点から、適切な情報公開並びに説明に努めており、迅速かつ適時な情報開示を行うため、株式会社東京証券取引所に開示いたしましたIR情報を、当社ホーム・ページ上のIRサイトにおきましても速やかに掲載するよう努めております。更に、第2四半期決算短信並びに期末決算短信開示後には、当社代表取締役社長が出席しての決算説明会を行っております。今後も適時開示に係る宣誓書に基づき、常に投資家の視点に立った会社情報の適時適切な提供に努めてまいりたいと考えております。

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b.企業統治の体制を採用する理由

 当社では、コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方に基づき、当社を取り巻く事業環境に適切に対応し、継続的に企業価値を向上していくために、迅速な意思決定を行うことが重要と考えており、当社の企業規模や事業計画等を勘案して機動的な意思決定を行える現在の体制を採用しております。また、社外取締役2名を含む監査等委員並びに監査等委員会による客観的で中立的な経営監視機能を備えることで、経営の透明性、公正性を確保しております。

 

③ リスク管理体制の整備の状況

 コンプライアンスにつきましては、内部統制担当者と顧問弁護士が密接に連携して、違法行為等の不正行為の防止を図っております。また、定期的なインサイダー取引規制及びコンプライアンスに関する社内勉強会や毎月開催される全体会議及び支店長会議の場で、経営陣と各部門幹部が情報を共有し、社内の問題点等を早期に是正することのできる体制をとっております。

 

④ 子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況

 当社の取締役のうち、子会社の取締役を兼任する者を設けることにより子会社の運営・管理を行うとともに、定期的に取締役会に経営成績及び運営・管理の状況を報告することにより、子会社の業務の適正を確保しております。

 

⑤ 責任限定契約の内容の概要

 当社と社外取締役2名は、会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が定める最低責任限度額としております。

 

⑥ 補償契約の内容の概要

 該当事項はありません。

 

⑦ 役員等賠償責任保険契約の内容の概要

 当社は、会社法第430条の3第1項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しております。当該保険契約の被保険者の範囲は当社の全ての取締役であり、被保険者は保険料を負担しておりません。当該保険契約により被保険者が役員としての業務につき行った行為(不作為を含む。)に起因して損害賠償請求がなされたことにより、被保険者が被る損害賠償金や争訟費用等が填補されることとなり、1年ごとに契約更新しております。

 

⑧ 取締役の定数

 当社の取締役(監査等委員である取締役を除く。)は5名以内、監査等委員である取締役は5名以内とする旨定款に定めております。

 

⑨ 取締役の選任の決議要件

 当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。また、取締役の選任決議は、累積投票によらない旨も定款で定めております。

 

⑩ 株主総会の特別決議要件

 当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

 

⑪ 剰余金の配当等の決定機関

 当社は、剰余金の配当等会社法第459条第1項各号に定める事項について、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議により定める旨定款に定めております。これは、剰余金の配当等を取締役会の権限とすることにより、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。

 

⑫ 取締役の責任免除

 当社は、会社法第426条第1項の規定により、取締役会の決議をもって、同法第423条第1項の取締役(取締役であった者を含む。)の損害賠償責任を、法令の限度において免除することができる旨、定款に定めております。これは、取締役として適切な人材を確保するとともに、取締役がその能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものであります。

 

⑬ 取締役会の活動状況

 当事業年度において当社は取締役会を毎月1回定例開催している他、必要に応じて随時に開催しており、個々の取締役の出席状況については次のとおりであります。

氏名

開催回数

出席回数

中島 雄司

15回

15回

中山 成人

15回

15回

大田 昌典

7回

7回

東  秀彦

15回

15回

藤本 智章

15回

15回

田村 一美

15回

14回

水永 誠二

15回

14回

(注)取締役大田昌典氏は令和6年4月30日付で辞任しており、開催回数及び出席回数は在任期間中における出席状況を記載しております。

 取締役会における具体的な検討内容は以下のとおりであります。

 ・月次報告、四半期・年次決算承認

 ・役員報酬に関する事項

 ・株主総会に関する事項

 ・役員等賠償責任保険契約に関する事項

 ・政策保有株式に関する事項

 ・社内規程の改正等に関する事項

 ・内部統制システムの整備、評価に関する事項

 ・コーポレート・ガバナンスに関する事項

 ・剰余金の配当に関する事項

 ・業績予想、中期経営計画に関する事項

 ・サステナビリティに関する事項

 ・その他経営戦略等に関する事項

 

⑭ 株式会社の支配に関する基本方針について

 当社は、平成29年1月10日開催の取締役会において、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針(会社法施行規則第118条第3号に規定されるものをいい、以下、「基本方針」という。)を定めており、その内容等は次のとおりであります。

 

a.基本方針の内容

 当社は、金融商品取引所に株式を上場している者として、市場における当社株式の自由な取引を尊重し、特定の者による当社株式等の大規模買付行為であっても、当社グループの企業価値ひいては株主共同の利益の確保・向上に資するものである限り、これを一概に否定するものではありません。また、最終的には株式等の大規模買付行為に応じるかどうかは株主の皆様の決定に委ねられるべきだと考えております。

 ただし、株式等の大規模買付行為の中には、例えばステークホルダーとの良好な関係を保ち続けることができない可能性がある等、当社グループの企業価値ひいては株主共同の利益を損なう虞のあるものや、当社グループの価値を十分に反映しているとは言えないもの、あるいは株主の皆様が最終的な決定をされるために必要な情報が十分に提供されないものもありえます。

 そのような行為に対して、当社取締役会は、株主の皆様から負託された者の責務として、株主の皆様のために、必要な時間や情報の確保、株式等の大規模買付行為を提案した者との交渉等を行う必要があると考えております。

 

b.基本方針の実現に資する特別な取組みの概要

1.企業価値向上への取組み

 当社は、不動産業(戸建住宅販売)を主力事業としており、企業理念に基づいて社会に貢献するとともに、お客様に良質な住宅を低価格にて提供することによって、業績の向上、収益基盤の強化と経営の安定に努めてまいりました。

 当社は、関西地区においては戸建住宅販売でトップクラスの販売棟数を供給するとともに、近年は東海、広島、福岡、関東方面にまで販売網を広めており、今後も既存エリアにおける深耕と事業エリアの拡大を推し進めるために年間2~3支店を目標に支店の新設を継続してまいります。

 また、戸建住宅販売事業以外の住宅分野に進出し、注文住宅事業、マンション分譲、賃貸住宅も手がける他、関連事業として住宅オプション事業や損害保険、生命保険の分野にまで業務領域を広げ、平成27年より大型木造建築物の請負事業等も行っております。

 当社は、「第2 事業の状況 1 経営方針、経営環境及び対処すべき課題等 (4)優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題」に記載の事項を経営の重点課題として認識し、それぞれに対処するための取り組みを行っております。

 

2.コーポレートガバナンスの体制の充実

 当社は、コーポレートガバナンスの充実が、上場企業として当社のステークホルダーの方々(株主、従業員、顧客、地域社会等)からの信頼性を向上させ、ひいては継続的に企業価値を安定的かつ着実に向上させるものとして以下の施策を行っております。

 なお、「コーポレートガバナンス・コード」(東京証券取引所 2021年6月11日改訂)に対しては、これを遵守すべきものとして社内体制の整備を進めており、対応状況に関しては、当社の「コーポレートガバナンスに関する報告書」をご覧下さい。

(企業統治の体制)

 当社の企業統治体制について、従来は監査役会設置会社でありましたが、平成28年1月に監査等委員会設置会社に移行しております。これにより株主総会、取締役会、監査等委員会を設置し取締役の職務執行の監督、監査の体制を強化いたしました。また、コンプライアンスに徹した透明性の高い経営を目指し、内部統制システムの基本方針に基づき企業体制の充実を図っております。取締役会は、原則月1回開催し、また必要に応じ随時開催しております。

 また、当社は、監査等委員3名のうち2名を社外取締役で構成し、客観的かつ中立的な立場からの経営管理、チェック体制を整えております。

(内部監査及び監査等委員会による監査)

 当社は、代表取締役社長直属の内部監査室を設置しております。内部監査室による内部監査は定期的に行われ、社内業務の実施が諸規則、処理基準、手続き等に正しく準拠しているか否か調査し、監査の結果を社長及び取締役に報告しております。また、常勤監査等委員は当該内部監査に同行し、業務の実施状況を把握しております。

 監査等委員会は、監査等委員である取締役3名(常勤取締役1名、社外取締役2名)からなり、原則月1回開催しており、会社の監査に関する重要な事項について報告を受け、協議、決議を行っております。

 

c.基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組みの概要

 当社は、平成29年1月10日開催の取締役会の決議及び平成29年1月26日開催の第18回定時株主総会の決議に基づき、基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組み(会社法施行規則第118条第3号ロ(2))の一つとして、当社株式等の大規模買付行為に関する対応策(買収防衛策)を導入いたしました。その後、令和2年1月24日開催の第21回定時株主総会、及び令和5年1月26日開催の第24回定時株主総会において、所要の変更を行った上で、買収防衛策の継続について株主の皆様のご承認をいただいております(以下、継続された現在の買収防衛策を「本プラン」という。)。

 本プランは、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を確保・向上させることを目的として、基本方針に沿って導入するものであり、当社株式等の大規模買付行為を行おうとする者が遵守すべきルールを明確にし、株主の皆様が適切な判断をするために必要かつ十分な情報及び時間、並びに大規模買付行為を行おうとする者との交渉の機会を確保することを目的としています。

 本プランは、以下の(ⅰ)から(ⅲ)までのいずれかに該当する当社株式等の買付け又はこれに類似する行為(但し、当社取締役会が承認したものを除きます。以下、「大規模買付け等」という。)がなされる場合を適用対象とし、大規模買付け等を行い、又は行おうとする者(以下、「買付者等」という。)は、予め本プランに定められる手続きに従わなければならないものとします。

(ⅰ)当社が発行者である株式等について、買付者等の議決権保有割合が20%以上となる買付けその他の取得

(ⅱ)当社が発行者である株式等について、買付者等の議決権保有割合及びその特別関係者の議決権保有割合の合計が20%以上となる当該株式等の買付けその他の取得

(ⅲ)買付者等が当社の他の株主との間で、当該他の株主が当該買付者等の共同保有者に該当するに至るような合意その他の行為、又は当該買付者等と当該他の株主との間にその一方が他方を実質的に支配し若しくはそれらの者が共同ないし協調して行動する関係を樹立する行為(但し、当社が発行者である株式等について、当該買付者等と当該他の株主の議決権保有割合の合計が20%以上となる場合に限る。)

 買付者等におきましては、大規模買付け等の実行に先立ち、当社取締役会に対して、当該買付者等が大規模買付け等に際して本プランに定める手続きを遵守する旨の誓約文言等を記載した書面(以下、「意向表明書」という。)を当社の定める書式により日本語で提出していただきます。当社は、意向表明書を受領した日から10営業日以内に、当初提出していただくべき情報を記載した情報リストを意向表明書に記載された国内連絡先に発送し、買付者等には、情報リストに従って大規模買付け等に対する株主及び投資家の皆様のご判断並びに当社取締役会の評価・検討等のために必要かつ十分な情報(以下、「本必要情報」という。)を日本語で当社に提出していただきます。また、情報リストに従い買付者等から提供された情報では、大規模買付け等の内容及び態様等に照らして、株主及び投資家の皆様のご判断並びに当社取締役会の評価・検討等のために不十分であると当社取締役会が合理的に判断する場合には、当社取締役会が別途請求する追加の情報を買付者等から提供していただきます。なお、当社取締役会は、買付者等による本必要情報の提供が十分になされたと認めた場合には、その旨を買付者等に通知(以下、「情報提供完了通知」という。)いたします。

 当社取締役会は、情報提供完了通知を行った後、対価を現金(円貨)のみとする当社全株式等を対象とした公開買付けの場合には最大60日間、その他の大規模買付け等の場合には最大90日間を、当社取締役会による評価、検討、交渉、意見形成及び代替案立案のための期間(以下、「取締役会評価期間」という。)として設定いたします。ただし、いずれにおいても、取締役会評価期間は取締役会が合理的に必要な事由があると認める場合に限り、最大30日間延長できるものとします。大規模買付け等は、本プランに別段の記載がない限り、取締役会評価期間の経過後にのみ開始されるべきものとします。当社取締役会は、取締役会評価期間内において、必要に応じて適宜外部専門家等の助言を得ながら、買付者等から提供された本必要情報を十分に評価・検討し、当社の企業価値・株主共同の利益の確保・向上の観点から、買付者等による大規模買付け等の内容の検討等を行います。また、必要に応じて、買付者等との間で大規模買付け等に関する条件・方法について交渉し、更に、当社取締役会として、株主及び投資家の皆様に代替案を提示することもあります。

 本プランでは、対抗措置の発動等にあたって、当社取締役会の恣意的判断を排除し、取締役会の判断及び対応の客観性、合理性を確保するための機関として独立委員会を設置し、発動の是非について当社取締役会への勧告を行う仕組みとしています。独立委員会は、独立委員会規程に従い、当社社外取締役、又は社外有識者(実績のある会社経営者、官庁出身者、弁護士、公認会計士若しくは学識経験者又はこれらに準じる者)で、当社の業務執行を行う経営陣から独立した者のみから構成されるものとします。独立委員会は、取締役会評価期間内に、当社取締役会による評価、検討、交渉、意見形成及び代替案立案と並行して、当社取締役会に対して対抗措置の発動の是非に関する勧告を行うものとします。その際、独立委員会の判断が当社の企業価値・株主共同の利益の確保・向上に資するようになされることを確保するために、独立委員会は、当社の費用で、当社の業務執行を行う経営陣から独立した外部専門家(投資銀行、証券会社、フィナンシャル・アドバイザー、公認会計士、弁護士、コンサルタントその他の専門家を含みます。)の助言を得ることができるものとします。

 当社取締役会は、独立委員会の勧告を最大限尊重し、当該勧告を踏まえて当社の企業価値・株主共同の利益の確保・向上という観点から、速やかに対抗措置の発動又は不発動その他必要な決議を行うものとします。また、当社取締役会が自らの判断で本プランによる対抗措置を発動することの可否について株主の意思を確認するために当社株主総会を開催すべきと判断した場合には、当社取締役会は可及的速やかに当社株主総会を招集します。この場合には、大規模買付け等は、当社株主総会における対抗措置の発動議案否決及び当該株主総会の終結後に行われるべきものとします。

 当社が本プランに基づき発動する対抗措置は、新株予約権(以下、「本新株予約権」という。)の無償割当てとします。本新株予約権の無償割当てをする場合には、当社取締役会が所定の手続きに従って定める一定の買付者等並びにその共同保有者及び特別関係者並びにこれらの者が実質的に支配し、これらの者と共同ないし協調して行動する者として当社取締役会が認めた者等(以下、「例外事由該当者」という。)による権利行使は認められないとの行使条件、又は、当社が本新株予約権の一部を取得することとするときに、例外事由該当者以外の新株予約権者が所有する本新株予約権のみを取得することができる旨を定めた取得条項等、大規模買付け等に対する対抗措置としての効果を勘案した行使期間、行使条件、取得条項等を設けることがあります。

 本プランは、令和5年1月26日開催の第24回定時株主総会終結後3年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時まで有効とします。なお、当社取締役会は、会社法、金融商品取引法、その他の法令若しくは金融商品取引所規則の変更又はこれらの解釈・運用の変更、又は税制、裁判例等の変更に伴う形式的な変更が必要と判断した場合は、随時、独立委員会の承認を得た上で、本プランを修正し、又は変更することができるものとします。他方、当社取締役会が、本プランの内容について当社株主の皆様に実質的な影響を与えるような変更を行う場合には、改めて直近で開催される株主総会に付議し株主の皆様のご承認をいただくことといたします。

 なお、本プランの詳細については、インターネット上の当社ウェブサイト(アドレス https://www.f-juken.co.jp/)に掲載の令和4年12月26日付プレスリリースをご覧ください。

 

d.基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組みについての取締役会の判断

 本プランは、経済産業省及び法務省が平成17年5月27日に発表した「企業価値・株主共同の利益の確保又は向上のための買収防衛策に関する指針」の定める三原則(企業価値・株主共同の利益の確保・向上の原則、事前開示・株主意思の原則、必要性・相当性確保の原則)を充足しており、かつ、経済産業省・企業価値研究会が平成20年6月30日に公表した「近時の諸環境の変化を踏まえた買収防衛策の在り方」及び東京証券取引所が平成27年6月1日に公表した「コーポレートガバナンス・コード」(2021年6月11日改訂)の「原則1-5.いわゆる買収防衛策」の内容を踏まえております。

 本プランは、上記c.に記載のとおり、当社株式等に対する大規模買付け等がなされた際に、当該大規模買付け等に応じるべきか否かを株主の皆様がご判断し、あるいは当社取締役会が代替案を提示するために必要な情報や期間を確保し、株主の皆様のために買付者等と交渉を行うこと等を可能とすることにより、当社の企業価値・株主共同の利益を確保し、向上させるという目的をもって導入されております。

 本プランは令和5年1月26日開催の第24回定時株主総会において決議されております。また、本プランの有効期間は同定時株主総会終結後3年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までであり、同定時株主総会においてご承認いただいた後も、その後の当社株主総会において本プランの変更又は廃止の決議がなされた場合には、本プランも当該決議に従い変更又は廃止されることになります。従いまして、本プランの導入及び廃止には、株主の皆様のご意思が十分反映される仕組みとなっています。

 また、本プランは、本プランに基づく大規模買付け等への対抗措置の発動等に関する取締役会の恣意的判断を排し、取締役会の判断及び対応の客観性及び合理性を確保することを目的として独立委員会を設置し、当社取締役会は、対抗措置の発動又は不発動の決議に際して独立委員会の勧告を最大限尊重いたします。独立委員会の判断の概要については、株主及び投資家の皆様に情報開示を行うこととし、当社の企業価値・株主共同の利益に資するよう本プランの透明な運営が行われる仕組みを確保しています。本プランに基づく大規模買付け等への対抗措置の発動に際しては、合理的かつ客観的な発動要件が充足されなければ発動されないように設定されており、当社取締役会による恣意的な発動を防止するための仕組みを確保しています。更に、本プランは、当社の株主総会で選任された取締役で構成される取締役会により、いつでも廃止することができるものとされております。従って、本プランは、デッドハンド型買収防衛策(取締役会の構成員の過半数を交代させても、なお発動を阻止できない買収防衛策)ではありません。

 以上のとおり、本プランはその内容において公正性・客観性が担保される工夫がなされている点において、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を確保・向上することに資するものであって、基本方針に沿うものであり、当社の会社役員の地位の維持を目的とするものではありません。

 

(2)【役員の状況】

① 役員一覧

男性7名 女性1名 (役員のうち女性の比率12.5%)

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数

(株)

代表取締役社長

中島 雄司

昭和32年6月8日

昭和60年4月

飯田建設工業株式会社(現 一建設株式会社)入社

平成11年7月

当社取締役

平成12年3月

代表取締役

平成12年10月

代表取締役社長(現任)

平成30年5月

アオイ建設株式会社代表取締役社長(現任)

令和5年3月

リタ総合不動産株式会社取締役(現任)

 

(注)3

338,900

常務取締役

企画営業部長

中山 成人

昭和46年1月15日

平成5年3月

豊島商事入社

平成15年6月

当社入社

平成25年11月

執行役員浦和支店長

平成27年9月

執行役員首都圏支社長

平成29年1月

取締役首都圏支社長

平成29年11月

取締役企画営業部長兼首都圏支社長

令和元年11月

取締役企画営業部長

令和5年3月

リタ総合不動産株式会社取締役(現任)

令和7年1月

常務取締役企画営業部長(現任)

 

(注)3

100

取締役

東海支社長

田中 武志

昭和51年9月25日

平成11年4月

株式会社ユニホー入社

平成21年5月

当社入社

平成27年8月

東海支社長

平成30年11月

執行役員東海支社長

令和7年1月

取締役東海支社長(現任)

 

(注)3

取締役

工事部長

西村 幸雄

昭和44年4月6日

平成12年4月

橋本工務店入社

平成17年3月

当社入社

令和6年4月

工事部長代理

令和7年1月

取締役工事部長(現任)

 

(注)3

取締役

管理部長

藤本 智章

昭和38年12月26日

平成9年3月

大杉勝税理士事務所入所

平成13年11月

当社入社

平成14年1月

監査役

平成26年3月

ファースト工務店株式会社監査役(現任)

平成28年1月

取締役(監査等委員)

平成30年5月

アオイ建設株式会社監査役(現任)

令和5年3月

リタ総合不動産株式会社監査役(現任)

令和7年1月

取締役管理部長(現任)

 

(注)3

10,900

取締役

(監査等委員)

城島 美香

昭和42年3月16日

昭和60年4月

株式会社太陽神戸銀行(現 株式会社三井住友銀行)入行

平成16年1月

当社入社

平成24年6月

管理部財務課長

令和7年1月

取締役(監査等委員)(現任)

 

(注)3

5,800

取締役

(監査等委員)

田村 一美

昭和24年7月27日

昭和61年4月

瑞穂監査法人入所

平成元年10月

公認会計士登録

平成3年1月

田村一美公認会計士事務所 所長

平成14年7月

当社監査役

平成18年7月

神明監査法人(現 協立監査法人)代表社員

平成28年1月

当社取締役(監査等委員)(現任)

令和2年7月

税理士法人ティーエーシー 代表社員・所長(現任)

 

(注)4

900

取締役

(監査等委員)

水永 誠二

昭和34年1月12日

平成元年4月

弁護士登録

 

中村法律事務所入所

平成3年4月

牧野内総合法律事務所入所(現任)

平成16年1月

当社監査役

平成28年1月

取締役(監査等委員)(現任)

 

(注)4

900

357,500

(注)1.取締役 田村一美氏及び水永誠二氏は、社外取締役であります。

   2.当社の監査等委員会については次のとおりであります。

      委員長 城島美香、委員 田村一美、委員 水永誠二

     なお、当社は、情報収集その他監査の実効性を高め、監査・監督機能を強化するために城島美香氏を常勤の監査等委員として選定しております。

   3.令和7年1月27日開催の定時株主総会の終結の時から1年間

   4.令和6年1月26日開催の定時株主総会の終結の時から2年間

 

② 社外役員の状況

 当社の社外取締役は2名であり、いずれも監査等委員である取締役であります。なお、両社外取締役と当社との間には、当社株式900株をそれぞれ所有する資本的関係がありますが、人的関係又は取引関係その他の利害関係(社外取締役が他の会社等の役員若しくは使用人である、又は役員若しくは使用人であった場合における当該他の会社等と当社の関係を含む)はなく、当社に対して独立した立場にあります。社外取締役2名は、それぞれ公認会計士及び弁護士であり、取締役会及び監査等委員会において、会社の経営に対して専門的見地から、また客観的かつ中立な立場から監視を行い、必要に応じて意見を述べております。

 当社は、社外役員を選任するための独立性に関する基準又は方針として明確に定めたものはありませんが、その選任に際しては、経歴や当社との関係を踏まえて、当社経営陣から独立した立場で社外役員としての職務を遂行できる十分な独立性が確保できることを個別に判断しております。

 当社は、経営の意思決定機能と、業務執行を管理監督する機能を持つ取締役会に対しては取締役8名のうち2名を社外取締役としており、また監査等委員会に対しては監査等委員である取締役3名のうち2名を社外取締役とすることで経営への監視機能を強化しております。コーポレート・ガバナンスにおいて、外部からの客観的、中立の経営監視の機能が重要と考えており、社外取締役2名が監査等委員会での監査を行うことに加え、取締役会へ出席し決議に参加することにより、外部からの経営監視機能が十分に機能する体制が整っているため、現状の体制としております。

 

 

③ 監査等委員である社外取締役による監督又は監査と内部監査、監査等委員会監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

 当社の社外取締役2名は、両名ともに監査等委員である取締役であり、主に取締役会及び監査等委員会へ出席し、発言や決議への参加を通じて、監督又は監査の機能を果たしております。社外取締役へのサポート体制につきまして、情報伝達は、主として常勤の監査等委員である取締役が行っております。また、取締役会の開催に際し事前の説明や資料提供を必要とする場合には、取締役会の事務機関である管理部から資料等の提供を行っている他、各取締役及び担当部門からの情報伝達も行っております。

 監査等委員会は、会計監査人による監査の結果に関する報告を受けるとともに、監査講評会を始めとする会計監査人との協議の場に出席し、必要に応じて意見を述べる等、適切な監査が実施されるために相互の意見や情報の交換を行っております。また、監査等委員会による監査において問題点等が発見された場合には、会計監査における専門家としての助言を会計監査人に求める等、常時より連携できる体制を構築しております。

 当社は経営者による内部統制システムの監視部門として内部監査室を設置しておりますが、内部監査室による各部門への往査が実施される際には、監査等委員が同行して行われており、社外取締役も必要に応じてこれに参加しております。また内部監査に係る報告書等を監査等委員は随時閲覧し、報告を求めることができ、併せて監査等委員は必要に応じて内部監査室への助言を行っております。これらにより内部監査部門と監査等委員会とは情報を共有し、有機的に連携できる体制を構築しております。

 

(3)【監査の状況】

① 監査等委員会監査の状況

 当社は、監査等委員会及び会計監査人を設置しております。

 当社の監査等委員会は、2名の社外取締役と1名の非業務執行取締役によって構成されております。監査等委員会は原則として毎月1回及び必要に応じて随時開催し、監査に関する重要な事項の報告、協議並びに決議を行います。監査等委員は、監査等委員会で決議された監査の方針、計画、方法及び職務の分担等に基づき、取締役の職務の執行並びに会社の業務や財産の状況を監査し、財務諸表等に関しては会計監査人からの報告に基づき監査を行います。監査の実施にあたっては、取締役会に出席して決議に参加する他、役員等若しくは使用人に対して報告を求め、書類や記録を閲覧し、あるいは重要な会議に出席する等、必要に応じ適切に行います。

 なお、監査等委員の藤本智章氏は、税理士事務所に在籍し、決算手続き並びに財務諸表の作成等に従事した経験を有しており、また、社外取締役である監査等委員の田村一美氏は、公認会計士の資格を有しており、両監査等委員は財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。また、令和7年1月27日付で藤本智章氏に代わり監査等委員に就任した城島美香氏は、当社管理部財務課長として財務関連業務に従事した経験を有しており、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。

 当事業年度において当社は監査等委員会を13回開催しており、監査等委員3名は全てに出席しております。

 監査等委員会における具体的な検討内容は以下のとおりであります。

 ・監査の方針、計画、方法及び職務の分担

 ・内部統制システムの整備、運用状況

 ・事業報告及び附属明細書の適法性

 ・会計監査人の監査の相当性

 また、常勤監査等委員の主な活動は以下のとおりであります。

 ・取締役会、経営会議等重要会議への出席

 ・当社本支店への往査

 ・監査等委員会の議長

 ・監査講評会、監査結果説明会等への出席

 

② 内部監査の状況

 当社は内部監査部門として、会社の業務に係るラインとは独立した代表取締役社長直属の内部監査室(1名)を設けております。内部監査室は内部監査規程並びに年度計画に基づき実地監査を行っており、監査の結果は、取締役会並びに監査等委員会に直接報告する仕組みはありませんが、代表取締役社長を始め、常勤監査等委員を含む社内取締役全員及び関係部署の所属長等が出席する監査報告会において直接報告されております。監査結果に基づいて改善命令がなされた場合には、被監査部署から改善計画を取得しフォローアップを行うことで、内部統制システムの維持、合理化の促進に向けた役割を果たしております。内部監査担当者は、必要に応じ監査等委員会監査及び会計監査人監査との調整を行い、効率的な内部監査の実施に努めております。内部監査に関する年度計画等の策定に際しては監査等委員と事前に協議を行い、実地監査の際には、監査等委員が同行して監査等委員による監査も行われております。また、内部監査に係る報告書等を監査等委員は随時閲覧し、報告を求めることができ、併せて監査等委員は必要に応じて内部監査室への助言を行います。これらにより内部監査部門と監査等委員とは情報を共有し、有機的に連携できる体制を構築しております。また、内部監査において問題点等が発見された場合には、会計監査における専門家としての助言を会計監査人に求める他、年に1回程度、実地監査の際に会計監査人が同行する機会を設けており、常時より連携できる体制を構築しております。

 

③ 会計監査の状況

a.監査法人の名称   EY新日本有限責任監査法人

 

b.継続監査期間

 24年間

 

c.業務を執行した公認会計士

 指定有限責任社員・業務執行社員   前川 英樹

 指定有限責任社員・業務執行社員   仲下 寛司

 

d.監査業務に係る補助者の構成

 公認会計士 16名、その他 30名

 

e.監査法人の選定方針と理由

 監査等委員会は、会計監査人の職務の執行に支障がある場合等、その必要があると判断した場合は、株主総会に提出する会計監査人の解任または不再任に関する議案の内容を決定いたします。また、監査等委員会は、会計監査人が会社法第340条第1項各号に定める項目に該当すると認められる場合は、監査等委員全員の同意に基づき、会計監査人を解任いたします。この場合、監査等委員会が選定した監査等委員は、解任後最初に招集される株主総会におきまして、会計監査人を解任した旨と解任の理由を報告いたします。なお、取締役会が、会計監査人の職務の執行に支障がある場合等、その必要があると判断した場合は、会計監査人の解任または不再任を株主総会の会議の目的とすることを監査等委員会に請求し、監査等委員会はその適否を判断した上で、株主総会に提出する議案の内容を決定いたします。

 監査等委員会がEY新日本有限責任監査法人を会計監査人として再任することが適当であると判断した理由は、同監査法人は会計監査人として求められる専門性、独立性や監査体制等を有しており、また、当社の事業環境及び事業内容に精通していると判断したためであります。

 

f.監査等委員会による監査法人の評価

 監査等委員会は、EY新日本有限責任監査法人の監査体制及び監査の品質管理体制、監査計画、監査の実施状況等はいずれも適切であり、同監査法人による監査は相当であると評価しております。

 

④ 監査報酬の内容等

a.監査公認会計士等に対する報酬

区分

前連結会計年度

当連結会計年度

監査証明業務に基づく報酬(千円)

非監査業務に基づく報酬(千円)

監査証明業務に基づく報酬(千円)

非監査業務に基づく報酬(千円)

提出会社

31,890

30,200

連結子会社

31,890

30,200

 

b.監査公認会計士等と同一のネットワークに属する組織に対する報酬(a.を除く)

 該当事項はありません。

 

c.その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

 該当事項はありません。

 

d.監査報酬の決定方針

 当社の監査公認会計士等に対する監査報酬の決定方針としましては、当社の規模、特性及び監査日数等を勘案し、監査公認会計士等と協議の上で決定しております。

 

e.監査等委員会が会計監査人の報酬等に同意した理由

 監査等委員会は、会計監査人の監査計画の内容、会計監査の職務遂行状況及び報酬見積りの算出根拠などが適切であるかどうかについて必要な検証を行った上で、会計監査人の報酬等の額について同意の判断をいたしました。

 

(4)【役員の報酬等】

① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

 当社の取締役(監査等委員である取締役を除く。)及び監査等委員である取締役に対する報酬は、株主総会の決議によって定められた報酬限度額の範囲内で、取締役(監査等委員である取締役を除く。)については取締役会で、監査等委員である取締役については監査等委員である取締役の協議で、具体的な金額等を決定しております。

 

 当社は取締役(監査等委員である取締役を除く。)の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針を定めており、その内容は、企業価値の持続的な向上を図るインセンティブとして十分に機能するよう株主利益と連動した報酬体系とし、個々の取締役の報酬の決定に際しては各職責を踏まえた適正な水準とすることを基本方針としており、基本報酬、業績連動報酬及び株式報酬により構成されております。基本報酬は、月例の固定報酬とし、毎月定められた日に支給されており、報酬の額は、国内の同業種や同規模の他社の水準を参考の上、当社の業績、従業員の賃金水準などを勘案し、取締役(監査等委員である取締役を除く。)個人に対する基本報酬に関しては、それぞれの能力、貢献度、期待度を勘案してインセンティブとなるように決定しております。業績連動報酬は、事業年度ごとの業績向上に対する意識を高めるため、経常利益の実績に給付割合を乗じた額を当該決算にて役員賞与として、毎年一定の時期に支給しております。経常利益に対する給付割合は、取締役(監査等委員である取締役を除く。)の現員数を考慮して取締役会で決定しております。取締役(監査等委員である取締役を除く。)個人に対する支給額の配分は、原則として前年の配分割合をベースとし、新任取締役は基本報酬が近い取締役への配分額をベースに配分するが、各取締役(監査等委員である取締役を除く。)の業績等を考慮して決定しております。業績連動報酬と業績連動報酬以外の報酬等の支給割合についての明確な定めは設けておりませんが、業績連動報酬となる役員賞与を、経常利益を指標として決定している理由は、経常利益は企業業績を適切かつ客観的に表す一般的な指標であり、また当社は売上高経常利益率を目標とする指標の一つとしていることからであります。なお、当事業年度における経常利益の目標は22億86百万円、実績は16億3百万円であります。株式報酬は、中長期的な企業価値の向上との連動性を強化した報酬構成とするため、株式報酬型ストック・オプションとしての新株予約権を、内規を定め役位・在任年数に応じて割当個数を取締役会により決定いたしております。割り当てる新株予約権は、行使価額1円、権利行使の条件は役員退任時としております。なお、当事業年度において割り当てた株式報酬型ストック・オプションの内容については、「1 株式等の状況 (2)新株予約権等の状況 ① ストックオプション制度の内容」に記載しております。

 また、その決定方法は、基本報酬及び業績連動報酬に関する個々の取締役(監査等委員である取締役を除く。)の報酬額については、株主総会で決議された報酬額の枠内で、取締役会の決議により代表取締役社長に一任し、代表取締役社長がそれぞれの能力、貢献度、期待度を勘案してインセンティブになるよう決定いたしております。なお、取締役会は、当事業年度に係る個人別の報酬等について、報酬等の内容の決定方法及び決定された報酬等の内容が取締役会で決議された決定方針と整合していることを確認しており、当該決定方針に沿うものであると判断しております。

 当社の役員の報酬等に関する株主総会の決議は、平成28年1月26日開催の第17回定時株主総会において、取締役(監査等委員を除く)について年額150,000千円以内(ただし、使用人分給与は含まない。)、取締役(監査等委員)について年額25,000千円以内と決議いただいております。当該決議に係る役員の員数は、取締役(監査等委員を除く)は4名、取締役(監査等委員)は3名であります。また別枠で、取締役(監査等委員を除く)について平成29年1月26日開催の第18回定時株主総会において、ストック・オプション報酬額として年額15,750千円以内と決議いただいております。当該決議に係る役員の員数は5名であります。

 なお、当事業年度におきましては、基本報酬及び賞与に関する個々の役員の報酬額については、株主総会で決議された報酬の枠内で取締役会の決議により代表取締役社長(中島雄司)に一任し、代表取締役社長が役員報酬の決定基準に基づき決定いたしております。ストック・オプション報酬における個々の報酬額については、取締役会において決議された内規に従い、職位、在位年数等に応じて決定されております。委任した理由は、当社全体の業績等を勘案しつつ各個人の担当部門について評価を行うには代表取締役社長が適していると判断したためであります。なお、各個人の報酬額については株主総会で決議された報酬額の枠内で決定されており、取締役会には社外取締役2名が出席して役員報酬の決定基準の遵守状況を適切に監督していることで、客観性・透明性を確保しております。

 

② 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分

報酬等の総額

(千円)

報酬等の種類別の総額(千円)

対象となる

役員の員数

(人)

固定報酬

業績連動報酬

ストック・

オプション

左記のうち、
非金銭報酬等

取締役(監査等委員及び
社外取締役を除く)

76,585

58,680

8,340

9,565

9,565

4

取締役(監査等委員)
(社外取締役を除く)

11,190

10,230

960

1

社外役員

7,590

7,290

300

2

(注)1.取締役(監査等委員及び社外取締役を除く)に対する非金銭報酬等の総額の内訳は、ストック・オプション9,565千円であります。

   2.上記には、令和6年4月30日をもって辞任した取締役(監査等委員を除く。)1名を含んでおります。

 

③ 役員ごとの連結報酬等の総額等

 連結報酬等の総額が1億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

 

④ 使用人兼務役員の使用人分給与のうち重要なもの

 該当事項はありません。

 

(5)【株式の保有状況】

① 投資株式の区分の基準及び考え方

 当社は、取引先との関係の維持・強化や事業運営上の必要性、経済合理性等を総合的に勘案し、当社グループの継続的な発展や中長期的な企業価値向上に資すると判断されるものを、投資目的が純投資目的以外の目的である投資株式として保有対象としております。また、決算情報等の入手のため同業他社の株式も少量、純投資目的以外の目的である投資株式として保有しております。

 なお、当社は純投資目的での投資株式は原則として保有しない方針としており、当事業年度末において保有する純投資目的の投資株式はありません。

 

② 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

a.保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

 取締役会において、個別の保有投資株式に関して取引高、量的、質的な取引依存度、今後の事業展開での必要性を検証いたしております。検証の結果、不適切と判断される場合には保有を解消いたします。

 なお、保有投資株式に係る議決権の行使については、各議案の内容が当社グループの企業価値を毀損させる可能性がないか、発行会社の企業価値の向上を期待することができるか否かを精査した上で、適切に行使いたしております。

 

b.銘柄数及び貸借対照表計上額

 

銘柄数

(銘柄)

貸借対照表計上額の

合計額(千円)

非上場株式

1

30

非上場株式以外の株式

5

156,191

 

(当事業年度において株式数が増加した銘柄)

 

銘柄数

(銘柄)

株式数の増加に係る取得

価額の合計額(千円)

株式数の増加の理由

非上場株式

非上場株式以外の株式

 

(当事業年度において株式数が減少した銘柄)

 

銘柄数

(銘柄)

株式数の減少に係る売却

価額の合計額(千円)

非上場株式

非上場株式以外の株式

 

c.特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

特定投資株式

銘柄

当事業年度

前事業年度

保有目的、業務提携等の概要、

定量的な保有効果

及び株式数が増加した理由

当社の株式の

保有の有無

株式数(株)

株式数(株)

貸借対照表計上額

(千円)

貸借対照表計上額

(千円)

TOTO㈱

17,500

17,500

建築工事に関する取引先である同社とは主に建築資材等の仕入取引を行っており、円滑な取引関係の維持を目的としております。定量的な保有効果については、取引条件等営業機密が含まれるため記載しませんが、主に住宅設備・資材等調達の安定化に資するものと判断しております。

75,075

63,402

㈱四国銀行

66,800

66,800

取引金融機関である同社とは主に借入取引を行っており、円滑な取引関係の維持を目的としております。定量的な保有効果については、取引条件等営業機密が含まれるため記載しませんが、主に資金調達の安定化に資するものと判断しております。

62,858

71,743

南海プライウッド㈱

3,000

3,000

建築工事に関する取引先である同社とは主に建築資材等の仕入取引を行っており、円滑な取引関係の維持を目的としております。定量的な保有効果については、取引条件等営業機密が含まれるため記載しませんが、主に住宅設備・資材等調達の安定化に資するものと判断しております。

15,930

16,530

飯田グループホールディングス㈱

1,016

1,016

不動産業界動向の把握を目的としております。定量的な保有効果は記載が困難でありますが、必要最低限の僅少な投資額で株式を取得しております。

2,258

2,366

フジ住宅㈱

100

100

不動産業界動向の把握を目的としております。定量的な保有効果は記載が困難でありますが、必要最低限の僅少な投資額で株式を取得しております。

70

71

 

みなし保有株式

 該当事項はありません。

 

③ 保有目的が純投資目的である投資株式

 該当事項はありません。

 

④ 当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したもの

 該当事項はありません。

 

⑤ 当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したもの

 該当事項はありません。