第4 【提出会社の状況】

 

1 【株式等の状況】

(1) 【株式の総数等】

① 【株式の総数】

 

種類

発行可能株式総数(株)

普通株式

4,700,000

4,700,000

 

 

② 【発行済株式】

 

種類

事業年度末現在
 発行数(株)
 (2024年10月31日)

提出日現在
 発行数(株)
 (2025年1月28日)

上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名

内容

普通株式

1,503,300

1,516,300

東京証券取引所
グロース市場

完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。
 なお単元株式数は100株であります。

1,503,300

1,516,300

 

(注)  提出日現在の発行数には、2025年1月1日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は含まれておりません。

 

 

(2) 【新株予約権等の状況】

① 【ストックオプション制度の内容】

1.第2回新株予約権

 

決議年月日

2020年7月31日

付与対象者の区分及び人数(名)※

当社取締役 1[-]

当社従業員 1[1]

新株予約権の数(個)※

14,000 [8,000] (注)1、3

新株予約権の目的となる株式の種類、

内容及び数(株)※

普通株式 14,000 [8,000] (注)1、3

新株予約権の行使時の払込金額(円)※

500(注)2

新株予約権の行使期間 ※

2022年7月31日~ 2030年7月30日

新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)※

発行価格   500

資本組入額  250

新株予約権の行使の条件※

 新株予約権の割当てを受けた者(以下「新株予約権者」という。)のうち、割当てを受けた時点において当社の監査役及び従業員である者は、権利行使時においても、当社の監査役及び従業員の地位、あるいは当社と何らかの業務契約を締結していることを要するものとする。但し、当社取締役会議で個別に決議した場合はこの限りではないものとする。

② 新株予約権者が死亡した場合は、新株予約権の相続を認めないものとする。

新株予約権の譲渡に関する事項※

新株予約権の譲渡については、取締役会の承認を要するものとする。

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※

組織再編に際して定める契約書又は計画書等の条件に従って、以下に定める株式会社の新株予約権を交付する旨を定めた場合には、当該組織再編の比率に応じて、以下に定める株式会社の新株予約権を交付するものとする。

① 合併(当社が消滅する場合に限る。)

合併後存続する株式会社又は合併により設立する株式会社

② 吸収分割

吸収分割をする株式会社がその事業に関して有する権利義務の全部又は一部を承継する株式会社

③ 新設分割

新設分割により設立する株式会社

④ 株式交換

株式交換をする株式会社の発行済株式の全部を取得する株式会社

⑤ 株式移転

株式移転により設立する株式会社

 

※ 当事業年度の末日(2024年10月31日)における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在(2024年12月31日)にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[ ]内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。

(注)1.新株予約権の目的である株式の種類及び各新株予約権の目的である株式の数

新株予約権の目的である株式の種類は当社普通株式とし、新株予約権1個の目的である株式の数は1株とする。なお、割当日後、当社が株式の分割(株式の無償割当てを含む。以下同じ。)又は株式の併合を行う場合、次の算式により目的である株式の数を調整するものとする。ただし、かかる調整は新株予約権のうち、当該時点で権利行使していない新株予約権の目的たる株式の数についてのみ行われ、調整の結果1株未満の端数が生じた場合は、これを切り捨てるものとする。

調整後株式数

調整前株式数

×

分割・併合の比率

 

2.新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、新株予約権の行使に際して払込みをすべき1株当たり出資金額(以下、「行使価額」という。)に各新株予約権の目的である株式の数を乗じた価額とする。
ただし、下記の各事由が生じたときは、下記の各算式により調整された行使価額に新株予約権1個当たりの目的である株式の数を乗じた額とする。なお、調整後の行使価額は、1円未満の端数を切り上げる。

ⅰ当社が株式分割又は株式併合を行う場合

調整後行使価額

調整前行使価額

×

分割・併合の比率

 

ⅱ当社が時価を下回る価額で募集株式の発行又は自己株式の処分(株式の無償割当てによる株式の発行及び自己株式を交付する場合を含み、新株予約権(新株予約権付社債を含む。)の行使による場合及び当社の普通株式に転換できる証券の転換による場合を除く。)を行う場合

 

 

 

 

既発行株式数

新規発行株式数×1株当たり払込金額

調整後行使価額

調整前行使価額

×

募集株式発行前の株価

既発行株式数+新規発行株式数

 

ただし、算式中の既発行株式数は、上記の株式の発行の効力発生日前日における当社の発行済株式総数から、当該時点における当社の保有する自己株式の数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合、新規発行株式数を処分する自己株式の数、募集株式発行前の株価を自己株式処分前の株価にそれぞれ読み替えるものとする。また、算式中の募集株式発行前の株価は、当社株式に市場価格がない場合、調整前行使価額とし、当社株式に市場価格がある場合、直前の当社優先市場における最終取引価格とする。

ⅲ当社が吸収合併存続会社となる吸収合併を行う場合、当社が吸収分割承継会社となる吸収分割を行う場合、又は当社が完全親会社となる株式交換を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合、当社は必要と認める行使価額の調整を行う。

3.2021年11月15日開催の取締役会決議により、2022年1月1日付で普通株式1株につき2,000株の割合で株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

 

 

2.第3回新株予約権

 

決議年月日

2021年4月28日

付与対象者の区分及び人数(名)※

当社取締役 1[-]

当社従業員 1[1]

新株予約権の数(個)※

14,000[10,000](注)1、3

新株予約権の目的となる株式の種類、

内容及び数(株)

普通株式 14,000[10,000](注)1、3

新株予約権の行使時の払込金額(円)※

625(注)2、3

新株予約権の行使期間 ※

2023年4月29日~ 2031年4月28日

新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)※

発行価格   625

資本組入額  313

新株予約権の行使の条件

① 新株予約権の割当てを受けた者(以下「新株予約権者」という。)は、権利行使時においても、当社の取締役、監査役及び従業員の地位、あるいは当社と何らかの業務契約を締結していることを要するものとする。但し、当社取締役会議で個別に決議した場合はこの限りではないものとする。

② 新株予約権者が死亡した場合は、新株予約権の相続を認めないものとする。

③ 当社株式が日本国内のいずれかの金融商品取引所に上場していることを条件とする。

新株予約権の譲渡に関する事項

新株予約権の譲渡については、取締役会の承認を要するものとする。

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

組織再編に際して定める契約書又は計画書等の条件に従って、以下に定める株式会社の新株予約権を交付する旨を定めた場合には、当該組織再編の比率に応じて、以下に定める株式会社の新株予約権を交付するものとする。

① 合併(当社が消滅する場合に限る。)

合併後存続する株式会社又は合併により設立する株式会社

② 吸収分割

吸収分割をする株式会社がその事業に関して有する権利義務の全部又は一部を承継する株式会社

③ 新設分割

新設分割により設立する株式会社

④ 株式交換

株式交換をする株式会社の発行済株式の全部を取得する株式会社

⑤ 株式移転

株式移転により設立する株式会社

 

※ 当事業年度の末日(2024年10月31日)における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在(2024年12月31日)にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[ ]内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。

(注)1.新株予約権の目的である株式の種類及び各新株予約権の目的である株式の数

新株予約権の目的である株式の種類は当社普通株式とし、新株予約権1個の目的である株式の数は1株とする。なお、割当日後、当社が株式の分割(株式の無償割当てを含む。以下同じ。)又は株式の併合を行う場合、次の算式により目的である株式の数を調整するものとする。ただし、かかる調整は新株予約権のうち、当該時点で権利行使していない新株予約権の目的たる株式の数についてのみ行われ、調整の結果1株未満の端数が生じた場合は、これを切り捨てるものとする。

調整後株式数

調整前株式数

×

分割・併合の比率

 

2.新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、新株予約権の行使に際して払込みをすべき1株当たり出資金額(以下、「行使価額」という。)に各新株予約権の目的である株式の数を乗じた価額とする。
ただし、下記の各事由が生じたときは、下記の各算式により調整された行使価額に新株予約権1個当たりの目的である株式の数を乗じた額とする。なお、調整後の行使価額は、1円未満の端数を切り上げる。

ⅰ当社が株式分割又は株式併合を行う場合

調整後行使価額

調整前行使価額

×

分割・併合の比率

 

ⅱ当社が時価を下回る価額で募集株式の発行又は自己株式の処分(株式の無償割当てによる株式の発行及び自己株式を交付する場合を含み、新株予約権(新株予約権付社債を含む。)の行使による場合及び当社の普通株式に転換できる証券の転換による場合を除く。)を行う場合

 

 

 

 

既発行株式数

新規発行株式数×1株当たり払込金額

調整後行使価額

調整前行使価額

×

募集株式発行前の株価

既発行株式数+新規発行株式数

 

ただし、算式中の既発行株式数は、上記の株式の発行の効力発生日前日における当社の発行済株式総数から、当該時点における当社の保有する自己株式の数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合、新規発行株式数を処分する自己株式の数、募集株式発行前の株価を自己株式処分前の株価にそれぞれ読み替えるものとする。また、算式中の募集株式発行前の株価は、当社株式に市場価格がない場合、調整前行使価額とし、当社株式に市場価格がある場合、直前の当社優先市場における最終取引価格とする。

ⅲ当社が吸収合併存続会社となる吸収合併を行う場合、当社が吸収分割承継会社となる吸収分割を行う場合、又は当社が完全親会社となる株式交換を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合、当社は必要と認める行使価額の調整を行う。

3.2021年11月15日開催の取締役会決議により、2022年1月1日付で普通株式1株につき2,000株の割合で株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

 

 

3.第4回新株予約権

 

決議年月日

2021年4月28日

付与対象者の区分及び人数(名)※

外部協力者 1

新株予約権の数(個)※

4,000(注)1、3

新株予約権の目的となる株式の種類、

内容及び数(株)

普通株式 4,000(注)1、3

新株予約権の行使時の払込金額(円)※

625(注)2、3

新株予約権の行使期間 ※

2022年4月29日~ 2031年4月28日

新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)※

発行価格   625

資本組入額  313

新株予約権の行使の条件

① 新株予約権の割当てを受けた者(以下「新株予約権者」という。)は、権利行使時においても、当社の取締役、監査役及び従業員の地位、あるいは当社と何らかの業務契約を締結していることを要するものとする。但し、当社取締役会議で個別に決議した場合はこの限りではないものとする。

② 新株予約権者が死亡した場合は、新株予約権の相続を認めないものとする。

③ 当社株式が日本国内のいずれかの金融商品取引所に上場していることを条件とする。

新株予約権の譲渡に関する事項

新株予約権の譲渡については、取締役会の承認を要するものとする。

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

組織再編に際して定める契約書又は計画書等の条件に従って、以下に定める株式会社の新株予約権を交付する旨を定めた場合には、当該組織再編の比率に応じて、以下に定める株式会社の新株予約権を交付するものとする。

① 合併(当社が消滅する場合に限る。)

合併後存続する株式会社又は合併により設立する株式会社

② 吸収分割

吸収分割をする株式会社がその事業に関して有する権利義務の全部又は一部を承継する株式会社

③ 新設分割

新設分割により設立する株式会社

④ 株式交換

株式交換をする株式会社の発行済株式の全部を取得する株式会社

⑤ 株式移転

株式移転により設立する株式会社

 

※ 当事業年度の末日(2024年10月31日)における内容を記載しております。

(注)1.新株予約権の目的である株式の種類及び各新株予約権の目的である株式の数

新株予約権の目的である株式の種類は当社普通株式とし、新株予約権1個の目的である株式の数は1株とする。なお、割当日後、当社が株式の分割(株式の無償割当てを含む。以下同じ。)又は株式の併合を行う場合、次の算式により目的である株式の数を調整するものとする。ただし、かかる調整は新株予約権のうち、当該時点で権利行使していない新株予約権の目的たる株式の数についてのみ行われ、調整の結果1株未満の端数が生じた場合は、これを切り捨てるものとする。

調整後株式数

調整前株式数

×

分割・併合の比率

 

2.新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、新株予約権の行使に際して払込みをすべき1株当たり出資金額(以下、「行使価額」という。)に各新株予約権の目的である株式の数を乗じた価額とする。
ただし、下記の各事由が生じたときは、下記の各算式により調整された行使価額に新株予約権1個当たりの目的である株式の数を乗じた額とする。なお、調整後の行使価額は、1円未満の端数を切り上げる。

ⅰ当社が株式分割又は株式併合を行う場合

調整後行使価額

調整前行使価額

×

分割・併合の比率

 

ⅱ当社が時価を下回る価額で募集株式の発行又は自己株式の処分(株式の無償割当てによる株式の発行及び自己株式を交付する場合を含み、新株予約権(新株予約権付社債を含む。)の行使による場合及び当社の普通株式に転換できる証券の転換による場合を除く。)を行う場合

 

 

 

 

既発行株式数

新規発行株式数×1株当たり払込金額

調整後行使価額

調整前行使価額

×

募集株式発行前の株価

既発行株式数+新規発行株式数

 

ただし、算式中の既発行株式数は、上記の株式の発行の効力発生日前日における当社の発行済株式総数から、当該時点における当社の保有する自己株式の数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合、新規発行株式数を処分する自己株式の数、募集株式発行前の株価を自己株式処分前の株価にそれぞれ読み替えるものとする。また、算式中の募集株式発行前の株価は、当社株式に市場価格がない場合、調整前行使価額とし、当社株式に市場価格がある場合、直前の当社優先市場における最終取引価格とする。

ⅲ当社が吸収合併存続会社となる吸収合併を行う場合、当社が吸収分割承継会社となる吸収分割を行う場合、又は当社が完全親会社となる株式交換を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合、当社は必要と認める行使価額の調整を行う。

3.2021年11月15日開催の取締役会決議により、2022年1月1日付で普通株式1株につき2,000株の割合で株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

 

 

4.第5回新株予約権

 

決議年月日

2022年1月28日

付与対象者の区分及び人数(名)※

当社取締役 2[1]

当社従業員 1

新株予約権の数(個)※

8,000[5,000](注)1、3

新株予約権の目的となる株式の種類、

内容及び数(株)

普通株式 8,000[5,000](注)1、3

新株予約権の行使時の払込金額(円)※

700(注)2、3

新株予約権の行使期間 ※

2024年1月29日~ 2032年1月28日

新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)※

発行価格   700

資本組入額  350

新株予約権の行使の条件

① 新株予約権の割当てを受けた者(以下「新株予約権者」という。)は、権利行使時においても、当社の取締役、監査役及び従業員の地位、あるいは当社と何らかの業務契約を締結していることを要するものとする。但し、当社取締役会議で個別に決議した場合はこの限りではないものとする。

② 新株予約権者が死亡した場合は、新株予約権の相続を認めないものとする。

③ 当社株式が日本国内のいずれかの金融商品取引所に上場していることを条件とする。

新株予約権の譲渡に関する事項

新株予約権の譲渡については、取締役会の承認を要するものとする。

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

組織再編に際して定める契約書又は計画書等の条件に従って、以下に定める株式会社の新株予約権を交付する旨を定めた場合には、当該組織再編の比率に応じて、以下に定める株式会社の新株予約権を交付するものとする。

① 合併(当社が消滅する場合に限る。)

合併後存続する株式会社又は合併により設立する株式会社

② 吸収分割

吸収分割をする株式会社がその事業に関して有する権利義務の全部又は一部を承継する株式会社

③ 新設分割

新設分割により設立する株式会社

④ 株式交換

株式交換をする株式会社の発行済株式の全部を取得する株式会社

⑤ 株式移転

株式移転により設立する株式会社

 

※ 当事業年度の末日(2024年10月31日)における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在(2024年12月31日)にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[ ]内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。

(注)1.新株予約権の目的である株式の種類及び各新株予約権の目的である株式の数

新株予約権の目的である株式の種類は当社普通株式とし、新株予約権1個の目的である株式の数は1株とする。なお、割当日後、当社が株式の分割(株式の無償割当てを含む。以下同じ。)又は株式の併合を行う場合、次の算式により目的である株式の数を調整するものとする。ただし、かかる調整は新株予約権のうち、当該時点で権利行使していない新株予約権の目的たる株式の数についてのみ行われ、調整の結果1株未満の端数が生じた場合は、これを切り捨てるものとする。

調整後株式数

調整前株式数

×

分割・併合の比率

 

2.新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、新株予約権の行使に際して払込みをすべき1株当たり出資金額(以下、「行使価額」という。)に各新株予約権の目的である株式の数を乗じた価額とする。
ただし、下記の各事由が生じたときは、下記の各算式により調整された行使価額に新株予約権1個当たりの目的である株式の数を乗じた額とする。なお、調整後の行使価額は、1円未満の端数を切り上げる。

ⅰ当社が株式分割又は株式併合を行う場合

調整後行使価額

調整前行使価額

×

分割・併合の比率

 

ⅱ当社が時価を下回る価額で募集株式の発行又は自己株式の処分(株式の無償割当てによる株式の発行及び自己株式を交付する場合を含み、新株予約権(新株予約権付社債を含む。)の行使による場合及び当社の普通株式に転換できる証券の転換による場合を除く。)を行う場合

 

 

 

 

既発行株式数

新規発行株式数×1株当たり払込金額

調整後行使価額

調整前行使価額

×

募集株式発行前の株価

既発行株式数+新規発行株式数

 

ただし、算式中の既発行株式数は、上記の株式の発行の効力発生日前日における当社の発行済株式総数から、当該時点における当社の保有する自己株式の数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合、新規発行株式数を処分する自己株式の数、募集株式発行前の株価を自己株式処分前の株価にそれぞれ読み替えるものとする。また、算式中の募集株式発行前の株価は、当社株式に市場価格がない場合、調整前行使価額とし、当社株式に市場価格がある場合、直前の当社優先市場における最終取引価格とする。

ⅲ当社が吸収合併存続会社となる吸収合併を行う場合、当社が吸収分割承継会社となる吸収分割を行う場合、又は当社が完全親会社となる株式交換を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合、当社は必要と認める行使価額の調整を行う。

 

 

5.第6回新株予約権

 

決議年月日

2023年1月31日

付与対象者の区分及び人数(名)※

当社従業員 5

新株予約権の数(個)※

14,000  (注)1、3

新株予約権の目的となる株式の種類、

内容及び数(株)

普通株式 14,000  (注)1、3

新株予約権の行使時の払込金額(円)※

1,000(注)2、3

新株予約権の行使期間 ※

2025年2月1日~ 2033年1月31日

新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)※

発行価格   1,000

資本組入額   500

新株予約権の行使の条件

① 新株予約権の割当てを受けた者(以下「新株予約権者」という。)は、権利行使時においても、当社の取締役、監査役及び従業員の地位、あるいは当社と何らかの業務契約を締結していることを要するものとする。但し、当社取締役会議で個別に決議した場合はこの限りではないものとする。

② 新株予約権者が死亡した場合は、新株予約権の相続を認めないものとする。

③ 当社株式が日本国内のいずれかの金融商品取引所に上場していることを条件とする。

新株予約権の譲渡に関する事項

新株予約権の譲渡については、取締役会の承認を要するものとする。

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

組織再編に際して定める契約書又は計画書等の条件に従って、以下に定める株式会社の新株予約権を交付する旨を定めた場合には、当該組織再編の比率に応じて、以下に定める株式会社の新株予約権を交付するものとする。

① 合併(当社が消滅する場合に限る。)

合併後存続する株式会社又は合併により設立する株式会社

② 吸収分割

吸収分割をする株式会社がその事業に関して有する権利義務の全部又は一部を承継する株式会社

③ 新設分割

新設分割により設立する株式会社

④ 株式交換

株式交換をする株式会社の発行済株式の全部を取得する株式会社

⑤ 株式移転

株式移転により設立する株式会社

 

※ 当事業年度の末日(2024年10月31日)における内容を記載しております。

(注)1.新株予約権の目的である株式の種類及び各新株予約権の目的である株式の数

新株予約権の目的である株式の種類は当社普通株式とし、新株予約権1個の目的である株式の数は1株とする。なお、割当日後、当社が株式の分割(株式の無償割当てを含む。以下同じ。)又は株式の併合を行う場合、次の算式により目的である株式の数を調整するものとする。ただし、かかる調整は新株予約権のうち、当該時点で権利行使していない新株予約権の目的たる株式の数についてのみ行われ、調整の結果1株未満の端数が生じた場合は、これを切り捨てるものとする。

調整後株式数

調整前株式数

×

分割・併合の比率

 

2.新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、新株予約権の行使に際して払込みをすべき1株当たり出資金額(以下、「行使価額」という。)に各新株予約権の目的である株式の数を乗じた価額とする。
ただし、下記の各事由が生じたときは、下記の各算式により調整された行使価額に新株予約権1個当たりの目的である株式の数を乗じた額とする。なお、調整後の行使価額は、1円未満の端数を切り上げる。

ⅰ当社が株式分割又は株式併合を行う場合

調整後行使価額

調整前行使価額

×

分割・併合の比率

 

ⅱ当社が時価を下回る価額で募集株式の発行又は自己株式の処分(株式の無償割当てによる株式の発行及び自己株式を交付する場合を含み、新株予約権(新株予約権付社債を含む。)の行使による場合及び当社の普通株式に転換できる証券の転換による場合を除く。)を行う場合

 

 

 

 

既発行株式数

新規発行株式数×1株当たり払込金額

調整後行使価額

調整前行使価額

×

募集株式発行前の株価

既発行株式数+新規発行株式数

 

ただし、算式中の既発行株式数は、上記の株式の発行の効力発生日前日における当社の発行済株式総数から、当該時点における当社の保有する自己株式の数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合、新規発行株式数を処分する自己株式の数、募集株式発行前の株価を自己株式処分前の株価にそれぞれ読み替えるものとする。また、算式中の募集株式発行前の株価は、当社株式に市場価格がない場合、調整前行使価額とし、当社株式に市場価格がある場合、直前の当社優先市場における最終取引価格とする。

ⅲ当社が吸収合併存続会社となる吸収合併を行う場合、当社が吸収分割承継会社となる吸収分割を行う場合、又は当社が完全親会社となる株式交換を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合、当社は必要と認める行使価額の調整を行う。

 

 

6.第7回新株予約権

 

決議年月日

2024年1月30日

付与対象者の区分及び人数(名)※

当社従業員 18[-]

新株予約権の数(個)※

188[-]  (注)1、3

新株予約権の目的となる株式の種類、

内容及び数(株)

普通株式 18,800[-]  (注)1、3

新株予約権の行使時の払込金額(円)※

2,047(注)2、3

新株予約権の行使期間 ※

2026年6月13日~ 2034年5月30日

新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)※

発行価格   2,047

資本組入額  1,024

新株予約権の行使の条件

① 新株予約権の割当てを受けた者(以下「新株予約権者」という。)は、権利行使時においても、当社の取締役、監査役及び従業員の地位、あるいは当社と何らかの業務契約を締結していることを要するものとする。但し、当社取締役会議で個別に決議した場合はこの限りではないものとする。

② 新株予約権者が死亡した場合は、新株予約権の相続を認めないものとする。

③ 当社株式が日本国内のいずれかの金融商品取引所に上場していることを条件とする。

新株予約権の譲渡に関する事項

新株予約権の譲渡については、取締役会の承認を要するものとする。

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

組織再編に際して定める契約書又は計画書等の条件に従って、以下に定める株式会社の新株予約権を交付する旨を定めた場合には、当該組織再編の比率に応じて、以下に定める株式会社の新株予約権を交付するものとする。

① 合併(当社が消滅する場合に限る。)

合併後存続する株式会社又は合併により設立する株式会社

② 吸収分割

吸収分割をする株式会社がその事業に関して有する権利義務の全部又は一部を承継する株式会社

③ 新設分割

新設分割により設立する株式会社

④ 株式交換

株式交換をする株式会社の発行済株式の全部を取得する株式会社

⑤ 株式移転

株式移転により設立する株式会社

 

※ 当事業年度の末日(2024年10月31日)における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在(2024年12月31日)にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[ ]内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。

(注)1.新株予約権の目的である株式の種類及び各新株予約権の目的である株式の数

新株予約権の目的である株式の種類は当社普通株式とし、新株予約権1個の目的である株式の数は1株とする。なお、割当日後、当社が株式の分割(株式の無償割当てを含む。以下同じ。)又は株式の併合を行う場合、次の算式により目的である株式の数を調整するものとする。ただし、かかる調整は新株予約権のうち、当該時点で権利行使していない新株予約権の目的たる株式の数についてのみ行われ、調整の結果1株未満の端数が生じた場合は、これを切り捨てるものとする。

調整後株式数

調整前株式数

×

分割・併合の比率

 

2.新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、新株予約権の行使に際して払込みをすべき1株当たり出資金額(以下、「行使価額」という。)に各新株予約権の目的である株式の数を乗じた価額とする。
ただし、下記の各事由が生じたときは、下記の各算式により調整された行使価額に新株予約権1個当たりの目的である株式の数を乗じた額とする。なお、調整後の行使価額は、1円未満の端数を切り上げる。

ⅰ当社が株式分割又は株式併合を行う場合

調整後行使価額

調整前行使価額

×

分割・併合の比率

 

ⅱ当社が時価を下回る価額で募集株式の発行又は自己株式の処分(株式の無償割当てによる株式の発行及び自己株式を交付する場合を含み、新株予約権(新株予約権付社債を含む。)の行使による場合及び当社の普通株式に転換できる証券の転換による場合を除く。)を行う場合

 

 

 

 

既発行株式数

新規発行株式数×1株当たり払込金額

調整後行使価額

調整前行使価額

×

募集株式発行前の株価

既発行株式数+新規発行株式数

 

ただし、算式中の既発行株式数は、上記の株式の発行の効力発生日前日における当社の発行済株式総数から、当該時点における当社の保有する自己株式の数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合、新規発行株式数を処分する自己株式の数、募集株式発行前の株価を自己株式処分前の株価にそれぞれ読み替えるものとする。また、算式中の募集株式発行前の株価は、当社株式に市場価格がない場合、調整前行使価額とし、当社株式に市場価格がある場合、直前の当社優先市場における最終取引価格とする。

ⅲ当社が吸収合併存続会社となる吸収合併を行う場合、当社が吸収分割承継会社となる吸収分割を行う場合、又は当社が完全親会社となる株式交換を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合、当社は必要と認める行使価額の調整を行う。

3.当社は2024年12月20日開催の取締役会において、新株予約権の取得条項に該当したため、当社が無償で取得し、2024年12月20日付けで当該新株予約権の全てを消却いたしました。

 

② 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

 

③ 【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

 

(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

 該当事項はありません。

 

 

 

 

(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

 

年月日

発行済株式
総数増減数
(株)

発行済株式
総数残高
(株)

資本金増減額
 
(千円)

資本金残高
 
(千円)

資本準備金
増減額
(千円)

資本準備金
残高
(千円)

2019年11月1日(注1)

430

430

4,300

4,300

2019年12月10日(注2)

149

579

74,500

78,800

74,500

74,500

2021年2月5日(注3)

20

599

12,500

91,300

12,500

87,000

2022年1月1日(注4)

1,197,401

1,198,000

91,300

87,000

2023年10月23日(注5)

180,000

1,378,000

110,952

202,252

110,952

197,952

2023年11月17日(注6)

57,300

1,435,300

35,319

237,571

35,319

233,271

2023年11月1日~

2024年10月31日(注7)

68,000

1,503,300

21,350

258,921

21,350

254,621

 

(注) 1.当社設立によるものであります。

2.有償第三者割当 149株

発行価格   1,000,000円

資本組入額    500,000円

割当先    株式会社エアトリ、株式会社ディア・ライフ、ジャパンベストレスキューシステム株式会社

3.有償第三者割当 20株

発行価格   1,250,000円

資本組入額    625,000円

割当先    日本ビズアップ株式会社

4.2021年11月15日の取締役会決議で、2021年12月31日を基準日として2022年1月1日付で普通株式1株につき2,000株の割合として株式分割(1:2,000)を行ったものであります。

5.有償一般募集(ブックビルディング方式による募集)

   発行価格          1,340円

   引受価額        1,232.80円

   資本組入額        616.40円

6.有償第三者割当(オーバーアロットメントによる売出しに関連した第三者割当増資)

   発行価格      1,232.80円

    資本組入額           616.40円

      割当先     株式会社SBI証券

7.2023年11月1日から2024年10月31日までの間に、新株予約権の行使により、発行済株式総数が68,000株、資本金が21,350千円及び資本準備金が21,350千円増加しております。

8.2024年11月1日から2024年12月31日までの間に、新株予約権の行使により、発行済株式総数が13,000株、資本金が3,800千円及び資本準備金が3,800千円増加しております。

 

 

(5) 【所有者別状況】

 

 

 

 

 

 

 

2024年10月31日現在

区分

株式の状況(1単元の株式数100株)

単元未満
株式の状況
(株)

政府及び
地方公共
団体

金融機関

金融商品
取引業者

その他の
法人

外国法人等

個人
その他

個人以外

個人

株主数
(人)

2

24

18

20

15

1,499

1,578

所有株式数
(単元)

113

1,028

2,524

666

27

10,641

14,999

3,400

所有株式数
の割合(%)

0.75

6.85

16.79

4.45

0.18

70.99

100

 

(注) 自己株式31株は、「単元未満株式の状況」に含まれております。

 

(6) 【大株主の状況】

 2024年10月31日現在

氏名又は名称

住所

所有株式数
(株)

発行済株式
(自己株式を
除く。)の
総数に対する
所有株式数
の割合(%)

三橋 透

東京都新宿区

560,000

37.25

株式会社ディア・ライフ

東京都千代田区九段北1丁目13-5

114,000

7.58

中島 秀浩

神奈川県川崎市宮前区

49,000

3.26

ジャパンベストレスキューシステム株式会社

愛知県名古屋市中区錦1丁目10-20号

40,600

2.70

光通信株式会社

東京都豊島区西池袋1丁目4-10

29,900

1.99

有限会社ディアネス

東京都新宿区矢来町47-1 ファーストビュー神楽坂302

25,900

1.72

auカブコム証券株式会社

東京都千代田区霞が関3丁目2番5号 霞が関ビルディング24階

25,800

1.72

JPモルガン証券株式会社

東京都千代田区丸の内2丁目7-3 東京ビルディング

20,200

1.34

大山 亨

神奈川県横浜市旭区

20,000

1.33

株式会社玄武

東京都渋谷区松濤2丁目1-17

19,000

1.26

904,400

60.16

 

(注)1.発行済株式(自己株式を除く。)の総数に対する所有株式の割合は、小数点以下第3位を四捨五入しております。

2.2023年12月12日付で、縦覧に供されている大量保有報告書(変更報告書)において、ゴーディアン・キャピタル・シンガポール・プライベート・リミテッドが2023年12月5日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社としては2024年10月31日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。

なお、大量保有報告書(変更報告書)の内容は以下のとおりであります。

氏名又は名称

住所

保有株券の数

(株)

株券等

保有割合

(%)

ゴーディアン・キャピタル・シンガポール・プライベート・リミテッド

シンガポール069536、セシル・ストリート135 フィリピン・エアラインズ・ビルディング #05-02

70,400

4.90

 

3.2024年9月20日付で、縦覧に供されている大量保有報告書(変更報告書)において、日興アセットマネジメント株式会社が2024年9月13日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社としては2024年10月31日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。

なお、大量保有報告書(変更報告書)の内容は以下のとおりであります。

氏名又は名称

住所

保有株券の数

(株)

株券等

保有割合

(%)

日興アセットマネジメント株式会社

東京都港区赤坂九丁目7番1号

74,700

4.97

 

 

 

(7) 【議決権の状況】

① 【発行済株式】

 

 

 

2024年10月31日現在

区分

株式数(株)

議決権の数(個)

内容

無議決権株式

議決権制限株式(自己株式等)

議決権制限株式(その他)

完全議決権株式(自己株式等)

完全議決権株式(その他)

普通株式

14,999

完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。なお、単元株式数は100株であります。

1,499,900

単元未満株式

普通株式

3,400

発行済株式総数

1,503,300

総株主の議決権

14,999

 

(注) 「単元未満株式」欄の普通株式には、当社所有の自己株式31株が含まれております。

 

② 【自己株式等】

該当事項はありません。

 

2 【自己株式の取得等の状況】

 

【株式の種類等】

  会社法第155条第7号による普通株式の取得  

 

 

(1) 【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

 

(2) 【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

 

(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

区分

株式数(株)

価額の総額(千円)

当事業年度における取得自己株式

31

141

当期間における取得自己株式

 

(注) 当期間における取得自己株式には、2025年1月1日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買い取りによる株式数は含めておりません。

 

(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分

当事業年度

当期間

株式数(株)

処分価額の総額

(千円)

株式数(株)

処分価額の総額

(千円)

引き受ける者の募集を行った

取得自己株式

消却の処分を行った取得自己株式

合併、株式交換、株式交付、会社分割に係る移転を行った取得自己株式

その他(単元未満株式の買増請求による売渡)

保有自己株式数

31

31

 

(注) 当期間における保有自己株式には、2025年1月1日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買い取りによる株式数は含めておりません。

 

3 【配当政策】

当社は、財務基盤の強化と事業の持続的な拡大・成長を目指していくために、まずは内部留保の充実と事業推進に必要な投資活動を積極的に行っていくことが重要と考え、創業以来配当を実施しておりません。しかしながら、株主への利益還元を重要な経営課題として認識しており、今後の経営成績及び財政状態を鑑みつつ、事業・投資計画、事業環境等を総合的に勘案し、内部留保とのバランスをとりつつ配当について検討していく方針であります。

内部留保につきましては、企業体質の強化及び将来の事業展開のための財源としてM&Aアドバイザリー事業の営業活動を行うにあたっての専門知識及び経験を有する人材の採用の強化及び事業拡大に必要不可欠な拠点の設置への投資として有効に活用していく所存であります。

当社の剰余金の配当は、期末配当の基準日を10月31日とする年1回を基本としており、配当の決定機関は株主総会であります。また、当社は取締役会の決議により、毎年4月30日を基準日として中間配当を実施することができる旨を定款に定めております。

 

 

4 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】

① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社のコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方は、持続的な成長及び長期的な企業価値の向上を図る観点から、意思決定の透明性・公正性を確保するとともに、保有する経営資源を十分有効に活用し、迅速・果断な意思決定により経営の活力を増大させることがコーポレート・ガバナンスの要諦であると認識しております。

また、株主を始めとする全てのステークホルダーからの信頼を得るため、各組織の効率的な運営及び責任体制の明確化を図りつつ、事業の拡大に合わせて組織体制を適宜見直しております。

 

② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

当社は、2025年1月28日開催の定時株主総会において、監査等委員会設置会社への移行を内容とする定款の変更が決議されたことにより、同日をもって監査役会設置会社から監査等委員会設置会社へ移行しております。取締役の職務執行の監査等を担う監査等委員を取締役会の構成員とすることにより、取締役会の監督機能を強化し、更なる監視体制の強化を通じてより一層のコーポレート・ガバナンスの充実を図ること及び取締役会が業務執行の決定を広く取締役に委任することを可能とすることで、業務執行と監督を分離するとともに、経営の意思決定を迅速化し、更なる企業価値の向上を図ること等を目的としております。

当社は、取締役会、監査等委員会、会計監査人を設置しており、迅速で合理的な意思決定体制及び業務執行の効率化を可能とする社内体制を構築し、企業統治の体制強化を図ってまいります。

 

a.取締役会

当社の取締役会は、原則として月に1回開催するほか、必要に応じて臨時取締役会を開催し、迅速な経営上の意思決定を行える体制としております。取締役会は、法令・定款に定められた事項他、経営に関する重要事項を審議及び意思決定するとともに、各取締役の業務執行状況を監督しております。

構成員は以下のとおりであります。

議長 :代表取締役社長 三橋 透

構成員:今﨑恭生(社外取締役)、大山亨(社外取締役)、阿部慎史(社外取締役)、酒井奈緒(社外取締役)

 

b.監査等委員会

当社の監査等委員会は、原則として月に1回開催するほか、必要に応じて臨時監査等委員会を開催し、監査に関する重要事項の報告、協議及び決議、並びに監査実施状況等の監査役相互の情報共有を図っております。また監査等委員は取締役会のほか、リスク管理推進委員会その他重要な会議に出席し、業務執行状況の把握に努めるとともに、会計監査人及び内部監査担当と連携することで、監査の実効性を高めております。

議長 :大山亨(社外取締役)

構成員:阿部慎史(社外取締役)、酒井奈緒(社外取締役)

 

c.リスク管理推進委員会

当社のリスク管理推進委員会は、原則として四半期に一度開催しております。当社の定める「リスクマネジメント及びコンプライアンス規程」に基づき、リスク管理及びコンプライアンス推進に関する協議を行い、必要に応じて外部専門家も参加し、コーポレート・ガバナンス体制の一層の強化を図っております。

議長 :三橋透

構成員:今﨑恭生(社外取締役)、酒井奈緒(社外取締役)

 

 

d.指名・報酬委員会

取締役の指名・報酬等に関する手続きの公正性・透明性・客観性を強化し、コーポレート・ガバナンスの充実を図るため、取締役会の諮問機関として指名・報酬委員会を設置しております。指名・報酬委員会は、社内取締役1名、社外取締役2名とし過半数を独立役員で構成しております。指名・報酬委員会は取締役の指名及び報酬に関する事項について審議し、その結果を取締役会に答申します。

議長 :社外取締役 今﨑恭生

構成員:三橋透、大山亨(社外取締役)

 

本書提出日現在の当社のコーポレート・ガバナンス体制は次のとおりであります。

 


 

 

③ 企業統治に関するその他の事項
イ 内部統制システムに関する基本的な考え方及びその整備・運用状況又は準備状況

当社では、取締役会において、内部統制システムに関する基本方針を決議し、当該方針に従い内部統制の整備・運用を図っております。基本方針については、環境の変化に応じて適宜見直すこととしております。この基本方針の概要は下記のとおりであります。

 

a.取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

(a) 役職員の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するため、コンプライアンス(法令遵守)があらゆる企業活動の前提条件であることを認識し、「リスクマネジメント及びコンプライアンス規程」その他関連社内規程を定め、役職員に周知徹底を行う。

(b) 取締役会は、法令等に基づく適法性及び経営判断の原則に基づく妥当性を満たすよう、「取締役会規程」に基づき業務執行の決定と取締役の職務の監督を行う。

(c) 監査等委員は、内部監査担当者及び監査法人との連携を図るとともに、法令等が定める権限を行使し、「監査等委員会規程」及び「監査等委員会監査基準」に基づき取締役の職務の執行を監査し、必要に応じて取締役会で意見を述べる。

(d) 内部監査担当者は、「内部監査規程」に基づき、役職員が法令、定款、社内規程等を遵守していることについて内部監査を実施する。

(e) 法令違反その他のコンプライアンスに関する内部通報体制として、通報窓口を設け、「内部通報規程」に基づき適切な運用を行う。

(f) 法令、定款等の違反行為が発見された場合には、取締役会において迅速に状況を把握するとともに、外部専門家と協力しながら適正に対応する。

(g) 財務報告の信頼性を確保するため、金融商品取引法その他関連法令に従い、財務報告に係る内部統制の整備及び運用を行う。

(h)「反社会的勢力排除規程」を制定して全社的な反社会的勢力排除の基本方針及び反社会的勢力への対応を定め、社会の秩序や安全を脅かす反社会的勢力や団体を断固として排除、遮断する。不当要求等の介入に対しては、速やかに関係部署、社外関係先(警察署、顧問弁護士等)と協議し、組織的に対応し、利益供与は絶対に行わない。

 

b. 取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

(a) 取締役の職務執行に係る事項である議事録、会計帳簿、稟議書、その他の重要な情報等については、「文書管理規程」等を定めて情報管理の責任体制を明確化し、適切な保存及び管理を行う。

(b) 取締役、監査役その他関係者は、これらの規程に従い、その職務遂行の必要に応じて前項の書類等を閲覧することができることとする。

(c) 個人情報については、法令及び「個人情報取扱規程」「特定個人情報取扱規程」に基づき、厳重に管理をする。

 

c. 損失の危険の管理に関する規程その他の体制

(a) 事業に関する損失の危険(リスク)、不測の事態に対応すべく、「リスクマネジメント及びコンプライアンス規程」を制定し、同規程に基づき各部門長が潜在リスクを想定、顕在リスクの把握及び管理を行う。

(b)  リスク管理推進委員会を設置し、当社の事業活動における各種リスクに対する予防・軽減体制の強化を図る。

(c) 不測の事態が発生した場合には、代表取締役社長を本部長とする対策本部を設置し、顧問弁護士等の外部専門家と連携し、損失の拡大を防止し、これを最小限にすべく体制を整える。

(d) 役職員に対し、コンプライアンス及びリスク管理に関する教育・研修を継続的に実施する。

 

 

d. 取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

(a) 取締役会は「定款」及び「取締役会規程」に基づき、定時取締役会を毎月1回開催する他、必要に応じて、臨時取締役会を開催する。

(b) 取締役の職務執行については、「組織管理規程」、「業務分掌規程」及び「職務権限規程」を制定し、各職位の責任・権限や業務を明確にし、権限の範囲内で迅速かつ適正な意思決定、効率的な業務執行が行われる体制を構築する。

(c) 取締役は、緊密に意見交換を行い、情報共有を図ることにより、効率的、機動的かつ迅速に業務を執行するものとする。

(d) 中期経営計画により、中期的な基本戦略、経営指標を明確化するとともに、年度毎の利益計画に基づき、目標達成のための具体的な諸施策を実行する。

 

e. 監査等委員会の職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項及び当該使用人の取締役からの独立性に関する事項

(a) 監査等委員会の業務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合には、専任または兼任の使用人を設置することとする。

(b) 当該使用人の人事評価、人事異動等については、監査等委員会の同意を要するものとし、当該使用人の取締役からの独立性及び監査役会の指示の実効性の確保に努める。

 

f. 当社の取締役(監査等委員である取締役を除く)及び使用人が監査役に報告をするための体制、その他監査等委員への報告に関する事項

(a) 役職員は、重大な法令・定款違反及び不正行為の事実、又は会社に著しい損害を及ぼす恐れのある事実を知ったときには、速やかに監査役に報告することとする。

(b) 代表取締役社長は、内部通報制度による通報状況を監査等委員会へ報告を行う。

(c) 監査等委員は、重要な意思決定の過程及び業務の執行状況を把握するため、取締役会、経営会議その他の重要な会議に出席し、意見を述べるとともに、必要に応じて役職員に説明を求めること及び必要な書類の閲覧を行うことができる。

(d) 監査等委員会へ報告を行った役職員に対して、当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを行うことを禁止し、その旨を周知徹底する。

 

g. その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制

(a) 監査等委員は、代表取締役社長、取締役、内部監査担当者及び監査法人と定期的な意見交換を実施し、適切な意思疎通及び効果的な監査業務の遂行を図る。

(b) 監査等委員がその職務の執行について、必要な費用の支払いあるいは前払い等の請求をしたときは、担当部署にて精査の上、速やかに当該費用又は債務を処理することとする。

 

h. 財務報告の信頼性を確保するための体制

 適正な会計に関する記録や報告を行うとともに、財務報告の信頼性を向上させるため、一般に公正妥当と認められる企業会計の基準を遵守し、財務報告に係る内部統制の体制整備と有効性の維持・向上を図る。

 

i. 反社会的勢力との取引排除に向けた基本的考え方及びその整備状況

(a)反社会的勢力との取引排除に向けた基本的な考え方

イ.当社の行動規範、社内規程等に明文の根拠を設け、社長以下組織全員が一丸となって反社会的勢力の排除に取組む。

ロ.反社会的勢力とは取引関係を含めて一切関係を持たない。又、反社会的勢力による不当要求は一切を拒絶する。

 

 

(b)反社会的勢力との取引排除に向けた整備状況

イ.反社会的勢力対応運用細則において基本方針について明文化し、全社の行動指針とする。

ロ.反社会的勢力の排除を推進するために管理部が一元管理を行い、各拠点では最初の接触を拒否し、各所属長より管理部に報告する。

ハ.反社会的勢力対応規程等の関係規程等を整備し、反社会的勢力排除のための体制構築に取組む。

ニ.取引先等について、反社会的勢力との関係に関して確認を行う。

ホ.反社会的勢力の該当有無の確認のため、外部関係機関等から得た反社会的勢力情報の収集に取組む。

ヘ.反社会的勢力からの不当要求に備え、平素から警察、全国暴力追放運動推進センター、弁護士等の外部専門機関と密接な連携関係を構築する。

 

ロ 当社は会社法第430条の3第1項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結し、被保険者が会社の役員としての業務につき行った行為(不作為を含む。)に起因して損害賠償請求がなされたことにより、被保険者が被る賠償責任金や争訟費用等を当該保険契約により填補することとしております。保険料は全額当社が負担しております。なお、贈収賄などの犯罪行為や意図的に違法行為を行った役員自身の損害等は補償対象外とすることにより、役員等の職務の執行の適正性が損なわれないように措置を講じております。

 

④ リスク管理体制の整備の状況

当社のリスク管理体制は、最高責任者が代表取締役社長、管理部がリスクマネジメントを推進する業務を主管し、各部門と情報共有することでリスクの早期発見と未然防止に努めております。リスク管理推進委員会においてリスクマネジメントに関する審議を行い、必要に応じて顧問弁護士、税理士、社会保険労務士等の外部専門家の助言を受ける体制を整えております。

また、「リスクマネジメント及びコンプライアンス規程」を整備し、役職員がリスク情報に接した場合は、管理部を事務局とするリスク管理推進委員会へ報告するとともに、リスク管理推進委員会より取締役会に報告されるシステムを構築しております。

 

⑤ 責任限定契約

当社は、会社法第427条第1項の規定に基づき、社外取締役及び会計監査人との間において、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任限度額は、法令が規定する最低責任限度額としております。

 

⑥ 取締役の定数

取締役の員数は10名以内とする旨を定款で定めております。

 

⑦ 取締役の選任の決議要件

当社は、取締役の選任決議について、株主総会において議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、及び累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。

 

⑧ 中間配当

当社は、会社法第454条第5項の規定により、毎年4月30日を基準日として中間配当することができる旨、定款に定めております。これは、株主への適正な利益還元を可能とするためであります。

 

⑨ 自己株式の取得

当社は、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議によって自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは、経営環境の変化に柔軟に対応し、機動的な資本政策の遂行を可能とすることを目的としたものです。

 

⑩ 株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、出席した当該株主の議決権の3分の2以上に当たる多数をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

 

⑪ 責任免除の内容の概要

当社は、取締役及び監査役がその期待される役割を十分に発揮できるよう、会社法第426条第1項の規定に基づき、取締役会の決議により、取締役(取締役であった者を含む。)の会社法第423条第1項の損害賠償責任を法令の限度において、免除できる旨を定款に定めております。

 

⑫ 取締役会及び指名報酬委員会の活動状況(監査等委員会設置会社移行前である2024年10月期の活動状況)

(a)取締役会の活動状況

取締役会は、原則として毎月1回定期的に開催しており、個々の取締役の出席状況については次のとおりであります。

主な決議内容は、予算の決定、規程類の改訂のほか、事業等に重要な議案について審議を行い、判断を行っております。

役職

氏 名

開催回数

出席回数

代表取締役社長

三橋 透

14回

14回

取締役

河合 寿士

14回

14回

取締役

今﨑 恭生

14回

14回

取締役

大山 亨

14回

10回

取締役

中島 秀浩(注)1 

14回

4回

常勤監査役

五十嵐 敬喜

14回

14回

監査役

阿部 慎史

14回

13回

監査役

酒井 奈緒

14回

14回

 

 

(注)1.2024年1月30日開催の定時株主総会終結の時をもって退任しております。

 

(b)指名・報酬委員会の活動状況

当事業年度における主な検討内容は、取締役の選任、報酬の基本方針等を取締役会に答申しております。

役職

氏 名

開催回数

出席回数

委員長

(社外取締役)

今﨑 恭生

委員

(代表取締役社長)

三橋 透

委員

(常勤監査役)

五十嵐 敬喜 

 

 

 

 

 

(2) 【役員の状況】

① 役員一覧

男性4名 女性1名(役員のうち女性の比率20.0%)

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数

代表取締役社長

三橋 透

1964年6月2日

1987年4月

株式会社三和銀行(現 株式会社三菱UFJ銀行)入行

2004年9月

クリーンエナジーファクトリー株式会社 取締役 就任

2007年3月

フィンテックグローバル株式会社 投資銀行本部 シニアバイスプレジデント 就任

2009年6月

フィンテックアセットマネジメント株式会社 取締役就任

2009年12月

フィンテックグローバル株式会社 取締役執行役員 投資銀行本部長 就任

2010年10月

フィンテックグローバル証券株式会社(現 株式会社FPG証券)取締役就任

2012年4月

フィンテックアセットマネジメント株式会社 代表取締役社長 就任

2012年6月

三田ばさら株式会社 代表取締役 就任

2012年9月

すし青柳株式会社 代表取締役 就任

2013年2月

岡山ホールディングス株式会社(現 ベターライフハウス株式会社)代表取締役 就任

2013年9月

株式会社ベルス 取締役 就任

2014年2月

岡山建設ホールディングス株式会社 代表取締役就任

2014年3月

ユニハウスホールディングス株式会社(現 株式会社ユニハウス)代表取締役就任

2014年6月

ベターライフサポートホールディングス株式会社 代表取締役 就任

2014年10月

フィンテックアセットマネジメント株式会社 取締役 就任

2015年9月

城南開発株式会社 代表取締役 就任

2015年10月

株式会社ベルス 代表取締役 就任

2016年4月

ベターライフプロパティ株式会社 代表取締役 就任

2018年2月

フィンテックグローバル株式会社 入社

2018年3月

フィンテックM&Aソリューション株式会社 代表取締役 就任

2019年9月

株式会社リエゾン 代表取締役 就任

2019年10月

里村株式会社 代表取締役 就任

2019年11月

当社設立 代表取締役社長 就任(現任)

2020年4月

里村株式会社 取締役 就任

2020年12月

株式会社リエゾン 取締役 就任

2021年3月

三田ばさら株式会社 取締役 就任

(注)2

560,000

 

 

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数

取締役
(社外)

今﨑恭生
(注1)

1951年5月4日

1975年4月

株式会社三和銀行(現 株式会社三菱UFJ銀行)入行

2002年1月

同行 執行役員 就任

2005年6月

株式会社ジェーシービー 執行役員 就任

2006年6月

同社 取締役常務執行役員 就任

2010年6月

株式会社みどり会 代表取締役社長 就任

2014年6月

東洋プロパティ株式会社(現 東洋不動産株式会社) 代表取締役社長 就任

2015年6月

東リ株式会社 社外取締役 就任

三信株式会社 社外取締役 就任

2019年6月

東洋プロパティ株式会社(現 東洋不動産株式会社)取締役会長 就任

オークラヤ不動産株式会社 取締役会長 就任

2021年6月

オークラヤ不動産株式会社 顧問 就任

2021年9月

当社 社外取締役 就任(現任)

(注)2

取締役
(監査等委員)

大山亨
(注1)

1967年8月24日

1991年4月

山一證券株式会社 入社

1997年10月

株式会社関配(現:株式会社キャプティ) 入社

1998年4月

富士証券株式会社(現:みずほ証券株式会社) 入社

2000年10月

合併によりみずほ証券株式会社へ移籍 公開引受部

2001年3月

HSBC証券株式会社 東京支店 入社

2002年2月

株式上場コンサルタントとして独立

2003年7月

有限会社トラスティ・コンサルティング(現:有限会社セイレーン)設立 代表取締役就任(現任)

2003年10月

ウインテスト株式会社 社外監査役 就任

2004年6月

フィンテックグローバル株式会社 社外監査役 就任

2005年4月

株式会社トラスティ・コンサルティング設立 代表取締役 就任(現任)

2007年1月

エフエックス・オンライン・ジャパン株式会社(現IG証券株式会社) 社外監査役 就任(現任)

2008年1月

株式会社アールエイジ 社外監査役 就任

2008年9月

株式会社ビューティー花壇 監査役 就任

2013年4月

フィンテックグローバル株式会社 社外監査役 就任

2014年6月

株式会社イオレ 社外監査役 就任(現任)

2015年10月

ウインテスト株式会社 社外取締役(監査等委員)  就任

2016年5月

株式会社アズ企画設計 監査役 就任(現任)

2018年1月

株式会社アールエイジ 社外取締役(監査等委員) 就任

2019年12月

フィンテックグローバル株式会社 社外取締役(監査等委員)(現任)

2024年1月

当社 社外取締役 就任

2025年1月

当社 社外取締役(監査等委員) 就任(現任)

(注)3

20,000

 

 

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数

取締役
 (監査等委員)

阿部慎史
(注1)

1979年5月21日

2003年10月

公認会計士試験 2次試験合格

新日本監査法人(現EY新日本有限責任監査法人)入所

2006年10月

弁護士法人キャスト糸賀(現弁護士法人瓜生・糸賀法律事務所)入所

株式会社小川商会 監査役就任

2007年5月

公認会計士登録、阿部慎史公認会計士事務所開設(現任)

2007年7月

税理士登録、阿部慎史税理士事務所開設(現ブレイクスルーパートナー税理士法人)

2012年1月

株式会社RATS 監査役就任(現任)

2012年4月

特定非営利活動法人アオダモ資源育成の会 監事就任(現任)

2014年4月

一般社団法人全日本女子野球連盟 監事就任(現任)

2017年6月

株式会社セキュアイノベーション 監査役就任(現任)

2018年3月

株式会社エードット(現 株式会社Birdman)社外取締役(監査等委員)就任(現任)

2019年7月

阿部慎史税理士事務所をブレイクスルーパートナー税理士法人へ法人化 代表社員就任(現任)

2020年12月

クオリプス株式会社 監査役就任(現任)

2021年1月

当社 社外監査役就任

2025年1月

当社 社外取締役(監査等委員) 就任(現任)

(注)3

取締役
 (監査等委員)

酒井奈緒
(注1)

1982年7月8日

2010年9月

司法試験合格

2011年12月

弁護士登録

2012年1月

サン綜合法律事務所 入職(現任)

2019年8月

有限会社ラックスキャピタル 代表就任(現任)

2021年3月

株式会社TOKIO-BA 監査役就任(現任)

2022年1月

当社 社外監査役就任

2024年3月

株式会社ノムラシステムコーポレーション 社外取締役(監査等委員) 就任 (現任)

2024年9月

株式会社ノマドロジーホールディングス 社外監査役 就任(現任)

2025年1月

当社 社外取締役(監査等委員) 就任(現任)

(注)3

580,000

 

(注) 1.取締役 今﨑恭生、大山亨、阿部慎史、酒井奈緒は、社外取締役であります。

2.監査等委員である取締役を除く取締役の任期は、2025年1月28日開催の定時株主総会終結の時から選任後1年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までであります。

3.監査等委員である取締役の任期は、2025年1月28日開催の定時株主総会終結の時から選任後2年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までであります。

 

 

① 社外役員の状況

当社の社外取締役は4名(うち、監査等委員である取締役は3名)であり、社外取締役と当社の間には人的関係、資本関係又は取引関係その他の利害関係はありません。

社外取締役を選任するための独立性については、東京証券取引所の定める独立性基準を参考に、経歴や当社との関係性を踏まえて客観的かつ専門的な視点で社外役員としての職務を遂行できる独立性が確保できることを個別に判断しております。

社外取締役今﨑恭生は、経営者としての経験から客観的、中立的な立場から当社の業務執行の監督を行うとともに当社経営全般に対して助言・提言等を期待して選任しております。

監査等委員である社外取締役大山亨は株式上場コンサルタントとして長年公開指導に当たっており、また複数の上場企業の社外役員としての実績を積んでおられることから、その経験と幅広い見識が監査等委員である社外取締役としての機能及び役割を適切に遂行できるものと期待し選任しております。

監査等委員である社外取締役阿部慎史は、公認会計士及び税理士としての資格を有し、主に企業会計・税務に関する知見と経験が深く監査等委員である社外取締役としての機能及び役割を適切に遂行できるものと期待し選任しております。

監査等委員である社外取締役酒井奈緒は、弁護士資格を有しており特に法務面に関する知識や幅広い業種の経験から客観的、中立的な立場から監査等委員である社外取締役としての機能及び役割を適切に遂行できるものと期待し選任しております。

なお、本書提出日現在において、社外取締役との間に人的関係、資本的関係、取引関係その他の利害関係はありません。

 

② 社外取締役による監査と内部監査、監査等委員会監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

当社は、経営の意思決定機能と、業務執行を管理監督する機能をあわせ持つ取締役会に対し、社外取締役1名及び監査等委員である取締役3名による監督又は監査を行い、経営への高い監視機能を実現しております。

監査等委員会は、内部監査人及び会計監査人と随時会合を開いて意見交換や情報交換を密接に行う体制をとっており、監査の機能強化に役立てております。また、管理部門とも情報交換及び連携を行っております。

 

 

(3) 【監査の状況】

① 監査役監査の状況(監査等委員会設置会社移行前である2024年10月期の活動状況)

当社の監査役会は、監査役3名により構成され、うち常勤監査役1名を選任しております。各監査役は定められた業務分担に基づき監査を行い、原則として月1回開催されている監査役会において、情報共有を図っております。監査役監査では毎期策定される監査計画書に基づき、取締役会、経営会議等を含む重要な会議への出席、実地監査、意見聴取を行っております。

なお、監査役阿部慎史は、公認会計士及び税理士の資格を有しており、企業の財務・会計に豊富な知識と経験があり、監査役として専門的な知見を有しております。酒井奈緒は、弁護士として企業法務等に関する豊富な経験と専門的な知見があり監査役として専門的な知見を有しております。

 

監査役会を14回開催しており、各監査役の出席状況は次のとおりであります。

氏名

開催回数

出席回数

五十嵐敬喜

14

14

阿部慎史

14

13

酒井奈緒

14

14

 

監査役会における主な検討事項として、取締役会審議案件の事前検討を充実し、必要と認めた場合は監査役会としての意見形成を行い、取締役会に対して意見陳述を行うこととしております。

また、常勤の監査役の活動として、重要な意思決定の過程及び業務の執行状況を把握するため、取締役会、その他の重要な会議に出席し、意見を述べるとともに、必要に応じて役職員に説明を求めること及び必要な書類の閲覧を行うことができることとしております。また代表取締役と定期的に会合をもち、監査役監査の環境整備を図るとともに、重要課題等について意見を交換し、相互認識と信頼関係を深めるよう努力しております。監査役会規程第22条第1項第2号(取締役会等における意見の表明)の定めに基づき、監査役会としての意見形成を行っております。

 

② 監査等委員会監査の状況

当社の監査等委員会は、3名の監査等委員である社外取締役で構成されております。社外取締役の大山亨は、豊富な経営経験があり、社外取締役の阿部慎史は、公認会計士及び税理士の資格を有しており、社外取締役の酒井奈緒は、弁護士として企業法務等に関する豊富な経験と専門的な知見を有しております。

監査等委員会における主な検討事項として、重要な意思決定の過程及び業務の執行状況を把握するため、取締役会、その他の重要な会議に出席し、意見を述べるとともに、必要に応じて役職員に説明を求めること及び必要な書類の閲覧を行うことができることとしております。また代表取締役と定期的に会合をもち、監査等委員会監査の環境整備を図るとともに、重要課題等について意見を交換し、相互認識と信頼関係を深めるよう努力しております。

 

③ 内部監査の状況(監査等委員会設置会社移行前である2024年10月期の活動状況)

当社における内部監査は、独立した内部監査室を設置しており、代表取締役社長が選任した内部監査責任者が、組織・制度及び業務の運営が諸法規、会社の経営方針、諸規程等に準拠し、適正かつ効率的に実施されているか否かを検証、評価することにより、経営管理の諸情報の正確性を確保し、業務活動の正常な運営と改善向上を図ることを目的として内部監査を実施しております。

内部監査責任者は、監査結果を代表取締役社長に報告し、改善提案を行うとともに、その後の改善状況についてフォローアップ監査を実施することにより、内部監査の実効性を確保しております。内部監査責任者、監査役及び会計監査人は、監査計画の立案、実施する監査手続及び監査結果の報告に関して定期的に協議しており、必要に応じて情報交換することでその連携を図っております。監査役監査との連携につきましては、常勤監査役が内部監査責任者と密に情報共有し、また内部監査の実施に立ち会うことで実効性を確保しております。会計監査人との連携につきましては、監査計画及び監査結果の説明を受け、内部監査の実施状況を共有することで実効性を確保しております。

 

④ 会計監査の状況
a.監査法人の名称

EY新日本有限責任監査法人

 

b.継続監査期間

4年間

 

c.業務を執行した公認会計士

指定有限責任社員  業務執行社員  月本 洋一

指定有限責任社員  業務執行社員  伊藤 恭治

 

d.監査業務に係る補助者の構成

公認会計士 5名   その他 5名

 

e.監査法人の選定方針と理由

当社は、会計監査人の選定に際しては、当社の事業内容に対応して有効かつ効率的な監査業務を実施することができる規模と当社からの独立性を有すること、品質管理体制に問題ないこと、必要な専門性を有すること、監査報酬の内容・水準が適切であること、監査実績、当社のビジネスモデルへの理解度等を総合的に判断して選定しております。総合的に勘案の上、EY新日本有限責任監査法人が適任であると判断し、選定しております。

当社の監査役会は、監査法人の職務の執行に支障がある等その必要があると判断した場合には、株主総会に提出する会計監査人の解任又は不再任に関する議案の内容を決定いたします。

また、会計監査人が会社法第340条第1項各号に定める項目に該当すると認められる場合は、監査役会の同意に基づき、会計監査人を解任いたします。この場合当社の監査役会は、解任後最初の株主総会において、会計監査人を解任した旨及び解任理由を報告いたします。

 

f.監査役及び監査役会による監査法人の評価

当社の監査役会は、会計監査人に対して評価を行っております。この評価については、日本監査役協会が公表している「会計監査人の評価及び選定基準策定に関する監査役等の実務指針」に基づいて、監査法人の専門性、独立性、品質管理体制、監査報酬の水準等を総合的に評価し、現監査法人による会計監査は適正に行われていると判断しております。

 

④ 監査報酬の内容等
a.監査公認会計士等に対する報酬の内容

 

区分

前事業年度

当事業年度

監査証明業務に
基づく報酬(千円)

非監査業務に
基づく報酬(千円)

監査証明業務に
基づく報酬(千円)

非監査業務に
基づく報酬(千円)

提出会社

20,000

3,000

21,000

 

 前事業年度における当社の非監査業務の内容は、公認会計士法第2条第1項の業務以外の業務であるコンフ

ォートレター作成業務であります。

 

b.監査公認会計士等と同一のネットワークに対する報酬(aを除く)

該当事項はありません。

 

c.その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

該当事項はありません。

 

d.監査報酬の決定方針

監査法人から監査報酬の見積りの提示を受け、前年度からの監査時間の推移、前年度の監査計画と実績の乖離内容及び時間単価の妥当性等を確認し、監査の品質及び内容が合理的かつ適正なものであることを検討した上で、監査役会の同意のもと決定しております。

 

e.監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

当社の監査役会は、会計監査人の監査計画の内容、会計監査の職務遂行状況及び報酬見積り等が当社の事業規模や事業内容に適切であるかどうか、日本監査役協会が公表する「会計監査人との連携に関する実務指針」を踏まえ必要な協議を行った上で、会計監査人の報酬等について同意の判断を行っています。具体的には、報酬金額とその根拠を確認し、前年度の会計監査の監査状況と本年度の監査計画を勘案して最終的に会計監査人の報酬等の同意を行っています。

 

 

(4) 【役員の報酬等】

① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

当社役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関しては、株主総会で定められた報酬限度額内において、各役員の職務の内容、職位及び実績・成果等を勘案して取締役の報酬については取締役会決議に基づき代表取締役に一任され決定します。委任された内容の決定にあたっては、事前に指名・報酬委員会がその妥当性等について確認しております。

取締役(監査等委員である取締役を除く。)の報酬額は、2025年1月28日開催の定時株主総会において、年額500百万円以内(うち、社外取締役分は100百万円以内。)と決議されており、当該定時株主総会終結時点の取締役(監査等委員である取締役を除く。)の員数は2名であります。

また、当社の監査等委員である取締役の報酬については固定報酬のみで構成されており、その支給の決定の方針及び個々の監査等委員の報酬額は、株主総会で承認された報酬限度額の範囲内において、監査等委員会の協議によって決定します。

監査等委員である取締役の報酬額は、2025年1月28日開催の定時株主総会において、年額50百万円以内と決議されており、当該定時株主総会終結時点の監査等委員である取締役の員数は3名であります。

なお、上記に記載しております決定方針につきましては2025年1月28日付定時株主総会決議により、監査等委員会設置会社に移行したことに対応した改定後の方針であり、当事業年度に係る取締役の個人別の報酬等につきましては、監査役会設置会社であった従前の機関設計を前提とした決定方針に基づいております。当事業年度に係る取締役の個人別の報酬等の内容の決定に当たっては、株主総会の決議により定められた報酬限度額の枠内において、取締役会の3分の1以上を占める独立社外取締役が出席する取締役会決議に基づき代表取締役に一任され決定していることから、取締役会はその内容が決定方針に沿うものであると判断しております。

 

② 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別総額及び対象となる役員の員数

 

役員区分

報酬等の総額
(千円)

報酬等の種類別の総額(千円)

対象となる
役員の員数
(名)

固定報酬

業績連動報酬

退職慰労金

取締役
(社外取締役を除く。)

45,405

45,405

3

監査役
(社外監査役を除く。)

社外役員

17,100

17,100

5

 

 

③ 役員ごとの報酬等の総額等

役員報酬の総額が1億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

 

④ 使用人兼務役員の使用人分給与のうち重要なもの

該当事項はありません。

 

 

(5) 【株式の保有状況】

① 投資株式の区分の基準及び考え方

投資株式の区分は、「純投資目的」及び「純投資目的以外の目的」に分類し、「純投資目的」は、株式の価値の変動又は株式に係る配当により利益を受けることを目的としておりますが、「純投資目的」である株式は、保有しておりません。「純投資目的以外の目的」は、投資先との関係を強化し事業上のシナジー確保等により、投資先及び当社の企業価値の維持・向上を目的としております。

 

② 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
a.保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

当社の保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有方針及び保有の合理性は、持続的な企業価値向上のため、業務提携等、経営戦略の一環として必要と判断した場合、また、取引先との良好な関係構築のために同じく必要と判断した場合等に、該当企業の株式の保有を検討いたします。保有の適否については、取締役会で個別銘柄毎に、将来に期待される経済効果と保有コスト、株式を保有する企業の財務及び経営状況等を確認することにより検証いたします。

 

b.銘柄数及び貸借対照表計上額

 

銘柄数

(銘柄)

貸借対照表計上額の
合計額(千円)

非上場株式

1

500

非上場株式以外の株式

 

 

(当事業年度において株式数が増加した銘柄)

該当事項はありません。

 

(当事業年度において株式数が減少した銘柄)

該当事項はありません。

 

c.特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

該当事項はありません。

 

③ 保有目的が純投資目的である投資株式

該当事項はありません。