(注) 提出日現在の発行数には、2025年1月1日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は含まれておりません。
1.第2回新株予約権
※ 当事業年度の末日(2024年10月31日)における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在(2024年12月31日)にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[ ]内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。
(注)1.新株予約権の目的である株式の種類及び各新株予約権の目的である株式の数
新株予約権の目的である株式の種類は当社普通株式とし、新株予約権1個の目的である株式の数は1株とする。なお、割当日後、当社が株式の分割(株式の無償割当てを含む。以下同じ。)又は株式の併合を行う場合、次の算式により目的である株式の数を調整するものとする。ただし、かかる調整は新株予約権のうち、当該時点で権利行使していない新株予約権の目的たる株式の数についてのみ行われ、調整の結果1株未満の端数が生じた場合は、これを切り捨てるものとする。
2.新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、新株予約権の行使に際して払込みをすべき1株当たり出資金額(以下、「行使価額」という。)に各新株予約権の目的である株式の数を乗じた価額とする。
ただし、下記の各事由が生じたときは、下記の各算式により調整された行使価額に新株予約権1個当たりの目的である株式の数を乗じた額とする。なお、調整後の行使価額は、1円未満の端数を切り上げる。
ⅰ当社が株式分割又は株式併合を行う場合
ⅱ当社が時価を下回る価額で募集株式の発行又は自己株式の処分(株式の無償割当てによる株式の発行及び自己株式を交付する場合を含み、新株予約権(新株予約権付社債を含む。)の行使による場合及び当社の普通株式に転換できる証券の転換による場合を除く。)を行う場合
ただし、算式中の既発行株式数は、上記の株式の発行の効力発生日前日における当社の発行済株式総数から、当該時点における当社の保有する自己株式の数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合、新規発行株式数を処分する自己株式の数、募集株式発行前の株価を自己株式処分前の株価にそれぞれ読み替えるものとする。また、算式中の募集株式発行前の株価は、当社株式に市場価格がない場合、調整前行使価額とし、当社株式に市場価格がある場合、直前の当社優先市場における最終取引価格とする。
ⅲ当社が吸収合併存続会社となる吸収合併を行う場合、当社が吸収分割承継会社となる吸収分割を行う場合、又は当社が完全親会社となる株式交換を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合、当社は必要と認める行使価額の調整を行う。
3.2021年11月15日開催の取締役会決議により、2022年1月1日付で普通株式1株につき2,000株の割合で株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。
2.第3回新株予約権
※ 当事業年度の末日(2024年10月31日)における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在(2024年12月31日)にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[ ]内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。
(注)1.新株予約権の目的である株式の種類及び各新株予約権の目的である株式の数
新株予約権の目的である株式の種類は当社普通株式とし、新株予約権1個の目的である株式の数は1株とする。なお、割当日後、当社が株式の分割(株式の無償割当てを含む。以下同じ。)又は株式の併合を行う場合、次の算式により目的である株式の数を調整するものとする。ただし、かかる調整は新株予約権のうち、当該時点で権利行使していない新株予約権の目的たる株式の数についてのみ行われ、調整の結果1株未満の端数が生じた場合は、これを切り捨てるものとする。
2.新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、新株予約権の行使に際して払込みをすべき1株当たり出資金額(以下、「行使価額」という。)に各新株予約権の目的である株式の数を乗じた価額とする。
ただし、下記の各事由が生じたときは、下記の各算式により調整された行使価額に新株予約権1個当たりの目的である株式の数を乗じた額とする。なお、調整後の行使価額は、1円未満の端数を切り上げる。
ⅰ当社が株式分割又は株式併合を行う場合
ⅱ当社が時価を下回る価額で募集株式の発行又は自己株式の処分(株式の無償割当てによる株式の発行及び自己株式を交付する場合を含み、新株予約権(新株予約権付社債を含む。)の行使による場合及び当社の普通株式に転換できる証券の転換による場合を除く。)を行う場合
ただし、算式中の既発行株式数は、上記の株式の発行の効力発生日前日における当社の発行済株式総数から、当該時点における当社の保有する自己株式の数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合、新規発行株式数を処分する自己株式の数、募集株式発行前の株価を自己株式処分前の株価にそれぞれ読み替えるものとする。また、算式中の募集株式発行前の株価は、当社株式に市場価格がない場合、調整前行使価額とし、当社株式に市場価格がある場合、直前の当社優先市場における最終取引価格とする。
ⅲ当社が吸収合併存続会社となる吸収合併を行う場合、当社が吸収分割承継会社となる吸収分割を行う場合、又は当社が完全親会社となる株式交換を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合、当社は必要と認める行使価額の調整を行う。
3.2021年11月15日開催の取締役会決議により、2022年1月1日付で普通株式1株につき2,000株の割合で株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。
3.第4回新株予約権
※ 当事業年度の末日(2024年10月31日)における内容を記載しております。
(注)1.新株予約権の目的である株式の種類及び各新株予約権の目的である株式の数
新株予約権の目的である株式の種類は当社普通株式とし、新株予約権1個の目的である株式の数は1株とする。なお、割当日後、当社が株式の分割(株式の無償割当てを含む。以下同じ。)又は株式の併合を行う場合、次の算式により目的である株式の数を調整するものとする。ただし、かかる調整は新株予約権のうち、当該時点で権利行使していない新株予約権の目的たる株式の数についてのみ行われ、調整の結果1株未満の端数が生じた場合は、これを切り捨てるものとする。
2.新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、新株予約権の行使に際して払込みをすべき1株当たり出資金額(以下、「行使価額」という。)に各新株予約権の目的である株式の数を乗じた価額とする。
ただし、下記の各事由が生じたときは、下記の各算式により調整された行使価額に新株予約権1個当たりの目的である株式の数を乗じた額とする。なお、調整後の行使価額は、1円未満の端数を切り上げる。
ⅰ当社が株式分割又は株式併合を行う場合
ⅱ当社が時価を下回る価額で募集株式の発行又は自己株式の処分(株式の無償割当てによる株式の発行及び自己株式を交付する場合を含み、新株予約権(新株予約権付社債を含む。)の行使による場合及び当社の普通株式に転換できる証券の転換による場合を除く。)を行う場合
ただし、算式中の既発行株式数は、上記の株式の発行の効力発生日前日における当社の発行済株式総数から、当該時点における当社の保有する自己株式の数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合、新規発行株式数を処分する自己株式の数、募集株式発行前の株価を自己株式処分前の株価にそれぞれ読み替えるものとする。また、算式中の募集株式発行前の株価は、当社株式に市場価格がない場合、調整前行使価額とし、当社株式に市場価格がある場合、直前の当社優先市場における最終取引価格とする。
ⅲ当社が吸収合併存続会社となる吸収合併を行う場合、当社が吸収分割承継会社となる吸収分割を行う場合、又は当社が完全親会社となる株式交換を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合、当社は必要と認める行使価額の調整を行う。
3.2021年11月15日開催の取締役会決議により、2022年1月1日付で普通株式1株につき2,000株の割合で株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。
4.第5回新株予約権
※ 当事業年度の末日(2024年10月31日)における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在(2024年12月31日)にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[ ]内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。
(注)1.新株予約権の目的である株式の種類及び各新株予約権の目的である株式の数
新株予約権の目的である株式の種類は当社普通株式とし、新株予約権1個の目的である株式の数は1株とする。なお、割当日後、当社が株式の分割(株式の無償割当てを含む。以下同じ。)又は株式の併合を行う場合、次の算式により目的である株式の数を調整するものとする。ただし、かかる調整は新株予約権のうち、当該時点で権利行使していない新株予約権の目的たる株式の数についてのみ行われ、調整の結果1株未満の端数が生じた場合は、これを切り捨てるものとする。
2.新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、新株予約権の行使に際して払込みをすべき1株当たり出資金額(以下、「行使価額」という。)に各新株予約権の目的である株式の数を乗じた価額とする。
ただし、下記の各事由が生じたときは、下記の各算式により調整された行使価額に新株予約権1個当たりの目的である株式の数を乗じた額とする。なお、調整後の行使価額は、1円未満の端数を切り上げる。
ⅰ当社が株式分割又は株式併合を行う場合
ⅱ当社が時価を下回る価額で募集株式の発行又は自己株式の処分(株式の無償割当てによる株式の発行及び自己株式を交付する場合を含み、新株予約権(新株予約権付社債を含む。)の行使による場合及び当社の普通株式に転換できる証券の転換による場合を除く。)を行う場合
ただし、算式中の既発行株式数は、上記の株式の発行の効力発生日前日における当社の発行済株式総数から、当該時点における当社の保有する自己株式の数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合、新規発行株式数を処分する自己株式の数、募集株式発行前の株価を自己株式処分前の株価にそれぞれ読み替えるものとする。また、算式中の募集株式発行前の株価は、当社株式に市場価格がない場合、調整前行使価額とし、当社株式に市場価格がある場合、直前の当社優先市場における最終取引価格とする。
ⅲ当社が吸収合併存続会社となる吸収合併を行う場合、当社が吸収分割承継会社となる吸収分割を行う場合、又は当社が完全親会社となる株式交換を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合、当社は必要と認める行使価額の調整を行う。
5.第6回新株予約権
※ 当事業年度の末日(2024年10月31日)における内容を記載しております。
(注)1.新株予約権の目的である株式の種類及び各新株予約権の目的である株式の数
新株予約権の目的である株式の種類は当社普通株式とし、新株予約権1個の目的である株式の数は1株とする。なお、割当日後、当社が株式の分割(株式の無償割当てを含む。以下同じ。)又は株式の併合を行う場合、次の算式により目的である株式の数を調整するものとする。ただし、かかる調整は新株予約権のうち、当該時点で権利行使していない新株予約権の目的たる株式の数についてのみ行われ、調整の結果1株未満の端数が生じた場合は、これを切り捨てるものとする。
2.新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、新株予約権の行使に際して払込みをすべき1株当たり出資金額(以下、「行使価額」という。)に各新株予約権の目的である株式の数を乗じた価額とする。
ただし、下記の各事由が生じたときは、下記の各算式により調整された行使価額に新株予約権1個当たりの目的である株式の数を乗じた額とする。なお、調整後の行使価額は、1円未満の端数を切り上げる。
ⅰ当社が株式分割又は株式併合を行う場合
ⅱ当社が時価を下回る価額で募集株式の発行又は自己株式の処分(株式の無償割当てによる株式の発行及び自己株式を交付する場合を含み、新株予約権(新株予約権付社債を含む。)の行使による場合及び当社の普通株式に転換できる証券の転換による場合を除く。)を行う場合
ただし、算式中の既発行株式数は、上記の株式の発行の効力発生日前日における当社の発行済株式総数から、当該時点における当社の保有する自己株式の数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合、新規発行株式数を処分する自己株式の数、募集株式発行前の株価を自己株式処分前の株価にそれぞれ読み替えるものとする。また、算式中の募集株式発行前の株価は、当社株式に市場価格がない場合、調整前行使価額とし、当社株式に市場価格がある場合、直前の当社優先市場における最終取引価格とする。
ⅲ当社が吸収合併存続会社となる吸収合併を行う場合、当社が吸収分割承継会社となる吸収分割を行う場合、又は当社が完全親会社となる株式交換を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合、当社は必要と認める行使価額の調整を行う。
6.第7回新株予約権
※ 当事業年度の末日(2024年10月31日)における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在(2024年12月31日)にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[ ]内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。
(注)1.新株予約権の目的である株式の種類及び各新株予約権の目的である株式の数
新株予約権の目的である株式の種類は当社普通株式とし、新株予約権1個の目的である株式の数は1株とする。なお、割当日後、当社が株式の分割(株式の無償割当てを含む。以下同じ。)又は株式の併合を行う場合、次の算式により目的である株式の数を調整するものとする。ただし、かかる調整は新株予約権のうち、当該時点で権利行使していない新株予約権の目的たる株式の数についてのみ行われ、調整の結果1株未満の端数が生じた場合は、これを切り捨てるものとする。
2.新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、新株予約権の行使に際して払込みをすべき1株当たり出資金額(以下、「行使価額」という。)に各新株予約権の目的である株式の数を乗じた価額とする。
ただし、下記の各事由が生じたときは、下記の各算式により調整された行使価額に新株予約権1個当たりの目的である株式の数を乗じた額とする。なお、調整後の行使価額は、1円未満の端数を切り上げる。
ⅰ当社が株式分割又は株式併合を行う場合
ⅱ当社が時価を下回る価額で募集株式の発行又は自己株式の処分(株式の無償割当てによる株式の発行及び自己株式を交付する場合を含み、新株予約権(新株予約権付社債を含む。)の行使による場合及び当社の普通株式に転換できる証券の転換による場合を除く。)を行う場合
ただし、算式中の既発行株式数は、上記の株式の発行の効力発生日前日における当社の発行済株式総数から、当該時点における当社の保有する自己株式の数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合、新規発行株式数を処分する自己株式の数、募集株式発行前の株価を自己株式処分前の株価にそれぞれ読み替えるものとする。また、算式中の募集株式発行前の株価は、当社株式に市場価格がない場合、調整前行使価額とし、当社株式に市場価格がある場合、直前の当社優先市場における最終取引価格とする。
ⅲ当社が吸収合併存続会社となる吸収合併を行う場合、当社が吸収分割承継会社となる吸収分割を行う場合、又は当社が完全親会社となる株式交換を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合、当社は必要と認める行使価額の調整を行う。
3.当社は2024年12月20日開催の取締役会において、新株予約権の取得条項に該当したため、当社が無償で取得し、2024年12月20日付けで当該新株予約権の全てを消却いたしました。
該当事項はありません。
③ 【その他の新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
該当事項はありません。
(注) 1.当社設立によるものであります。
2.有償第三者割当 149株
発行価格 1,000,000円
資本組入額 500,000円
割当先 株式会社エアトリ、株式会社ディア・ライフ、ジャパンベストレスキューシステム株式会社
3.有償第三者割当 20株
発行価格 1,250,000円
資本組入額 625,000円
割当先 日本ビズアップ株式会社
4.2021年11月15日の取締役会決議で、2021年12月31日を基準日として2022年1月1日付で普通株式1株につき2,000株の割合として株式分割(1:2,000)を行ったものであります。
5.有償一般募集(ブックビルディング方式による募集)
発行価格 1,340円
引受価額 1,232.80円
資本組入額 616.40円
6.有償第三者割当(オーバーアロットメントによる売出しに関連した第三者割当増資)
発行価格 1,232.80円
資本組入額 616.40円
割当先 株式会社SBI証券
7.2023年11月1日から2024年10月31日までの間に、新株予約権の行使により、発行済株式総数が68,000株、資本金が21,350千円及び資本準備金が21,350千円増加しております。
8.2024年11月1日から2024年12月31日までの間に、新株予約権の行使により、発行済株式総数が13,000株、資本金が3,800千円及び資本準備金が3,800千円増加しております。
(注) 自己株式31株は、「単元未満株式の状況」に含まれております。
2024年10月31日現在
(注)1.発行済株式(自己株式を除く。)の総数に対する所有株式の割合は、小数点以下第3位を四捨五入しております。
2.2023年12月12日付で、縦覧に供されている大量保有報告書(変更報告書)において、ゴーディアン・キャピタル・シンガポール・プライベート・リミテッドが2023年12月5日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社としては2024年10月31日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。
なお、大量保有報告書(変更報告書)の内容は以下のとおりであります。
3.2024年9月20日付で、縦覧に供されている大量保有報告書(変更報告書)において、日興アセットマネジメント株式会社が2024年9月13日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社としては2024年10月31日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。
なお、大量保有報告書(変更報告書)の内容は以下のとおりであります。
(注) 「単元未満株式」欄の普通株式には、当社所有の自己株式31株が含まれております。
該当事項はありません。
該当事項はありません。
該当事項はありません。
(注) 当期間における取得自己株式には、2025年1月1日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買い取りによる株式数は含めておりません。
(注) 当期間における保有自己株式には、2025年1月1日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買い取りによる株式数は含めておりません。
当社は、財務基盤の強化と事業の持続的な拡大・成長を目指していくために、まずは内部留保の充実と事業推進に必要な投資活動を積極的に行っていくことが重要と考え、創業以来配当を実施しておりません。しかしながら、株主への利益還元を重要な経営課題として認識しており、今後の経営成績及び財政状態を鑑みつつ、事業・投資計画、事業環境等を総合的に勘案し、内部留保とのバランスをとりつつ配当について検討していく方針であります。
内部留保につきましては、企業体質の強化及び将来の事業展開のための財源としてM&Aアドバイザリー事業の営業活動を行うにあたっての専門知識及び経験を有する人材の採用の強化及び事業拡大に必要不可欠な拠点の設置への投資として有効に活用していく所存であります。
当社の剰余金の配当は、期末配当の基準日を10月31日とする年1回を基本としており、配当の決定機関は株主総会であります。また、当社は取締役会の決議により、毎年4月30日を基準日として中間配当を実施することができる旨を定款に定めております。
当社のコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方は、持続的な成長及び長期的な企業価値の向上を図る観点から、意思決定の透明性・公正性を確保するとともに、保有する経営資源を十分有効に活用し、迅速・果断な意思決定により経営の活力を増大させることがコーポレート・ガバナンスの要諦であると認識しております。
また、株主を始めとする全てのステークホルダーからの信頼を得るため、各組織の効率的な運営及び責任体制の明確化を図りつつ、事業の拡大に合わせて組織体制を適宜見直しております。
当社は、2025年1月28日開催の定時株主総会において、監査等委員会設置会社への移行を内容とする定款の変更が決議されたことにより、同日をもって監査役会設置会社から監査等委員会設置会社へ移行しております。取締役の職務執行の監査等を担う監査等委員を取締役会の構成員とすることにより、取締役会の監督機能を強化し、更なる監視体制の強化を通じてより一層のコーポレート・ガバナンスの充実を図ること及び取締役会が業務執行の決定を広く取締役に委任することを可能とすることで、業務執行と監督を分離するとともに、経営の意思決定を迅速化し、更なる企業価値の向上を図ること等を目的としております。
当社は、取締役会、監査等委員会、会計監査人を設置しており、迅速で合理的な意思決定体制及び業務執行の効率化を可能とする社内体制を構築し、企業統治の体制強化を図ってまいります。
当社の取締役会は、原則として月に1回開催するほか、必要に応じて臨時取締役会を開催し、迅速な経営上の意思決定を行える体制としております。取締役会は、法令・定款に定められた事項他、経営に関する重要事項を審議及び意思決定するとともに、各取締役の業務執行状況を監督しております。
構成員は以下のとおりであります。
議長 :代表取締役社長 三橋 透
構成員:今﨑恭生(社外取締役)、大山亨(社外取締役)、阿部慎史(社外取締役)、酒井奈緒(社外取締役)
当社の監査等委員会は、原則として月に1回開催するほか、必要に応じて臨時監査等委員会を開催し、監査に関する重要事項の報告、協議及び決議、並びに監査実施状況等の監査役相互の情報共有を図っております。また監査等委員は取締役会のほか、リスク管理推進委員会その他重要な会議に出席し、業務執行状況の把握に努めるとともに、会計監査人及び内部監査担当と連携することで、監査の実効性を高めております。
議長 :大山亨(社外取締役)
構成員:阿部慎史(社外取締役)、酒井奈緒(社外取締役)
当社のリスク管理推進委員会は、原則として四半期に一度開催しております。当社の定める「リスクマネジメント及びコンプライアンス規程」に基づき、リスク管理及びコンプライアンス推進に関する協議を行い、必要に応じて外部専門家も参加し、コーポレート・ガバナンス体制の一層の強化を図っております。
議長 :三橋透
構成員:今﨑恭生(社外取締役)、酒井奈緒(社外取締役)
d.指名・報酬委員会
取締役の指名・報酬等に関する手続きの公正性・透明性・客観性を強化し、コーポレート・ガバナンスの充実を図るため、取締役会の諮問機関として指名・報酬委員会を設置しております。指名・報酬委員会は、社内取締役1名、社外取締役2名とし過半数を独立役員で構成しております。指名・報酬委員会は取締役の指名及び報酬に関する事項について審議し、その結果を取締役会に答申します。
議長 :社外取締役 今﨑恭生
構成員:三橋透、大山亨(社外取締役)
本書提出日現在の当社のコーポレート・ガバナンス体制は次のとおりであります。

当社では、取締役会において、内部統制システムに関する基本方針を決議し、当該方針に従い内部統制の整備・運用を図っております。基本方針については、環境の変化に応じて適宜見直すこととしております。この基本方針の概要は下記のとおりであります。
a.取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
(a) 役職員の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するため、コンプライアンス(法令遵守)があらゆる企業活動の前提条件であることを認識し、「リスクマネジメント及びコンプライアンス規程」その他関連社内規程を定め、役職員に周知徹底を行う。
(b) 取締役会は、法令等に基づく適法性及び経営判断の原則に基づく妥当性を満たすよう、「取締役会規程」に基づき業務執行の決定と取締役の職務の監督を行う。
(c) 監査等委員は、内部監査担当者及び監査法人との連携を図るとともに、法令等が定める権限を行使し、「監査等委員会規程」及び「監査等委員会監査基準」に基づき取締役の職務の執行を監査し、必要に応じて取締役会で意見を述べる。
(d) 内部監査担当者は、「内部監査規程」に基づき、役職員が法令、定款、社内規程等を遵守していることについて内部監査を実施する。
(e) 法令違反その他のコンプライアンスに関する内部通報体制として、通報窓口を設け、「内部通報規程」に基づき適切な運用を行う。
(f) 法令、定款等の違反行為が発見された場合には、取締役会において迅速に状況を把握するとともに、外部専門家と協力しながら適正に対応する。
(g) 財務報告の信頼性を確保するため、金融商品取引法その他関連法令に従い、財務報告に係る内部統制の整備及び運用を行う。
(h)「反社会的勢力排除規程」を制定して全社的な反社会的勢力排除の基本方針及び反社会的勢力への対応を定め、社会の秩序や安全を脅かす反社会的勢力や団体を断固として排除、遮断する。不当要求等の介入に対しては、速やかに関係部署、社外関係先(警察署、顧問弁護士等)と協議し、組織的に対応し、利益供与は絶対に行わない。
b. 取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
(a) 取締役の職務執行に係る事項である議事録、会計帳簿、稟議書、その他の重要な情報等については、「文書管理規程」等を定めて情報管理の責任体制を明確化し、適切な保存及び管理を行う。
(b) 取締役、監査役その他関係者は、これらの規程に従い、その職務遂行の必要に応じて前項の書類等を閲覧することができることとする。
(c) 個人情報については、法令及び「個人情報取扱規程」「特定個人情報取扱規程」に基づき、厳重に管理をする。
c. 損失の危険の管理に関する規程その他の体制
(a) 事業に関する損失の危険(リスク)、不測の事態に対応すべく、「リスクマネジメント及びコンプライアンス規程」を制定し、同規程に基づき各部門長が潜在リスクを想定、顕在リスクの把握及び管理を行う。
(b) リスク管理推進委員会を設置し、当社の事業活動における各種リスクに対する予防・軽減体制の強化を図る。
(c) 不測の事態が発生した場合には、代表取締役社長を本部長とする対策本部を設置し、顧問弁護士等の外部専門家と連携し、損失の拡大を防止し、これを最小限にすべく体制を整える。
(d) 役職員に対し、コンプライアンス及びリスク管理に関する教育・研修を継続的に実施する。
d. 取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
(a) 取締役会は「定款」及び「取締役会規程」に基づき、定時取締役会を毎月1回開催する他、必要に応じて、臨時取締役会を開催する。
(b) 取締役の職務執行については、「組織管理規程」、「業務分掌規程」及び「職務権限規程」を制定し、各職位の責任・権限や業務を明確にし、権限の範囲内で迅速かつ適正な意思決定、効率的な業務執行が行われる体制を構築する。
(c) 取締役は、緊密に意見交換を行い、情報共有を図ることにより、効率的、機動的かつ迅速に業務を執行するものとする。
(d) 中期経営計画により、中期的な基本戦略、経営指標を明確化するとともに、年度毎の利益計画に基づき、目標達成のための具体的な諸施策を実行する。
e. 監査等委員会の職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項及び当該使用人の取締役からの独立性に関する事項
(a) 監査等委員会の業務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合には、専任または兼任の使用人を設置することとする。
(b) 当該使用人の人事評価、人事異動等については、監査等委員会の同意を要するものとし、当該使用人の取締役からの独立性及び監査役会の指示の実効性の確保に努める。
f. 当社の取締役(監査等委員である取締役を除く)及び使用人が監査役に報告をするための体制、その他監査等委員への報告に関する事項
(a) 役職員は、重大な法令・定款違反及び不正行為の事実、又は会社に著しい損害を及ぼす恐れのある事実を知ったときには、速やかに監査役に報告することとする。
(b) 代表取締役社長は、内部通報制度による通報状況を監査等委員会へ報告を行う。
(c) 監査等委員は、重要な意思決定の過程及び業務の執行状況を把握するため、取締役会、経営会議その他の重要な会議に出席し、意見を述べるとともに、必要に応じて役職員に説明を求めること及び必要な書類の閲覧を行うことができる。
(d) 監査等委員会へ報告を行った役職員に対して、当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを行うことを禁止し、その旨を周知徹底する。
g. その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制
(a) 監査等委員は、代表取締役社長、取締役、内部監査担当者及び監査法人と定期的な意見交換を実施し、適切な意思疎通及び効果的な監査業務の遂行を図る。
(b) 監査等委員がその職務の執行について、必要な費用の支払いあるいは前払い等の請求をしたときは、担当部署にて精査の上、速やかに当該費用又は債務を処理することとする。
h. 財務報告の信頼性を確保するための体制
適正な会計に関する記録や報告を行うとともに、財務報告の信頼性を向上させるため、一般に公正妥当と認められる企業会計の基準を遵守し、財務報告に係る内部統制の体制整備と有効性の維持・向上を図る。
i. 反社会的勢力との取引排除に向けた基本的考え方及びその整備状況
(a)反社会的勢力との取引排除に向けた基本的な考え方
イ.当社の行動規範、社内規程等に明文の根拠を設け、社長以下組織全員が一丸となって反社会的勢力の排除に取組む。
ロ.反社会的勢力とは取引関係を含めて一切関係を持たない。又、反社会的勢力による不当要求は一切を拒絶する。
(b)反社会的勢力との取引排除に向けた整備状況
イ.反社会的勢力対応運用細則において基本方針について明文化し、全社の行動指針とする。
ロ.反社会的勢力の排除を推進するために管理部が一元管理を行い、各拠点では最初の接触を拒否し、各所属長より管理部に報告する。
ハ.反社会的勢力対応規程等の関係規程等を整備し、反社会的勢力排除のための体制構築に取組む。
ニ.取引先等について、反社会的勢力との関係に関して確認を行う。
ホ.反社会的勢力の該当有無の確認のため、外部関係機関等から得た反社会的勢力情報の収集に取組む。
ヘ.反社会的勢力からの不当要求に備え、平素から警察、全国暴力追放運動推進センター、弁護士等の外部専門機関と密接な連携関係を構築する。
当社のリスク管理体制は、最高責任者が代表取締役社長、管理部がリスクマネジメントを推進する業務を主管し、各部門と情報共有することでリスクの早期発見と未然防止に努めております。リスク管理推進委員会においてリスクマネジメントに関する審議を行い、必要に応じて顧問弁護士、税理士、社会保険労務士等の外部専門家の助言を受ける体制を整えております。
また、「リスクマネジメント及びコンプライアンス規程」を整備し、役職員がリスク情報に接した場合は、管理部を事務局とするリスク管理推進委員会へ報告するとともに、リスク管理推進委員会より取締役会に報告されるシステムを構築しております。
当社は、会社法第427条第1項の規定に基づき、社外取締役及び会計監査人との間において、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任限度額は、法令が規定する最低責任限度額としております。
取締役の員数は10名以内とする旨を定款で定めております。
当社は、取締役の選任決議について、株主総会において議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、及び累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。
当社は、会社法第454条第5項の規定により、毎年4月30日を基準日として中間配当することができる旨、定款に定めております。これは、株主への適正な利益還元を可能とするためであります。
当社は、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議によって自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは、経営環境の変化に柔軟に対応し、機動的な資本政策の遂行を可能とすることを目的としたものです。
当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、出席した当該株主の議決権の3分の2以上に当たる多数をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
当社は、取締役及び監査役がその期待される役割を十分に発揮できるよう、会社法第426条第1項の規定に基づき、取締役会の決議により、取締役(取締役であった者を含む。)の会社法第423条第1項の損害賠償責任を法令の限度において、免除できる旨を定款に定めております。
⑫ 取締役会及び指名報酬委員会の活動状況(監査等委員会設置会社移行前である2024年10月期の活動状況)
(a)取締役会の活動状況
取締役会は、原則として毎月1回定期的に開催しており、個々の取締役の出席状況については次のとおりであります。
主な決議内容は、予算の決定、規程類の改訂のほか、事業等に重要な議案について審議を行い、判断を行っております。
(注)1.2024年1月30日開催の定時株主総会終結の時をもって退任しております。
(b)指名・報酬委員会の活動状況
当事業年度における主な検討内容は、取締役の選任、報酬の基本方針等を取締役会に答申しております。
男性
(注) 1.取締役 今﨑恭生、大山亨、阿部慎史、酒井奈緒は、社外取締役であります。
2.監査等委員である取締役を除く取締役の任期は、2025年1月28日開催の定時株主総会終結の時から選任後1年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までであります。
3.監査等委員である取締役の任期は、2025年1月28日開催の定時株主総会終結の時から選任後2年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までであります。
当社の社外取締役は4名(うち、監査等委員である取締役は3名)であり、社外取締役と当社の間には人的関係、資本関係又は取引関係その他の利害関係はありません。
社外取締役を選任するための独立性については、東京証券取引所の定める独立性基準を参考に、経歴や当社との関係性を踏まえて客観的かつ専門的な視点で社外役員としての職務を遂行できる独立性が確保できることを個別に判断しております。
社外取締役今﨑恭生は、経営者としての経験から客観的、中立的な立場から当社の業務執行の監督を行うとともに当社経営全般に対して助言・提言等を期待して選任しております。
監査等委員である社外取締役大山亨は株式上場コンサルタントとして長年公開指導に当たっており、また複数の上場企業の社外役員としての実績を積んでおられることから、その経験と幅広い見識が監査等委員である社外取締役としての機能及び役割を適切に遂行できるものと期待し選任しております。
監査等委員である社外取締役阿部慎史は、公認会計士及び税理士としての資格を有し、主に企業会計・税務に関する知見と経験が深く監査等委員である社外取締役としての機能及び役割を適切に遂行できるものと期待し選任しております。
監査等委員である社外取締役酒井奈緒は、弁護士資格を有しており特に法務面に関する知識や幅広い業種の経験から客観的、中立的な立場から監査等委員である社外取締役としての機能及び役割を適切に遂行できるものと期待し選任しております。
なお、本書提出日現在において、社外取締役との間に人的関係、資本的関係、取引関係その他の利害関係はありません。
当社は、経営の意思決定機能と、業務執行を管理監督する機能をあわせ持つ取締役会に対し、社外取締役1名及び監査等委員である取締役3名による監督又は監査を行い、経営への高い監視機能を実現しております。
監査等委員会は、内部監査人及び会計監査人と随時会合を開いて意見交換や情報交換を密接に行う体制をとっており、監査の機能強化に役立てております。また、管理部門とも情報交換及び連携を行っております。
(3) 【監査の状況】
当社の監査役会は、監査役3名により構成され、うち常勤監査役1名を選任しております。各監査役は定められた業務分担に基づき監査を行い、原則として月1回開催されている監査役会において、情報共有を図っております。監査役監査では毎期策定される監査計画書に基づき、取締役会、経営会議等を含む重要な会議への出席、実地監査、意見聴取を行っております。
なお、監査役阿部慎史は、公認会計士及び税理士の資格を有しており、企業の財務・会計に豊富な知識と経験があり、監査役として専門的な知見を有しております。酒井奈緒は、弁護士として企業法務等に関する豊富な経験と専門的な知見があり監査役として専門的な知見を有しております。
監査役会を14回開催しており、各監査役の出席状況は次のとおりであります。
監査役会における主な検討事項として、取締役会審議案件の事前検討を充実し、必要と認めた場合は監査役会としての意見形成を行い、取締役会に対して意見陳述を行うこととしております。
また、常勤の監査役の活動として、重要な意思決定の過程及び業務の執行状況を把握するため、取締役会、その他の重要な会議に出席し、意見を述べるとともに、必要に応じて役職員に説明を求めること及び必要な書類の閲覧を行うことができることとしております。また代表取締役と定期的に会合をもち、監査役監査の環境整備を図るとともに、重要課題等について意見を交換し、相互認識と信頼関係を深めるよう努力しております。監査役会規程第22条第1項第2号(取締役会等における意見の表明)の定めに基づき、監査役会としての意見形成を行っております。
② 監査等委員会監査の状況
当社の監査等委員会は、3名の監査等委員である社外取締役で構成されております。社外取締役の大山亨は、豊富な経営経験があり、社外取締役の阿部慎史は、公認会計士及び税理士の資格を有しており、社外取締役の酒井奈緒は、弁護士として企業法務等に関する豊富な経験と専門的な知見を有しております。
監査等委員会における主な検討事項として、重要な意思決定の過程及び業務の執行状況を把握するため、取締役会、その他の重要な会議に出席し、意見を述べるとともに、必要に応じて役職員に説明を求めること及び必要な書類の閲覧を行うことができることとしております。また代表取締役と定期的に会合をもち、監査等委員会監査の環境整備を図るとともに、重要課題等について意見を交換し、相互認識と信頼関係を深めるよう努力しております。
当社における内部監査は、独立した内部監査室を設置しており、代表取締役社長が選任した内部監査責任者が、組織・制度及び業務の運営が諸法規、会社の経営方針、諸規程等に準拠し、適正かつ効率的に実施されているか否かを検証、評価することにより、経営管理の諸情報の正確性を確保し、業務活動の正常な運営と改善向上を図ることを目的として内部監査を実施しております。
内部監査責任者は、監査結果を代表取締役社長に報告し、改善提案を行うとともに、その後の改善状況についてフォローアップ監査を実施することにより、内部監査の実効性を確保しております。内部監査責任者、監査役及び会計監査人は、監査計画の立案、実施する監査手続及び監査結果の報告に関して定期的に協議しており、必要に応じて情報交換することでその連携を図っております。監査役監査との連携につきましては、常勤監査役が内部監査責任者と密に情報共有し、また内部監査の実施に立ち会うことで実効性を確保しております。会計監査人との連携につきましては、監査計画及び監査結果の説明を受け、内部監査の実施状況を共有することで実効性を確保しております。
EY新日本有限責任監査法人
4年間
指定有限責任社員 業務執行社員 月本 洋一
指定有限責任社員 業務執行社員 伊藤 恭治
公認会計士 5名 その他 5名
当社は、会計監査人の選定に際しては、当社の事業内容に対応して有効かつ効率的な監査業務を実施することができる規模と当社からの独立性を有すること、品質管理体制に問題ないこと、必要な専門性を有すること、監査報酬の内容・水準が適切であること、監査実績、当社のビジネスモデルへの理解度等を総合的に判断して選定しております。総合的に勘案の上、EY新日本有限責任監査法人が適任であると判断し、選定しております。
当社の監査役会は、監査法人の職務の執行に支障がある等その必要があると判断した場合には、株主総会に提出する会計監査人の解任又は不再任に関する議案の内容を決定いたします。
また、会計監査人が会社法第340条第1項各号に定める項目に該当すると認められる場合は、監査役会の同意に基づき、会計監査人を解任いたします。この場合当社の監査役会は、解任後最初の株主総会において、会計監査人を解任した旨及び解任理由を報告いたします。
当社の監査役会は、会計監査人に対して評価を行っております。この評価については、日本監査役協会が公表している「会計監査人の評価及び選定基準策定に関する監査役等の実務指針」に基づいて、監査法人の専門性、独立性、品質管理体制、監査報酬の水準等を総合的に評価し、現監査法人による会計監査は適正に行われていると判断しております。
前事業年度における当社の非監査業務の内容は、公認会計士法第2条第1項の業務以外の業務であるコンフ
ォートレター作成業務であります。
該当事項はありません。
該当事項はありません。
監査法人から監査報酬の見積りの提示を受け、前年度からの監査時間の推移、前年度の監査計画と実績の乖離内容及び時間単価の妥当性等を確認し、監査の品質及び内容が合理的かつ適正なものであることを検討した上で、監査役会の同意のもと決定しております。
当社の監査役会は、会計監査人の監査計画の内容、会計監査の職務遂行状況及び報酬見積り等が当社の事業規模や事業内容に適切であるかどうか、日本監査役協会が公表する「会計監査人との連携に関する実務指針」を踏まえ必要な協議を行った上で、会計監査人の報酬等について同意の判断を行っています。具体的には、報酬金額とその根拠を確認し、前年度の会計監査の監査状況と本年度の監査計画を勘案して最終的に会計監査人の報酬等の同意を行っています。
(4) 【役員の報酬等】
当社役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関しては、株主総会で定められた報酬限度額内において、各役員の職務の内容、職位及び実績・成果等を勘案して取締役の報酬については取締役会決議に基づき代表取締役に一任され決定します。委任された内容の決定にあたっては、事前に指名・報酬委員会がその妥当性等について確認しております。
取締役(監査等委員である取締役を除く。)の報酬額は、2025年1月28日開催の定時株主総会において、年額500百万円以内(うち、社外取締役分は100百万円以内。)と決議されており、当該定時株主総会終結時点の取締役(監査等委員である取締役を除く。)の員数は2名であります。
また、当社の監査等委員である取締役の報酬については固定報酬のみで構成されており、その支給の決定の方針及び個々の監査等委員の報酬額は、株主総会で承認された報酬限度額の範囲内において、監査等委員会の協議によって決定します。
監査等委員である取締役の報酬額は、2025年1月28日開催の定時株主総会において、年額50百万円以内と決議されており、当該定時株主総会終結時点の監査等委員である取締役の員数は3名であります。
なお、上記に記載しております決定方針につきましては2025年1月28日付定時株主総会決議により、監査等委員会設置会社に移行したことに対応した改定後の方針であり、当事業年度に係る取締役の個人別の報酬等につきましては、監査役会設置会社であった従前の機関設計を前提とした決定方針に基づいております。当事業年度に係る取締役の個人別の報酬等の内容の決定に当たっては、株主総会の決議により定められた報酬限度額の枠内において、取締役会の3分の1以上を占める独立社外取締役が出席する取締役会決議に基づき代表取締役に一任され決定していることから、取締役会はその内容が決定方針に沿うものであると判断しております。
役員報酬の総額が1億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。
該当事項はありません。
(5) 【株式の保有状況】
投資株式の区分は、「純投資目的」及び「純投資目的以外の目的」に分類し、「純投資目的」は、株式の価値の変動又は株式に係る配当により利益を受けることを目的としておりますが、「純投資目的」である株式は、保有しておりません。「純投資目的以外の目的」は、投資先との関係を強化し事業上のシナジー確保等により、投資先及び当社の企業価値の維持・向上を目的としております。
当社の保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有方針及び保有の合理性は、持続的な企業価値向上のため、業務提携等、経営戦略の一環として必要と判断した場合、また、取引先との良好な関係構築のために同じく必要と判断した場合等に、該当企業の株式の保有を検討いたします。保有の適否については、取締役会で個別銘柄毎に、将来に期待される経済効果と保有コスト、株式を保有する企業の財務及び経営状況等を確認することにより検証いたします。
(当事業年度において株式数が増加した銘柄)
該当事項はありません。
(当事業年度において株式数が減少した銘柄)
該当事項はありません。
該当事項はありません。
該当事項はありません。