1 【公開買付届出書の訂正届出書の提出理由】

対象者が、2025年1月24日付で企業内容等の開示に関する内閣府令(昭和48年大蔵省令第5号。その後の改正を含みます。)第19条第2項第4号(主要株主の異動)の規定に基づき、臨時報告書を提出したことにより、公開買付者において公開買付届出書の訂正届出書を提出する必要が生じたことを踏まえ、公開買付者が、同年1月28日付で公開買付期間を同年2月12日まで延長し、延長後の公開買付期間を36営業日とすることを含む買付条件等(公開買付期間及び決済の開始日)の変更を行うこととしたことに伴い、公開買付者が2024年12月16日付で提出した公開買付届出書(2024年12月20日付で提出した公開買付届出書の訂正届出書により訂正された事項を含みます。以下同じです。)の記載事項の一部に訂正すべき事項が生じましたので、関連する事項を訂正するため、法第27条の8第2項の規定に基づき、公開買付届出書の訂正届出書を提出するものです。

 

2 【訂正事項】

Ⅰ.公開買付届出書

第1 公開買付要項

3 買付け等の目的

(2) 本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程並びに本公開買付け後の経営方針

① 公開買付者が本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程

(3) 本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置

⑦ 他の買付者からの買付機会等を確保するための措置

(4) 本公開買付け後の組織再編等の方針(いわゆる二段階買収に関する事項)

② 株式併合

4 買付け等の期間、買付け等の価格及び買付予定の株券等の数

(1) 買付け等の期間

① 届出当初の期間

8 買付け等に要する資金

(1) 買付け等に要する資金等

10 決済の方法

(2) 決済の開始日

第5 対象者の状況

4 継続開示会社たる対象者に関する事項

(1) 対象者が提出した書類

③ 臨時報告書

6 その他

Ⅱ.公開買付届出書の添付書類

 

3 【訂正前の内容及び訂正後の内容】

訂正箇所には下線を付しております。

 

 

Ⅰ 公開買付届出書

第1 【公開買付要項】

 

3 【買付け等の目的】

(2) 本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程並びに本公開買付け後の経営方針

① 公開買付者が本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程

(訂正前)

<前略>

これらの経緯を経て、公開買付者は、2024年12月13日開催の取締役会において、本公開買付けを実施すること及び堀田氏との間で本応募契約を締結することを決議いたしました。

 

(訂正後)

<前略>

これらの経緯を経て、公開買付者は、2024年12月13日開催の取締役会において、本公開買付けを実施すること及び堀田氏との間で本応募契約を締結することを決議いたしました。

 

その後、対象者が企業内容等の開示に関する内閣府令(昭和48年大蔵省令第5号。その後の改正を含みます。以下同じです。)第19条第2項第4号(主要株主の異動)の規定に基づき、2025年1月24日付で臨時報告書を提出したことを確認したため、公開買付者は同年1月28日付で、法第27条の8第2項の規定に基づき、公開買付届出書の訂正届出書を関東財務局長に提出することといたしました。また、公開買付者は、当該訂正届出書の提出に伴い、法第27条の8第8項及び府令第22条第2項本文の規定により、公開買付期間を、届出当初の公開買付期間の末日である同年2月3日から、当該訂正届出書を提出する日である同年1月28日より起算して10営業日を経過した日にあたる同年2月12日まで延長する必要があるところ、公開買付期間を同年2月12日まで延長し、延長後の公開買付期間を36営業日とすることを含む買付条件等(公開買付期間及び決済の開始日)の変更を行うことといたしました。

 

(3) 本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置

⑦ 他の買付者からの買付機会等を確保するための措置

(訂正前)

公開買付者は、対象者との間で、対象者が公開買付者以外の買収提案者(以下「対抗的買収提案者」といいます。)と接触することを禁止するような取引保護条項を含む合意等、対抗的買収提案者が対象者との間で接触することを制限するような内容の合意を行っておりません。また、公開買付者は、法令に定められた公開買付けに係る買付け等の最短期間が20営業日であるところ、公開買付期間を30営業日に設定しております。このように、公開買付期間を法定の最短期間より長期に設定することにより、対象者の株主の皆様が本取引の是非や本公開買付価格の妥当性について熟慮し、本公開買付けに対する応募の是非について適切な判断を行うための期間を提供しつつ、対抗的な買付け等を行う機会を確保することにより、本公開買付けの公正性を担保することも企図しております。

 

 

(訂正後)

公開買付者は、対象者との間で、対象者が公開買付者以外の買収提案者(以下「対抗的買収提案者」といいます。)と接触することを禁止するような取引保護条項を含む合意等、対抗的買収提案者が対象者との間で接触することを制限するような内容の合意を行っておりません。また、公開買付者は、法令に定められた公開買付けに係る買付け等の最短期間が20営業日であるところ、公開買付期間を30営業日に設定しておりました。その後、対象者が、2025年1月24日付で臨時報告書を提出し、公開買付届出書の記載事項の一部に訂正すべき事項が生じたため、公開買付者は、同年1月28日付で公開買付届出書の訂正届出書を関東財務局長に提出するとともに、これに伴い公開買付期間を同年2月12日まで延長したため、公開買付期間は36営業日となりました。このように、公開買付期間を法定の最短期間より長期に設定することにより、対象者の株主の皆様が本取引の是非や本公開買付価格の妥当性について熟慮し、本公開買付けに対する応募の是非について適切な判断を行うための期間を提供しつつ、対抗的な買付け等を行う機会を確保することにより、本公開買付けの公正性を担保することも企図しております。

 

(4) 本公開買付け後の組織再編等の方針(いわゆる二段階買収に関する事項)
② 株式併合

(訂正前)

本公開買付けの成立後、公開買付者の所有する対象者の議決権数が対象者の総株主の議決権数の90%未満である場合には、公開買付者は、本公開買付けの決済の完了後速やかに、対象者に対し、(ⅰ)会社法第180条に基づき対象者株式の併合(以下「本株式併合」といいます。)を行うこと及び(ⅱ)本株式併合の効力発生を条件として単元株式数の定めを廃止する旨の定款の一部変更を行うことを付議議案に含む臨時株主総会(以下「本臨時株主総会」といいます。)を、2025年月を目途に開催することを要請する予定です。なお、公開買付者は、本臨時株主総会において上記各議案に賛成する予定です。

<後略>

 

(訂正後)

本公開買付けの成立後、公開買付者の所有する対象者の議決権数が対象者の総株主の議決権数の90%未満である場合には、公開買付者は、本公開買付けの決済の完了後速やかに、対象者に対し、(ⅰ)会社法第180条に基づき対象者株式の併合(以下「本株式併合」といいます。)を行うこと及び(ⅱ)本株式併合の効力発生を条件として単元株式数の定めを廃止する旨の定款の一部変更を行うことを付議議案に含む臨時株主総会(以下「本臨時株主総会」といいます。)を、2025年月を目途に開催することを要請する予定です。なお、公開買付者は、本臨時株主総会において上記各議案に賛成する予定です。

<後略>

 

4 【買付け等の期間、買付け等の価格及び買付予定の株券等の数】

(1) 【買付け等の期間】

① 【届出当初の期間】

(訂正前)

買付け等の期間

2024年12月16日(月曜日)から2025年2月日(曜日)まで(30営業日)

公告日

2024年12月16日(月曜日)

公告掲載新聞名

電子公告を行い、その旨を日本経済新聞に掲載します。

(電子公告アドレス https://disclosure2.edinet-fsa.go.jp/)

 

 

(訂正後)

買付け等の期間

2024年12月16日(月曜日)から2025年2月12日(曜日)まで(36営業日)

公告日

2024年12月16日(月曜日)

公告掲載新聞名

電子公告を行い、その旨を日本経済新聞に掲載します。

(電子公告アドレス https://disclosure2.edinet-fsa.go.jp/)

 

 

 

8 【買付け等に要する資金】

(1) 【買付け等に要する資金等】

(訂正前)

買付代金(円)(a)

3,342,144,894

金銭以外の対価の種類

金銭以外の対価の総額

買付手数料(円)(b)

60,000,000

その他(円)(c)

7,000,000

合計(円)(a)+(b)+(c)

3,409,144,894

 

<後略>

 

(訂正後)

買付代金(円)(a)

3,342,144,894

金銭以外の対価の種類

金銭以外の対価の総額

買付手数料(円)(b)

60,000,000

その他(円)(c)

9,000,000

合計(円)(a)+(b)+(c)

3,411,144,894

 

<後略>

 

10 【決済の方法】

(2) 【決済の開始日】

(訂正前)

2025年2月日(曜日)

 

(訂正後)

2025年2月18日(曜日)