1【提出理由】

 2025年1月25日開催の当社第81期定時株主総会において、決議事項が決議されましたので、金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第9号の2の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。

 

2【報告内容】

(1)当該株主総会が開催された年月日

2025年1月25日

 

(2)当該決議事項の内容

<会社提案(第1号議案から第3号議案まで)>

第1号議案 剰余金の処分の件

① 期末配当に関する事項

(1)株主に対する配当財産の割当てに関する事項及びその総額

当社普通株式1株につき金20円00銭

総額750,895,400円

(2)剰余金の配当が効力を生じる日

2025年1月27日

 

 

第2号議案 取締役4名選任の件

 取締役として、寺浦 太郎、正木 靖子、吉川 博巳及びUENISHI KENJIを選任するものであります。

 

第3号議案 補欠監査役1名選任の件

 補欠監査役として、島尾 恵理を選任するものであります。

 

<株主提案(第4号議案から第10号議案まで)>

第4号議案 当社株式の大規模買付等に関する対応方針(買収防衛策)廃止の件

 2023年1月28日開催の当社第79期定時株主総会において継続が承認された「当社株式の大規模買付等に関する対応方針(買収防衛策)」を廃止する。

 

第5号議案 定款一部変更(資本コストの開示)の件

 当社の定款に以下の章及び条文を新設する。なお、本定時株主総会における他の議案(会社提案にかかる議案を含む。)の可決により、本議案として記載した条文に形式的な調整(条文番号のずれの修正を含むが、これらに限られない。)が必要となる場合は、本議案に係る条文を、必要な調整を行った後の条文に読み替えるものとする。

(下線は変更部分を示します。)

現行定款

変更案

(新設)

第8章 株主資本コストの開示

 

(株主資本コストの開示)

第48条 当会社は、当会社が東京証券取引所に提出するコーポレートガバナンスに関する報告書において、当該報告書提出日から遡り1箇月以内において当会社が把握する株主資本コストを、その算定根拠とともに開示するものとする。

 

 

第6号議案 定款一部変更(取締役報酬の個別開示)の件

 当社の定款に以下の条文を新設する。なお、本定時株主総会における他の議案(会社提案にかかる議案を含む。)の可決により、本議案として記載した条文に形式的な調整(条文番号のずれの修正を含むが、これらに限られない。)が必要となる場合は、本議案に係る条文を、必要な調整を行った後の条文に読み替えるものとする。

(下線は変更部分を示します。)

現行定款

変更案

(新設)

(報酬等)

第23条 (省略)

2 取締役の報酬については、毎年、事業報告及び有価証券報告書において、個別に報酬額、内容及び決定方法を開示する。

 

第7号議案 定款一部変更(政策保有株式の売却)の件

 当社の定款に以下の章及び条文を新設する。なお、本定時株主総会における他の議案(会社提案にかかる議案を含む。)の可決により、本議案として記載した章及び条文に形式的な調整(条文番号のずれの修正を含むが、これらに限られない。)が必要となる場合は、本議案に係る条文を、必要な調整を行った後の条文に読み替えるものとする。

(下線は変更部分を示します。)

現行定款

変更案

(新設)

第9章 政策保有株式の売却

 

(政策保有株式の売却)

第49条 当会社は、2027年10月31日までに、政策保有株式の全てを処分するものとする。

 

第8号議案 剰余金の処分の件

 剰余金の処分を以下のとおりとする。

 本議案は、本定時株主総会において当社取締役会が剰余金の処分の件を提案する場合には、同提案とは独立して追加で提案するものである。

ア  配当財産の種類

 金銭

イ  1株当たり配当額

 金41円から本定時株主総会に当社取締役会が提案し本定時株主総会において承認された当社普通株式1株当たりの剰余金配当額を控除した金額(本定時株主総会において当社取締役会が剰余金の処分の件を提案しない場合には金41円)

ウ  配当財産の割当てに関する事項及びその総額

 当社普通株式1株につき上記イの1株当たり配当額(配当総額は、1株当たり配当額に2024年10月31日現在の当社発行済み普通株式総数(自己株式を除く。)を乗じて算出した金額)

エ  剰余金の配当が効力を生じる日

 本定時株主総会の日

オ  配当金支払開始日

 本定時株主総会の日の翌営業日から起算して、3週間後の日

 

第9号議案 自己株式の取得の件

 会社法156条1項の規定に基づき、本定時株主総会終結のときから1年以内に当社普通株式を、株式総数300万株、取得価格の総額48億円(ただし、会社法により許容される取得価額の総額(会社法461条に定める「分配可能額」)が当該金額を下回るときは、会社法により許容される取得価額の総額の上限額)を限度として、金銭の交付をもって取得することとする。

 

 

第10号議案 剰余金処分の件

 年間の配当金総額が純資産の3%に相当する金額となるよう、以下の通り剰余金を処分する。

 本議案は、本定時株主総会において当社取締役会が剰余金の処分に関する議案を提案する場合には、同提案とは独立して追加で提案するものである。

ア 配当財産の種類

 金銭

イ 1株当たり配当額

 金119円から、本定時株主総会に当社取締役会が提案し本定時株主総会において承認された当社普通株式1株当たりの剰余金配当額を控除した金額

ウ 配当財産の割当てに関する事項及びその総額

 当社普通株式1株につき上記イの1株当たり配当額(配当金総額は、1株当たり配当額に2024年10月31日現在の当社発行済普通株式総数(自己株式を除く。)を乗じて算出した金額)

エ 剰余金の配当が効力を生ずる日

 本定時株主総会の日

オ 配当金支払開始日

 本定時株主総会の日の翌営業日から起算して、3週間後の日

 

 

(3)当該決議事項に対する賛成、反対及び棄権の意思の表示に係る議決権の数、当該決議事項が可決されるための要件並びに当該決議の結果

決議事項

賛成(個)

反対(個)

棄権(個)

可決要件

決議の結果及び賛成割合(%)

第1号議案

305,394

14,341

1,116

(注)1

可決 95.25

第2号議案

 

 

 

(注)2

 

寺浦 太郎

248,159

71,576

1,116

 

可決 77.40

正木 靖子

262,829

56,906

1,116

 

可決 81.98

吉川 博巳

267,795

51,940

1,116

 

可決 83.53

UENISHI KENJI

269,273

50,462

1,116

 

可決 83.99

第3号議案

 

 

 

(注)2

 

島尾 恵理

305,445

14,290

1,116

 

可決 95.27

第4号議案

88,229

232,581

41

(注)1

否決 27.52

第5号議案

86,599

233,135

1,116

(注)3

否決 27.01

第6号議案

85,742

233,993

1,116

(注)3

否決 26.74

第7号議案

51,230

268,504

1,116

(注)3

否決 15.98

第8号議案

46,330

273,403

1,116

(注)1

否決 14.45

第9号議案

67,769

251,920

1,160

(注)1

否決 21.14

第10号議案

67,719

252,014

1,116

(注)1

否決 21.12

 (注)1.出席した議決権を行使することができる株主の議決権の過半数の賛成による。

2.議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主の出席及び出席した当該株主の議決権の過半数の賛成による。

3.議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主の出席及び出席した当該株主の議決権の3分の2以上の賛成による。

 

 

(4)議決権の数に株主総会に出席した株主の議決権の数の一部を加算しなかった理由

 本株主総会前日までの事前行使分及び当日出席の一部の株主から各議案の賛否に関して確認できた議決権の集計により各決議事項が可決されるための要件を満たし、会社法に則って決議が成立したため、本株主総会当日出席の株主のうち、賛成、反対及び棄権の確認ができていない一部の議決権の数は加算しておりません。

 

以 上