1【提出理由】

当社は、2025年1月23日開催の取締役会において、株式会社アライヴ(以下「アライヴ」という。)の株式を100%取得し、当社の連結子会社とすることを決議いたしましたので、金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第8号の2の規定に基づき、臨時報告書を提出するものであります。

 

2【報告内容】

(1) 取得対象子会社の概要

①商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容 

商号

株式会社アライヴ

本店の所在地

東京都港区芝三丁目15番5号 ジョイヴィレッジ芝公園5階

代表者の氏名

代表取締役社長 水野 泰和

資本金の額

10百万円

純資産の額

132百万円 (2023年12月31日現在)

総資産の額

352百万円 (2023年12月31日現在)

事業の内容

ITソリューション事業、IT技術者派遣事業、受託開発事業

 

 

②最近3年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益及び純利益

 

2021年12月期

2022年12月期

2023年12月期

売上高(千円)

809,560

796,062

697,937

営業利益(千円)

14,265

12,615

91

経常利益(千円)

18,550

18,636

144

当期純利益(千円)

12,310

11,234

△2,709

 

 

③提出会社との間の資本関係、人的関係及び取引関係

資本関係

該当事項はありません。

人的関係

該当事項はありません。

取引関係

該当事項はありません。

 

 

(2) 取得対象子会社に関する子会社取得の目的

当社グループはグランドビジョンに「21世紀で最も感動を与えた会社になる」を掲げ、ITフリーランスのデータベース、グローバルで活躍するITエンジニア育成など人材インフラを活かし、インターネットの普及によりめまぐるしく変化する人々の生活や企業の行動を積極的に捉え、変化対応力を強みに、提供サービスの創造・進化を通じて常に成長し続けることで、永続的な企業価値向上を目指しております。

国内のIT市場規模の拡大を見据え、当社グループは、日本のIT人材不足を解決する会社として総合的なITソリューションを提供するグループとなるべく事業ポートフォリオの強化を行っております。

この度、当社グループに参画するアライヴは、国内通信事業最大手の顧客に対して、長年にわたりITソリューションサービスを提供しております。

エンタープライズ企業の顧客ニーズへの柔軟な対応を得意とし、ITコンサルティング力や技術力の高い人材を抱えるアライヴの参画により、両社の顧客基盤や人的リソースを共有し、それぞれの新たな顧客ニーズへ対応していくことで、グループ事業全体としての成長を加速させてまいります。当社のIT人材事業による同社へのITエンジニアの安定的な供給も、継続的な売上拡大に寄与できるものと考えております。

今回の株式取得は更なる成長へのアクションの1つであり、今後もあらゆる施策を通じて企業価値の向上を目指してまいります。

 

(3) 取得対象子会社に関する子会社取得の対価の額

普通株式

596百万円

アドバイザリー費用(概算額)

48百万円

合計(概算額)

644百万円

 

 

                                        以 上