第4【提出会社の状況】

1【株式等の状況】

(1)【株式の総数等】

①【株式の総数】

種類

発行可能株式総数(株)

普通株式

36,000,000

36,000,000

 

②【発行済株式】

種類

事業年度末現在発行数

(株)

(2024年10月31日)

提出日現在発行数

(株)

(2025年1月23日)

上場金融商品取引所名又は

登録認可金融商品取引業協会名

内容

普通株式

14,897,600

14,897,600

東京証券取引所プライム市場

単元株式数

100株

14,897,600

14,897,600

 

(2)【新株予約権等の状況】

①【ストック・オプション制度の内容】

決議年月日

2022年9月12日

付与対象者の区分及び人数(名)

当社使用人  519

子会社の取締役及び使用人  38

新株予約権の数(個) ※

4,649

新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株) ※

普通株式 464,900

新株予約権の行使時の払込金額(円) ※

1,045(注)

新株予約権の行使期間 ※

自 2024年9月13日 至 2027年9月12日

新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円) ※

発行価格 1,045

資本組入額 523

新株予約権の行使の条件 ※

① 新株予約権者は、権利行使時において、当社又は当社子会社の取締役、監査役、執行役員又は従業員のいずれかの地位にあることを要する。ただし、取締役、監査役又は執行役員が任期満了により退任した場合、従業員が定年で退職した場合、その他正当な理由がある場合は、この限りではない。

② 新株予約権者の相続人による新株予約権の行使は認めない。

③ その他の条件については、当社と新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約に定めるところによる。

新株予約権の譲渡に関する事項 ※

譲渡による新株予約権の取得については、当社の取締役会の承認を要するものとする。

組織再編行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※

当社が合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割もしくは新設分割(それぞれ当社が分割会社となる場合に限る。)、株式交換もしくは株式移転(それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。)(以上を総称して以下、「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生日(吸収合併につき吸収合併がその効力を生ずる日、新設合併につき新設合併設立会社の成立の日、吸収分割につき吸収分割がその効力を生ずる日、新設分割につき新設分割設立会社の成立の日、株式交換につき株式交換がその効力を生ずる日、及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。以下同じ。)の直前において残存する新株予約権(以下、「残存新株予約権」という。)を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号のイからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という。)の新株予約権をそれぞれ交付することとする。ただし、再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限る。

※当事業年度の末日(2024年10月31日)における内容を記載しております。提出日の前月末現在(2024年12月31日)において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。

 

(注)新株予約権発行後、当社が株式分割または株式併合を行う場合、それぞれの効力発生の時をもって次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げる。

調整後払込金額

調整前払込金額

×

分割又は併合の比率

 

また、新株予約権発行後時価を下回る価額で新株の発行または自己株式の処分を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げる。

 

 

 

 

既発行株式数

新規発行株式数 × 1株当たり払込金額

調整後払込金額

調整前払込金額

×

1株当たりの時価

 

 

 

 

既発行株式数 + 新規発行株式数

 

②【ライツプランの内容】

 該当事項はありません。

③【その他の新株予約権等の状況】

 該当事項はありません。

 

(3)【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

 該当事項はありません。

 

(4)【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日

発行済株式総数増減数(株)

発行済株式
総数残高

(株)

資本金増減額

(千円)

資本金残高

(千円)

資本準備金
増減額
(千円)

資本準備金
残高
(千円)

2017年11月1日

(注)

7,448,800

14,897,600

1,778,385

1,393,185

 (注)2017年11月1日付で普通株式1株につき2株の割合で株式分割を行い、発行済株式総数が7,448,800株増加しております。

 

(5)【所有者別状況】

 

 

 

 

 

 

 

2024年10月31日現在

区分

株式の状況(1単元の株式数100株)

単元未満株式の状況

(株)

政府及び地方公共団体

金融機関

金融商品取引業者

その他の法人

外国法人等

個人その他

個人以外

個人

株主数(人)

22

15

214

59

60

35,316

35,686

所有株式数

(単元)

28,465

588

20,064

1,659

58

97,766

148,600

37,600

所有株式数の割合(%)

19.16

0.40

13.50

1.12

0.04

65.79

100.00

 (注)自己株式901,098株は「個人その他」に9,010単元及び「単元未満株式の状況」に98株を含めております。なお、当該自己株式には、株式交付信託の信託財産として、株式会社日本カストディ銀行(信託口)が所有する当社株式111,475株は含めておりません。

 

(6)【大株主の状況】

 

 

2024年10月31日現在

氏名又は名称

住所

所有株式数

(千株)

発行済株式(自己株式を除く。)の総数に対する所有株式数の割合(%)

萩原株式会社

岡山県倉敷市西阿知町西原884番地

1,435

10.26

日本マスタートラスト信託銀行株式会社(信託口)

東京都港区赤坂1丁目8番1号 赤坂インターシティAIR

1,301

9.30

株式会社日本カストディ銀行(信託口)

東京都中央区晴海1丁目8-12

611

4.37

萩原工業従業員持株会

岡山県倉敷市水島中通1丁目4番地

467

3.34

萩原 邦章

岡山県倉敷市

424

3.03

萩原 賦一

岡山県倉敷市

200

1.43

株式会社広島銀行(常任代理人 株式会社日本カストディ銀行)

広島県広島市中区紙屋町1丁目3-8(東京都中央区晴海1丁目8-12)

200

1.43

株式会社三菱UFJ銀行

東京都千代田区丸の内1丁目4番5号

200

1.43

株式会社商工組合中央金庫

東京都中央区八重洲2丁目10-17

100

0.71

福山通運株式会社

広島県福山市東深津町4丁目20-1

92

0.66

5,032

35.96

 (注)1.当社は2024年10月31日現在で、自己株式901千株(発行済株式総数に対する所有株式数の割合6.05%)を所有しており、上記大株主からは除外しております。

2.2024年10月30日付にて、萩原邦章氏より、日本証券金融株式会社との間で締結済の株式の消費貸借契約に基づき、113,000株貸付を実施した旨の報告を受けております。

3.当社は、株式交付信託を導入しております。当該信託の信託財産として、株式会社日本カストディ銀行(信託口)が所有する111千株(0.80%)は、上記(注)1の自己株式に含めておりません。

 

(7)【議決権の状況】

①【発行済株式】

 

 

 

 

2024年10月31日現在

区分

株式数(株)

議決権の数(個)

内容

無議決権株式

 

議決権制限株式(自己株式等)

 

議決権制限株式(その他)

 

完全議決権株式(自己株式等)

普通株式

901,000

完全議決権株式(その他)

普通株式

13,959,000

139,590

単元未満株式

普通株式

37,600

発行済株式総数

 

14,897,600

総株主の議決権

 

139,590

 (注)株式会社日本カストディ銀行(信託口)が保有する当社株式111,400株(議決権の数1,114個)につきましては、「完全議決権株式(その他)」に含めております。

 

②【自己株式等】

 

 

 

 

2024年10月31日現在

所有者の氏名又は名称

所有者の住所

自己名義所有株式数(株)

他人名義所有株式数(株)

所有株式数の合計(株)

発行済株式総数に対する所有株式数の割合(%)

萩原工業株式会社

岡山県倉敷市水島中通一丁目4番地

901,000

901,000

6.05

901,000

901,000

6.05

 (注)株式交付信託の信託財産として、株式会社日本カストディ銀行(信託口)が所有する111,400株(議決権の数1,114個)は、上記自己株式数に含めておりません。

 

(8)【役員・従業員株式所有制度の内容】

 (株式交付信託)

当社は、2018年1月23日開催の第55回定時株主総会決議に基づき、2018年6月27日より、当社取締役(社外取締役を除く。以下同じ。)に対する信託を用いた新たな株式報酬制度(以下、「株式交付信託」といいます。)を導入しております。

①制度の概要

株式交付信託は、当社が金員を拠出することにより設定する信託(以下、「本信託」といいます。)が当社株式を取得し、当社が各取締役に付与するポイントの数に相当する数の当社株式が本信託を通じて各取締役に対して交付される株式報酬制度です。

なお、取締役が当社株式の交付を受ける時期は、原則として取締役の退任時です。

②信託に残存する自社の株式

信託に残存する当社株式を、信託における帳簿価額(付随費用の金銭を除く)により、純資産の部に自己株式として計上しております。当連結会計年度末の当該自己株式の帳簿価額は159,696千円、株式数は111,475株であります。

 

 (ストック・オプション)

当社は、2022年9月12日開催の取締役会において、会社法第236条、第238条及び第240条の規定に基づき、当社の従業員並びに当社子会社の取締役及び従業員に対して、ストック・オプションとして新株予約権の割当てを行うことを決議し、導入しております。

当該制度の内容は、「(2)新株予約権等の状況」に記載しております。

 

 

2【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】 普通株式

(1)【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

(2)【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

 

(3)【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

該当事項はありません。

 

(4)【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分

当事業年度

当期間

株式数(株)

処分価額の総額

(千円)

株式数(株)

処分価額の総額

(千円)

引き受ける者の募集を行った取得自己株式

消却の処分を行った取得自己株式

合併、株式交換、株式交付、会社分割に係る移転を行った取得自己株式

その他(新株予約権の権利行使)

170,600

204,208

33,500

40,099

保有自己株式数

1,012,573

978,573

(注)1.当期間における保有自己株式数には、2025年1月1日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取及び新株予約権の権利行使による株式数は含まれておりません。

2.上記の保有自己株式数には、株式会社日本カストディ銀行(信託口)が保有する株式数は含めております。

 

3【配当政策】

利益配分に関する基本的な考え方は、企業体質の強化及び業容の拡大に備えて内部留保を充実するとともに、株主還元の強化を図ることを方針とし、業績の推移及び財務状況等を総合的に勘案しつつ、連結配当性向40%を目安に株主配当を実施してまいります。

また、当社は、株主の皆様への利益還元の機会を充実させるべく、中間配当及び期末配当の年2回の剰余金の配当を行うことを基本方針としております。これらの剰余金の配当の決定機関は、期末配当については株主総会、中間配当については取締役会であります。

当事業年度の配当につきましては、上記方針に基づき1株につき60円の配当(うち中間配当25円)を実施することを決定いたしました。

当社は、「取締役会の決議により、毎年4月30日を基準日として、中間配当を行うことができる。」旨を定款に定めております。

 なお、当事業年度に係る剰余金の配当は以下のとおりであります。

決議年月日

配当金の総額

(千円)

1株当たり配当額

(円)

2024年6月10日

345,647

25

取締役会決議

2025年1月22日

489,877

35

株主総会決議

 

4【コーポレート・ガバナンスの状況等】

(1)【コーポレート・ガバナンスの概要】

(コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方)

 当社グループでは社会的責任を経営の重要課題と位置づけ、法令遵守に対するより一層の社内意識の向上と体制強化を図り、社会的な信頼を得るよう努めております。

 そのために、株主の皆様やお客様をはじめ、取引先、地域社会、社員などとの良好な関係を築くために迅速かつ正確な情報開示に努めるとともに、幅広い情報公開により経営の透明性を高めるために会社説明会等のIR活動に注力してまいります。また、株主総会、取締役会、監査役会及び会計監査人など、機能制度を一層強化・改善・整備しながらコーポレート・ガバナンスを充実させていきたいと考えております。

① 企業統治の体制

イ 企業統治の体制の概要及び当該企業統治の体制を採用する理由

 当社は、取締役(会)、監査役(会)制度及び内部監査制度等を採用することにより、コーポレート・ガバナンス体制を構築しております。

取締役会は、原則として月1回の定例取締役会を開催し、当社及びグループ全般に係わる迅速かつ的確な意思決定と効率的な組織運営を目的とし、経営状況の確認及び情報の共有化をはじめ、法令で定められた事項や経営に関する重要事項を決定するとともに、業務執行の状況を逐次監督しております。そのほか、必要に応じ機動的に臨時取締役会を開催しており、各取締役が各々の判断で意見を述べられる独立性を確保しその効果を得ております。

2025年1月23日(有価証券報告書提出日)現在の取締役会は、浅野和志代表取締役社長を議長とし、構成員は浅野和志、飯山辰彦、犬飼正樹、藤田学、笹木真尚、萩原佳明、大原あかね(社外取締役)、西田陽介(社外取締役)の8名(うち社外取締役2名)で構成しております。

なお、急激に変化する経営環境のもと、経営の迅速化、効率化及びコーポレート・ガバナンスの充実を図るため、経営監督機能と業務執行機能を分離するとともに、執行部門に権限委譲を行う執行役員制度を導入しております。

監査役会は、原則として月1回開催しております。監査役は、取締役会その他重要な会議に出席し、意見及び提言を行うとともに、監査方針に従い、取締役及び使用人等からの職務執行状況の聴取、重要な決裁書及び社内資料の閲覧及び支店・子会社等の往査により、適正な監査を実施しております。さらに、会計監査人及び内部監査室とも緊密な連携を図っております。

2025年1月23日(有価証券報告書提出日)現在の監査役会は、雑賀英樹、石井辰彦(社外監査役)、三宅孝治(社外監査役)の3名(うち社外監査役2名)で構成しております。

こうした取り組みにより、当社のコーポレート・ガバナンスは十分に機能するものと考え、現行の体制を採用しております。

ロ 企業統治・内部統制の関係図

 

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ハ 内部統制システムの整備の状況

 当社は、取締役会において「会社の業務の適正を確保するための体制」整備の基本方針を決定し、効率的で適正な業務体制による運営を目指しております。なお、より効率的で充実した体制の構築のため、毎年1回、基本方針の運用状況等を確認のうえ、見直しの取締役会決議を行っております。また、「財務報告に係る内部統制報告制度」に対する整備については、内部統制プロジェクトにより評価体制を構築し、全社的な管理体制は、効率的かつ効果的な運営を目指して、内部監査室が事務局となり、各部門より内部監査人(全社で26名)を選出して、部門相互の内部監査を実施し、結果は事務局により、全社的な内部統制の整備・運用状況も含めて検証し、最終的に代表取締役社長により有効性の評価を行っております。

ニ リスク管理体制の整備の状況

 当社は、事業環境の様々な変化に対処するために、リスク管理の強化に取組んでおり、諸規程が常に法令に適合するとともに、社会通念と乖離することがなきよう定期的に見直しを行い、業務分掌・職務権限を明確にして、各事業部門・部門が定められた範囲で迅速に行動ができるよう社内環境を整備しております。また、リスク管理を統括する「リスク管理委員会」を設置し、事業リスクに関する事項を審議しております。万一、不測の危機が発生した場合は、速やかに「危機管理規程」に則り、損失の拡大防止に最善を尽くす所存であります。

コンプライアンスにつきましても、「行動規範」及び「コンプライアンス・ガイドライン」を制定し、当社及び当社グループ企業の規範を明らかにするほか、「内部通報制度」も設け、健全な企業風土の醸成と法令及び社内諸規程遵守に取組んでおります。また、コンプライアンスを統括する「コンプライアンス委員会」を設置し、法令改正の動向や関連する事項等の審議を通じて、法令遵守の徹底を図っております。

ホ 子会社の業務の適正を確保するための体制

 当社グループでは、当社及び各子会社における関連規程により業務の適正を確保する体制を整備しております。各子会社の事業運営については、当社の関連する各事業の子会社管理分掌取締役もしくは関係取締役が監督するとともに定期的に取締役会に報告しております。また、国内子会社の経理実務は当社の事業支援部門が行い、在海外子会社の会計処理については、同部門が定期的に現地を訪問し実態を調査・監督しております。

② 責任限定契約の内容の概要

当社と取締役(業務執行取締役等であるものを除く。)及び監査役並びに会計監査人である有限責任監査法人トーマツは、会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は法令が規定する額としております。

③ 役員等賠償責任保険契約の内容の概要

当社は、役員等賠償責任保険契約(会社法第430条の3第1項に規定する内容の保険契約)を保険会社との間で締結し、株主や第三者等から損害賠償請求を提起された場合において、被保険者が負担することになる損害賠償金・争訟費用等の損害を当該保険契約により填補することとしています。当該保険契約の被保険者は当社の取締役及び監査役です。当該保険契約の保険料は全額当社が負担しています。

④ 取締役の定数

当社取締役は8名以内とする旨定款に定めております。

⑤ 取締役の選任決議要件

当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使できる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。また、取締役の選任決議は累積投票によらない旨も定款で定めております。

⑥ 株主総会決議事項を取締役会で決議することとした事項

イ 自己株式の取得

当社は、会社法第165条第2項の規定に基づき、機動的な資本政策等を可能とするため、取締役会の決議によって、市場取引等により自己の株式を取得することができる旨定款に定めております。

ロ 取締役の責任免除

当社は、取締役が期待された役割を十分に発揮できるようにするため、会社法第426条第1項の規定により、取締役会の決議をもって、同法第423条第1項の取締役(取締役であった者を含む)の損害賠償責任を法令の限度において免除することができる旨定款に定めております。

 

ハ 監査役の責任免除

当社は、監査役が期待された役割を十分に発揮できるようにするため、会社法第426条第1項の規定により、取締役会の決議をもって、同法第423条第1項の監査役(監査役であった者を含む)の損害賠償責任を法令の限度において免除することができる旨定款に定めております。

 

ニ 中間配当

当社は、株主への機動的な利益還元を可能にするため、会社法第454条第5項の規定により、取締役会の決議によって毎年4月30日を基準日として中間配当をすることができる旨定款に定めております。

 

 

⑦ 株主総会の特別決議要件

当社は、株主総会特別決議の定足数をより確実に充足できるようにするため、会社法第309条第2項の定めによる決議は、議決権を行使できる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨定款に定めております。

 

⑧ 取締役会の活動状況

当事業年度において当社は取締役会を14回開催しており、個々の取締役の出席状況については次のとおりであります。

氏名

開催回数

出席回数

浅野 和志

14

14

吉田 淳一

14

14

飯山 辰彦

14

14

犬飼 正樹

14

14

藤田 学

14

13

大原 あかね

14

14

西田 陽介

14

14

取締役会における具体的な検討内容として、次期事業計画、グループ再編方針、大型設備投資、ガバナンス向上策、内部統制システムの整備・運用状況などを審議しました。

 

(2)【役員の状況】

① 役員一覧

男性10名 女性1名 (役員のうち女性の比率9.1%)

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数

(千株)

代表取締役社長

社長執行役員

浅野 和志

1963年8月14日

1986年3月

当社入社

2004年5月

当社事業支援部総務部マネージャー

2007年1月

当社取締役事業支援部総務部マネージャー

2010年1月

当社執行役員事業支援部門長

2011年1月

当社取締役執行役員事業支援部門長

2014年11月

当社取締役執行役員合成樹脂事業管掌補佐

2015年11月

当社取締役常務執行役員合成樹脂事業管掌補佐兼ハギライン事業部長

2016年1月

当社代表取締役社長 社長執行役員

2016年11月

当社代表取締役社長 社長執行役員兼合成樹脂事業部長

2017年11月

当社代表取締役社長 社長執行役員(現在)

 

(注)3

20

取締役

執行役員

エンジニアリング事業部門長

飯山 辰彦

1964年1月20日

1982年3月

当社入社

2007年11月

当社エンジニアリング事業部営業部マネージャー

2009年11月

当社エンジニアリング事業営業開発部門営業部長

2010年1月

当社執行役員エンジニアリング事業営業開発部門営業部長

2013年11月

当社執行役員エンジニアリング事業国内営業部長

2015年11月

当社執行役員エンジニアリング事業技術部長

2018年11月

当社執行役員エンジニアリング事業生産管理部長

2019年11月

当社執行役員エンジニアリング事業部門長

2020年1月

当社取締役執行役員エンジニアリング事業部門長

2020年11月

 

当社取締役執行役員エンジニアリング事業部門長兼営業部長

2021年5月

当社取締役執行役員エンジニアリング事業部門長

2021年11月

当社取締役執行役員エンジニアリング事業部門長兼営業部長

2022年5月

当社取締役執行役員エンジニアリング事業部門長(現在)

 

(注)3

3

 

 

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数

(千株)

取締役

執行役員

合成樹脂事業部門長

兼国際営業部長

犬飼 正樹

1967年3月15日

1985年3月

当社入社

2008年11月

当社合成樹脂事業部ハギライン事業ユニット営業マネージャー

2009年11月

当社合成樹脂事業ハギライン事業部営業部長

2012年11月

ハギハラ・ウエストジャワ・インダストリーズ社出向(代表取締役社長)

2017年11月

当社合成樹脂事業部ターピー部長

日本ファブウエルド株式会社(2024年4月当社に吸収合併)代表取締役社長

2019年1月

当社執行役員合成樹脂事業部ターピー部長

2019年11月

当社執行役員合成樹脂事業部門産業資材事業部長兼営業部長

2021年11月

当社執行役員合成樹脂事業部門営業本部長

2022年5月

当社執行役員合成樹脂事業部門長

2023年1月

 

当社取締役執行役員合成樹脂事業部門長

2024年10月

当社取締役執行役員合成樹脂事業部門長兼国際営業部長(現在)

 

(注)3

22

取締役

執行役員

事業支援部門長

兼総務部長

藤田 学

1970年6月30日

1989年4月

当社入社

2009年11月

当社合成樹脂事業ターピー事業部営業部長

2013年11月

当社合成樹脂事業ターピー事業部長

日本ファブウエルド株式会社(2024年4月当社に吸収合併)代表取締役社長

2016年11月

当社執行役員合成樹脂事業部ターピー部長

2017年11月

当社執行役員合成樹脂事業部物流資材部長

2018年11月

当社執行役員合成樹脂事業部Fライン部長

2019年11月

当社執行役員合成樹脂事業部門生活資材事業部長

2021年11月

当社執行役員合成樹脂事業部門事業開発本部長

2022年5月

当社執行役員合成樹脂事業部門副部門長兼製品開発部長

2022年11月

 

日本ファブウエルド株式会社(2024年4月当社に吸収合併)代表取締役社長

2023年1月

当社取締役執行役員合成樹脂事業部門副部門長兼製品開発部長

2023年11月

当社取締役執行役員合成樹脂事業部門副部門長兼産業資材営業部長兼笠岡事業推進部長

2024年11月

当社取締役執行役員事業支援部門長兼総務部長(現在)

 

(注)3

5

 

 

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数

(千株)

取締役執行役員

笹木 真尚

1967年2月2日

1992年1月

当社入社

2007年6月

ハギハラ・ウエストジャワ・インダストリーズ社出向(代表取締役社長)

2012年11月

当社合成樹脂事業部BCI事業部営業部長

2018年11月

当社合成樹脂事業部国際部長

2019年1月

当社執行役員合成樹脂事業部門国際部長

2020年11月

当社執行役員事業支援部門経理部長

2024年11月

当社執行役員

バルチップ株式会社出向(取締役副社長)(現在)

2025年1月

当社取締役執行役員(現在)

 

(注)3

2

取締役執行役員

萩原 佳明

1988年7月6日

2015年5月

当社入社

2018年11月

バルチップ株式会社出向

2022年7月

バルチップ株式会社出向(代表取締役社長)(現在)

2023年1月

当社執行役員

2023年4月

ハギハラ・インダストリーズ・イグアス社出向(代表)(現在)

2025年1月

当社取締役執行役員(現在)

 

(注)3

37

取締役

大原 あかね

1967年9月19日

1991年4月

株式会社MTBインベストメント・テクノロジー研究所入社

1994年9月

同社退職

2000年5月

財団法人大原美術館(現 公益財団法人大原芸術財団)理事

2007年4月

財団法人(現 公益財団法人)大原奨農会監事(現在)

2010年4月

一般財団法人(現 公益財団法人)有隣会理事

2016年6月

社会福祉法人若竹の園理事長(現在)

2016年7月

公益財団法人大原美術館(現 大原芸術財団)代表理事・理事長

2018年5月

公益財団法人倉敷考古館(現 大原芸術財団)理事

2018年6月

公益財団法人倉敷民芸館理事(現在)

公益財団法人倉敷市文化振興財団理事(現在)

2019年1月

当社取締役(現在)

2019年7月

公益財団法人有隣会代表理事

2020年9月

国立大学法人岡山大学監事(非常勤)

2021年6月

公益財団法人倉敷考古館(現 大原芸術財団)代表理事

2024年4月

公益財団法人大原芸術財団代表理事(現在)

 

(注)3

 

 

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数

(千株)

取締役

西田 陽介

1967年2月7日

1992年4月

住友電気工業株式会社入社

1996年2月

同社退職

1998年8月

ゴールドマン・サックス証券株式会社入社

2002年4月

同社退社

2002年5月

メリルリンチ日本証券株式会社(現 BofA証券株式会社)入社

2003年3月

同社退職

2003年4月

日本政策投資銀行(現 株式会社日本政策投資銀行)入行

2018年3月

同行退職

2018年4月

国立大学法人岡山大学大学院社会文化科学研究科准教授

2021年10月

国立大学法人岡山大学学術研究院社会文化科学学域教授(現在)

2023年1月

当社取締役(現在)

 

(注)3

常勤監査役

雑賀 英樹

1967年12月1日

1997年6月

当社入社

2009年11月

当社事業支援部門総務部総務・人事課長

2011年11月

当社合成樹脂事業事業管理部門資材課長

2015年2月

当社内部監査室長

2017年11月

当社事業支援部門情報システム課長

2019年11月

当社事業支援部門総務部法務課長

2022年11月

当社事業支援部門長付エキスパートスタッフ

2023年4月

当社事業支援部門長付シニアスタッフ

2024年1月

当社常勤監査役(現在)

 

(注)4

10

監査役

石井 辰彦

1952年3月9日

1980年4月

弁護士登録(岡山弁護士会)

(現在)

2012年1月

当社監査役(現在)

 

(注)4

監査役

三宅 孝治

1957年4月18日

1987年5月

税理士登録(中国税理士会/倉敷支部)(現在)

1991年11月

三宅孝治税理士事務所所長

2014年8月

三宅税理士法人代表社員

2016年1月

当社監査役(現在)

 

(注)4

2

103

 (注)1.取締役大原あかね及び西田陽介の両氏は、社外取締役であります。

2.監査役石井辰彦及び三宅孝治の両氏は、社外監査役であります。

3.2025年1月22日開催の定時株主総会の終結の時から2年間。

4.2024年1月24日開催の定時株主総会の終結の時から4年間。

5.当社は、経営監督機能と業務執行機能を分離するとともに、執行部門に権限委譲を行うことで、経営の迅速化、効率化及びコーポレート・ガバナンスの充実を図るため、執行役員制度を導入しております。なお、2025年1月23日現在の執行役員は9名(うち取締役兼任6名)であります。

 

② 社外取締役及び社外監査役との関係

当社の社外取締役は2名、社外監査役は2名であります。

社外取締役大原あかね氏は、数々の公益団体の運営に携わってきた豊富な経験から、幅広いステークホルダーの視点からの経営監視ができるものと判断し選任しております。

社外取締役西田陽介氏は金融業界での経験と経営学の教授としての高い見識のもとに、独立した立場での当社の経営及び企業価値向上に資する有用な意見・提言が期待できるものと判断し選任しております。

社外監査役石井辰彦氏は、弁護士であり、法務面の豊富な経験に基づくコンプライアンスに関する監視機能をさらに強化できるものと判断し選任しております。

社外監査役三宅孝治氏は、税理士であり、財務及び会計に関する豊富な専門知識・経験を有し、その見識に基づく経営監視ができるものと判断し選任しております。

なお、社外取締役及び社外監査役と当社とは、①役員一覧に記載の当社株式所有を除き人的関係、資本的関係、取引関係はありません。

当社は、社外取締役及び社外監査役を選任するための独立性に関する明確に定めた基準又は方針はありませんが、その選任にあたっては、証券取引所の独立役員の独立性に関する判断基準等を参考にしております。

 

③ 社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

監査役は、会計監査人と定期的に面談の機会を設け、会計監査手続の経過及び重要な発見事項等の報告を受けるとともに、監査上、必要な意見交換を行っております。

また内部監査部門と常勤監査役は日常的に意見交換を行うとともに、内部監査部門による監査結果については代表取締役社長、管理部門担当取締役及び常勤監査役に対して報告を行う仕組みであり、重要な事項については常勤監査役を通じて監査役会に報告することとしております。

 

 

(3)【監査の状況】

① 監査役監査の状況

監査役監査は、常勤監査役1名と社外監査役2名の計3名で、社外監査役は弁護士又は税理士としての豊富な経験に基づく幅広い知識と高い見識を備え、中立の立場から取締役会に参加し、客観的に意見を表明したり、重要な決裁資料を閲覧するなど取締役会の運営に対する監査を行うことで監査役制度の充実強化を図っております。

当事業年度において当社は監査役会を15回開催しており、個々の監査役の出席状況については次のとおりであります。

氏名

開催回数

出席回数

金光 利文

雑賀 英樹

10

10

石井 辰彦

15

15

三宅 孝治

15

15

(注)1.金光利文氏は、2024年1月24日開催の定時株主総会において監査役を退任しておりますので、退

任までの期間に開催された監査役会の出席状況を記載しております。

2.雑賀英樹氏は、2024年1月24日開催の定時株主総会において監査役に就任しておりますので、就

任後に開催された監査役会の出席状況を記載しております。

 

監査役会における具体的な検討内容として、常勤監査役からの活動報告、取締役との意見交換、会計監査人との連携等を通じて、経営監視を行っております。

また、常勤監査役の活動として、社内の重要会議への出席、重要な決裁書類の閲覧、事業部門・子会社の往査等を行っております。

 

 ② 内部監査の状況

内部監査につきましては、事業活動が法令及び定款に適合することを確保するため、内部監査室(1名)により、代表取締役社長の承認を得た年度監査基本計画に基づき、関係会社も含め業務監査、会計監査を実施し、業務の適正性と効率性を向上させ、継続的かつ適切な内部監査を行う体制を整備しております。

なお、内部監査の実効性を確保するため、内部監査室は代表取締役社長、管理部門担当取締役及び常勤監査役に直接報告を行う仕組みとしております。取締役会及び監査役会に直接の報告は行っておりません。

 

③ 会計監査の状況

a  監査法人の名称

有限責任監査法人トーマツ

 

b  継続監査期間

27年間

 

c  業務を執行した公認会計士

越智慶太

西原大祐

 

d  監査業務に係る補助者の構成

区分

人数

公認会計士

15名

その他

23名

合計

38名

 

e  監査法人の選定方法と理由

監査役会は、会計監査人の評価に係る判断基準を策定し、独立性・専門性等を有することについて検証、確認することにより、会計監査人を適切に選定しております。

当社は、会計監査人の職務の執行に支障がある場合等、その必要があると判断した場合は、監査役会が決定した会計監査人の解任又は不再任の議案を株主総会に提出いたします。

また、監査役会は、会計監査人が会社法第340条第1項各号に定める事由に該当すると認められる場合には、監査役全員の同意により会計監査人を解任いたします。この場合、監査役会が選定した監査役は、解任後最初に招集される株主総会におきまして、会計監査人を解任した旨と解任の理由を報告いたします。

 

f  監査役及び監査役会による監査法人の評価

当社の監査役及び監査役会は、監査法人の評価を行っており、有限責任監査法人トーマツについて、会計監査人の独立性・専門性等を害する事由等の発生はなく、適正な監査の遂行が可能であると評価しております。

 

④ 監査報酬の内容等

a  監査公認会計士等に対する報酬の内容

(単位:千円)

区分

前連結会計年度

当連結会計年度

監査証明業務に

基づく報酬

非監査業務に

基づく報酬

監査証明業務に

基づく報酬

非監査業務に

基づく報酬

提出会社

40,500

38,000

連結子会社

40,500

38,000

 

b  監査公認会計士等と同一のネットワーク(デロイトグループ)に対する報酬(aを除く)

(単位:千円)

区分

前連結会計年度

当連結会計年度

監査証明業務に

基づく報酬

非監査業務に

基づく報酬

監査証明業務に

基づく報酬

非監査業務に

基づく報酬

提出会社

782

3,752

連結子会社

8,277

17,473

8,486

10,216

8,277

18,255

8,486

13,969

当社と連結子会社における非監査業務の内容は、税務業務であります。

 

c  その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

該当事項はありません。

 

d  監査報酬の決定方針

監査日数等及び業務の特殊性を勘案した上で決定しております。

 

e  監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

当社監査役会は、会計監査人の報酬等について会計監査人の監査計画の内容、職務遂行状況及び報酬見積りの算出根拠等が適切であるかを検討した結果、会社法第399条第1項の同意を行っております。

 

(4)【役員の報酬等】

 

 

① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

取締役の報酬等の限度額は、2018年1月23日開催の第55回定時株主総会において基本報酬額を年額180百万円以内(うち社外取締役分は年額20百万円以内。但し、使用人兼務取締役の使用人分の給与は含まない。)、監査役の報酬等の限度額は、2010年1月26日開催の第47回定時株主総会において月額3百万円以内と決議しております。提出日現在において、これらの支給枠に基づく報酬等の支給対象となる役員は、監査役3名であります。

 

イ 当社は、2021年3月8日開催の取締役会において、取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針を決議しております。また、取締役会は、当事業年度に係る取締役の個人別の報酬等について、報酬等の内容の決定方法及び決定された報酬等の内容が当該決定方針と整合していることを確認しており、当該決定方針に沿うものであると判断しております。

 取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針の内容の概要は次のとおりです。

a.基本方針

  当社の取締役の報酬は、企業価値の持続的な向上を図るインセンティブとして十分に機能するよう株主利益と連動した報酬体系とし、個々の取締役の報酬の決定に際しては各職責を踏まえた適正な水準とすることを基本方針とする。具体的には、業務執行取締役の報酬は、固定報酬としての基本報酬及び株式報酬により構成し、監督機能を担う社外取締役については、その職務に鑑み、基本報酬のみを支払うこととする。

b.基本報酬(金銭報酬)の額又はその算定方法の決定に関する方針

  当社の取締役の基本報酬は、月例の固定報酬とし、役位、職責、在任年数に応じて他社水準、当社の業績、従業員給与の水準をも考慮しながら、総合的に勘案して決定するものとする。

c.非金銭報酬等の内容及び額又はその算定方法の決定に関する方針

  非金銭報酬等は株式報酬とし、その内容等は以下のとおりである。

・取締役に対するポイントの付与方法及びその上限

取締役会で定める株式交付規程に基づき、各取締役に対し、同規程に定めるポイント付与日に、役位等に応じて算定される数のポイントを付与する。

・付与されたポイントの数に応じた当社株式の交付

取締役は、上記で付与を受けたポイントの数に応じて当社株式の交付を受ける。

・取締役に対する当社株式の交付の時期

各取締役に対する上記の株式の交付は、各取締役がその退任時に所定の受益者確定手続を行うことにより行われる。

以上の内容については、2018年1月23日開催の第55回定時株主総会にて決議されている。

d.基本報酬(金銭報酬)の額及び非金銭報酬等の額の取締役の個人別の報酬等の額に対する割合の決定に関する方針

  業務執行取締役の種類別の報酬割合については、役員退職慰労金制度の代替として株式報酬制度を導入したことに鑑み、過去の退職慰労金の水準も踏まえて、株式報酬制度を設計している。なお、報酬等の種類ごとの比率の目安は、基本報酬(金銭報酬):非金銭報酬等(株式報酬)=9:1とする。

e.取締役の個人別の報酬等の内容についての決定の委任に関する事項

  個人別の報酬額については、取締役会決議に基づき代表取締役社長がその具体的内容について委任を受けるものとし、その権限の内容は、各取締役の基本報酬の額とする。なお、株式報酬の取締役個人別割当株式数は株式交付規程に従うものとし、同規程は取締役会決議により決定する。

 

ロ 監査役に対する報酬等は、業績等に連動しない基本報酬のみとし、株主総会で決議された報酬限度額(月額3百万円以内)の範囲内で監査役の協議により決定しております。

 

 

② 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分

報酬等の総額

(千円)

報酬等の種類別の総額(千円)

対象となる

役員の員数

(人)

基本報酬

株式報酬

退職慰労金

取締役

(社外取締役を除く)

106,520

89,020

17,500

5

監査役

(社外監査役を除く)

12,562

12,562

2

社外役員

19,190

19,190

4

 

③ 役員ごとの連結報酬等の総額等

連結報酬等の額が1億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

(5)【株式の保有状況】

① 投資株式の区分の基準及び考え方

当社は、保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式について以下のように区分しております。

(純投資目的である投資株式)

専ら株式の価値の変動又は株式に係る配当によって利益を受けることを目的とする。

(純投資目的以外の目的である投資株式)

専ら株式の価値の変動又は株式に係る配当によって利益を受ける目的に加えて、取引関係の維持・強化を通じて、当社の中長期的な企業価値の向上などを目的とする。

 

② 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

a.保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

取引関係の維持・強化に資するなど保有意義が認められる場合を除き、保有しないことを基本方針とします。保有する株式については、

(イ)銘柄毎に便益やリスクが株式保有にかかる資本コストに見合っているか、

(ロ)その企業の(a)当社グループへの貢献度合い、(b)成長性・将来性、(c)取引の中長期的採算性などを、取締役会で定期的に検証し、保有意義を確認しております。

 

b.銘柄数及び貸借対照表計上額

 

銘柄数

(銘柄)

貸借対照表計上額の

合計額(千円)

非上場株式

4

23,700

非上場株式以外の株式

4

86,676

 

(当事業年度において株式数が増加した銘柄)

 該当事項はありません。

 

(当事業年度において株式数が減少した銘柄)

 該当事項はありません。

 

c.特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

特定投資株式

銘柄

当事業年度

前事業年度

保有目的、業務提携等の概要、

定量的な保有効果

及び株式数が増加した理由

当社の株式の

保有の有無

株式数(株)

株式数(株)

貸借対照表計上額

(千円)

貸借対照表計上額

(千円)

株式会社三菱UFJフィナンシャル・グループ

23,300

23,300

金融・資金取引における協力関係の維持・強化を目的として保有しております。

37,944

29,288

株式会社ひろぎんホールディングス

21,316

21,316

金融・資金取引における協力関係の維持・強化を目的として保有しております。

24,044

20,337

第一生命ホールディングス株式会社

4,100

4,100

金融・資金取引における協力関係の維持・強化を目的として保有しております。

15,842

13,021

株式会社みずほフィナンシャルグループ

2,754

2,754

金融・資金取引における協力関係の維持・強化を目的として保有しております。

8,845

7,010

(注)定量的な保有効果の記載は、取引先との営業上の理由により記載しておりませんが、「a.保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容」に記載の方針に基づき、個別銘柄ごとに保有することの合理性を検証しております。

 

③ 保有目的が純投資目的である投資株式

該当事項はありません。

④ 保有目的を変更した投資株式

該当事項はありません。