第4【提出会社の状況】

1【株式等の状況】

(1)【株式の総数等】

①【株式の総数】

種類

発行可能株式総数(株)

普通株式

8,000,000

8,000,000

 

②【発行済株式】

種類

事業年度末現在発行数(株)

(2023年10月31日)

提出日現在発行数(株)

(2024年1月29日)

上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名

内容

普通株式

2,300,000

2,300,000

東京証券取引所

スタンダード市場

完全議決権株式であり、権利内容に何ら制限のない当社における標準となる株式であります。なお、単元株式数は100株であります。

2,300,000

2,300,000

 

(2)【新株予約権等の状況】

①【ストックオプション制度の内容】

決議年月日

2018年9月27日

付与対象者の区分及び人数(名)

当社取締役 3

当社使用人 90(注)4

新株予約権の数(個)※

67,400

新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株)※

普通株式 67,400  (注)1

新株予約権の行使時の払込金額(円)※

1,080(注)2

新株予約権の行使期間※

自  2021年10月21日  至  2028年9月20日

新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)※

発行価格   1,080

資本組入額   540

新株予約権の行使の条件※

① 新株予約権者は、権利行使時においても、当社又は当社子会社の取締役、監査役、従業員又は顧問、社外協力者その他これに準ずる地位を有していなければならない。ただし、新株予約権者が任期満了により退任又は定年退職した場合、あるいは取締役会が正当な理由があると認めた場合は、この限りではない。

② 新株予約権の行使は、当社普通株式に係る株式がいずれかの金融商品取引所に上場することを条件とする。

③ その他の行使の条件は、当社と新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約の定めるところによる。

新株予約権の譲渡に関する事項※

新株予約権について譲渡、担保権の設定、その他一切の処分をすることができないものとする。

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※

(注)3

※ 当事業年度の末日(2023年10月31日)における内容を記載しております。なお、提出日の前月末現在(2023年12月31日)において、これらの事項に変更はありません。

(注)1.株式分割(株式無償割当を含む。)又は株式併合を行う場合、次の算式により新株予約権の目的となる株式の数を調整するものとする。ただし、係る調整は、新株予約権のうち、当該時点で権利行使されていない新株予約権の目的となる株式の数について行われ、調整の結果生じる1株未満の端数については、これを切り捨てる。

調整後株式数=調整前株式数×分割・併合の比率

また、当社が吸収合併、新設合併、吸収分割、新設分割、株式交換もしくは株式移転を行う場合又はその他やむを得ない事由が生じた場合には、新株予約権の目的となる株式の数は、合理的な範囲で調整されるものとする。

2.新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、1株当たり払込金額(以下「行使価額」という。)1,080円に新株予約権の目的となる株式の数を乗じた金額とする。なお、当社が株式分割(株式無償割当を含む。)又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、1円未満の端数は切り上げる。

調整後行使価額=調整前行使価額×

分割・併合の比率

また、当社が行使価額を下回る払込金額で募集株式の発行又は自己株式の処分を行う場合(新株予約権の行使に基づく株式の発行・処分を除く。)は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる1円未満の端数は切り上げる。

調整後行使価額=

既発行株式数×調整前行使価額+新規発行株式数×1株当たり払込金額

既発行株式数+新規発行株式数

上記算式において「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から当社が保有する自己株式数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には「新規発行」を「自己株式の処分」、「1株当たり払込金額」を「1株当たり処分金額」と読み替えるものとする。

さらに、上記のほか、当社が吸収合併、新設合併、吸収分割、新設分割、株式交換もしくは株式移転を行う場合又はその他やむを得ない事由が生じた場合には、行使価額は、合理的な範囲で調整されるものとする。

3.当社が合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転(以上を総称して以下「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生日において残存する新株予約権(以下「残存新株予約権」という。)の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号のイからホまでに掲げる株式会社(以下「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

(1)交付する再編対象会社の新株予約権の数

組織再編行為の効力発生の時点において残存する募集新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

(2)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

(3)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案のうえ、(注)1に準じて決定する。

(4)新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、(注)2で定められた行使価額を調整して得られる再編後払込金額に上記(3)に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。

(5)新株予約権を行使することができる期間

新株予約権を行使できる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

(6)新株予約権の行使の条件

「新株予約権割当契約」に準じて決定する。

(7)増加する資本金及び資本準備金に関する事項

「新株予約権割当契約」に準じて決定する。

(8)譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の承認を要するものとする。

(9)新株予約権の取得事由

「新株予約権割当契約」に準じて決定する。

4.監査役髙橋正幸は、当社従業員として在籍時に付与対象者として新株予約権を付与されており、その後2023年1月に監査役に選任され、就任しております。

 

②【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

 

③【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

 

(3)【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

(4)【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日

発行済株式総数増減数(株)

発行済株式総数残高(株)

資本金増減額

(千円)

資本金残高

(千円)

資本準備金増減額(千円)

資本準備金残高(千円)

2019年7月23日

(注)1

300,000

2,300,000

276,000

286,000

276,000

276,000

(注)1.有償一般募集(ブックビルディング方式による募集)

発行価格    2,000円

発行価額    1,840円

資本組入額    920円

払込金総額  552,000千円

2.2019年6月19日付「有価証券届出書」、2019年7月4日付及び2019年7月12日付「有価証券届出書の訂正届出書」にて公表いたしました「第一部 証券情報 第1 募集要項 5新規発行による手取金の使途 (2)手取金の使途」並びに 2021年10月15日付及び2022年10月14日付「上場調達資金使途変更に関するお知らせ」について、2023年10月16日付で開示いたしました「上場調達資金使途変更に関するお知らせ」に基づき、以下の通り変更いたしました。

 

(1)変更の理由

 当社は、アフターコロナを見据えて着実な成長を図るため、シェア拡大、機能拡大、及び、領域拡大の3つの戦略を実行しております。この戦略に基づき、生産性向上のための設備投資や成長のための投資に資金を集中していくため、資金使途の変更をさせていただきます。

 

 ① 設備投資資金

 今後のさらなる成長加速のため、また、生産能力強化に向けた生産のオートメーション化、品質管理体制のさらなる強化を目的とした設備投資を積極的に進めていくため、金額及び充当予定時期の変更をさせていただきます。

 

 ② 新規拠点設立費用

 2025年の大阪・関西万博開催や統合型リゾート(IR)誘致、インバウンド回復に伴う販売促進用広告制作に関する需要拡大に対応するため、関西エリアでシェアを拡大するべく、2022年11月に京都営業所を開設いたしましたが、使用資金の見込額と実績額に僅かながら差異が発生したため、金額の変更をさせていただきます。

 

 ③ ECサイト用ITシステム構築費用

 資金使途の変更はございません。

 

 ④ 成長のための投資資金

 当社は、事業基盤の拡大、中長期的な成長を目指して、2021年10月期よりデジタルサイネージ事業、デジタルプロモーション事業をそれぞれ開始いたしました。また、2023年10月期より、機能拡大のため、当社が主として扱っている多品種少量生産型のインクジェットプリントに加えて、オフセット印刷、シルクスクリーン印刷、オンデマンド印刷等の少品種多量生産型の案件に迅速に対応する体制を構築いたしました。さらに、領域拡大のため、成長市場とされるキャラクタービジネス市場において、インクジェットプリント事業で培ってきた印刷ノウハウや保有設備を活用し、オーダーグッズ制作に参入いたしました。加えて、機能拡大の一環として、2023年6月に株式会社OnePlanetと拡張現実(AR)技術に関する業務提携を行い、セールスプロモーション事業における新たなサービスとして「Promotion AR」を開始いたしました。

 今後はこれらの事業の成長を加速させながら、企業価値を高めてまいります。

 また、当社は、かねてよりM&A戦略を推進する方針のもと、社内でプロジェクトチームを編成し、継続的に各種情報収集や調査を実施しております。当期においては、専門会社から提供を受けた案件や当社が独自に入手した案件等、複数の案件について、当社の事業との相乗効果、成長性、利益率等の観点から検討を行いました。ただし、当期中に成約に至る案件はありませんでしたが、引き続き投資案件の調査を進めております。

 これに伴い資金の使途、金額及び充当予定時期の変更をさせていただきます。

 なお、M&Aに関して、企業価値の向上に繋がる投資先が見つからないなどの理由により投資が実施されない場合には、設備投資資金、新規事業資金に充当する予定です。

 

(2)変更の内容

 資金使途の変更の内容は以下の通りです。変更箇所には下線を付しております。

 

(変更前)

具体的な使途

充当予定時期

金額(千円)

①設備投資資金

2019年10月期

15,200

2020年10月期

29,100

2021年10月期

21,200

2022年10月期

42,090

2023年10月期

66,800

174,390

②新規拠点設立費用

2019年10月期

9,520

2020年10月期

33,430

2021年10月期

35,560

2022年10月期

2023年10月期

11,600

90,110

③ECサイト用ITシステム構築費用

2019年10月期

2,450

2020年10月期

12,710

2021年10月期

14,750

2022年10月期

29,910

④-1 成長のための投資資金(新規事業)

2021年10月期

26,500

2022年10月期

34,800

2023年10月期

48,800

110,100

④-2 成長のための投資資金(M&A)

2020年10月期

2021年10月期

1,000

2022年10月期

2023年10月期

135,490

136,490

合計

541,000

 

 

 

(変更後)

具体的な使途

充当予定時期

金額(千円)

①設備投資資金

2019年10月期

15,200

2020年10月期

29,100

2021年10月期

21,200

2022年10月期

42,090

2023年10月期

52,238

2024年10月期

62,999

222,827

②新規拠点設立費用

2019年10月期

9,520

2020年10月期

33,430

2021年10月期

35,560

2022年10月期

2023年10月期

11,478

89,988

③ECサイト用ITシステム構築費用

2019年10月期

2,450

2020年10月期

12,710

2021年10月期

14,750

2022年10月期

29,910

④-1 成長のための投資資金(新規事業)

2021年10月期

26,500

2022年10月期

34,800

2023年10月期

50,742

2024年10月期

64,448

176,490

④-2 成長のための投資資金(M&A)

2020年10月期

2021年10月期

1,000

2022年10月期

2023年10月期

2024年10月期

20,785

21,785

合計

541,000

 

 

(5)【所有者別状況】

 

 

 

 

 

 

 

2023年10月31日現在

区分

株式の状況(1単元の株式数100株)

単元未満株式の状況

(株)

政府及び地方公共団体

金融機関

金融商品取引業者

その他の法人

外国法人等

個人その他

個人以外

個人

株主数(人)

2

17

13

16

3

1,189

1,240

所有株式数

(単元)

21

424

13,452

584

3

8,504

22,988

1,200

所有株式数の割合(%)

0.09

1.85

58.52

2.54

0.01

36.99

100

(注)自己株式15,288株は、「個人その他」に152単元、「単元未満株式の状況」に88株含まれております。

 

(6)【大株主の状況】

 

 

2023年10月31日現在

氏名又は名称

住所

所有株式数

(千株)

発行済株式(自己株式を除く。)の総数に対する所有株式数の割合(%)

英知興産株式会社

兵庫県西宮市上甲東園1-23-10

1,270

55.58

池谷 誠一

相模原市中央区

114

4.98

吉岡 裕之

大阪府茨木市

113

4.94

上田八木短資株式会社

大阪市中央区高麗橋2-4-2

54

2.37

冨安 理之

札幌市中央区

54

2.36

永井 詳二

東京都港区

38

1.66

ビーアンドピー従業員持株会

大阪市西区江戸堀2-6-33

36

1.60

小島 洲雄

横浜市神奈川区

29

1.27

STATE STREET BANK AND TRUST COMPANY FOR STATE STREET BANK INTERNATIONAL GMBH, LUXEMBOURG BRANCH ON BEHALF OF ITS CLIENTS : CLIENT OMNI OM25

(常任代理人 香港上海銀行東京支店)

P.O. BOX 351 BOSTON MASSACHUSETTS 02101 U.S.A.

(東京都中央区日本橋3-11-1)

28

1.23

和田山 朋弥

兵庫県西宮市

23

1.03

1,760

77.07

 

(7)【議決権の状況】

①【発行済株式】

 

 

 

 

2023年10月31日現在

区分

株式数(株)

議決権の数(個)

内容

無議決権株式

 

議決権制限株式(自己株式等)

 

議決権制限株式(その他)

 

完全議決権株式(自己株式等)

普通株式

15,200

完全議決権株式(その他)

普通株式

2,283,600

22,836

権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。単元株式数は100株であります。

単元未満株式

普通株式

1,200

発行済株式総数

 

2,300,000

総株主の議決権

 

22,836

 

②【自己株式等】

 

 

 

 

2023年10月31日現在

所有者の氏名又は名称

所有者の住所

自己名義所有株式数(株)

他人名義所有株式数(株)

所有株式数の合計(株)

発行済株式総数に対する所有株式数の割合(%)

(自己保有株式)

株式会社ビーアンドピー

大阪市西区江戸堀二丁目6番33号

15,200

15,200

0.66

15,200

15,200

0.66

 

2【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】会社法第155条第3号及び会社法第155条第7号による普通株式の取得

 

(1)【株主総会決議による取得の状況】

 該当事項はありません。

 

(2)【取締役会決議による取得の状況】

会社法第165条第3項の規定により読み替えて適用される同法第156条の規定に基づく取得

区分

株式数(株)

価額の総額(円)

取締役会(2023年9月14日)での決議状況

(取得期間2023年9月15日~2024年1月31日)

15,000

24,000,000

当事業年度前における取得自己株式

当事業年度における取得自己株式

15,000

23,641,800

残存決議株式の総数及び価額の総額

358,200

当事業年度の末日現在の未行使割合(%)

1.49

当期間における取得自己株式

提出日現在の未行使割合(%)

1.49

 

(3)【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

区分

株式数(株)

価額の総額(円)

当事業年度における取得自己株式

49

60,711

当期間における取得自己株式

 

(4)【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分

当事業年度

当期間

株式数(株)

処分価額の総額

(円)

株式数(株)

処分価額の総額

(円)

引き受ける者の募集を行った取得自己株式

消却の処分を行った自己株式

合併、株式交換、株式交付、会社分割に係る移転を行った取得自己株式

その他

(譲渡制限付株式報酬制度による自己株式の処分)

5,000

5,750,000

保有自己株式数

15,288

(注)当事業年度におけるその他(譲渡制限付株式報酬制度による自己株式の処分)は、2023年3月10日に実施した譲渡制限付株式報酬としての自己株式の処分であります。

 

3【配当政策】

当社の配当政策は、株主の皆様に対する利益の還元を経営上の重要な施策の一つとして位置づけており、将来の事業展開と経営体質の強化のために必要な内部留保を確保しつつ、配当性向30%を目安として安定した配当を継続して実施していくことを基本方針とし、2026年10月期の配当性向40%を目標としております。

当社の剰余金の配当は、年1回の期末配当を基本方針としておりますが、将来的な中間配当の実施に備え、会社法第454条第5項に規定する中間配当を行うことができる旨を定款で定めております。なお、これら剰余金の配当の決定機関は、期末配当については株主総会、中間配当については取締役会であります。

第38期の期末配当につきましては1株当たり43円の配当を実施しております。今後につきましても安定した配当を旨とし、内部留保の確保に留意してまいりたいと考えております。内部留保資金の使途につきましては、今後の事業展開への備えと設備投資等の資金として充当することとしております。

なお、第38期の剰余金の配当は以下の通りであります。

決議年月日

配当金の総額

1株当たり配当額

2024年1月26日

98,242千円

43

定時株主総会決議

 

4【コーポレート・ガバナンスの状況等】

(1)【コーポレート・ガバナンスの概要】

①コーポレート・ガバナンスの取組みに関する基本的な考え方

当社は、経営環境の変化する中において、永続的な発展と成長、持続的な企業価値の最大化を目指し、顧客、投資家、社員、地域社会、及び、当社を取り巻くより広範囲な社会との相互信頼を構築し、維持していくという視点から、経営の健全性・効率性・透明性を確保すべく、最適なコーポレート・ガバナンスの整備構築を目指し、取締役会制度、監査役会制度を導入しております。

 

②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

当社のコーポレート・ガバナンス体制の概要は次の通りであります。

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イ.取締役会

当社の取締役会は、提出日現在、取締役会長執行役員和田山英一、代表取締役社長執行役員和田山朋弥、取締役専務執行役員小林恒文、取締役常務執行役員清水明、社外取締役西端雄二及び伊藤寛治の6名(うち社外取締役2名)で構成されております。代表取締役が議長を務め、毎月の定時取締役会のほか、必要に応じて臨時取締役会を開催しております。取締役会では、経営上の意思決定機関として、取締役会規程に基づき重要事項を決議し、取締役の業務執行状況を監督しております。また、社外取締役は、他社の代表取締役を務めた経験があり、経営者としての豊富な知識及び経験に基づき、社外の第三者の視点で取締役会への助言及び監督を行うことを期待して選任しております。事務局を経営管理部が担当し、会議の運営や議事録作成を行っております。

ロ.監査役会

当社は監査役会を設置しており、提出日現在、常勤監査役髙橋正幸、非常勤の社外監査役野村祥子及び鳥山昌久の3名(うち社外監査役2名)で構成されております。監査役会は常勤監査役が議長を務め毎月1回開催され、監査に関する重要事項について情報交換、協議並びに決議を実施しております。また、緊急を要する事項があれば必要に応じて臨時監査役会を開催しております。常勤監査役は、取締役会のほか、経営会議等重要な会議に出席し、必要に応じ意見陳述を行うなど、常に取締役の業務執行を監視できる体制となっております。また、社外監査役は弁護士としての法的知見及び公認会計士・税理士としての財務・会計に関する専門的知見を有しており、専門的観点から取締役の業務執行を監視することを期待して選任しております。

監査役会には補助使用人はおりませんが、社長室(内部監査担当)と連携して監視活動を行っており、定期的に会計監査人を含めた三者によるミーティングを行うなど情報交換を密にし、監査機能の向上を図っております。

ハ.報酬諮問委員会

報酬諮問委員会は社外取締役西端雄二及び伊藤寛治と取締役会長執行役員和田山英一の3名で構成されており、取締役会長執行役員が議長を務め、取締役会の諮問に基づき、次の各事項を審議し、取締役会に対し助言・提言を行うこととしております。

a.取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定に関する方針

b.取締役の個人別の報酬等の内容

c.前2号を決議するために必要な基本方針等の制定、変更、廃止

d.その他、取締役の報酬等に関して取締役会が必要と認めた事項

委員の過半数を社外役員とすることで、当社取締役の報酬等に関する手続きの公正性・透明性・客観性を強化し、コーポレート・ガバナンス体制のより一層の強化を図ることを目的として設置しております。

ニ.指名諮問委員会

指名諮問委員会は社外取締役西端雄二及び伊藤寛治と代表取締役社長執行役員和田山朋弥の3名で構成されており、代表取締役社長執行役員が議長を務め、取締役会(監査役会)の諮問に基づき、次の各事項を審議し、取締役会(監査役会)に対し助言・提言を行うこととしております。

a.取締役、監査役、執行役員の選任及び解任に関する事項

b.代表取締役の選定及び解職に関する事項

c.取締役、監査役、執行役員の選任及び解任等に係る方針

d.その他、取締役、監査役、執行役員の指名に関して取締役会(監査役会)が必要と認めた事項

委員の過半数を社外役員とすることで、当社取締役、監査役、執行役員の指名等に関する手続きの公正性・透明性・客観性を強化し、コーポレート・ガバナンス体制のより一層の強化を図ることを目的として設置しております。

ホ.経営会議

経営会議は、代表取締役社長執行役員の諮問機関として、常勤取締役、常勤監査役及び執行役員で構成されております。経営会議は、原則として月1回開催し、経営上の重要事項及び月次予算の進捗状況の報告について審議を行い、意思決定の迅速化と業務執行の効率化を図っております。

ヘ.執行役員制度

当社は、従前より執行役員制度を導入しており、2022年1月27日開催の定時株主総会以降、取締役が行う経営意思決定及び監督機能と、執行役員が担う業務執行機能を明確に分離し、さらなるコーポレート・ガバナンス体制の強化を図るべく、役付取締役を廃止しております。執行役員は、取締役会によって選任され、取締役会の決議によって定められた分担に従い、業務執行を行います。執行役員は8名で、任期は1年となっております。

ト.内部監査

当社は、内部管理体制の強化を図るため、代表取締役社長執行役員直轄の内部監査担当(人員2名)を設置しており、法令の遵守状況及び業務活動の効率性等について、当社各部門に対し内部監査を実施し、業務改善に向け具体的に助言・改善勧告を行っております。

チ.企業統治の体制を採用する理由

上記のような企業統治体制を採用する理由は、迅速かつ適切な経営意思決定を可能とするため、及び取締役会において社外取締役及び社外監査役による専門的かつ客観的な意見を取り入れ、業務執行における監視機能を有効に機能させるためであります。

 

③企業統治に関するその他の事項

当社は、業務の適正性を確保するための体制として2016年8月29日の取締役会にて、「内部統制システムの基本方針」を定める決議を行っており(2022年3月改定)、現在その基本方針に基づき内部統制システムの運用を行っております。その概要は以下の通りです。

イ.取締役、委任型執行役員、雇用型執行役員(以下、委任型執行役員及び雇用型執行役員を総称して執行役員という。)及び従業員の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

a.取締役、執行役員及び従業員がとるべき行動の規範を示した「年度経営計画書」を制定し、取締役、執行役員及び従業員が法令・定款等を遵守することを徹底する。

b.取締役会は、取締役、執行役員及び従業員が法令・定款等を遵守する体制を整備・運用するため、社内諸規程を制定し、随時その有効性を検証する。

c.取締役会は、「取締役会規程」に則り会社の業務執行を決定する。

d.代表取締役は、取締役会から委任された会社の業務執行の決定を行うとともに、かかる決定、取締役会決議、取締役会規程に従い職務を執行する。

 

e.取締役会が取締役の職務の執行を監督するため、取締役は会社の業務執行状況を取締役会に報告するとともに、他の取締役の職務執行を相互に監視・監督する。

ロ.取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

a.取締役の職務の執行に係る情報については、法令及び「文書管理規程」に基づき、適切に作成、保存及び管理するとともに、取締役及び監査役は、これらの文書等を常時閲覧できるものとする。

b.法令又は取引所適時開示規則に則り必要な情報開示を行う。

ハ.損失の危険の管理に関する規程その他の体制

a.「リスク管理規程」を制定し、社長執行役員の下、社長室が組織横断的リスク状況の監視並びに全社的な対応を行い、各部門所管業務に付随するリスク管理は各担当部署が行うこととする。

b.各部門の責任者は、自部門が整備するリスクマネジメント体制の下、担当職務の業務内容を整理し、内在するリスクを把握、分析、評価した上で適切かつ迅速に対策を実施する。

ニ.取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

a.取締役会規程、職務権限規程を定め、取締役の職務及び権限、責任の明確化を図る。

b.取締役会を毎月1回定期的に開催するほか、必要に応じて適宜臨時に開催する。

ホ.監査役がその職務を補助すべき従業員を置くことを求めた場合における当該従業員に関する事項並びにその従業員の取締役からの独立性に関する事項

a.監査役がその職務を補助すべき従業員を置くことを求めた場合、取締役会は監査役と協議の上、監査役を補助すべき従業員を指名することができる。

b.監査役が指定する補助すべき期間中は、指名された従業員への指揮権は監査役に委譲されたものとし、取締役の指揮命令は受けないものとする。

ヘ.取締役、執行役員及び従業員が監査役に報告するための体制その他の監査役への報告に関する体制

a.当社の取締役は、監査役に重要な会議への出席の機会を提供する。

b.当社の取締役は、定期的に監査役に対して職務の執行状況を報告する。

c.当社の取締役、執行役員及び従業員は、重要な法令や定款に違反する事実、重要な会計方針、会計基準及びその変更、会社に著しい損害を与える恐れのある事実を発見したときには、速やかに監査役に報告する。

d.当社の取締役は、上記b又はcの報告をしたことを理由として取締役、執行役員又は従業員を不利に取り扱ってはならない。

e.監査役の職務の執行において生じる費用については、会社法第388条に基づくこととし、当社の取締役は、同条の請求に係る手続きを定める。

ト.その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

a.代表取締役は監査役と定期的に会合を持ち、監査上の重要課題について情報・意見交換を行う。

b.内部監査担当は会計監査人及び監査役と定期的に会合を持ち、情報・意見交換を行うとともに、監査役は、必要に応じて会計監査人及び内部監査担当に報告を求める。

チ.財務報告の信頼性を確保するための体制

財務報告の信頼性確保のため、社長室を内部統制の担当部門とし、社長執行役員を委員長として、財務報告の適正性を確保するため、全社的な統制活動及び業務プロセスの統制活動を強化し、その運用体制を構築する。

リ.反社会的勢力との取引排除に向けた基本的考え方

a.当社は、2017年1月30日の取締役会にて決議された「反社会的勢力対応の基本方針」において反社会的勢力などと一切関係をもたないことを定め、その遵守を取締役、執行役員及び従業員の義務とする。

b.当社の取引先についても確認を行うなど、当社は、公共機関等との間で情報収集・交換ができる体制を構築し、反社会的勢力の排除に寄与することを基本方針とする。

 

④リスク管理体制の整備の状況

当社は、社長室を主管部署としたリスク管理体制の整備を行っております。リスク管理規程を定め、リスクを把握し、リスクに対して適切な処置をとる管理体制の整備を行っております。

 

⑤取締役の定数

当社の取締役は10名以内とする旨を定款で定めております。

⑥取締役会で決議できる責任免除について

当社は、職務の遂行にあたり期待される役割を十分に発揮できるようにするため、会社法第426条第1項の規定により、任務を怠ったことによる取締役及び監査役(取締役及び監査役であった者を含む。)の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨定款に定めております。

 

⑦取締役の選任の決議要件

当社は、取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、及び選任決議は累積投票によらない旨を定款で定めております。

 

⑧株主総会の特別決議要件

当社は、株主総会の円滑な運営を行うことを目的として、会社法第309条第2項に定める特別決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨定款に定めております。

 

⑨自己株式の取得

当社は、自己株式の取得について、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議によって自己株式を取得することができる旨定款に定めております。これは、企業環境の変化に対応し、機動的な経営を遂行することを目的とするものです。

 

⑩責任限定契約の内容の概要

当社と各社外取締役及び各監査役は、会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第423条第1項に定める損害賠償責任について、責任限定契約を締結しております。当該契約に基づく賠償責任限度額は、会社法第425条第1項に規定する額としております。

 

⑪役員等賠償責任保険契約の内容の概要

当社は、保険会社との間で、当社の取締役及び監査役を被保険者とする、役員等賠償責任保険契約を締結しております。保険料は当社が全額負担しており、被保険者の実質的な保険料負担はありません。

当該保険契約では、被保険者である対象役員が、その職務の執行に関し責任を負うことまたは当該責任の追及に係る請求を受けることによって生ずることのある損害について、填補することとされております。ただし、法令違反の行為のあることを認識して行った行為に起因して生じた損害は填補されないなど、一定の免責事由があります。

 

⑫取締役会の活動状況

当社は、当事業年度において取締役会を月1回開催しており、臨時取締役会を含め合計17回開催しております。個々の取締役の出席状況については以下の通りであります。

氏 名

開催回数

出席回数

和田山 朋弥

17回

17回

和田山 英一

17回

17回

小林 恒文

17回

17回

清水 明

17回

17回

西端 雄二

17回

17回

伊藤 寛治

17回

17回

取締役会における具体的な検討内容として、法令及び定款で定められた事項や会社経営に関する重要事項を決定するとともに、取締役(執行役員)から定期的に職務執行状況の報告を受けること等により、取締役(執行役員)の職務執行を監督しております。また、事業計画の進捗やリスク管理等に関して、適時・適切に討議しております。

 

⑬報酬諮問委員会の活動状況

当社は、取締役会の諮問機関として任意の報酬諮問委員会を設定しており、取締役及び執行役員(雇用型執行役員を除く)の報酬の内容や個人別の報酬額等について審議を行い、取締役会に対して答申しております。

当事業年度において報酬諮問委員会を2回開催しており、個々の委員の出席状況については以下の通りであります。

氏 名

開催回数

出席回数

和田山 英一

2回

2回

西端 雄二

2回

2回

伊藤 寛治

2回

2回

 

⑭指名諮問委員会の活動状況

当社は、取締役会の諮問機関として任意の指名諮問委員会を設定しており、取締役、監査役及び執行役員の候補者の選任等について審議を行い、取締役会に対して答申しております。

当事業年度において指名諮問委員会を2回開催しており、個々の委員の出席状況については以下の通りであります。

氏 名

開催回数

出席回数

和田山 朋弥

2回

2回

西端 雄二

2回

2回

伊藤 寛治

2回

2回

 

 

 

(2)【役員の状況】

①役員一覧

男性8名 女性1名 (役員のうち女性の比率11.1%)

役職名

氏   名

生年月日

略     歴

任期

所有株式数(千株)

取締役

会長執行役員

和田山 英一

1950年3月4日

1975年4月 日本オリベッティ㈱ (現NTTデータルウィーブ㈱) 入社

1978年8月 富士ゼロックス㈱(現富士フイルムビジネスイノベーション㈱) 入社

1985年10月 和田山コピーセンター㈱(現当社)設立 代表取締役社長

2016年10月 当社 代表取締役会長

2016年11月 ㈱ニコール 代表取締役会長

2019年11月 当社 取締役会長

2022年1月 当社 取締役会長執行役員(現任)

2022年10月 ㈱ソフツー 社外取締役

(注)6

138

(注)4

代表取締役

社長執行役員

和田山 朋弥

1982年7月26日

2005年4月 兵庫三菱自動車販売㈱ 入社

2008年3月 当社 入社

2009年10月 当社 営業主任

2010年10月 当社 取締役

2011年11月 当社 取締役常務

2014年11月 当社 取締役専務

2016年10月 当社 代表取締役社長

2016年11月 ㈱ニコール 取締役

2022年1月 当社 代表取締役社長執行役員(現任)

(注)6

412

(注)4

取締役

専務執行役員

事業部門統括

小林 恒文

1958年11月8日

1981年4月 ㈱広研 入社

1988年9月 ㈱光エージェンシー 入社

1998年11月 国際標識㈱(現㈱ケイエムアドシステム) 入社

2000年2月 当社 入社

      当社 営業部長

2002年2月 当社 取締役常務

2016年10月 当社 取締役専務

2017年3月 ㈱ニコール 取締役

2017年5月 ㈱ニコール 取締役社長

2022年1月 当社 取締役専務執行役員事業部門統括(現任)

(注)6

1

取締役

常務執行役員

管理部門統括

清水 明

1950年6月24日

1975年4月 京都セラミック㈱(現京セラ㈱)入社

2016年8月 当社 取締役財務担当

2016年10月 当社 取締役経営管理本部長

2022年1月 当社 取締役常務執行役員管理部門統括(現任)

(注)6

1

取締役

西端 雄二

1949年9月24日

1973年4月 ㈱ノーリツ 入社

1997年3月 ㈱ノーリツ 取締役

2001年9月 ㈱ハーマンプロ(現㈱ハーマン) 代表取締役

2008年9月 ㈱ノーリツ 取締役常務執行役員

2009年9月 ㈱ノーリツ 代表取締役専務執行役員

2016年8月 当社 社外監査役

2018年1月 当社 社外取締役(現任)

(注)6

 

 

 

役職名

氏   名

生年月日

略     歴

任期

所有株式数(千株)

取締役

伊藤 寛治

1949年8月12日

1974年4月  飛島建設㈱ 入社

2007年6月 飛島建設㈱ 取締役兼執行役員 経営管理本部長

2011年4月 飛島建設㈱ 代表取締役兼上席執行役員専務 経営管理本部長

2011年5月 飛島建設㈱ 代表取締役社長兼上席執行役員社長

2017年6月 飛島建設㈱ 代表取締役会長

2019年6月 飛島建設㈱ 特別顧問

2020年1月 当社 社外取締役(現任)

(注)6

常勤監査役

髙橋 正幸

1968年5月2日

1991年4月 ㈱日広(現㈱アド・ニッチ) 入社

1995年4月 当社 入社

2016年11月 当社 江東事業所長

2018年8月 当社 経営管理部次長

2022年11月 当社 社長室室長

2023年1月 当社 監査役(現任)

(注)7

0

監査役

野村 祥子

 (戸籍名:
  鈴木 祥子)

1973年12月31日

2000年4月 弁護士登録

      堂島法律事務所 入所(現任)

2010年4月 近畿大学法科大学院非常勤講師

2014年4月 大阪大学大学院高等司法研究科招へい教授(現任)

2015年6月 ㈱島精機製作所 社外監査役

2016年4月 同志社大学法科大学院非常勤講師(現任)

2018年1月 ㈱神戸物産 社外取締役

      当社 社外監査役(現任)

2019年6月 シノブフーズ㈱ 社外監査役(現任)

2020年6月 ㈱島精機製作所 社外取締役(監査等委員)(現任)

2021年10月 京都大学大学院法学研究科非常勤講師(現任)

2022年1月 ㈱神戸物産 社外取締役(監査等委員)(現任)

(注)7

監査役

鳥山 昌久

1968年6月28日

1996年10月 中央監査法人(現PwC Japan有限責任監査法人) 入所

2001年4月 公認会計士登録

2003年7月 ㈱TFR総合研究所 入社

2008年7月 公認会計士鳥山事務所(現公認会計士・税理士鳥山事務所)開設 所長(現任)

2008年8月 税理士登録

2008年8月 ㈱野口精機 社外監査役

2015年6月 JTB印刷㈱ 社外監査役

2018年1月 当社 社外監査役(現任)

2018年6月 ㈱ブレイク・フィールド社 社外監査役(現任)

2019年4月 ㈱アクティブアンドカンパニー 社外監査役(現任)

(注)7

554

(注)1.取締役西端雄二、伊藤寛治の2名は、社外取締役であります。

2.監査役野村祥子(戸籍名:鈴木祥子)、鳥山昌久の2名は、社外監査役であります。

3.執行役員は8名で会長執行役員和田山英一、社長執行役員和田山朋弥、専務執行役員事業部門統括小林恒文、常務執行役員管理部門統括清水明、執行役員SP事業部統括長谷川浩司、執行役員全国戦略拠点統括宮本繁輝、執行役員全社生産統括中村祐輔、執行役員品質管理・購買統括浅沼幸一で構成されております。

4.取締役会長執行役員和田山英一、代表取締役社長執行役員和田山朋弥の所有株式数は、英知興産株式会社が所有する株式数を含めた実質所有株式数を記載しております。

5.代表取締役社長執行役員和田山朋弥は、取締役会長執行役員和田山英一の次女の配偶者であります。

6.2023年1月26日開催の定時株主総会終結の時から、2024年10月期に係る定時株主総会の終結の時までであります。

7.2023年1月26日開催の定時株主総会終結の時から、2026年10月期に係る定時株主総会の終結の時までであります。

 

②社外役員の状況

当社の社外取締役は2名、社外監査役は2名であります。

社外取締役である西端雄二は、住宅機器メーカーの取締役としての豊富な知識と経験を有しており、同氏を社外取締役に選任することにより、経営の透明性の向上及び監督機能の強化につながるものと判断し、選任しております。

社外取締役である伊藤寛治は、建設会社の取締役としての豊富な知識と経験を有しており、同氏を社外取締役に選任することにより、経営の透明性の向上及び監督機能の強化につながるものと判断し、選任しております。

社外監査役である野村祥子(戸籍名:鈴木祥子)は、弁護士としての法律に関する専門知識を有していることから、同氏を社外監査役に選任することにより、客観的かつ中立の立場で当社を監査することができると判断し、選任しております。

社外監査役である鳥山昌久は、公認会計士・税理士としての企業会計に関する専門知識と監査及びコンサルティングの豊富な経験を有していることから、同氏を社外監査役に選任することにより、客観的かつ中立の立場で当社を監査することができると判断し、選任しております。

当社は、社外取締役又は社外監査役を選任するための独立性に関する基準又は方針として明確に定めたものはありませんが、その選任に際しては、経歴や当社との関係を踏まえて、十分な独立性が確保できることを前提に判断しております。

なお、社外取締役である西端雄二は当社新株予約権を900個(900株)保有しておりますが、それ以外に社外取締役及び社外監査役とは、人的関係、資本的関係及び取引関係その他利害関係を有しておりません。また、当該社外役員全員を金融商品取引所の定める独立役員として登録しております。

 

③社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

社外取締役は、毎月の定時取締役会及び臨時取締役会に出席し、取締役から業務執行の状況について、監査役から監査の進捗状況や内部統制の状況についてそれぞれ報告を受け、当社の状況や課題を把握するとともに、必要に応じて独立役員の立場からの意見を表明しております。また、社外監査役は取締役会及び監査役会に出席し、取締役から業務執行の状況について、常勤監査役から監査の進捗状況や内部統制の状況についてそれぞれ報告を受けるとともに、必要に応じて独立役員の立場からの意見を表明しております。

 

(3)【監査の状況】

①監査役監査の状況

当社は、監査役会を設置しており、常勤監査役1名及び非常勤監査役2名(社外監査役)で構成されております。監査役会は毎月1回開催され、監査に関する重要事項について情報交換、協議並びに決議を実施しております。また、緊急を要する事項があれば必要に応じて臨時監査役会を開催しております。

当事業年度においては、監査役会を13回開催し、監査役全員出席のもと、監査計画、監査方針、監査重点項目、各監査役の役割分担、監査結果、内部統制システムの整備及び運用状況や会計監査人の監査の相当性等について審議いたしました。また、各監査役は取締役会に全て出席し、取締役から業務執行の状況について報告を受け、必要に応じて意見を述べるとともに、常勤監査役は、取締役会のほか、経営会議等重要な会議に出席し、必要に応じ意見陳述を行うなど、常に取締役の業務執行を監視できる体制となっております。

また、社長室(内部監査担当)及び監査法人と随時情報交換や意見交換を行うほか、定期的に三者によるミーティングを行うなど連携を密にし、監査機能の向上を図っております。特に、「監査上の主要な検討事項(KAM)」については、監査法人と緊密な協議を実施いたしました。

なお、社外監査役野村祥子は弁護士の資格を有し、企業法務に関する相当程度の知見を有しており、社外監査役鳥山昌久は公認会計士・税理士の資格を有し、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。

 

②内部監査の状況

当社は、内部管理体制の強化を図るため、代表取締役社長執行役員直轄の社長室(人員2名)を設置しており、法令の遵守状況及び業務活動の効率性等について、当社各部門に対し内部監査を実施し、業務改善に向け具体的に助言・改善勧告を行っております。

内部監査の結果については、内部監査担当が代表取締役社長執行役員及び監査役へ随時報告を行っております。取締役会及び監査役会での直接の報告は行っておりませんが、内部監査の実効性を確保するため、内部監査担当は監査法人及び監査役と定期的に会合を持ち、情報・意見交換を行っており、内部監査に係る重要事項については監査役を通じて監査役会、取締役会に報告しております。

 

③会計監査の状況

イ.監査法人の名称

PwC Japan有限責任監査法人

 

ロ.継続監査期間

7年

※合併前の監査法人による監査期間も含めて算定しております。

 

ハ.業務を執行した公認会計士

指定有限責任社員 業務執行社員 中村 源

指定有限責任社員 業務執行社員 森本 健太郎

 

ニ.監査業務に係る補助者の構成

当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士2名、会計士試験合格者2名、その他7名であります。

 

ホ.監査法人の異動

当社の監査法人は次のとおり異動しております。

第37期 PwC京都監査法人

第38期 PwC Japan有限責任監査法人

 

なお、臨時報告書に記載した事項は、次のとおりです。

ⅰ 異動に係る監査公認会計士等の名称

  存続する監査公認会計士等 PwC Japan有限責任監査法人

  消滅する監査公認会計士等 PwC京都監査法人

 

ⅱ 異動の年月日

  2023年12月1日

 

ⅲ 消滅する監査公認会計士等の直近における就任年月日

  2017年9月29日

 

ヘ.消滅する監査公認会計士等が直近3年間に作成した監査報告書等における意見等に関する事項

該当事項はありません。

 

ト.監査法人の選定方針と理由

当社の会計監査人であるPwC京都監査法人(消滅監査法人)は、2023年12月1日付けでPwCあらた有限責任監査法人(存続監査法人)と合併し、同日付けでPwC Japan有限責任監査法人に名称を変更しました。これに伴いまして、当社の監査証明を行う監査公認会計士等はPwC Japan有限責任監査法人となります。

当社は、監査法人の選定に関しては、監査法人の概要、独立性、監査の品質管理体制、監査報酬の見積額等について書面又は面談を通じて説明を受け、監査実績を含め総合的に判断した結果、PwC Japan有限責任監査法人を選定しております。

監査役会は、会計監査人の職務の執行に支障がある場合等、その必要があると判断した場合は、株主総会に提出する会計監査人の解任又は不再任に関する議案の内容を決定いたします。

監査役会は、会計監査人が会社法第340条第1項各号に定める項目に該当すると認められる場合は、監査役全員の同意に基づき会計監査人を解任いたします。この場合、監査役会が選定した監査役は、解任後最初に招集される株主総会におきまして、会計監査人を解任した旨と解任の理由を報告いたします。

 

チ.監査役及び監査役会による監査法人の評価

当社の監査役及び監査役会は、監査法人に対して評価を行っております。この評価については、監査法人が独立の立場を保持し、かつ、適切な品質管理の水準に基づく監査を実施しているかを確認するとともに、監査法人からその職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求めております。その結果、PwC Japan有限責任監査法人の監査体制に問題はないと判断しております。

 

④監査報酬の内容等

イ.監査公認会計士等に対する報酬の内容

前事業年度

当事業年度

監査証明業務に基づく報酬(千円)

非監査業務に基づく報酬

(千円)

監査証明業務に基づく報酬(千円)

非監査業務に基づく報酬

(千円)

15,000

15,000

 

 

ロ.監査公認会計士等と同一のネットワークに属する組織に対する報酬(イ.を除く)

該当事項はありません。

 

ハ.その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

該当事項はありません。

 

ニ.監査報酬の決定方針

監査日数及び当社の規模・業務の特性等の要素を勘案して適切に決定しております。

 

ホ.監査役会が会計監査人の報酬に同意した理由

監査役会は、会計監査人の監査計画の内容、会計監査の職務遂行状況及び報酬見積りの算出根拠などが適切であるかどうかについて必要な検証を行ったうえで、会計監査人の報酬等の額について同意の判断をしております。

 

(4)【役員の報酬等】

①役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

当社は、役員の報酬等の額については株主総会で決議された報酬限度額や個々の職責と実績に基づき決定しており、2021年12月20日開催の取締役会において、取締役の個人別報酬等の内容に係る決定方針を決議しております。なお、当社取締役の報酬等に関する手続きの公正性・透明性・客観性を強化し、コーポレート・ガバナンス体制のより一層の強化を図ることを目的として、2020年1月に取締役会の任意の諮問機関として報酬諮問委員会を設置しており、役員の報酬等について継続的に議論を行っております。

 

(2021年12月20日開催の取締役会において定めた取締役の個人別報酬等の内容に係る決定方針)

・役員報酬の基本方針

当社は、取締役の報酬制度をコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方に基づき、下記の報酬方針に基づき設定・運用するものとする。

(1)当社の持続的成長と中長期的な企業価値向上に資するものであること

(2)株主利益と連動したものであること

(3)報酬の決定プロセスが客観性、透明性の高いものであること

(4)各取締役の役割や職責に加えて、世間水準及び当社の業績・財務状況に見合ったものであり、

かつ、従業員給与とのバランスに配慮したものであること

具体的には、業務執行取締役の報酬は、固定報酬としての基本報酬、業績連動報酬(業績報酬)および非金銭報酬(株式報酬)により構成し、監督機能を担う社外取締役並びに監査役については基本報酬のみとする。

 

・基本報酬の個人別の報酬等の額の決定に関する方針

当社の取締役の基本報酬は、月額の固定報酬とし、役位、職責、世間水準及び当社の財務状況等を総合的に勘案して決定するものとする。

 

・業績連動報酬並びに非金銭報酬の内容及び額又は数の算定方法の決定に関する方針

業績連動報酬は、事業年度ごとの業績向上に対する意識を高めるため業績指標(KPI)を反映した現金報酬とし、各事業年度の営業利益の目標値に対する達成度合いに応じて算出された額を業績報酬として、株主総会後の会社が定めた日に支給する。目標となる業績指標とその値は適宜、環境の変化に応じて報酬諮問委員会の答申を踏まえて設定・見直しを行うものとする。

非金銭報酬は、譲渡制限付株式を用いた株式報酬とする。

 

・基本報酬の額、業績連動報酬の額又は非金銭報酬の額の取締役の個人別の報酬等の額(全体)に対する割合の決定に関する方針

業務執行取締役の種類別の報酬割合については、同業他社をはじめ世間の状況を参考にしながら、報酬諮問委員会において審議を行う。取締役会は、報酬諮問委員会の答申内容を尊重し、インセンティブが適切に機能する報酬割合を決定することとする。

なお、報酬等の種類ごとの比率の目安は、基本報酬:業績連動報酬:非金銭報酬=85:10:5とする。(目標を100%達成の場合)

(注)業績連動報酬は業績報酬、非金銭報酬は株式報酬である。

 

・取締役の個人別の報酬等の内容についての決定に関する事項

報酬諮問委員会にて、個人別の基本報酬の額、業績報酬の額、株式報酬の交付株式数について審議を行い、当該委員会の答申を受けた取締役会にて承認して決定する。

 

なお、取締役の報酬限度額は2016年8月29日開催の臨時株主総会において、年額200,000千円以内(定款で定める取締役の員数は10名以内。当該臨時株主総会終結時点は4名。当事業年度末現在は6名)と決議いただいております。また、それとは別枠で、2022年1月27日開催の第36期定時株主総会において、取締役(社外取締役を除く。)に対する譲渡制限付株式に関する報酬として支給する金銭報酬債権の総額を、年額20,000千円以内(当該定時株主総会終結時点の取締役(社外取締役を除く。)は4名。当事業年度末現在も4名)と決議いただいております。

監査役の報酬限度額は2016年8月29日開催の臨時株主総会において、年額50,000千円以内(定款で定める監査役の員数は5名以内。当該臨時株主総会終結時点は3名。当事業年度末現在も3名)と決議いただいております。

 

当事業年度の各取締役の報酬については、上記の方針に沿って代表取締役社長執行役員和田山朋弥が原案を作成し、報酬諮問委員会の審議と答申を経たうえで、取締役会で承認して決定しております。各監査役の固定報酬については監査役の協議により決定しております。

当事業年度に係る取締役の個人別の報酬等の内容については、取締役会で決議された方針と整合しており、かつ、報酬諮問委員会で十分に審議されていることから、取締役会としては当社の方針に沿うものと判断して承認しております。

 

当事業年度における報酬諮問委員会の主な活動状況は以下の通りです。

・2022年12月21日:取締役に対する業績連動報酬、次期取締役に対する報酬の審議と取締役会への答申

・2023年10月4日:2024年10月期における執行役員候補(雇用型執行役員を除く)に対する執行役員報酬の審議と取締役会への答申

 

②役員報酬等

イ.役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分

報酬等の総額

(千円)

報酬等の種類別の総額(千円)

対象となる

役員の員数

(人)

固定報酬

業績連動報酬

退職慰労金

非金銭報酬等

取締役

(社外取締役を除く)

99,762

87,000

7,250

5,512

4

監査役

(社外監査役を除く)

6,945

6,945

2

社外役員

10,200

10,200

4

(注)1.監査役の報酬限度額は2016年8月29日開催の臨時株主総会において、年額50,000千円以内(定款で定める監査役の員数は5名以内。当該臨時株主総会終結時点は3名。当事業年度末現在も3名)と決議いただいております。なお、上表には2023年1月26日開催の第37期定時株主総会終結の時をもって退任した監査役1名を含んでおります。

2.業績連動報酬に関する指標は営業利益であり、その実績は損益計算書に記載の通りであります。当該指標を評価指標として選択した理由は、当事業年度の業務執行の成果を客観的に示す最も適切な指標であるからであります。当事業年度の役員賞与引当金考慮前の営業利益の実績額が目標値の一定割合を超えたため、達成度合いに応じてあらかじめ決定した金額を業績連動報酬として支給予定であり、当該金額を役員賞与引当金として計上しております。

3.非金銭報酬の内容は、譲渡制限付株式報酬であり、各事業年度において30,000株を上限に割り当てし、譲渡制限付株式の割当てを受けた取締役は、譲渡制限付株式の交付日から当社の取締役及び執行役員のいずれの地位からも退任するまでの間、当該取締役に割り当てられた譲渡制限付株式につき、第三者に対して譲渡、質権の設定、譲渡担保権の設定、生前贈与、遺贈その他一切の処分行為をすることができないこととしております。当事業年度においては、2023年2月14日開催の取締役会において譲渡制限付株式報酬として自己株式の処分を決議し、同年3月10日付で取締役(社外取締役を除く。)4名に対して自己株式5,000株の処分を行っております。

4.上記の他、2022年1月27日開催の第36期定時株主総会において、取締役及び監査役に対する役員退職慰労金制度廃止に伴う打切り支給についてご承認いただいたことに伴い、役員退職慰労引当金の引当対象外である功労金23,550千円を2022年10月期に特別損失として計上しております。これに関して、当事業年度中に退任した監査役1名に対して役員退職慰労金1,200千円を支給いたしました。なお、当事業年度末における打切り支給予定額は取締役(社外取締役を除く。)4名 144,250千円であります。

 

ロ.役員ごとの報酬等の総額等

報酬等の総額が1億円以上であるものが存在しないため、記載しておりません。

 

ハ.使用人兼務役員の使用人部分給与のうち重要なもの

該当事項はありません。

(5)【株式の保有状況】

①投資株式の区分の基準及び考え方

当社は、純投資目的である投資株式は保有しておらず、投資株式の区分の基準及び考え方は定めておりません。

 

②保有目的が純投資以外の目的である投資株式

該当事項はありません。

 

③保有目的が純投資目的である投資株式

該当事項はありません。