第4【提出会社の状況】

1【株式等の状況】

(1)【株式の総数等】

①【株式の総数】

種類

発行可能株式総数(株)

普通株式

76,600,000

76,600,000

 

②【発行済株式】

種類

事業年度末現在

発行数(株)

(2023年10月31日)

提出日現在発行数

(株)

(2024年1月29日)

上場金融商品取引所名

又は登録認可金融商品

取引業協会名

内容

普通株式

24,650,800

24,650,800

東京証券取引所

スタンダード市場

単元株式数は100株であります。

24,650,800

24,650,800

 

(2)【新株予約権等の状況】

①【ストックオプション制度の内容】

 該当事項はありません。

 

②【ライツプランの内容】

 該当事項はありません。

 

③【その他の新株予約権等の状況】

 該当事項はありません。

 

(3)【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

 該当事項はありません。

 

(4)【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日

発行済株式

総数増減数

(株)

発行済株式

総数残高

(株)

資本金増減額

(百万円)

資本金残高

(百万円)

資本準備金

増減額

(百万円)

資本準備金

残高

(百万円)

2006年3月31日

12,325,400

24,650,800

1,667

1,765

(注) 2006年3月13日開催の取締役会決議により、2006年3月31日付をもって、1株を2株に分割しております。これにより、発行済株式総数は12,325,400株増加し、24,650,800株となっております。

 

(5)【所有者別状況】

 

 

 

 

 

 

 

2023年10月31日現在

区分

株式の状況(1単元の株式数100株)

単元未満

株式の状況

(株)

政府及び

地方公共

団体

金融機関

金融商品

取引業者

その他の

法人

外国法人等

個人その他

個人以外

個人

株主数(人)

3

17

42

10

11

4,019

4,102

所有株式数(単元)

7,305

2,011

146,857

1,250

228

88,832

246,483

2,500

所有株式数の割合

(%)

2.964

0.816

59.580

0.507

0.093

36.040

100.000

(注) 自己株式52,690株は、「個人その他」に526単元、「単元未満株式の状況」に90株含まれております。

 

(6)【大株主の状況】

 

 

2023年10月31日現在

氏名又は名称

住所

所有株式数

(千株)

発行済株式

(自己株式を

除く。)の総数

に対する所有

株式数の割合

(%)

有限会社わかさ屋

石川県金沢市粟崎町4丁目78-12

9,830

39.96

若林 裕紀子

石川県金沢市

1,886

7.66

株式会社日本創発グループ

東京都台東区上野3丁目24番6号

1,200

4.87

株式会社桂紙業

東京都北区桐ヶ丘1丁目20-12

1,000

4.06

大日精化工業株式会社

東京都中央区日本橋馬喰町1丁目7-6

960

3.90

株式会社北國銀行

石川県金沢市広岡2丁目12番6号

720

2.92

大和輸送株式会社

埼玉県行田市真名板131-2

504

2.04

株式会社タナックス

福井県福井市今市町62-11

388

1.57

ウイルコ役員持株会

石川県白山市福留町370番地

383

1.55

若林 和芳

石川県金沢市

359

1.46

17,230

70.04

 

 

(7)【議決権の状況】

①【発行済株式】

 

 

 

 

2023年10月31日現在

区分

株式数(株)

議決権の数(個)

内容

無議決権株式

 

議決権制限株式(自己株式等)

 

議決権制限株式(その他)

 

完全議決権株式(自己株式等)

普通株式

52,600

完全議決権株式(その他)

普通株式

24,595,700

245,957

単元未満株式

普通株式

2,500

発行済株式総数

 

24,650,800

総株主の議決権

 

245,957

(注) 「単元未満株式」の「株式数」の欄には、自己株式90株が含まれております。

 

②【自己株式等】

 

 

 

 

2023年10月31日現在

所有者の氏名又は名称

所有者の住所

自己名義

所有株式数

(株)

他人名義

所有株式数

(株)

所有株式数

の合計

(株)

発行済株式

総数に対する

所有株式数の

割合(%)

㈱ウイルコホールディングス

石川県白山市

福留町370番地

52,600

52,600

0.21

52,600

52,600

0.21

 

2【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】

普通株式

 

(1)【株主総会決議による取得の状況】

 該当事項はありません。

 

(2)【取締役会決議による取得の状況】

 該当事項はありません。

 

(3)【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

 該当事項はありません。

 

(4)【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分

当事業年度

当期間

株式数(株)

処分価額の総額

(千円)

株式数(株)

処分価額の総額

(千円)

引き受ける者の募集を行った取得自己株式

消却の処分を行った取得自己株式

合併、株式交換、株式交付、会社分割に係る移転を行った取得自己株式

その他

保有自己株式数

52,690

52,690

(注) 当期間における取得自己株式には、2024年1月1日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。

 

3【配当政策】

 当社は、事業拡大や経営体質の強化などのために必要な資金を内部留保しつつ、安定した配当を継続して行うことを基本方針としております。

 配当につきましては、成長による利益拡大を通じた企業価値の増大と併せ、利益還元についても安定的な還元を重視するだけでなく、配当性向にも十分配慮するとともに、他社株式や債券その他の投資利回りも参考に一般投資家の立場を十分考慮した増配による積極的な利益還元に努めることを基本としております。

 剰余金の配当につきましては、期末配当の年1回を基本としておりますが、定款にて会社法第454条第5項に規定する中間配当を行うことができる旨を定めております。

 配当の決定機関は、中間配当は取締役会、期末配当は株主総会であります。

 当事業年度の配当につきましては、継続的な安定配当の基本方針のもと、期末配当を1株につき2円とさせていただきました。

 なお、当社は、2017年1月26日開催の定時株主総会決議により定款の一部変更を行い「剰余金の配当等会社法第459条第1項各号に掲げる事項については、法令に別段の定めがある場合を除き、取締役会の決議によって定めることができる。」旨を定款に定めております。

 

(注) 基準日が当事業年度に属する剰余金の配当は、以下のとおりであります。

決議年月日

配当金の総額

(百万円)

1株当たり配当額

(円)

2024年1月26日

49

2

定時株主総会決議

 

4【コーポレート・ガバナンスの状況等】

(1)【コーポレート・ガバナンスの概要】

(コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方)

 当社グループは、経営の公正性・透明性を高めることにより、健全な企業体質を維持していくことが、企業の社会的責任であり、経営の最重要課題の一つであると認識しております。

 また、ステークホルダーとの調和を図りながら、株主重視を意識した経営を実践するため、コーポレート・ガバナンスを有効に機能させることが何より重要であると判断しております。

 今後も、当社グループの果たすべき社会的責任を認識し、コーポレート・ガバナンスの充実と同時に、コンプライアンス経営の徹底とリスク管理の観点から、各種リスクの未然防止体制の構築に努めるとともに、株主・投資家の皆様には財務報告をはじめとした各種情報の適時・適切な情報開示を行うことにより、経営の透明性を高めてまいります。

 

(コーポレート・ガバナンスに関する施策の実施状況)

① 企業統治の体制及び当該体制を採用する理由

 当社は、2017年1月26日付で、取締役の業務執行の適法性、妥当性の監査・監督機能の強化により、一層のコーポレート・ガバナンス体制の充実を図るべく、委員の過半数が、社外取締役で構成される監査等委員会設置会社へ移行いたしました。

 

 取締役会は提出日現在、取締役(監査等委員である取締役を除く。)7名(うち社外取締役2名)及び監査等委員である取締役(以下、監査等委員という。)3名(うち社外取締役2名)で構成され、原則として月1回の定時取締役会及び必要に応じて臨時取締役会を開催し、『取締役会規程』に基づき、法令で定められた事項及び経営に関する事項について審議、決定を行うほか、業務執行状況を監督しています。

 取締役会の構成員につきましては、「(2)役員の状況 ① 役員一覧」に記載のとおりであります。

 

 また、当社取締役、関係部門長等、役員会議を設置し、原則として週1回開催し、重要な案件等について検討・審議を行います。

 

 監査等委員会は提出日現在、監査等委員である取締役3名(うち社外取締役2名)で構成され、常勤の監査等委員1名を選定し、原則として月1回定時取締役会の終了後に監査等委員会を開催いたします。

 監査等委員会の構成員につきましては、「(2)役員の状況 ① 役員一覧」に記載のとおりであります。

 

 各監査等委員は監査等委員会にて定めた『監査等委員会規程』に基づき策定された監査方針及び監査計画に基づき、定時並びに臨時取締役会に出席するほか、常勤の監査等委員は、企業グループ各社の取締役会等重要な会議の議事録等の閲覧並びに役員会議への出席を通じて、企業グループ各社の取締役の職務執行を監督しております。

 

 以上により、現在の企業統治体制は、現在の当社グループの事業規模・内容等の観点から相応であり、取締役会における合理的かつ効率的な意思決定にとり十分なものと判断しております。

 

 当社のコーポレート・ガバナンスおよび内部管理体制の概要は以下のとおりであります。

 

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② 内部統制システムの基本方針

 当社は、法令に従い、業務の適正を確保するための体制の整備について取締役会で決議し、この決議に基づいて内部統制システムを適切に整備・運用しております。以下は、2017年1月26日開催の取締役会において、監査等委員会設置会社への移行に対応するため改定したものであります。

・取締役の職務の執行に係る情報の保存・管理に関する体制

 当社およびグループ各社は、各社が定める『文書管理規程』に従い、取締役の職務執行に係る情報を文書(電磁的媒体を含む)に記録、適切に保存および管理(廃棄を含む)を実施し、必要に応じて運用状況の検証および規程の見直し等を行う。

・当社企業グループの損失の危険の管理に関する規程その他の体制

イ.当社は、「内部統制委員会」を設置し、グループ全体のリスク情報を統括管理する。

ロ.当社およびグループ各社は、個社毎に自社のリスクの洗い出しを行い、そのリスクの軽減に取り組む。

ハ.当社は、内部統制委員会委員長が内部監査員を任命し、当社およびグループ各社におけるリスク管理の状況を確認し、内部統制委員会に報告する。

ニ.当社およびグループ各社は、不測の事態が発生した場合には、当社の代表取締役社長を本部長とする「緊急対策本部」を設置し、損害および被害の拡大を防止しこれを最小限に止めるとともに、再発防止を図る。

・当社企業グループの取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

イ.当社は、『取締役会規程』・『組織規程』および『職務権限規程』により、取締役の職務権限および取締役会への付議基準等を明確化するとともに、意思決定の効率性と妥当性を高める体制を整備する。

ロ.当社は、役員会議を週1回以上開催し、取締役会への付議事項について充分な事前検討を行う。また、グループ各社および連結業績等に係る報告、意見交換等を行うことにより意思決定の迅速化と効率化をはかるとともに、当社およびグループ各社の業務執行の状況を確認する。

ハ.当社は、『内部通報制度運営規程』を制定し、当社およびグループ各社のコンプライアンス違反について通報相談を受付ける内部通報制度を構築し、コンプライアンスに抵触する事態または可能性が発生した場合には、コンプライアンス委員会より内部統制委員会を通じて取締役会・監査等委員会に報告される体制を構築するとともに、内部通報を行った者に対して、不利益となる解雇を含むいかなる措置も行わないよう保護する。

ニ.当社は、意思決定の迅速化および業務執行の監督機能を高めるため、適正な業務区分と権限委譲を行い、内部監査員は、各職位の業務執行が適正かつ効率的であることを確認し、内部統制委員会に報告する。

・当社企業グループの取締役・使用人の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制

イ.当社およびグループ各社の取締役および社員は、『ウイルコ・グループ行動規範』にもとづき法令および定款を遵守して職務を執行する。

ロ.当社は、内部統制委員会の下部組織として「コンプライアンス委員会」を設置し、当社およびグループ各社のコンプライアンスを統括管理する。

ハ.当社は、当社およびグループ各社のコンプライアンス違反について通報相談を受付ける内部通報制度を構築し、通報者の保護を徹底するとともに、コンプライアンスに抵触する事態または可能性が発生した場合には、コンプライアンス委員会より内部統制委員会を通じて取締役会・監査等委員会に報告される体制を構築する。

ニ.内部監査員は、法令および定款の遵守状況を確認し、内部統制委員会に報告する。

ホ.当社およびグループ各社は、『ウイルコ・グループ行動規範』に基づき、反社会的勢力と一切の関係を持たず、不当な要求に対しては断固拒否する。反社会的勢力の排除に向けて、当社の総務部門をグループ統括対応部門とし、警察・弁護士等の外部専門機関と連携を図り、組織的に対応する体制を整備する。

・当社企業グループにおける業務の適正を確保するための体制

イ.当社およびグループ各社は、経営理念および『ウイルコ・グループ行動規範』をグループとして共有し、グループ内の経営資源を最大限に活用し、グループ全体の企業価値の最大化を図る。

ロ.適正なグループ経営を推進するため『関係会社管理規程』を定め、グループ各社の自主性を尊重しつつ、重要事項については、当社も関与しグループ経営の適正な運営を確保する。

ハ.内部監査員は、必要に応じ、グループ各社の業務執行状況のモニタリングを実施し、その結果を内部統制委員会に報告する。

・監査等委員会の職務を補助すべき使用人に関する事項並びに当該使用人の取締役(監査等委員である取締役を除く。)からの独立性に関する事項及び監査等委員会の当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項

イ.監査等委員会は、監査に必要な業務を社員に命ずることができるものとする。

ロ.監査等委員会の職務を補助する社員の任命・異動等については、監査等委員会に事前の同意を得てこれを決定する。

ハ.当社は、『職務権限規程』の定めにより、監査等委員会より監査業務に必要な命令を受けた社員は、その命令に関し、監査等委員である取締役以外の取締役、従業員の指揮命令を受けない。

・監査等委員会への報告体制およびその他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制

イ.当社およびグループ各社の取締役、社員は、各社に著しい損害を及ぼすおそれのある事実があることを発見した場合、直ちに、各社の監査等委員会および監査役に報告する。

ロ.監査等委員は、重要な意思決定の過程および業務の執行状況を把握するため、取締役会のほか、役員会議その他の重要な会議・委員会に出席するとともに、稟議書その他の業務執行に関する重要な文書を閲覧し、必要に応じて取締役または社員にその説明を求める。

ハ.監査等委員会は、会計監査人・内部統制委員会および子会社の監査役と緊密な連携を保つため、連絡会を開催するなど積極的に情報交換を行い、監査の有効性・効率性を高めるとともに、必要に応じて調査または報告を求める。

ニ.監査等委員会は、代表取締役社長と会合を持ち監査上の重要課題等についての意見交換を行う。

ホ.当社は、監査等委員会が必要と認めるときは、監査等委員会の監査を支える弁護士、公認会計士、コンサルタントその他の外部アドバイザーを任用するなど必要な監査費用を認める。

 

③ 内部統制及びリスク管理体制の整備の状況

 当社は、リスク管理とコンプライアンス体制に関し、当社およびグループ各社に係るリスクに対応するため「内部統制委員会」を設置し、法令遵守と企業倫理の確立のため、同委員会の下に「コンプライアンス委員会」を設置し、内部統制とリスク管理が有効に機能するようコンプライアンス体制の整備・構築の充実を図っております。

 当社グループでは、リスク管理、コンプライアンス体制を内部統制の中核と位置付け、体制整備を図っており、品質管理、環境保護、情報セキュリティ、個人情報保護の個別のリスク管理に関しては、マネジメント・システムにより整備を図っております。

 コンプライアンス体制に関しては、『ウイルコ・グループ行動規範』に従い、日常の業務運営を行っておりますが、個別取引につき、取引開始および新たな業務の開始に際しての業務管理部門、法務部門による取引に関する法令、社会的規範・企業倫理上の適合性の確認の実施、業務管理部門による継続取引における適法性の確認を実施しており、必要に応じ、顧問契約を締結した複数の法律事務所よりアドバイスを受けております。

 

(取締役会の活動状況)

 当事業年度おいて当社は取締役会を16回開催しておりの取締役に出席状況については次のとおりであります

 

氏 名

開催回数

出席回数

若林 裕紀子

16回

12回

若林 圭太郎

16回

15回

若林 和芳

16回

16回

大槻 健

16回

16回

西村 保彦

16回

16回

金井 行雄

16回

15回

野間 自子

16回

16回

見山 英雄

16回

16回

織田 健治

16回

16回

柳谷内 健一

16回

15回

 

 取締役会における具体的な検討事項として、販売活動、人材管理、投資判断、資金調達など業務執行に関する意思決定、各取締役が適正に業務を執行しているかどうかの監督、代表取締役の選定、事業計画や経営戦略等の決定及び監督等があります。

 

(取締役の定数、取締役の選任の決議要件)

 当社は定款で取締役(監査等委員である取締役を除く。)の員数を10名以内、監査等委員である取締役の員数を5名以内と定めております。また、取締役の選任決議は、取締役(監査等委員である取締役を除く。)と監査等委員である取締役とを区分し、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、および累積投票によらない旨を定款で定めております。

 

(株主総会決議を取締役会で決議することができることとした事項)

① 剰余金の配当等

 当社は、機動的な配当政策及び資本政策を図るため、剰余金の配当等会社法第459条第1項各号に定める事項については、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議によって定めることができる旨を定款で定めております。

 

② 責任限定契約の内容の概要

 当社は、定款の規定に基づき、社外取締役全員との間で、会社法第427条第1項の規定により、同法第423条第1項の賠償責任を限定する責任限定契約を締結しています。当該契約に基づく賠償責任限度額は、法令が規定する額としています。

 

③ 役員等賠償責任保険契約の内容の概要

 当社は、当社及び当社の子会社である㈱ウイル・コーポレーション、㈱日本特殊加工印刷、鈴木出版㈱、笹岡薬品通販㈱の取締役を被保険者として会社法第430条の3第1項に規定する役員等賠償責任保険(D&O保険)契約を保険会社との間で締結しており、被保険者がその職務の執行に関して保険期間中に損害賠償請求を受けた場合に法律上負担すべき損害賠償金及び訴訟費用等を当該保険契約により塡補することとしています。ただし、被保険者の職務の執行の適正性が損なわれないようにするため、犯罪行為その他法令違反行為や故意行為に起因する損害は塡補しないこととなっています。なお、保険料は資産合計金額に占める各社の資産金額の割合にて按分負担しております。

 

(株主総会の特別決議要件)

 当社は、株主総会の円滑な運営のため、会社法第309条第2項に定める決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款で定めております。

 

(2)【役員の状況】

① 役員一覧

男性8名 女性2名 (役員のうち女性の比率20%)

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数(千株)

代表取締役会長

若林 裕紀子

1954年9月22日

1974年4月

わかさ屋美術印刷所入社

1979年5月

当社入社 取締役副社長

2008年1月

副社長執行役員 管理本部財務部担当、情報・印刷事業部業務管理部担当

2010年1月

取締役会長(CEO)会長執行役員

2010年11月

代表取締役会長(最高経営責任者)会長執行役員

2012年1月

代表取締役会長兼社長 会長兼社長執行役員

2012年5月

代表取締役会長兼社長

㈱ウイル・コーポレーション代表取締役社長

2017年4月

㈱ウイル・コーポレーション代表取締役CEO

2019年4月

㈱ウイル・コーポレーション代表取締役COO

2019年11月

㈱ウイル・コーポレーション代表取締役会長CEO

2019年12月

代表取締役会長(現任)

2020年11月

㈱ウイル・コーポレーション代表取締役CEO(現任)

 

2024年

1月から

1年

1,886

(0)

代表取締役社長

若林 圭太郎

1976年4月26日

2002年4月

㈱オープンマジック入社

2003年11月

当社入社

2011年1月

執行役員 ダイレクト・マーケティング事業部商品開発部長

2012年1月

取締役 執行役員 管理本部副本部長兼ダイレクト・マーケティング事業部商品開発部長(2012年4月辞任)

2012年5月

㈱ナチュラルガーデン執行役員

2012年6月

同社取締役(2014年10月辞任)

2014年1月

当社取締役

㈱ウイル・コーポレーション取締役

2016年1月

㈱ウイル・コーポレーション常務取締役

2017年4月

㈱ウイル・コーポレーション代表取締役社長COO

2018年1月

代表取締役COO

2018年2月

鈴木出版㈱取締役(現任)

2019年1月

㈱関西ぱど取締役

2019年4月

㈱ウイル・コーポレーション取締役社長

2019年11月

㈱ウイル・コーポレーション取締役

2019年12月

代表取締役社長(現任)

2020年1月

㈱関西ぱど代表取締役社長

2020年11月

㈱ウイル・コーポレーション取締役社長COO

2022年1月

㈱ウイル・コーポレーション代表取締役社長COO(現任)

 

2024年

1月から

1年

32

(153)

 

 

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数(千株)

取締役

大槻 健

1948年1月1日

1970年4月

三菱石油㈱(現JX日鉱日石エネルギー㈱)入社

1997年9月

当社入社 管理統括本部長

1998年11月

取締役 管理統括本部長

1999年11月

常務取締役 管理統括本部長

2008年1月

取締役 専務執行役員 情報システム部長

2008年12月

取締役 専務執行役員 経営企画本部長

2009年6月

専務執行役員 社長室長兼管理本部副本部長

2009年9月

常務執行役員 社長特命事項担当、法務部担当

2011年1月

取締役 常務執行役員 会長特命事項担当、管理本部副本部長

2012年1月

取締役 常務執行役員 会長特命事項担当、管理本部長

2012年5月

取締役

㈱ウイル・コーポレーション常務取締役

2013年1月

常務取締役

2014年1月

取締役(現任)

2014年6月

㈱関西ぱど取締役

2016年1月

㈱ウイル・コーポレーション専務取締役(現任)

2018年2月

鈴木出版㈱監査役(現任)

 

2024年

1月から

1年

132

(84)

取締役

西村 保彦

1951年8月28日

1977年5月

東京総合信用㈱(現㈱セディナ)入社

2004年6月

同社取締役 エリア統括部長

2006年4月

当社入社 ダイレクト・マーケティング事業部副事業部長

2007年1月

取締役 ダイレクト・マーケティング事業部副事業部長

2008年1月

執行役員 ダイレクト・マーケティング事業部副事業部長

2010年11月

執行役員 情報・印刷事業部長兼ダイレクト・マーケティング事業部副事業部長

2011年1月

取締役 常務執行役員 情報・印刷事業部長兼ダイレクト・マーケティング事業部副事業部長

2011年6月

取締役 常務執行役員 情報・印刷事業部長兼製造本部長兼ダイレクト・マーケティング事業部副事業部長

2012年5月

取締役

㈱ウイル・コーポレーション常務取締役

2013年1月

常務取締役

2014年1月

取締役(現任)

㈱ウイル・コーポレーション代表取締役専務

2014年6月

㈱関西ぱど取締役

2017年4月

㈱ウイル・コーポレーション専務取締役(現任)

2018年2月

鈴木出版㈱取締役

2018年11月

鈴木出版㈱代表取締役社長(現任)

 

2024年

1月から

1年

-

(112)

 

 

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数(千株)

取締役

若林 和芳

1951年8月11日

1974年4月

わかさ屋美術印刷所を創業

1979年5月

わかさ屋美術印刷㈱(現㈱ウイルコホールディングス)を設立

代表取締役

2006年8月

代表取締役社長 情報・印刷事業部長兼ダイレクト・マーケティング事業部長

2007年2月

代表取締役社長 ダイレクト・マーケティング事業部長

2008年1月

代表取締役社長兼社長執行役員 ダイレクト・マーケティング事業部長

2009年1月

代表取締役会長 会長執行役員(2009年4月辞任)

2013年10月

㈱ウイル・コーポレーション取締役

2014年6月

㈱関西ぱど監査役

2017年4月

㈱ウイル・コーポレーション取締役会長

2018年2月

鈴木出版㈱取締役(現任)

2019年1月

当社取締役(現任)

2019年4月

㈱ウイル・コーポレーション代表取締役CEO

2019年11月

㈱ウイル・コーポレーション代表取締役社長COO

2020年11月

㈱ウイル・コーポレーション代表取締役会長

2022年1月

㈱ウイル・コーポレーション取締役会長(現任)

 

2024年

1月から

1年

359

(0)

取締役

金井 行雄

1948年10月30日

1971年4月

㈱北國銀行入社

1998年6月

同社取締役

2004年6月

同社常務取締役

2006年6月

同社代表取締役専務

2010年6月

同社代表取締役専務退任

北国総合リース㈱代表取締役社長

2014年6月

同社代表取締役社長退任

2015年1月

当社取締役(現任)

 

2024年

1月から

1年

-

(-)

取締役

野間 自子

1959年5月27日

1986年4月

弁護士登録

1986年4月

早川総合法律事務所入所(現東京平河法律事務所・コスモ法律事務所)

1992年11月

さくら共同法律事務所入所

1995年1月

大島総合法律事務所入所

1999年2月

三宅坂総合法律事務所パートナー(現職)

2002年6月

日本オラクル㈱監査役

2008年6月

同社監査役退任

2017年4月

日本知的財産仲裁センター長

2018年3月

同センター長退任

2021年6月

㈱伊予銀行(現㈱いよぎんホールディングス)取締役・監査等委員(社外取締役)

2021年6月

㈱エイジス 社外監査役

2021年9月

アクシスコンサルティング㈱ 取締役・監査等委員(社外取締役)

2022年1月

当社取締役(現任)

 

2024年

1月から

1年

-

(1)

取締役

(常勤監査等委員)

見山 英雄

1954年11月8日

1979年5月

畠税理士事務所入所

1988年10月

㈱KBC入社 コンサルティング部長

2002年1月

当社入社 財務部経理課長

2009年8月

財務部長

2014年6月

㈱関西ぱど監査役

2016年1月

常勤監査役

㈱ウイル・コーポレーション監査役(現任)

2017年1月

取締役 常勤監査等委員(現任)

 

2023年

1月から

2年

6

(5)

 

 

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数(千株)

取締役

(監査等委員)

織田 健治

1943年6月12日

1967年4月

㈱北陸銀行入社

1994年6月

同社石川地区代表店上席推進役

1996年5月

亜細亜証券印刷㈱(現㈱プロネクサス)入社 北陸営業所長

2008年10月

㈱相互移動通信入社 取締役内部監査室長

2009年1月

当社補欠監査役

2009年7月

㈱相互移動通信常務取締役

2011年6月

同社専務取締役(2012年6月辞任)

2013年1月

当社非常勤監査役

2017年1月

当社取締役 監査等委員(現任)

 

2023年

1月から

2年

-

(-)

取締役

(監査等委員)

柳谷内 健一

1951年7月19日

1970年4月

金沢国税局入局

2011年6月

金沢税務署長

2012年8月

柳谷内健一税理士事務所開所

2018年4月

㈱ビーイングホールディングス社外監査役(現任)

2019年10月

当社取締役 監査等委員(現任)

 

2023年

1月から

2年

-

(2)

2,416

(359)

(注)1 金井行雄、野間自子、織田健治及び柳谷内健一の4名は社外取締役であります。

2 取締役(監査等委員である取締役を除く。)の任期は、2023年10月期に係る定時株主総会終結の時から2024年10月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

3 監査等委員である取締役の任期は、2022年10月期に係る定時株主総会終結の時から2024年10月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

4 上記「所有株式数」の欄の( )内の数字は、2023年12月31日現在の役員持株会での持分であり、外数となっております。

5 代表取締役社長 若林 圭太郎は、代表取締役会長 若林 裕紀子の長男であります。

6 取締役 若林 和芳は、代表取締役会長 若林 裕紀子の配偶者であります。

 

② 社外取締役の状況

 当社は、社外取締役(監査等委員である取締役を除く。)2名、監査等委員である社外取締役2名を選任しております。当社との間には特別の利害関係はありません。

 社外取締役は、社内取締役に対する監督機能に加え、見識に基づく経営の方針や経営改善の助言を通じて、取締役会の透明性と説明責任の向上に貢献する役割を担っています。

 監査等委員である社外取締役は、内部統制部門との連携や、会計監査人との情報交換を通じ、経営に対する監視機能を果たしております。

 社外取締役の金井行雄氏は、金融機関等の代表取締役を務め企業経営者しての豊富な経験と知見に基づき、当社グループの経営全般に助言することができると考えています。

 社外取締役の野間自子氏は、法務の専門家であり、中立的、客観的な立場で、経営の監督強化を図ることができると考えています。

 

 監査等委員である社外取締役の織田健治氏は、金融機関、証券印刷会社での勤務経験、通信関連会社における経営者としての豊富な知識と経験を有し、中立的、客観的な立場から取締役の職務執行を監査・監督することができると考えています。

 監査等委員である社外取締役の柳谷内健一氏は、税務の専門家であり、中立的、客観的な立場で、経営の監督強化を図ることができると考えています。

 

 当社においては、社外取締役又は監査等委員である社外取締役を選任するための会社からの独立性に関する基準又は方針を定めていないものの、選任にあたっては、東京証券取引所の独立性に関する基準に照らし、独立的な立場から率直・活発で建設的な検討への貢献が期待でき、一般株主との利益相反の生じるおそれがないことを確認したうえで選任しています。

 なお、監査等委員である社外取締役織田健治氏及び柳谷内健一氏を東京証券取引所が定める独立役員として指定し、同取引所に届け出ております。

 

(3)【監査の状況】

① 監査等委員会監査の状況

 当社は、監査等委員会設置会社であり、監査等委員である取締役3名(うち社外取締役2名)で構成されております。

 各監査等委員は監査等委員会にて定めた『監査等委員会規程』に基づき策定された監査方針及び監査計画に基づき、定時並びに臨時取締役会に出席するほか、常勤の監査等委員は、企業グループ各社の取締役会等重要な会議の議事録等の閲覧並びに役員会議への出席を通じて、企業グループ各社の取締役の職務執行を監督しております。

 当事業年度において当社は監査等委員会を12回開催しており、個々の監査等委員の出席状況は次のとおりであります。

氏 名

開催回数

出席回数

見山 英雄

12回

12回

織田 健治

12回

12回

柳谷内 健一

12回

11回

 監査等委員会における主な検討事項として、取締役の職務執行の妥当性、監査計画に基づく往査結果についての評価、内部統制システムの整備・運用状況の評価、会計監査人の監査の相当性判断、会計監査人の報酬の妥当性判断、監査環境の整備に関する内容等を実施しております。

 また、監査等委員である取締役の活動として、取締役会に出席し、必要な場合意見を述べる他、内部監査員と相互に連携し、各業務執行部門の業務監査を行い、取締役の業務執行について監督しております。

 

② 内部監査の状況

 当社は、会社の規模が比較的小さいため独立した内部監査部門を設けておりません。当社の内部監査は、内部統制委員長が任命する内部監査担当者が実施しており、3名配属しております。

 内部監査は年間内部統制計画に基づき、内部監査を実施し、代表取締役CEO、内部統制委員会に対して監査結果を報告し、連携を確保しております。なお、当社は独立した内部監査部門は持たず、内部監査担当者は他部門を兼務しておりますが、自己監査を回避すべく、内部監査には被監査部門の当事者が加わらない体制をとっております。

 なお、内部監査人は定期的に監査等委員及び会計監査人と連携し、三者間で情報共有を行うことにより、連携を図っております。

 

③ 会計監査の状況

(a)監査法人の名称

仰星監査法人

 

(b)継続監査期間

2014年以降

 

(c)業務を執行した公認会計士

指定社員 業務執行社員 坂戸 純子

指定社員 業務執行社員 吉岡  礼

 

(d)監査業務に係る補助者の構成

公認会計士:8名

その他:8名

 

(e)監査法人の選定方針と理由

 監査等委員会は会計監査人の選定に際して、当社の事業規模や業務内容を勘案し、会計監査人に必要とされる専門性、独立性といった品質管理体制、監査計画及び監査報酬等を総合的に判断し、仰星監査法人は当社の会計監査人として適任であると判断しております。

 なお、監査等委員会は、会計監査人が会社法第340条第1項各号のいずれかに該当すると認められる場合に、監査等委員全員の同意に基づき、会計監査人を解任いたします。この場合、監査等委員会が選定した監査等委員は、解任後最初に招集される株主総会において、会計監査人を解任した旨と解任の理由を報告いたします。また、監査等委員会は、会計監査人の職務の執行に支障があると認められる場合等、必要があると判断した場合は、会計監査人の解任または不再任に関する議案の内容を決定いたします。

 

(f)監査等委員会における監査法人の評価

 監査等委員会は、監査法人から監査計画及び監査結果の報告を受けるとともに質疑応答及び意見交換等を行い、監査法人としての専門性、独立性及び内部管理体制等について総合的に評価を行っております。

 

④ 監査報酬の内容等

(a)監査公認会計士等に対する報酬の内容

区分

前連結会計年度

当連結会計年度

監査証明業務に基づく

報酬(百万円)

非監査業務に基づく

報酬(百万円)

監査証明業務に基づく

報酬(百万円)

非監査業務に基づく

報酬(百万円)

提出会社

23

25

連結子会社

23

25

 

(b)監査公認会計士等と同一のネットワークに属する組織に対する報酬((a)を除く)

 該当事項はありません。

 

(c)その他重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

 該当事項はありません。

 

(d)監査報酬の決定方針

 当社は監査公認会計士等に対する監査報酬を決定するにあたり、監査公認会計士等より提示される監査計画の内容をもとに、監査工数等の妥当性を勘案、協議し、会社法第399条に基づき、監査等委員会の同意を得た上で決定することとしております。

 

(e)監査等委員会が会計監査人の報酬等に同意した理由

 監査等委員会は、会計監査人の監査計画の内容、会計監査の職務遂行状況及び報酬見積りの算定根拠等に基づき、会計監査人に対する報酬等に対して会社法第399条第1項の同意を行っております。

 

(4)【役員の報酬等】

① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

(a)役員の個人別の報酬等の内容に係る決定方針に関する事項

 当社は、2021年1月28日開催の取締役会において、取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針を決議しております。

 取締役の報酬等については、監査等委員である取締役とそれ以外の取締役とを区別して、株主総会で承認された取締役報酬等の限度内において算定し、各取締役(監査等委員である取締役を除く。)の報酬については取締役会で、監査等委員である取締役の報酬については監査等委員である取締役の協議で、各取締役の担当する職務、責任、業績、貢献度等を基準に総合的に勘案し決定しております。

 

(b)役員の個人別の報酬等の内容の決定に係る委任に関する事項

 当社の各取締役の報酬額については、取締役会において代表取締役会長である若林裕紀子に一任する旨を決議しており、同氏は、各取締役の個人別の報酬等の額について決定する権限を有しております。その決定権限を委任する理由は、当社全体の業績等を総合的・俯瞰的に見ながら各取締役の担当領域や職責の評価を行うには、代表取締役会長が最も適していると判断したためであります。

 なお、取締役の個人別の報酬額については、代表取締役会長が決定した額が取締役会で決議された決定方針と整合しているかを担当の社外取締役が確認していることから、取締役会としては、その内容が当該方針に沿うものであると判断しております。

 取締役(監査等委員を除く)の報酬限度額は、2017年1月26日開催の定時株主総会において、年額200百万円以内(うち社外取締役分は年額30百万円以内)と決議いただいております。当該株主総会終結時点の取締役員数は、6名(うち社外取締役は2名)であります。

 監査等委員である取締役の報酬限度額は、2017年1月26日開催の定時株主総会において年額30百万円以内と決議いただいております。当該株主総会終結時点の監査等委員である取締役員数は、3名であります。

 

② 提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分

報酬等の総額

(百万円)

報酬等の種類別の総額(百万円)

対象となる

役員の員数

(名)

固定報酬

業績連動報酬

退職慰労金

左記のうち、

非金銭報酬等

取締役(監査等委員を除く)(社外取締役を除く)

34

34

4

取締役(監査等委員)

(社外取締役を除く)

4

4

1

社外役員

10

10

4

(注) 報酬等の総額が1億円以上である者が存在しないため役員ごとの連結報酬等の総額は記載しておりません。

 

(5)【株式の保有状況】

 当社及び連結子会社のうち、投資株式の貸借対照表計上額(投資株式計上額)が最も大きい会社(最大保有会社)株式会社ウイルコホールディングスについては以下のとおりであります。

 

① 投資株式の区分の基準及び考え方

 当社は、保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式の区分について、株式の価値の変動または株式に係る配当によって利益を受けることのみを目的とする保有を純投資目的である投資株式、それ以外の保有を全て純投資目的以外の目的である投資株式と区分するものとし、後者のみを保有しております。

 

② 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

a.保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

 当社は、取引関係や提携関係の維持および強化を図る目的で中長期的な企業価値向上の観点から保有の妥当性・合理性があると判断した場合に株式を保有しております。なお、保有の合理性や保有の意義が認められない場合は、適切な時期に売却を行います。

 

b.銘柄数及び貸借対照表計上額

 

銘柄数

(銘柄)

貸借対照表計上額の

合計額(百万円)

非上場株式

5

35

非上場株式以外の株式

21

1,263

 

(当事業年度において株式数が増加した銘柄)

 

銘柄数

(銘柄)

株式数の増加に係る取得

価額の合計額(百万円)

株式数の増加の理由

非上場株式

非上場株式以外の株式

 

(当事業年度において株式数が減少した銘柄)

 

銘柄数

(銘柄)

株式数の減少に係る売却

価額の合計額(百万円)

非上場株式

非上場株式以外の株式

 

 

c.特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

特定投資株式

銘柄

当事業年度

前事業年度

保有目的、業務提携等の概要、

定量的な保有効果

及び株式数が増加した理由

当社の株式の

保有の有無

株式数(株)

株式数(株)

貸借対照表計上額

(百万円)

貸借対照表計上額

(百万円)

㈱日本創発グループ

1,440,000

1,440,000

当社グループの資本提携及び包括的業務提携先として、取引関係の維持と強化のため保有しております。

810

648

㈱北國フィナンシャルホールディングス

37,200

37,200

資金調達等の金融取引における機動的・安定的な取引関係の維持と強化のため保有しております。

184

168

㈱サイネックス

90,600

90,600

主に情報・印刷事業分野における営業政策等の取引関係の維持と強化のため保有しております。

77

51

竹田iPホールディングス㈱(注2)

101,500

101,500

主に情報・印刷事業分野における営業政策等の取引関係の維持と強化のため保有しております。

67

63

大日精化工業㈱

20,200

20,200

主に情報・印刷事業分野における原材料仕入れ等の取引関係の維持と強化のため保有しております。

43

35

ANAホールディングス㈱

12,000

12,000

主に情報・印刷事業分野における営業政策等の取引関係の維持と強化のため保有しております。

35

34

㈱IKホールディングス(注3)

35,000

35,000

主に情報・印刷事業分野における営業政策等の取引関係の維持と強化のため保有しております。

12

14

㈱富山第一銀行

5,000

5,000

資金調達等の金融取引における機動的・安定的な取引関係の維持と強化のため保有しております。

4

2

EIZO㈱

1,000

1,000

主に情報・印刷事業分野における営業政策等の取引関係の維持と強化のため保有しております。

4

3

㈱スクロール

5,000

5,000

主に情報・印刷事業分野における営業政策等の取引関係の維持と強化のため保有しております。

4

3

福島印刷㈱

10,300

10,300

主に情報・印刷事業分野における営業政策等の取引関係の維持と強化のため保有しております。

4

4

王子ホールディングス㈱

5,400

5,400

主に情報・印刷事業分野における原材料仕入れ等の取引関係の維持と強化のため保有しております。

3

2

㈱TAKARA&COMPANY

1,331

1,331

主に情報・印刷事業分野における営業政策等の取引関係の維持と強化のため保有しております。

3

2

㈱タカギセイコー

1,200

1,200

主に情報・印刷事業分野における営業政策等の取引関係の維持と強化のため保有しております。

2

1

 

 

銘柄

当事業年度

前事業年度

保有目的、業務提携等の概要、

定量的な保有効果

及び株式数が増加した理由

当社の株式の

保有の有無

株式数(株)

株式数(株)

貸借対照表計上額

(百万円)

貸借対照表計上額

(百万円)

キッセイ薬品工業㈱

503

503

主に情報・印刷事業分野における営業政策等の取引関係の維持と強化のため保有しております。

1

1

㈱KYORITSU

5,000

5,000

主に情報・印刷事業分野における営業政策等の取引関係の維持と強化のため保有しております。

0

0

㈱TOKAIホールディングス

850

850

主に情報・印刷事業分野における営業政策等の取引関係の維持と強化のため保有しております。

0

0

㈱セブン&アイ・ホールディングス

75

75

主に情報・印刷事業分野における営業政策等の取引関係の維持と強化のため保有しております。

0

0

野崎印刷紙業㈱

1,000

1,000

主に情報・印刷事業分野における営業政策等の取引関係の維持と強化のため保有しております。

0

0

光村印刷㈱

100

100

主に情報・印刷事業分野における営業政策等の取引関係の維持と強化のため保有しております。

0

0

㈱ベルーナ

112

112

主に情報・印刷事業分野における営業政策等の取引関係の維持と強化のため保有しております。

0

0

(注)1.定量的な保有効果については記載が困難であります。保有の合理性の検証につきましては、上記aをご参照ください。

2.竹田印刷㈱は、2023年4月1日付で竹田iPホールディングス㈱へ商号を変更しております。

3. アイケイは2022年12月1日付で㈱IKホールディングスへ商号を変更しております。

 

みなし保有株式

 該当事項はありません。

 

③ 保有目的が純投資目的である投資株式

 該当事項はありません。

 

④ 当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したもの

 該当事項はありません。

 

⑤ 当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したもの

 該当事項はありません。