1【公開買付けの内容】

(1)【対象者名】

株式会社シャノン

 

(2)【買付け等に係る株券等の種類】

① 普通株式

 対象者の普通株式を、以下「対象者株式」といいます。

② 新株予約権

 2023年12月22日開催の対象者取締役会の決議に基づき発行された第26回新株予約権(行使期間は2024年1月30日から2027年12月24日まで。以下「第26回新株予約権」といいます。)

(注1) 第26回新株予約権は、株式会社ウィズ・パートナーズ(以下「ウィズ・パートナーズ」といいます。)が業務執行組合員を務めるウィズAIoTエボリューション ファンド投資事業有限責任組合(以下「ウィズ・ファンド」といいます。)を割当先とするものです。

(注2) ウィズ・パートナーズは、金融商品取引業者(関東財務局(金商)第2590号)であり、国内外のIT(情報通信)分野やライフサイエンス(バイオテクノロジー)分野を中心に、特にAI分野、IoT分野、テクノロジー分野、ライフサイエンス分野への投資実績を有し、これらの企業に対する投資・育成を目的としているとのことです。また、割当先であるウィズ・ファンドは、ウィズ・パートナーズが投資事業有限責任組合契約に関する法律に基づき組成した投資事業有限責任組合であり、純投資を目的としつつも、その投資手法においては経営への一定の関与を通じて投資先の企業価値向上を図ることを目的としているとのことです。

(注3) 本公開買付けの対象である第26回新株予約権以外に、対象者が2024年1月29日に提出した「第23期有価証券報告書」(以下「対象者有価証券報告書」といいます。)によれば、対象者は、2015年1月28日開催の対象者定時株主総会及び同年9月15日開催の対象者取締役会において、当時の対象者の従業員を割当先とする新株予約権(行使期間は2017年9月17日から2025年1月27日まで。以下「第14回新株予約権」といいます。)、2020年9月10日開催の対象者取締役会において、当時の対象者の取締役を割当先とする新株予約権(行使期間は2020年9月28日から2030年9月27日まで。以下「第21回新株予約権」といいます。)、2023年2月24日開催の対象者取締役会において、ウィズ・パートナーズが業務執行組合員を務めるウィズ・ファンドを割当先とする新株予約権(行使期間は2023年3月14日から2027年12月24日まで。以下「第25回新株予約権」といいます。)、2023年12月22日開催の対象者取締役会において、当時の対象者の取締役を割当先とする新株予約権(行使期間は2024年1月30日から2027年12月24日まで。以下「第27回新株予約権」といい、第14回新株予約権、第21回新株予約権及び第25回新株予約権と併せて「買付対象外新株予約権」といいます。)の発行を決議しているとのことです。買付対象外新株予約権について、第14回新株予約権及び第21回新株予約権は役職員向けのストックオプションであり、第27回新株予約権は、役員に対して発行された新株予約権であるとのことです。また、第25回新株予約権は、本公開買付けの成立、並びに公開買付者が本公開買付けにより取得した第26回新株予約権及び第3回新株予約権付社債の新株予約権部分の全部を行使又は転換することを条件として、対象者が割当先であるウィズ・ファンドから取得する予定であることから、本公開買付けの対象とはしておりません。なお、第26回新株予約権については発行以降その権利行使は行われていないとのことです。

③ 新株予約権付社債

 2023年12月22日開催の対象者取締役会の決議に基づき発行された第3回無担保転換社債型新株予約権付社債(償還期日は2027年12月27日。以下「第3回新株予約権付社債」といいます。)

(注) 本公開買付けの対象である第3回新株予約権付社債以外に、対象者有価証券報告書によれば、対象者は、2023年2月24日開催の対象者取締役会において、ウィズ・ファンドを割当先とする第2回無担保転換社債型新株予約権付社債(償還期日は2027年12月27日。以下「第2回新株予約権付社債」又は「買付対象外新株予約権付社債」といいます。)の発行を決議しているとのことです。買付対象外新株予約権付社債は、ウィズ・ファンドが、対象者によって第25回新株予約権全部が取得されることを条件として、対象者において繰上償還を行うよう請求しており、対象者は第2回新株予約権付社債全部を繰上償還される予定であることから、本公開買付けの対象とはしておりません。なお、第3回新株予約権付社債の新株予約権部分については、発行以降その権利行使は行われていないとのことです。

 

(3)【公開買付期間】

2024年12月16日(月曜日)から2025年1月20日(月曜日)まで(20営業日)

 

2【買付け等の結果】

(1)【公開買付けの成否】

 本公開買付けにおいては、本公開買付けに応じて売付け等がなされた新株予約権証券(以下「応募新株予約権」といいます。)の総数が新株予約権証券に係る買付予定数の下限(1,342,600株)に満たない場合、本公開買付けに応じて売付け等がなされた新株予約権付社債(以下「応募新株予約権付社債」といいます。)の総数が新株予約権付社債券に係る買付予定数の下限(1,342,600株)に満たない場合、又は本公開買付けに応じて売付け等がなされた株券等(以下「応募株券等」といいます。)の総数が買付予定数の下限の合計(2,685,200株)に満たない場合は、応募株券等の全部の買付け等を行わない旨、及び、本公開買付けに応募された対象者株式の総数が普通株式に係る買付予定数の上限(675,600株)を超える場合は、その超える部分の全部又は一部の買付け等を行わないものとし、法第27条の13第5項及び府令第32条に規定するあん分比例の方式により、株券等の買付け等に係る受渡しその他の決済を行う旨の条件を付しておりましたが、応募新株予約権の総数(1,342,600株)、応募新株予約権付社債の総数(1,342,600株)及び応募株券等の総数(3,589,608株)が、それぞれ、新株予約権証券に係る買付予定数の下限(1,342,600株)、新株予約権付社債券に係る買付予定数の下限(1,342,600株)及び買付予定数の下限の合計(2,685,200株)以上となり、かつ、本公開買付けに応募された対象者株式の総数が普通株式に係る買付予定数の上限(675,600株)を超えましたので、本公開買付けに係る公開買付開始公告及び公開買付届出書に記載のとおり、その超える部分の全部又は一部の買付け等を行わないものとし、法第27条の13第5項及び府令第32条に規定するあん分比例の方式により、株券等の買付け等に係る受渡しその他の決済を行います。

 

(2)【公開買付けの結果の公告日及び公告掲載新聞名】

 法第27条の13第1項の規定に基づき、令第9条の4及び府令第30条の2に規定する方法により、2025年1月21日に株式会社東京証券取引所において、本公開買付けの結果を報道機関に対して公表しました。

 

(3)【買付け等を行った株券等の数】

株券等の種類

株式に換算した応募数

株式に換算した買付数

株券

904,408(株)

675,600(株)

新株予約権証券

1,342,600(株)

1,342,600(株)

新株予約権付社債券

1,342,600(株)

1,342,600(株)

株券等信託受益証券(   )

株券等預託証券(     )

合計

3,589,608

3,360,800

(潜在株券等の数の合計)

(2,685,200)

(2,685,200)

 

(4)【買付け等を行った後における株券等所有割合】

区分

議決権の数

報告書提出日現在における公開買付者の所有株券等に係る議決権の数(個)(a)

33,608

aのうち潜在株券等に係る議決権の数(個)(b)

26,852

bのうち株券の権利を表示する株券等信託受益証券及び株券等預託証券に係る議決権の数(個)(c)

報告書提出日現在における特別関係者の所有株券等に係る議決権の数(個)(d)

0

dのうち潜在株券等に係る議決権の数(個)(e)

eのうち株券の権利を表示する株券等信託受益証券及び株券等預託証券に係る議決権の数(個)(f)

対象者の総株主等の議決権の数(2024年4月30日現在)(個)(g)

31,739

買付け等後における株券等所有割合

((a+d)/(g+(b-c)+(e-f))×100)(%)

51.00

 (注1) 「aのうち潜在株券等に係る議決権の数(個)(b)」は、買付けた株券等に係る議決権のうち、第26回新株予約権及び第3回新株予約権付社債に付された新株予約権の目的となる対象者株式の合計数(2,685,200株)に係る議決権の数を記載しております。

 (注2) 「対象者の総株主等の議決権の数(2024年4月30日現在)(個)(g)」は、対象者が2024年6月14日に提出した第24期第2四半期報告書に記載された2024年4月30日現在の総株主の議決権の数(1単元の株式数を100株として記載されたもの)です。但し、本公開買付けにおいては単元未満株式(但し、自己株式を除きます。)、第26回新株予約権及び第3回新株予約権付社債についても本公開買付けの対象としているため、「買付け等後における株券等所有割合」の計算においては、対象者が2024年12月13日に公表した「2024年10月期決算短信〔日本基準〕(連結)」に記載された2024年10月31日現在の対象者の発行済株式総数(3,180,700株)から対象者が所有する同日現在の自己株式数(254株)を控除した株式数(3,180,446株)に、対象者潜在株式の総数(4,994,431株)からウィズ・ファンドが所有する第25回新株予約権及び第2回無担保転換社債型新株予約権付社債に付された新株予約権の目的となる対象者株式の数(1,585,131株)を除いた対象者潜在株式の数(3,409,300株)を加えた株式の総数(6,589,746株)に係る議決権数(65,897個)を分母として計算しております。

 (注3) 「買付け等後における株券等所有割合」については、小数点以下第三位を四捨五入しています。

 

(5)【あん分比例方式により買付け等を行う場合の計算】

イ.計算方法

 本公開買付けに応募された対象者株式の総数(904,408株)が普通株式に係る買付予定数の上限(675,600株)を超えたため、公開買付開始公告及び公開買付届出書に記載のとおり、その超える部分の全部又は一部の買付けは行わないものとし、法第27条の13第5項及び府令第32条に規定するあん分比例の方式により、株券等の買付けに係る受渡しその他の決済を行います(各応募株券等の数に1単元(100株)未満の株数の部分がある場合、あん分比例の方式により計算される買付株数は各応募株券等の数を上限とします。)。

 あん分比例の方式による計算の結果生じる1単元未満の株数を四捨五入して計算した各応募株主等からの買付株数の合計が買付予定数の上限を超えたため、買付予定数の上限を下回らない数まで、四捨五入の結果切上げられた株数の多い応募株主等から順次、各応募株主等につき買付株数を1単元(あん分比例の方式により計算される買付株数に1単元未満の株数の部分がある場合は当該1単元未満の株数)減少させるものとしました。但し、切上げられた株数の等しい複数の応募株主等全員からこの方法により買付株数を減少させると買付予定数の上限を下回ることとなったため、買付予定数の上限を下回らない範囲で、当該応募株主等の中から抽選により買付株数を減少させる株主を決定しました。

 

ロ.計算過程及び計算の結果

 あん分比例の方式により計算した各応募株主等からの買付け等をする株券等の数の合計は675,600株となり、この株数を買付けました。

買付け等をする株券等のうち普通株式に係る議決権の数

6,756.00

(A)

応募株券等のうち普通株式に係る議決権の数

9,044.08

(B)

あん分比率

0.74700798754…

(A)/(B)

 

 

(1)

(2)

(3)

(4)

(5)

(6)

(7)

(8)

 

各応募株主の応募株式数

(株)

あん分比例後の株式数

(株)

1単元未満の株式数を四捨五入(株)

(3)により切上げ/切捨てられた単元未満株式数

(株)

買付株式数の増減

(株)

最終買付株式数(株)

応募株主に返還する株式数

(株)

件数

(件)

394,800

294,918.75

294,900

-18.75

 

294,900

99,900

200,000

149,401.60

149,400

-1.60

 

149,400

50,600

76,100

56,847.31

56,800

-47.31

 

56,800

19,300

50,000

37,350.40

37,400

49.60

-100

37,300

12,700

32,200

24,053.66

24,100

46.34

-100

24,000

8,200

21,900

16,359.47

16,400

40.53

-100

16,300

5,600

19,900

14,865.46

14,900

34.54

-100

14,800

5,100

13,100

9,785.80

9,800

14.20

 

9,800

3,300

12,500

9,337.60

9,300

-37.60

 

9,300

3,200

10

10,200

7,619.48

7,600

-19.48

 

7,600

2,600

11

8,600

6,424.27

6,400

-24.27

 

6,400

2,200

12

6,400

4,780.85

4,800

19.15

 

4,800

1,600

13

3,700

2,763.93

2,800

36.07

-100

2,700

1,000

14

3,100

2,315.72

2,300

-15.72

 

2,300

800

15

3,000

2,241.02

2,200

-41.02

 

2,200

800

16

2,600

1,942.22

1,900

-42.22

 

1,900

700

17

2,500

1,867.52

1,900

32.48

-100

1,800

700

18

2,300

1,718.12

1,700

-18.12

 

1,700

600

19

2,000

1,494.02

1,500

5.98

 

1,500

500

20

1,800

1,344.61

1,300

-44.61

 

1,300

500

21

1,600

1,195.21

1,200

4.79

 

1,200

400

22

1,500

1,120.51

1,100

-20.51

 

1,100

400

23

1,400

1,045.81

1,000

-45.81

 

1,000

400

24

1,100

821.71

800

-21.71

 

800

300

 

 

 

(1)

(2)

(3)

(4)

(5)

(6)

(7)

(8)

 

各応募株主の応募株式数

(株)

あん分比例後の株式数

(株)

1単元未満の株式数を四捨五入(株)

(3)により切上げ/切捨てられた単元未満株式数

(株)

買付株式数の増減

(株)

最終買付株式数(株)

応募株主に返還する株式数

(株)

件数

(件)

25

1,000

747.01

700

-47.01

 

700

300

26

700

522.91

500

-22.91

 

500

200

27

600

448.20

400

-48.20

 

400

200

28

500

373.50

400

26.50

-100

300

200

29

400

298.80

300

1.20

 

300

100

30

300

224.10

200

-24.10

 

200

100

31

200

149.40

100

-49.40

 

100

100

32

113

84.41

100

15.59

 

100

13

33

103

76.94

100

23.06

 

100

14

34

102

76.19

100

23.81

 

100

35

101

75.45

100

24.55

 

100

35

36

100

74.70

100

25.30

 

100

37

 (注1) (2)及び(4)の株式数は小数点以下第三位を四捨五入しています。

 (注2) 上記36番の37件のうち5件は抽選の結果、(5)買付け株式数の増減の数を100株減少させており、(6)最終買付株式数の数が0株、(7)応募株主に返還する株式数が100株となっています。

 

以 上