1【提出理由】

 当社は、2024年12月16日から2025年1月20日までを公開買付期間として、株式会社シャノン(以下「対象者」といいます。)の普通株式に対する公開買付け(以下「本公開買付け」といいます。)を実施しました。その結果、当社において特定子会社の異動がありますので、金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第3号の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。

 

2【報告内容】

(1)当該異動に係る特定子会社の名称、住所、代表者の氏名、資本金及び事業の内容

① 名称    :株式会社シャノン

② 住所    :東京都港区三田三丁目13番16号

③ 代表者の氏名:代表取締役社長  竹田 浩

④ 資本金   :550,010千円(2024年7月31日現在)

⑤ 事業の内容 :マーケティングクラウド、CMS、アドテクノロジー、メタバースの提供並びにソリューションの企画・開発・販売

マーケティング、CMS、アドテクノロジーに関連するコンサルティング・アウトソーシングサービスの提供

 

(2)当該異動の前後における当社の所有に係る当該特定子会社の議決権の数及び当該特定子会社の総株主等の議決権に対する割合

① 当社の所有に係る当該特定子会社の議決権の数

異動前:0個

異動後:33,608個

② 総株主等の議決権に対する割合

異動前:0%

異動後:51.00%

(注1)総株主等の議決権に対する割合は、対象会社が2024年12月13日に公表した「2024年10月期決算短信〔日本基準〕(連結)」に記載された2024年10月31日現在の対象者の発行済株式総数(3,180,700株)から対象者が所有する同日現在の自己株式数(254株)を控除した株式数(3,180,446株)に、対象者潜在株式の総数(4,994,431株)から株式会社ウィズ・パートナーズが業務執行組合員を務めるウィズAIoTエボリューション ファンド投資事業有限責任組合が所有する第25回新株予約権及び第2回無担保転換社債型新株予約権付社債に付された新株予約権の目的となる対象者株式の数(1,585,131株)を除いた対象者潜在株式の数(3,409,300株)を加えた株式の総数(6,589,746株)に係る議決権数(65,897個)を分母として計算しております。

(注2)総株主等の議決権に対する割合については、小数点以下第三位を四捨五入しております。

 

(3)当該異動の理由及びその年月日

① 異動の理由 :本公開買付けの結果、2025年1月24日(本公開買付けの決済の開始日)付で、当社は、対象者の議決権の51.00%を所有する予定であり、また、対象者の資本金の額が当社の資本金の額の100分の10以上に相当するため、対象者は、同日付けで当社の特定子会社に該当することとなります。

② 異動の年月日:2025年1月24日(予定)(本公開買付けの決済の開始日)

 

以 上