株式会社三菱UFJ銀行(以下「公開買付者」といいます。)が、2024年12月2日から2025年1月20日までを公開買付期間として行った当社の普通株式(以下「当社株式」といいます。)及び本新株予約権(注1)に対する公開買付け(以下「本公開買付け」といいます。)により、当社の親会社及び主要株主に異動がありますので、金融商品取引法第24条の5第4項並びに企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第3号及び第4号の各規定に基づき、本報告書を提出するものであります。
(注1)「本新株予約権」とは以下の新株予約権を総称していいます。
① 2018年8月15日開催の当社取締役会の決議に基づき発行された第3回新株予約権(行使期間は2020年8月16日から2028年8月16日まで)
② 2019年3月26日開催の当社取締役会の決議に基づき発行された第4回新株予約権(行使期間は2021年3月27日から2029年3月27日まで)
③ 2019年3月26日開催の当社取締役会の決議に基づき発行された第5回新株予約権(行使期間は2019年3月27日以降(割当日から無期限)
④ 2019年8月23日開催の当社取締役会の決議に基づき発行された第6回新株予約権(行使期間は2021年8月26日から2029年8月26日まで)
⑤ 2020年6月29日開催の当社取締役会の決議に基づき発行された第7回新株予約権(行使期間は2022年6月30日から2030年6月30日まで)
⑥ 2020年6月29日開催の当社取締役会の決議に基づき発行された第8回新株予約権(行使期間は2020年6月30日以降(割当日から無期限))
⑦ 2020年6月29日開催の当社取締役会の決議に基づき発行された第9回新株予約権(行使期間は2020年6月30日以降(割当日から無期限))
1.親会社の異動
(1)当該異動に係る親会社の名称、住所、代表者の氏名、資本金の額及び事業の内容
(新たに親会社となるもの)
(a)株式会社三菱UFJ銀行
(b)株式会社三菱UFJフィナンシャル・グループ
(2)当該異動の前後における当該親会社の所有に係る当社の議決権の数及び当社の総株主等の議決権に対する割合
(a)株式会社三菱UFJ銀行
(b)株式会社三菱UFJフィナンシャル・グループ
(注1)「総株主等の議決権に対する割合」は、(i)当社第3四半期決算短信に記載された2024年9月30日現在の発行済株式総数(59,317,770株)に、(ii)当社が2024年11月13日付で公表した「従業員に対する譲渡制限付株式としての新株式発行の払込完了に関するお知らせ」に記載の2024年11月13日付で発行された譲渡制限付株式数(5,539株)を加算した株式数(59,323,309株)から、(iii)当社第3四半期決算短信に記載された2024年9月30日現在当社が所有する自己株式数(20,767株)を控除した株式数(59,302,542株)に、(iv)2024年11月29日現在残存する本新株予約権(306,398個)の目的となる当社株式の数(919,194株)を加算した株式数(60,221,736株)に係る議決権の数(602,217個)を分母として計算しております。以下同じです。
(注2)「総株主等の議決権に対する割合」は、小数点以下第三位を四捨五入して計算しております。以下同じです。
(注3)( )内は、間接所有分を記載しております。
(3)当該異動の理由及びその年月日
① 異動の理由
当社は、公開買付者より、本公開買付けを通じて、本公開買付けの結果について、応募された当社株式の総数が46,563,404株(本新株予約権の目的である当社株式の数を含みます。以下同じです。)となり、買付予定数の下限(30,988,100株)以上となったことから、本公開買付けが成立し、その全てを取得することとなった旨の報告を受けました。
この結果、本公開買付けの決済が行われた場合には、2025年1月27日(本公開買付けの決済の開始日)をもって、当社の総株主の議決権の数に対する公開買付者の所有する議決権の数の割合が50%超となるため、公開買付者は、新たに当社の親会社及び主要株主である筆頭株主に該当することとなります。
② 異動の年月日
2025年1月27日(本公開買付けの決済の開始日)
(1)当該異動に係る主要株主の氏名
主要株主でなくなるもの
柴山 和久
(2)当該異動の前後における当該主要株主の所有議決権の数及びその総株主等の議決権に対する割合
(3)当該異動の年月日
2025年1月27日(本公開買付けの決済の開始日)
(4)その他の事項
本報告書提出日現在の資本金の額 12,162,767,762円
本報告書提出日現在の発行済株式総数 普通株式59,562,088株
(注)資本金の額及び発行済株式総数は2024年12月31日現在のものです。
以上