第一部【証券情報】

第1【募集要項】

1【新規発行株式】

種類

発行数

内容

普通株式

10,000,000株

完全議決権株式であり、株主の権利に何ら制限のない当社における標準となる株式です。

なお、単元株式数は100株となっております。

 (注)1.本有価証券届出書による当社普通株式(以下、「本新株式」といいます。)に係る募集(以下、株式会社環境フレンドリーホールディングス第22回新株予約権を「本新株予約権」といい、本新株式と総称して「本第三者割当増資」又は「本資金調達」といいます。)は、2024年1月20日(月)開催の当社取締役会において決議しております。

2.振替機関の名称及び住所は下記の通りです。

名称:株式会社証券保管振替機構

住所:東京都中央区日本橋兜町7番1号

 

2【株式募集の方法及び条件】

(1)【募集の方法】

区分

発行数

発行価額の総額(円)

資本組入額の総額(円)

株主割当

その他の者に対する割当

10,000,000株

280,000,000

140,000,000

一般募集

計(総発行株式)

10,000,000株

280,000,000

140,000,000

 (注)1.第三者割当の方法によります。

2.発行価額の総額は、会社法上の払込金額の総額であり、資本組入額の総額は、会社法上の増加する資本金の額の総額であります。また、増加する資本準備金の額の総額は140,000,000円であります。

 

(2)【募集の条件】

発行価格

(円)

資本組入額

(円)

申込株数単位

申込期間

申込証拠金

(円)

払込期日

28

14

100株

2025年5月30日

2025年5月30日

 (注)1.第三者割当の方法により行うものとし、一般募集は行いません。

2.発行価格は、会社法上の払込金額であり、資本組入額は会社法上の増加する資本金の額であります。

3.申込み及び払込みの方法は、割当予定先との間で総数引受契約を締結したうえ、払込期日に後記払込取扱場所へ発行価額の総額を払い込む方法によります。

4.申込期日までに割当予定先との間で総数引受契約が締結されない場合、株式に係る割当を受ける権利はすべて消滅いたします。

5.申込期間及び払込期日につきましては、割当予定先の払込事務手続上の理由(割当予定先が中国政府に直接海外投資を申請(以下、「ODI申請」といいます。)し、中国政府の許可を取得する必要があるため)により、割当予定先が許可を取得できる見込みの日付を設定しております。具体的には、ODI申請の手続きには本届出書提出後に当社との総引受契約の締結が必要であります。そのため2025年2月中旬にODI申請となる見込であり、ODI申請から通常3ヶ月以内に許可が下りる流れであることから、払込期日を5月30日といたしました。なお、ODI申請の手続きで中国政府からの許可が得られない場合には、本新株式は失権する可能性があります。

 

(3)【申込取扱場所】

店名

所在地

株式会社環境フレンドリーホールディングス

東京都港区西新橋三丁目24番9号

 

(4)【払込取扱場所】

店名

所在地

株式会社三井住友銀行 神田支店

東京都千代田区神田小川町3-12

 

3【株式の引受け】

 該当事項はありません。

 

4【新規発行新株予約権証券】(第22回新株予約権証券)

(1)【募集の条件】

発行数

200,000個(新株予約権1個につき100株)

発行価額の総額

12,200,000円

発行価格

新株予約権1個につき61円(新株予約権の目的である株式1株当たり0.61円)

申込手数料

該当事項はありません。

申込単位

1個

申込期間

2025年5月30日(金)

申込証拠金

該当事項はありません。

申込取扱場所

東京都港区西新橋三丁目24番9号

株式会社環境フレンドリーホールディングス 経営管理本部

割当日

2025年5月30日(金)

払込期日

2025年5月30日(金)

払込取扱場所

株式会社三井住友銀行 神田支店

 (注)1.本新株予約権証券は、2025年1月20日(月)開催の当社取締役会決議において決議しております。

2.申込み及び払込みの方法は、割当予定先との間で総数引受契約を締結のうえ、払込期日までに上記払込取扱場所へ発行価額の総額を払込む方法によります。

3.第22回新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式における振替機関の名称及び住所は次のとおりです。

名称:株式会社証券保管振替機構

住所:東京都中央区日本橋兜町7番1号

4.申込期間及び払込期日、割当日につきましては、香港が所在地であるRIHUAXING INVESTMENT LIMITEDは、ODI申請の影響は受けませんが、本新株式の払込がなされなければ新株予約権の引き受けの前提が崩れることから、新株式の払込期日と同日に設定しております。

 

(2)【新株予約権の内容等】

新株予約権の目的となる株式の種類

当社普通株式

完全議決権株式であり、株主の権利に何ら制限のない株式である。

 

なお、単元株式数は100株である。

新株予約権の目的となる株式の数

1.本新株予約権の目的である株式の種類は当社普通株式とし、その総数は20,000,000株とする(本新株予約権1個当たりの目的である株式の数(以下、「割当株式数」といいます。)は100株とする。)。但し、本欄第2項乃至第4項により、割当株式数が調整される場合には、本新株予約権の目的である株式の総数は調整後割当株式数に応じて調整されるものとする。

 

2.当社が別欄「新株予約権の行使時の払込金額」欄の規定に従って行使価額の調整を行う場合には、割当株式数は次の算式により調整されるものとする。但し、調整の結果生じる1株未満の端数は切り捨てるものとする。なお、かかる算式における調整前行使価額及び調整後行使価額は、別欄「新株予約権の行使時の払込金額」第3項に定める調整前行使価額及び調整後行使価額とする。

 

 

調整後対象株式数=

調整前割当株式数×調整前行使価額

調整後行使価額

 

 

3.調整後割当株式数の適用日は、当該調整事由にかかる別欄「新株予約権の行使時の払込金額」第3項第(2)号及び第(5)号による行使価額の調整に関し、各号に定める調整後行使価額を適用する日と同日とする。

 

4.割当株式数の調整を行うときは、当社は、調整後割当株式数の適用開始日の前日までに、本新株予約権者に対し、かかる調整を行う旨並びにその事由、調整前割当株式数、調整後割当株式数及びその適用開始日その他必要な事項を書面で通知する。但し、適用開始日の前日までに上記通知を行うことができない場合には、適用開始日以降速やかに行う。

新株予約権の行使時の払込金額

1.本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

本新株予約権の行使に際して出資される財産は金銭とし、本新株予約権の行使に際して出資される財産の本新株予約権1個当たりの価額は、対象株式数に、以下に定める行使価額を乗じた金額とし、計算の結果生じた1円未満の端数は円位未満小数2位まで算出し、小数第2位を四捨五入するものとする。

 

2.本新株予約権の行使により当社が当社普通株式を交付する場合における株式1株当たりの出資される財産の価額(以下、「行使価額」という。)は、金28円とする。

 

3.行使価額の調整

 

(1)当社は、効力発生日以降、当社が株式分割又は株式併合を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整の結果生じる1円未満の端数は四捨五入するものとする。

 

調整後対象株式数=

調整前対象株式数×

株式分割又は株式併合の比率

調整後行使価額は、株式分割に係る基準日の翌日以降又は株式併合の効力が生じる日以降これを適用する。

 

(2)当社は、本項第(3)号に掲げる各事由により当社普通株式が交付される場合は、次に定める算式(以下「行使価額調整式」という。)をもって行使価額を調整し、調整の結果生じる1円未満の端数は四捨五入するものとする。

 

 

調整後

行使価額

調整前

行使価額

×

既発行

普通株式数

交付普通

株式数

×

1株当たりの

払込金額

1株当たりの時価

既発行普通株式数+交付普通株式数

 

 

 

 

(3)行使価額調整式により行使価額の調整を行う場合及びその調整後の行使価額の適用時期については、次に定めるところによる。

 

① 本項第(5)号①に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を新たに交付する場合(ただし、当社の発行した取得請求権付株式の取得と引換えに交付する場合、合併等により交付する場合、会社法第194条の規定に基づく自己株式の売渡しの場合、当社普通株式の交付を請求できる新株予約権もしくは新株予約権付社債その他の証券もしくは権利の請求又は行使による場合を除く。)、調整後の行使価額は、払込期日(募集に際して払込期間が設けられているときは、当該払込期間の最終日とする。以下同じ。)の翌日以降、また、株主割当のための基準日がある場合は、その日の翌日以降これを適用する。

 

② 株式無償割当により当社普通株式を発行する場合、調整後の行使価額は、当社普通株式の無償割当について普通株主に割当を受ける権利を与えるための基準日があるときはその翌日以降、当社普通株式の無償割当について普通株主に割当を受ける権利を与えるための基準日がないとき及び株主(普通株主を除く。)に当社普通株式の無償割当をするときは当該割当がその効力を生ずる日の翌日以降、これを適用する。

 

③ 取得請求権付株式であって、その取得と引換えに本項第(5)号①に定める時価を下回る価額をもって当社普通株式を交付する旨の定めがあるものを発行する場合(無償割当の場合を含む)又は本項第(5)号①に定める時価を下回る価額をもって当社普通株式の交付を請求できる新株予約権もしくは新株予約権付社債その他の証券もしくは権利を発行する場合(無償割当の場合を含むが、当社の取締役、監査役、顧問及び従業員、当社子会社の取締役、監査役及び従業員等に対するストック・オプションとしての新株予約権発行を除く)調整後の行使価額は、発行される取得請求権付株式、新株予約権もしくは新株予約権付社債その他の証券又は権利の全てがその発行時点の行使価額で請求又は行使されて当社普通株式が交付されたものとみなして行使価額調整式を準用して算出するものとし、払込期日(新株予約権又は新株予約権付社債の発行の場合は割当日、無償割当の場合は当該割当がその効力を生ずる日)の翌日以降これを適用する。ただし、その権利の割当のための基準日がある場合は、その日の翌日以降これを適用する。上記にかかわらず、請求又は行使に際して交付される当社普通株式の対価の価額が取得請求権付株式、新株予約権もしくは新株予約権付社債その他の証券又は権利が発行された時点で確定していない場合、調整後の行使価額は、当該対価の価額の確定時点で発行されている取得請求権付株式、新株予約権もしくは新株予約権付社債その他の証券又は権利の全てが当該対価の価額の確定時点の条件で請求又は行使されて当社普通株式が交付されたものとみなして行使価額調整式を適用して算出するものとし、当該対価の価額が確定した日の翌日以降、これを適用する。

 

④ 本号①乃至③の各取引において行使価額の調整事由とされる当社の各行為において、その権利の割当てのための基準日が設定され、かつ、各行為の効力の発生が当該基準日以降の株主総会又は取締役会その他当社の機関の承認を条件としているときは、本号①乃至③の定めにかかわらず、調整後の行使価額は、当該承認があった日の翌日以降、これを適用する。この場合において、当該基準日の翌日から当該行為の承認があった日までに本新株予約権を行使した(かかる新株予約権を行使することにより交付を受けることができる株式の数を、以下、「承認前行使株式数」という。)新株予約権者に対しては、次の算式に従って交付する当社普通株式の数を決定するものとする。

 

 

調整後対象株式数=

(調整前行使価額-調整後行使価額)×

承認前行使株式数

調整後行使価額

 

 

(4)本項第(1)号及び第(2)号の規定にかかわらず、これらの規定により算出された調整後の行使価額と調整前の行使価額との差額が1円未満にとどまる限りは、行使価額の調整はこれを行わない。ただし、その後の行使価額の調整を必要とする事由が発生し行使価額を算出する場合は、行使価額調整式中の調整前行使価額に代えて、調整前行使価額からこの差額を差引いた額を使用する。

 

 

 

(5)① 行使価額調整式で使用する時価は、調整後の行使価額を適用する日(ただし、本項第(3)号④の場合は基準日)に先立つ45取引日目に始まる30取引日(当日付けで終値のない日数を除く。)の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値の平均値とする。この場合、平均値の計算は、小数第2位まで算出し、小数第2位を四捨五入する。

 

② 行使価額調整式で使用する既発行株式数は、基準日がある場合はその日、また、基準日がない場合は、調整後の行使価額を適用する日の1ヶ月前の日における当社の発行済普通株式数から、当該日における当社の保有する当社普通株式の数を控除した数とする。

 

(6)本項第(1)号及び第(2)号の規定により行使価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合には、当社は、必要な行使価額の調整を行う。

 

① 当社を存続会社とする合併、当社を承継会社とする吸収分割、当社を完全親会社とする株式交換のために行使価額の調整を必要とするとき。

 

② その他行使価額の調整を必要とするとき。

 

③ 行使価額を調整すべき事由が2つ以上相接して発生し、一方の事由に基づく調整後の行使価額の算出に当たり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。

 

(7)本項に定めるところにより行使価額の調整を行うときは、当社は、あらかじめ書面によりその旨並びにその事由、調整前の行使価額、調整後の行使価額及びその適用の日その他必要な事項を、適用の日の前日までに本新株予約権の新株予約権者に通知又は公告する。ただし、本項第(1)号に示される株式分割の場合その他適用の日の前日までに前記の通知又は公告を行うことができないときは、適用の日以降速やかにこれを行う。

新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価額の総額

金572,200,000円

(注) すべての新株予約権が行使されたと仮定して算出された金額です。新株予約権の権利行使期間内に行使が行われない場合、新株予約権者がその権利を喪失した場合及び当社が取得した新株予約権を消却した場合には、上記株式の発行価額の総額は減少します。

新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額

1.新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式1株の発行価格

本新株予約権の行使により交付する当社普通株式1株の発行価額は、行使請求に係る各本新株予約権の行使に際して払い込むべき金額を、別記「新株予約権の目的となる株式の数」欄記載の対象株式数で除した額とする。

 

2.新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金本新株予約権の行使により当社普通株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項の規定に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし(計算の結果1円未満の端数を生じる場合はその端数を切り上げた額とする。)、当該資本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じた額を増加する資本準備金の額とする。

新株予約権の行使期間

2025年6月2日から2027年5月31日までとする。

新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所

1.新株予約権の行使請求の受付場所

株式会社環境フレンドリーホールディングス 経営管理本部

東京都港区西新橋三丁目24番9号

 

2.新株予約権の行使請求の取次場所

 

該当事項はありません。

 

3.新株予約権の行使請求の払込取扱場所

 

株式会社三井住友銀行 神田支店

新株予約権の行使の条件

各本新株予約権の一個未満の行使はできない。

自己新株予約権の取得の事由及び取得の条件

当社は、本新株予約権の取得が必要と当社取締役会が決議した場合は、本新株予約権の払込期日の翌日以降、会社法第273条及び第274条の規定に従って通知をしたうえで、当社取締役会で定める取得日に、本新株予約権の発行価額と同額で、本新株予約権者(当社を除く。)の保有する本新株予約権の全部又は一部を取得することができる。なお、本取得請求権により本新株予約権の一部を取得する場合には、抽選その他合理的な方法により行うものとする。

新株予約権の譲渡に関する事項

本新株予約権の譲渡による取得については、当社取締役会の承認を要するものとする。

代用払込みに関する事項

該当事項はありません。

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

当社が、合併(合併により当社が消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転(以下、総称して「組織再編成行為」といいます。)をする場合、当該組織再編成行為の効力発生の時点において残存する本新株予約権(以下、「残存新株予約権」といいます。)を有する本新株予約権者に対し、会社法第236条第1項第8号のイ乃至ホに掲げる株式会社(以下、総称して「再編成対象会社」といいます。)の新株予約権を、次の条件にて交付できるものとする。この場合においては、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

 

(1)交付する再編成対象会社の新株予約権の数

 

残存新株予約権の新株予約権者が保有する残存新株予約権の数を基準に、組織再編成行為の条件等を勘案して合理的に決定される数とする。

 

(2)新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の種類

 

再編成対象会社の普通株式とする。

 

(3)新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の数

 

組織再編成行為の条件等を勘案して合理的に決定される数とする。

 

(4)新株予約権を行使することのできる期間

 

別欄「新株予約権の行使期間」に定める本新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編成行為の効力が生ずる日のいずれか遅い日から、別欄「新株予約権の行使期間」に定める本新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

 

(5)新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

 

別欄「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」に準じて決定する。

 

(6)新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

 

別欄「新株予約権の行使時の払込金額」第2項に定める行使価額を基準に組織再編成行為の条件等を勘案して合理的に決定される価額に、交付する新株予約権1個当たりの目的である再編成対象会社の株式の数を乗じて得られる価額とする。

 

(7)その他の新株予約権の行使条件、新株予約権の取得事由及び取得条件

 

別欄「新株予約権の行使の条件」及び別欄「自己新株予約権の取得の事由及び取得の条件」に準じて決定する。

 

(8)新株予約権を行使した新株予約権者に交付する株式の数に1株に満たない端数がある場合には、これを切り捨てるものとする。

 (注)1.本新株予約権の行使請求及び払込の方法

(1)本新株予約権を行使しようとする新株予約権者は、当社が定める様式の行使請求書に必要事項を記載して、これに記名押印したうえ、これを上記表中「新株予約権の行使期間」欄の行使期間中に上記表中「新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所」欄第1項「新株予約権の行使請求の受付場所」に提出するものとします。

(2)本新株予約権を行使する場合には、行使請求書の提出に加えて、本新株予約権の行使に際して出資の目的とされる金銭の全額を現金にて、上記表中「新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所」欄第3項「新株予約権の行使請求の払込取扱場所」の当社が指定する口座に振り込むものとします。

2.株式の交付方法

当社は、行使請求の効力発生後速やかに、社債、株式等の振替に関する法律(平成13年法律第75号)及びその他の関係法令に基づき、、本新株予約権者が指定する振替機関又は口座管理機関における振替口座簿の保有欄に振替株式の増加の記録を行うことにより株式を交付します。

3.本新株予約権の行使の効力発生時期

本新株予約権の行使の効力は、(1)行使請求に必要な書類の全部が上記表中「新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所」欄第1項「新株予約権の行使請求の受付場所」に到着し、かつ(2)当該本新株予約権の行使に際して出資の目的とされる金銭の全額が上記表中「新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所」欄第3項「新株予約権の行使請求の払込取扱場所」の当社の指定する口座に入金された日に発生します。

4.新株予約権を行使した際に生ずる1株に満たない端数の取り決め

本新株予約権を行使した本新株予約権者に交付する株式の数に1株に満たない端数が生じたときは、その端数を切り捨てるものとします。

5.本新株予約権の上場予定

本新株予約権は、東京証券取引所その他の金融商品取引所において、上場の予定はありません。

6.新株予約権者に対する新株予約権証券の発行

当社は、本新株予約権にかかる新株予約権証券を発行しません。

7.その他

(1)会社法その他の法律の改正等、本新株予約権発行要項の規定中読み替えその他の措置が必要となる場合には、当社は必要な措置を講じます。

(2)上記各項については、金融商品取引法による届出の効力発生を条件とします。

 

(3)【新株予約権証券の引受け】

 該当事項はありません。

 

5【新規発行による手取金の使途】

(1)【新規発行による手取金の額】

払込金額の総額(円)

発行諸費用の概算額(円)

差引手取概算額(円)

852,200,000

6,283,332

845,916,668

 (注)1.払込金額の総額は、下記金額を合算した金額であります。

本新株式の発行価額総額                280,000,000円

本新株予約権の発行価額の総額              12,200,000円

本新株予約権の行使に際して払い込むべき金額の合計額  560,000,000円

なお、本新株予約権の行使に際して払い込むべき金額については、全ての本新株予約権が行使されたと仮定して算定しております。

2.発行諸費用の概算額には消費税は含まれておりません。

3.発行諸費用の概算額は、登記関連費用1,383千円、新株予約権価値評価費用1,000千円及び有価証券届出書作成費用1,500千円、信用調査費用600千円、印刷会社費用300千円、弁護士費用1,500千円の合計であります。なお、発行費用の概算額には、消費税等は含まれておりません。

4.本新株予約権の行使期間内に行使が行われない場合には、上記払込金額の総額、発行費用の概算額及び差引手取概算額は減少いたします。

5.登記費用につきましては、新株予約権の権利行使のタイミング、回数等の理由により、変動いたします。

 

(2)【手取金の使途】

<前回の資金調達における資金使途>

当社が、2024年8月9日付の当社取締役会で決議した第三者割当により発行された第21回新株予約権(以下、「前回増資」といいます。)による資金使途への充当状況は、以下のとおりです。

(単位:百万円)

資金使途

充当予定額

充当状況

当初充当予定時期

充当時期

①リユース事業に係る事業運転資金(商品仕入代金)

1,000

2024年8月~  2026年8月

2024年8月~  2026年8月

②太陽光発電事業に係る事業開発資金

667

2024年8月~  2026年8月

2024年8月~  2026年8月

 (注)前回増資により発行した第21回新株予約権は、2025年1月17日現在行使されておりません。

 

 

本第三者割当による新株式及び新株予約権の発行によって調達する資金の額は合計約845百万円となる予定であり、調達する資金の具体的な使途については、次のとおり予定しています。

 

<本新株式の発行により調達する資金の具体的な使途>

具体的な使途

金額

支出予定時期

① ショールーム並びに販売代理店の新設及び運営に係る費用

280百万円

2025年6月~2026年9月

合計

280百万円

 

 (注)上記の資金使途に充当するまでの間、当該資金は銀行預金等で保管する予定です。

 

<本新株予約権の発行により調達する資金の具体的な使途>

具体的な使途

金額

支出予定時期

② 工場新設のための事業用地の取得に係る費用

565百万円

2025年6月~2027年6月

合計

565百万円

 

 (注)1.上記の資金使途に充当するまでの間、当該資金は事業用資金とは別の銀行預金等で保管する予定です。

2.株価低迷等により権利行使が進まない場合は、手元資金の活用及び新たな資本による調達、又は、その他の手段による資金調達について検討を行う予定です。

3.また、今後、当社を取り巻く環境に変化が生じた場合等、その時々の状況に応じて、資金の使途又は金額を変更する可能性があります。資金の使途又は金額に変更があった場合には、速やかに開示・公表いたします。

 

(資金調達の目的及び理由)

 当社グループは、リユース事業、資源エネルギー事業、環境事業を推進し、地球環境・自然環境・社会環境と調和した、持続可能な生活環境を創造していくことを基本理念としております。リユース事業、資源エネルギー事業は、いずれも昨今の技術革新が著しい分野であり、かつ、持続可能な生活環境を実現するための社会的なニーズの高い分野でもあります。20年後、50年後にどのような生活環境を実現すべきであるか、将来を見通すビジョンと、高い目標を実現する意欲を持ち合わせて、先端技術を積極的に取り入れ、引き続き努力してまいります。

 当社グループが従来から携わっておりますリユース事業、環境事業及び資源エネルギー事業の各市場は、今後も成長が見込まれる有望な分野であります。しかしながら、競争が激しい市場であることも事実であり、収益の拡大を目指すためには、価値ある商品・サービスを提供し続けることが重要な戦略であると認識しております。このような現状を踏まえ、優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題として、①顧客基盤の拡大、②成長戦略に不可欠な人材の確保及び協力会社の活用、③財務体質の強化に取り組んでおります。

 2023年12月度連結会計年度の当社グループは、安定した収益基盤の構築と持続的な事業の拡大を目指し、資源エネルギー事業、環境事業、リユース事業の効率化を図り収益力の改善・強化に取り組んでまいりました。

 この結果、当社グループの2023年12月度連結会計年度の経営成績は、売上高16,999,277千円(前年同期比2154.2%増)となり、営業利益205,725千円(前年同期は営業損失109,278千円)、経常利益169,293千円(前年同期は経常損失116,141千円)、親会社株主に帰属する当期純利益153,179千円(前年同期は親会社株主に帰属する当期純損失171,307千円)となりました。

 また、進行期である2024年12月期中間連結会計期間においても、ウクライナ情勢の長期化による資源価格の高騰、円安の進行、物価上昇等から、依然として先行きが不透明な状況が継続しております。このような状況の中、これまでの資源エネルギー事業、リユース事業、環境事業の事業領域にとどまらず、環境にやさしい多岐にわたる事業展開を見据え、2024年4月1日より会社名を「株式会社FHTホールディングス」から「株式会社環境フレンドリーホールディングス」に変更いたしました。

 2024年12月期中間連結会計期間の経営成績は、売上高9,463,357千円(前年同期比49.3%増)となり、営業損失88,595千円(前年同期は営業利益145,992千円)、経常損失84,136千円(前年同期は経常利益141,046千円)、親会社株主に帰属する中間純損失83,280千円(前年同期は親会社株主に帰属する中間純利益119,081千円)ととなり、前年同期と比較すると売上高は改善傾向にありますが、依然として強固な収益体質を構築できている状況ではございません。

 そのため、当社グループの強固な財務基盤の確立に向けて資源エネルギー事業においては、飼料・燃料として共通または転用使用できるソルガム種(注:イネ科モロコシ属の1年草で、乾物生産性に優れ、耐干性、再生力が高く、品種が豊富で線虫対抗作物としてやドリフトガード作物としても利用されます。)の開発、生産、販売事業を展開しておりますが、天候により生育・収穫に大きく影響を及ぼす可能性があります。また、電力小売事業においては、急激な電力高騰により、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。このような状況を踏まえて、資源エネルギー事業において現在保有している太陽光発電所の譲渡計画を進めるとともに、ソルガム事業・電力小売事業の計画の見直しも視野に入れ、売上及び利益の拡大を継続的に目指しております。

 さらに、当社は2024年8月において、採算性の向上に取り組み、早急に業績回復へ向けた事業再編の取組みを進めるべく、当社グループの収益源であるリユース事業を展開するコネクト株式会社のリユース事業に係る事業資金と電源開発事業を展開するEF株式会社(旧:株式会社エリアエナジー、以下、「EFエナジー」といいます。)の事業資金を調達するため2024年8月9日付けで第三者割当増資(以下、「前回資金調達」といいます。)を決議しております。

 

 前回資金調達が進んでいない状況ではありますが、当社は、次世代の再生可能エネルギー分野における競争力強化を目指し、ペロブスカイト太陽電池の製造および普及を推進するため、当社子会社である株式会社EFエナジー(以下、「EFエナジー」といいます。)への投融資を通じて、現在、EFエナジーが運営している太陽光発電事業のさらなる拡大を目指し、新たな事業としてペロブスカイト太陽光事業を展開するため、本第三者割当増資において自己資本の拡充を図り、ペロブスカイト太陽光事業に必要となる資金調達を目的としております。

 具体的には、次世代型太陽光発電パネルとして注目されているペロブスカイト太陽電池製品や技術を国内の顧客や投資家に直接体感していただく場として都内にショールームを開設すること、並びにペロブスカイト太陽電池製品の生産を国内で行うため、日本国内に生産工場を新設する計画であり、まずは国内での工場建設のための事業用地を取得する予定です。この工場では、より効率的かつ持続可能なエネルギーの供給を実現するための製造技術を確立し、国内外の需要に対応することを目指します。これにより、当社の再生可能エネルギー事業の競争力を一層強化し、持続可能な社会の実現に貢献していく所存です。

 そのため、本第三者割当増資によってペロブスカイト太陽電池の製造および普及を推進するために係る費用を調達することといたしました。

 具体的な本第三者割当増資により調達する資金の使途については以下を予定しております。

 なお、本第三者割当増資で調達した資金は、当社グループの太陽光事業を運営しているEFエナジーへの投融資を通じて、下記の資金使途に充当する予定であります。

 

(調達する手取金の使途)

① ショールーム並びに販売代理店の新設及び運営に係る費用

 当社は、東京都内に第三世代のペロブスカイト太陽電池のショールーム並びに販売代理店(以下、「ショールーム」といいます。)を新設するための費用として、ショールーム設立に係る初期投資費用として70百万円、人員体制構築費として10百万円、運営に係る費用として120百万円、共同開発と研究パートナーシップ及び市場開拓費として50百万円の一部となる30百万円、ペロブスカイト太陽光電池パネル販売のための仕入資金50百万円の合計280百万円を充当いたします。本ショールームは、当社子会社である株式会社EFエナジー(以下、「EFエナジー」といいます。)が第三世代のペロブスカイト太陽電池製品や技術を、国内外の顧客や投資家に直接体感していただく場、並びに、ペロブスカイト太陽電池パネルの販売拠点として活用する予定です。

具体的には、ショールームは東京都中央区に45坪程度のスペースを賃借し、ペロブスカイト太陽電池の性能や活用事例を紹介する製品デモンストレーションを通じて、その技術的優位性を視覚的かつ実践的にご理解いただける機会を提供します。また、見学ツアーやセミナーなどを開催し、再生可能エネルギーの普及促進を目的とした市場啓発活動も実施いたします。

 さらに、ショールーム内には商談スペースを設け、顧客やビジネスパートナーとの打ち合わせや新たな取引機会の創出に役立てます。この施設は、当社の技術力と事業の可能性を効果的に発信する重要な拠点となり、ブランド価値の向上に寄与するとともに、国内外での需要拡大を目指すものです。

 そのため、ショールーム設立に係る初期費用として建物の賃貸借に係る保証金21百万円(坪単価40千円を想定)、内装工事費10百万円(坪単価30万円を想定)、ショールームの展示用設備として28百万円、備品等の設備費として7百万円、予備費として4百万円の合計70百万円、新規採用のための人員体制構築として10百万円を見込んでおります。

 また、運営に係る費用として地代家賃22百万円/年間(坪単価40千円/月を想定)、人件費として40百万円(役員1名を含む6名、人員については新規採用を想定)/年間、販売促進費用として20百万円/年間、旅費交通費(中国への出張費を含む)として24百万円/年間及び光熱費やその他経費として14百万円/年間の合計120百万円、大学・研究機関との提携費や試験設備費、技術革新や市場開拓のための市場調査費、パートナーシップ形成及びプロモーション費用に共同開発と研究パートナーシップ及び市場開拓費として50百万円の一部である30百万円の充当を見込んでおります。

 さらには、ショールームで展示されているペロブスカイト太陽電池パネル販売のための仕入費用として、50百万円(パネル1枚あたり100千円を想定)を想定していることから、ショールームの新設並びに運営に係る費用として、初期費用70百万円、人員体制構築費として10百万円、運営に係る費用120百万円、共同開発と研究パートナーシップ及び市場開拓費として50百万円の一部となる30百万円、販売のための仕入資金50百万円の合計280百万円を充当いたします。

 また、、ペロブスカイト太陽電池パネルは、中国の有力メーカーである杭州衆能光電科技有限公司((以下、「中国のペロブスカイト太陽光電池メーカー」といいます。)から仕入れたパネルを販売する予定であります。仕入を行う製品については、標準パネル(1200㎜×650㎜、剛性1.5元/W、柔性 2.8元/W)、カスタマイズ版(1200㎜×650㎜をベースに大きさをカスタマイズでき最大は1180mm×630㎜、剛性2元/W、柔性 3.6元/W)を取り扱う予定であります。当社が仕入れるペロブスカイト太陽電池パネルは軽量で柔軟性に優れているだけでなく、剛性タイプおよび柔性タイプの両方でカスタマイズが可能であり、顧客の多様なニーズに応える製品ラインナップを実現でき、価格においても標準パネルで1枚10万円台での販売が可能であります。これらの強みを活かし、効率的かつ柔軟な販売戦略を展開することで、競合他社企業と差別化を行い市場シェアの拡大を目指してまいります。

 また本ショールームは、2025年6月に賃貸借契約締結、2025年7月~8月内装工事及び設備搬入を行い、2025年9月から稼働を開始する計画であります。

 当社は、本ショールームを通じて、製品の魅力を直接訴求し、事業のさらなる成長を実現してまいります。

 

② 工場新設のための事業用地の取得に係る費用

 当社は、日本国内におけるペロブスカイト太陽電池を製造するための工場新設に係る費用として、新株予約権で565百万円を充当いたします。

 現在、当社では工場建設に向けた事業用地の取得の予算として、土地面積12,000㎡、坪単価143千円で計算し、土地取得代金520百万円、消費税52百万円の一部である15百万円、、仲介手数料15百万円、取得税及び登録免許税15百万円の合計565百万円を計画しております。なお、消費税の残額37百万円については自己資金で充当いたします。

 具体的な工場の候補予定地はまだ確定しておりませんが、首都圏近隣地域として神奈川県、千葉県、埼玉県を候補エリアとしています。これらの地域は、事業拡大において重要な拠点となる立地条件を備えており、今後の物流効率や供給体制を強化するためにも適した選択肢となります。

 候補地の条件として、電気、ガス、水道といった基本的なインフラが整備されていること、稼働開始後に速やかに安定した工場運営を行える場所を希望しており、工場の稼働においては周辺環境も重要であるため、周辺の土地利用状況や地域計画も確認しながら進めていく予定です。

 さらに、運搬効率の向上を目的として、候補地は主要道路へのアクセスが良好な場所を優先的に検討しています。特に国道16号線沿線を中心に候補地を探していく予定です。この道路は首都圏を環状に結ぶ主要幹線道路であり、輸送時間の短縮や物流コストの削減に大きく寄与することが期待されます。国道16号線は交通量が多い一方で、物流の要となる各方面へのアクセスがしやすく、工場の製品輸送および資材搬入において極めて有利な条件を提供してくれるものと考えています。

 土地取得に際しては、費用対効果を最大限に追求するため、候補地の周辺相場や土地利用条件についても慎重に調査を行いますが当社が希望する土地が産業用地として適しているかを見極め、地盤調査や環境アセスメントなどの必要な手続きを進める予定です。また、ライフライン整備の状況や自治体の開発計画とも照らし合わせ、長期的に安定した工場運営が可能な土地を選定する方針です。

 今後は、候補地の選定にあたり、不動産仲介業者や地元自治体と連携し、具体的な候補地を絞り込む作業を進めてまいります。また、地元コミュニティとの調和を図るため、地域住民への説明会や意見交換の機会も積極的に設ける計画です。これにより、地域社会と良好な関係を築きながら、地域経済にも貢献できる工場建設を実現したいと考えています。

 工場建設に向けた土地取得計画は、弊社の今後の成長戦略の一環として、非常に重要なプロジェクトです。このプロジェクトの成功により、製造能力の向上、供給体制の強化、さらには事業の競争力向上を図ることを目指してまいります。

 本第三者割当増資で調達した資金は、工場新設のための第1段階として事業用地の取得費用に充当する予定でありますが、株価低迷等により権利行使が進まない場合は、手元資金の活用及び新たな資本による調達、又は、その他の手段による資金調達について検討を行う予定です。

 なお、工場建物の新設に係る資金については、現時点において10億円から15億円程度、設備費として13億円を見込んでおります。

 具体的には、建設する予定の工場建物の必要面積が5,000㎡を見込んでいることから、国税庁が公表した令和6年度の地域別・構造別の工事費用表(1㎡あたり)では、首都圏(神奈川、千葉、埼玉)の鉄筋コンクリート造の1㎡平均単価が318千円であり5,000㎡の建設費は1,590百万円、木造の1㎡平均単価が207千円であり5,000㎡での建設費は1,035百万円となることから、5,000㎡の工場建物に係る費用は10億円~15億円の範囲であると判断しております。また、当該工場の生産能力は下記のとおりです。

項目

想定する性能

年間生産量

10MW = 10,000,000W

基板試用

1200×650mm、有効基板仕様:1180×630mm=0.7434㎡

単セル効率

有効基板仕様 × 変換効率 × 標準光強度 = 0.7434 × 15% × 1000 = 111.51W

稼働時間

年間365日、1日3交代制

有効生産割合

90%

年間有効生産時間

7,884時間(365日×24時間×90%)

 なお、当該費用につきましては、本第三者割当増資の割当予定先から追加の出資又は借入を行い、資金を補う予定であります。

 本製造拠点となる工場は、高効率な太陽電池の大量生産を可能にする最先端設備を導入し、安定した供給体制を構築することを目的としています。ペロブスカイト太陽電池は、軽量で柔軟性に優れ、従来のシリコン型太陽電池に比べて低コストで製造可能という特長があります。この素材の特性により、設置の自由度が高まり、建築材やモバイルデバイスなど多様な用途での活用が期待されています。こうしたメリットを最大限に活かし、再生可能エネルギー市場での競争優位性を高めていきます。また、工場稼働に係る運転資金もその必要額につきましては、、年間運営費4億円(初年度運転費用として原材料費、運営管理費、人件費等)を見込んでおりますが、今後の計画の中で具体化していく予定であります。

 さらに当社は中国のペロブスカイト太陽光電池メーカーから技術提供を受けることで、最先端の製造ノウハウを迅速に取り入れます。

 当社と中国のペロブスカイト太陽光電池メーカーとは、今後業務提携を行う予定であり、当社と中国のペロブスカイト太陽光電池メーカーとの主な内容は下記のとおりです。

項目

内容

業務提携先

杭州衆能光電科技有限公司

業務提携の締結時期

業務提携の締結は2025年2月中旬を予定しております。

技術協力の内容

現時点において、当社にはペロブスカイト太陽甲電池の製造等に係るノウハウがなく、以下の技術支援を受ける予定です。

- 生産に必要な技術ノウハウの提供

- 技術者の派遣

- 生産プロセスにおけるサポート

- その他必要となる技術支援や販売支援等

生産開始時期

未定※

※生産開始時期につきましては、杭州衆能光電科技有限公司と協議の上、決定する予定であり、開始時期が決定した段階で速やかにお知らせいたします。

 なお、業務提携に先立ち本第三者割当増資を決議する理由につきましては、本新株式の割当予定先であるGolden Stone Growth Corporation Limitedが中国政府にODI申請を行う前提として、当社における法的手続き(届出書の効力発生)と引受契約の締結が必要となります。そのため、ODI申請を行うための割当予定先との引受契約書は、当社が適正な開示(届出書の提出および適示開示の実施)を行い、届出書の効力発生後に締結する予定です。このことから、今回の決議を行った場合でも、ODI申請は2025年2月中旬になる見込みです。その後、ODI申請から3ヶ月以内に許可が下りると予想されます。したがいまして、開示が遅れるとスケジュールも後ろ倒しになることから、本第三者割当増資の決議は先に決議し、その後、業務提携の締結を行うことで進めてまいります。

 当社は、この協力関係を通じて、ペロブスカイト太陽電池の生産効率向上と品質の確保を図り、国際的な競争力を一層強化します。なお、本第三者割当増資で調達する資金については、ライセンス費用及び工場の運営に係る費用には充当しない予定であり、当該費用については、当社の手元資金、又は、割当予定先からの追加出資又は借入によって賄う予定であります。

 具体的には、生産ラインを設置するための工場建設として、建屋の設計および建設費を含め、製造プロセスの最適化を図るための生産設備や品質管理システムの導入に投資していく予定です。また、この製造拠点となる工場には、製造技術の改良や新製品開発を行うための専用スペースを併設し、研究開発施設としての機能も兼ね備えています。

 さらに、当社は国内市場への供給に加え、工場の増設等を行うことができれば、将来的にはアジア(主として中国)、北米、ヨーロッパ市場への輸出を計画しています。この輸出戦略により、世界中での再生可能エネルギーの普及に寄与し、グローバル市場でのプレゼンスを高めてまいります。

 これにより、当社は国際競争力を備えた製品供給体制を確立するとともに、国内外の需要増加に迅速に対応できる基盤を構築し、持続可能なエネルギー社会の実現に貢献するとともに、当社グループの収益を増大させ、企業価値の向上に寄与するものと判断しております。

 

(資金調達の方法として本新株式及び本新株予約権を選定した理由)

 当社は、本資金調達を実施するにあたり、各種資金調達方法について慎重に比較検討を進めてまいりました。その結果、当社は、下記「(本新株予約権の特徴)」に記載した本新株予約権の特徴及び留意事項、他の資金調達方法との比較を踏まえ、第三者割当による本新株の発行と本新株予約権の発行を組み合わせて資金調達を行うことが最適であると判断し、その発行を決議しました。

 本資金調達方法は、本新株式の発行によって、一部の資金を確実に調達できることから、当社といたしましては、当社株式の流動性を考慮し、本新株式による調達を全体の一部にとどめ、一方で本新株予約権での調達を主体とすることで、短期的に株価に大きな影響を及ぼす可能性を軽減でき、市場環境に応じて割当予定先が適宜行使を実施することによって資金調達が可能となることから、新株式と新株予約権の配分を短期的に最低限必要となる資金調達ニーズは新株式で調達し、中長期的な資金調達ニーズについては新株予約権で調達する成長戦略のバランスを考慮し、今回の割当予定先に対する本新株式及び本新株予約権の発行という方法を資金調達の手法として選択いたしました。

 当社は、下記「(本新株予約権の特徴)」に記載した本新株予約権の特徴及び留意事項、他の資金調達方法との比較を踏まえ、本新株式及び本新株予約権の発行が、資金調達手段として最適であると判断し、その発行を決議いたしました。

 

<本新株予約権の特徴>

 本新株予約権の内容は、新株予約権の行使価額と対象株式数を固定することにより、既存株主の皆様の株式価値の希薄化の抑制が図られるように定められており、以下の特徴があります。なお、当社は割当予定先に、本新株予約権の行使を行う上で、当社の資金ニーズ及び市場環境等を勘案しながら、適宜行使を行っていくことを共通認識として確認しております。

① 行使価額及び対象株式数の固定

 本新株予約権は、価格修正条項付きのいわゆるMSCB やMSワラントとは異なり、行使価額及び対象株式数の双方が固定されており、将来的な市場株価の変動によって行使価額が変動することはありません。

また、本新株予約権の対象株式数も発行当初から発行要項に示される株式数で固定されており、将来的な市場株価の変動によって潜在株式数が変動することはありません。

② 取得条項

 本新株予約権には、いつでも一定の手続を経て、当社は本新株予約権の全部又は一部を取得することができる旨の取得条項が付されております。かかる取得条項により当社は将来的に資金調達ニーズが後退した場合、又はより有利な他の資金調達手法が確保された場合には、その判断により取得条項に従い本新株予約権者の保有する本新株予約権の全部または一部を発行価額相当額で取得することができ、本新株予約権の発行後も資本政策の柔軟性を確保することができます。

 なお、本新株予約権に買取請求権(取得条項)を設定することは、当社の資本政策の柔軟性を確保する観点からも、割当予定先の行使を促すという観点からも、当社にとっては有利であります。

③ 譲渡制限

 本新株予約権は、割当予定先に対する第三者割当ての方法により発行されるものであり、当社と割当予定先との間で締結される予定の総数引受契約にて、本新株予約権の譲渡には当社取締役会の承認を要する旨の制限を定める予定です。

 

<他の資金調達方法との比較>

 上記「(資金調達の方法として本新株式及び本新株予約権を選定した理由)」に記載されている手法以外では、当社は以下の資金調達方法について検討いたしました。

① 銀行借入による資金調達には、与信枠の制約や借入コストが伴う問題に加えて、銀行借入は全額が負債として計上されるため、財務健全性を低下させるリスクもあります。これらの理由から、資金の使途と調達方法のバランスを考慮した結果、今回の資金調達手段としては適当でないと判断いたしました。

② 公募増資による新株式の発行については、希薄化が即座に生じるため、株価に対する影響が大きいというリスクがあることに加え、公募増資の場合には検討や準備等にかかる時間も長く資金調達の機動性という観点からも課題があります。これらの点を考慮の上、公募増資は今回の資金調達方法として適当ではないと判断いたしました。

③ 株主割当増資では、資力等の問題から割当予定先である株主の応募率が不透明であり、また実務上も近時において実施された事例が乏しく、当社としてもどの程度の金額の資金の調達が可能なのかの目処を立てることが非常に困難であります。これらの点を考慮の上、株主割当増資は今回の資金調達方法として適当ではないと判断いたしました。

④ 新株予約権付社債は、発行時に払込金額の全額が払い込まれるため、発行会社にとっては早期に資金需要を満たすことができる利点がありますが、その代わりに全額の転換が完了するまでの間新株予約権付社債の保有者が発行会社のクレジットリスクを負担することになるため、その引受先は限られます。また、割当予定先からも新株予約権付社債によって本資金調達と同等のタイミング、規模にて新株予約権付社債を引き受けることはできない旨を聞いております。加えて、MSCBの場合、一般的には、転換により交付される株数が転換価額に応じて決定されるという構造上、転換の完了までに転換により交付される株式総数が確定せず、転換価額の下方修正がなされた場合には潜在株式数が増加するため、株価に対する直接的な影響が大きいと考えられることから、今回の資金調達方法としては適当でないと判断いたしました。

⑤ 株主全員に新株予約権を無償で割り当てることによる増資、いわゆるライツ・イシューには当社が金融商品取引業者と元引受契約を締結するコミットメント型ライツ・イシューと、当社が金融商品取引業者との元引受契約を締結せず新株予約権の行使は株主の決定に委ねられるノンコミットメント型ライツ・イシューがありますが、コミットメント型ライツ・イシューについては国内で実施された実績が乏しく、資金調達手法としてまだ成熟が進んでいない段階にある一方で、引受手数料等のコストが増大することが予想される点や時価総額や株式の流動性による調達額の限界がある点等、適切な資金調達手段ではない可能性があることから、今回の資金調達方法として適当ではないと判断いたしました。また、ノン・コミットメント型ライツ・オファリングにおいては、当社は2022年12月期において経常赤字を計上しており、東京証券取引所の定める有価証券上場規程第 304 条第1項第3号 a に規定される上場基準を満たさないため、実施することができません。

 

第2【売出要項】

 該当事項はありません。

 

第3【第三者割当の場合の特記事項】

1【割当予定先の状況】

割当予定先 ①

a.割当予定先の概要

名称

Golden Stone Growth Corporation Limited

本店の所在地

ROOM 602, 6/F GOLDEN GATE COMMERCIAL BUILDING 136-138 AUSTIN ROAD TSIM SHA TSUI HONG KONG

国内の主たる事業所の責任者の氏名および連絡先

該当事項はありません。

代表者の役職及び氏名

DIRECTOR ZHONG, KAI(中国名表記:仲 凱)

資本金

100香港ドル(日本円では2,025円、為替1香港ドル=20.25円で換算)

事業の内容

投資事業

主たる出資者及びその出資比率

Solar Times Limited 100%

b.提出者と割当予定先との間の関係

出資関係

該当事項はありません。

人事関係

該当事項はありません。

資金関係

該当事項はありません。

技術又は取引関係

該当事項はありません。

 (注)割当予定先の概要欄及び提出者と割当予定先との関係の欄は、本届出書提出日現在におけるものであります。

 

割当予定先 ②

a.割当予定先の概要

名称

RIHUAXING INVESTMENT LIMITED

本店の所在地

P.O. BOX 957, OFFSHORE INCORPORATIONS CENTRE, ROAD TOWN, TORTOLA, BRITISH VIRGIN ISLANDS.

国内の主たる事業所の責任者の氏名および連絡先

該当事項はありません。

代表者の役職及び氏名

CHEN BIN(中国名表記:陳 斌)

資本金

50,000USD(日本円では7,862,500円、為替1米ドル=157.25円で換算)

事業の内容

投資事業

主たる出資者及びその出資比率

RIHUAXING LIMITED 100%

b.提出者と割当予定先との間の関係

出資関係

該当事項はありません。

人事関係

該当事項はありません。

資金関係

該当事項はありません。

技術又は取引関係

該当事項はありません。

 (注)割当予定先の概要欄及び提出者と割当予定先との関係の欄は、本届出書提出日現在におけるものであります。

 

c.割当予定先の選定理由

 当社グループは、厳しい環境を乗り越え今後も継続企業として株主様をはじめとするステークホルダーの利益を高めるため、当社の財務体質,経営基盤の強化、収益機会の創出を図っていくことが、当社の果たすべき役割であると認識しております。これらを実行していくために、前述の資金ニーズを満たすことを目的として、当社の事業並びに経営方針に理解を頂ける割当予定先と協議を繰り返し行ってまいりました。

 当社が各割当予定先を選定した理由は、以下のとおりです。

 

割当予定先① Golden Stone Growth Corporation Limited

 本第三者割当増資に至った経緯について、Golden Stone Growth Corporation Limited(以下、「Golden Stone」といいます。)の資産運用の委託先である上海睿筧創業投資管理有限公司(注:中国上海市に本店を置く投資事業を行う企業であり、以下、「上海睿筧(シャンハイルイジェン)」といいます。)から、2024年7月上旬頃、上海睿筧(シャンハイルイジェン)の創業者である呉文偉氏が当社の車社長に対して、日本に工場を設立し、既存投資先である中国のペロブスカイト太陽光電池メーカー製品の海外進出を行うため日本企業との資本提携又は業務提携を希望する旨の相談を受けました。元々上海睿筧(シャンハイルイジェン)は中国国内の投資家から委託を受けて中国のペロブスカイト太陽光電池メーカーである中国のペロブスカイト太陽光電池メーカーに投資しており、同社は日本市場への進出を検討していました。

 上海睿筧(シャンハイルイジェン)が当社への投資に至った理由としては、当社が日本で既に太陽光発電設備を有して事業を行っていることから、太陽光発電事業に関する知見を有しており、かつ、日本市場の太陽光市場へのアクセスが可能な点、また、今後は太陽光発電事業の拡大意欲も有していたことから投資先として評価を頂いております。

 なお、当社グループにおいては、ペロブスカイト太陽電池に関する技術者を現時点で0名でありますが、技術的な指導、ノウハウ、技術者の派遣といったサポートを受ける予定であります。

 これに対して、当社は慎重に検討を進め、当社の車社長は、上海睿筧が投資するペロブスカイト太陽光電池メーカーを2024年7月以降、数回にわたり視察をしております。視察の結果、当社は、ペロブスカイト  太陽光電池の日本国内での生産工場の建設が、当社グループの企業価値向上に寄与するとの判断に至りました。

 そのため、当社は、中国のペロブスカイト太陽光電池メーカーが持つ高い技術力と競争力を評価し、その生産を日本国内で行うことで、環境に配慮した先進的なエネルギー技術の普及を目指すとともに、当社グループの事業成長を促進するため、日本市場でペロブスカイト太陽光電池に関連する新たなビジネスチャンスを創出し、持続可能な社会の実現に貢献することができると考えております。

 その結果、ペロブスカイト太陽光電池のショールームの新設、及び、工場の建設に必要な資金調達を行うため、上海睿筧(シャンハイルイジェン)が今回の新株式の引き受けのために、Golden Stone の親会社であるSolar Times Limitedの親会社であり、投資ファンドである天津盛明创业合伙企(中華人民共和国天津市浜海高新区塘沽海洋科技園区寧海路872号 文峰ビル1210号室、業務執行組合員:上海睿筧創業投資管理有限公司、以下、「天津盛明」といいます。)を立ち上げ、天津盛明がBVIでGolden Stone の親会社であるSolar Times Limitedを設立し、さらにSolar Times Limitedが香港で割当予定先であるGolden Stoneを設立しております。天津盛明の業務執行組合員である上海睿筧(シャンハイルイジェン)に資産運用を委託しており、出資先となるGolden Stoneを割当予定先として選定することと致しました。

 

割当予定先② RIHUAXING INVESTMENT LIMITED

 RIHUAXING INVESTMENT LIMITEDの代表者であるCHEN BIN氏(中国名表記:陳 斌、以下、「CHEN BIN氏」といいます。)と当社の車社長は30年来の友人関係であり、車社長が当社に関わる以前の過去にはCEHN BIN氏と当社の車社長が共同で投資を行った経験を有しており、仕事の面でも信頼関係のある間柄であります。また、上海睿筧(シャンハイルイジェン)の呉文偉氏もRIHUAXING INVESTMENT LIMITEDの代表者であるCHEN BIN氏から紹介されて知り合っております。今回のペロブスカイト太陽光電池の工場を日本国内に建設する計画については、RIHUAXING INVESTMENT LIMITEDの代表者であるCHEN BIN氏も興味を示しておりました。そのため、当社の車社長がRIHUAXING INVESTMENT LIMITED代表者であるCHEN BIN氏に打診したところ、RIHUAXING INVESTMENT LIMITEDから新株予約権の引受けの承諾をいただけたため、割当予定先として選定することとなりました。

 

d.割り当てようとする株式の数

Golden Stone Growth Corporation Limited   新株式     10,000,000株

RIHUAXING INVESTMENT LIMITED         新株予約権    200,000個(潜在株式数 20,000,000株)

 

e.株券等の保有方針

 割当予定先であるGolden Stone Growth Corporation Limitedは、当社との間で継続保有に関する保有方針について、本新株式の取得は経営権の獲得や支配株主となることを目的としていない純投資であり、2年間は保有する方針であること、並びにRIHUAXING INVESTMENT LIMITEDについては純投資目的であり、行使して取得した株式は市場状況を鑑みながら適時売却する方針であることを当社の車社長が各割当予定先との面談時に口頭で確認しております。なお、当社は新株式については割当予定先であるGolden Stoneから払込期日から2年以内に本第三者割当増資により取得する当社普通株式の全部または一部を譲渡した場合には、その内容を書面にて当社に報告すること、当社が当該報告内容等を東京証券取引所に報告すること、並びに当該報告内容が公衆縦覧に供されることに同意することにつき、確約書を取得する予定です。また、本新株予約権につき第三者に対する譲渡、担保設定その他の処分をすることはできない旨、本新株予約権の行使により取得した株式を取引所の市場外で売却する場合には事前に当社に通知の上、承諾を得なければならない旨を引受契約にて合意する予定です。

 

f.払込みに要する資金等の状況

割当予定先① Golden Stone Growth Corporation Limited

 当社は、割当予定先であるGolden Stoneの財政状態については、Golden Stoneは設立間もない投資会社であり、十分な資金を有していないことからGolden Stoneの親会社であるSolar Times Limited  の親会社となる天津盛明が出資先となり資金を調達することを上海睿筧(シャンハイルイジェン)の呉文偉氏から説明を受けております。具体的にはGolden Stoneの親会社であるSolar Times Limitedの親会社である天津盛明からGolden Stoneの親会社であるSolar Times Limitedに資金を提供し、Golden Stoneは親会社であるSolar Times Limitedから資金提供を受ける予定であります。そのため、資金元となる天津盛明の2024年12月23日付資金証明書を取得し、払込期日において本新株式の払込みに要する資金を十分に有していることを確認できたことから、本新株式の払込みについて問題ないと判断いたしました。なお、天津盛明からGolden Stoneの親会社であるSolar Times Limited を経由して割当予定先であるGolden Stoneへの出資については、中国政府に対して海外直接投資(ODI)申請を行い、必要な許可を取得した後に資金を送金する手続きを進める予定です。

 

割当予定先② RIHUAXING INVESTMENT LIMITED

 当社は、割当予定先であるRIHUAXING INVESTMENT LIMITEDの財政状態について、RIHUAXING INVESTMENT LIMITEDの2024年12月24日付資金証明書を取得し、本新株予約権の払込金額(発行価額)の総額の払込みに要する資金が不足しておりました。そのため、割当予定先であるRIHUAXING INVESTMENT LIMITEDに確認したところ、親会社であるRIHUAXING LIMITED、又は、代表者であるCHEN BIN氏からの資金提供(借入を予定)を受ける予定である回答を得ております。そのため、親会社であるRIHUAXING LIMITEDの2024年12月31日付資金証明書、並びに、代表者であるCHEN BIN氏の2024年12月31日付資金証明書を入手し確認しております。その結果として、親会社であるRIHUAXING LIMITED及び代表者であるCHEN BIN氏は共に本新株予約権の払込金額(発行価額)の総額の払込みに要する資金を超える現預金残高を保有していることから、割当予定先であるRIHUAXING INVESTMENT LIMITEDは、払込期日において本新株予約権の払込金額(発行価額)の総額の払込みに要する資金は十分であると判断いたしました。

 また、本新株予約権の行使にあたって割当予定先であるRIHUAXING INVESTMENT LIMITEDは、基本的に新株予約権の行使を行い、行使により取得した株式を売却することにより資金を回収するという行為を繰り返して行うことが予定されているため、一時に大量の資金が必要になることはないことから、割当予定先であるRIHUAXING INVESTMENT LIMITED、親会社であるRIHUAXING LIMITED及び代表者であるCHEN BIN氏は本新株予約権の行使にあたっても十分な資金を有していると判断いたしました。

 

g.割当予定先の実態

 当社は、本第三者割当増資の各割当予定先から、各割当予定先が反社会的勢力との取引関係及び資本関係を一切有していないことを示す確認書の提出を受け、各割当予定先の役員または議決権を持つ出資者その他の関係者に反社会的勢力との一切の関係がないことを確認いたしております。また、上記とは別に、各割当予定先が反社会的勢力の影響を受けているか否かにつきまして、第三者信用調査機関であるリスクプロ株式会社(所在地:東京都千代田区九段南二丁目3番14号、代表取締役:小板橋 仁)への調査を依頼しました。

 その結果、各割当予定先について、各割当予定先の関係者、役員または議決権を持つ出資者その他の関係者に反社会的勢力の影響を受けている事実が無いことの回答を得られました。さらには、当社独自の調査として口頭での確認に加えてインターネット検索による調査を行い、各割当予定先の株主及び出資者が反社会勢力との繋がりやその影響を受けているようなニュース、ネット記事、風評がないことを確認しております。その結果、当社として各割当予定先は反社会的勢力との関わりがないと判断いたしました。なお、その旨の確認書を株式会社東京証券取引所に提出しています。

 

2【株券等の譲渡制限】

 本新株式(本新株予約権の行使により交付される株式を含みます。)について該当事項はありません。

 本新株予約権の譲渡につきましては譲渡制限が付されており、当社取締役会の承認を必要としております。ただし、割当予定先が、本新株予約権の行使により交付される株式を第三者に譲渡することを防げません。

 

3【発行条件に関する事項】

(1)払込金額の算定根拠及びその具体的な内容

① 本新株式

 本新株式における発行価額は、割当予定先との協議及び交渉を重ねた結果、1株あたり28円といたしました。本発行価額は本新株式に係る取締役会決議日の前日取引日(2024年1月17日)の株式会社東京証券取引所グロース市場における当社株式の終値31円から9.68%ディスカウントとなります。

 上記発行価額は、直近の市場価額に基づくものが合理的であること及び、日本証券業協会「第三者割当増資の取扱いに関する指針」(2010年4月1日付、以下、「日証協指針」といいます。)によれば、第三者割当により株式の発行を行う場合には、その払込金額は原則として株式の発行に係る取締役会決議の直前日の価額(直前日における売買がない場合は、当該直前日から遡った直近日の価額)を基準として決定することとされているため、本第三者割当増資の発行価額を決定する際にも、取締役決議日の前日取引日の終値を基準といたしました。

 また、発行価額を9.68%ディスカウントした理由としましては、割当予定先から株式取得にあたって市場株価に対する一定の割引として10%でのディスカウント要望があり、当社としても当社の直近6ヶ月間において株価水準がおおむね横ばい傾向であること、並びに、株価水準も1株あたり20円から38円の範囲で変動しており一定の幅があること、さらには当社が即時に資金を調達するため、新株式発行を固定された株価で引受して頂けることを考慮し、当社と割当予定先との発行価額における交渉の結果、株価下落リスクを踏まえて、日証協指針を超えない範囲で相応のディスカウントはやむを得ないと判断し、発行価額については割当予定先の要望を受け入れた結果によるものとなります。

 なお、当該発行価額は、本第三者割当増資に関する取締役会決議日の直前取引日(2025年1月17日)の終値である31円から9.68%のディスカウント、当該直前取引日までの1カ月間の終値平均である32円から12.50%ディスカウント、当該直近取引日までの3カ月間の終値平均である32円から12.50%のディスカウント、当該直近取引日までの6か月間の終値平均である32円から12.50%のディスカウントとなっております。

 また、期間平均値からのディスカウント率が10%を超えておりますが、日証協指針では発行価額が直近の市場価格に0.9を乗じた額以上としており、過去の期間平均値に対しても0.9を乗じた額以上を求めていないため、指針に則った適正な価額設定であると判断しております。

 以上のことから、当社取締役会においては、本第三者割当増資の目的、他の調達手段の選択肢を考慮するとともに、本新株式の発行条件について十分に討議、検討を行い、本新株式の発行価額は、適正かつ妥当な価額であり、有利発行には該当しないものと判断いたしました。

 また、当社監査役3名(うち社外監査役2名)全員からも、取締役会において決定された発行価額は、取締役会決議日の直前取引日の終値に基づくものであることから、既存株主の利益保護の観点からも合理的なものであり、また、9.68%のディスカウント率についても、本第三者割当増資による増資規模の必要性、本第三者割当増資で発行する当社株式の流通量が既存株主に与える影響(詳細は、下記「(2)発行数量及び株式の希薄化の規模の合理性に関する考え方」を参照)、当社の業績及び信用リスク、割当予定先が負う価格下落リスクの諸観点から当該ディスカウント率の合理性について十分な検討が行われていること及び日証協指針も勘案されていることから、有利発行でないことについて異論がない旨の意見が述べられております。

 

② 本新株予約権

 当社は、本新株予約権の発行要項及び割当予定先との間で締結する予定の本新株予約権の引受契約に定められた諸条件を考慮した本新株予約権の価格の評価を第三者算定機関である東京フィナンシャル・アドバイザーズ株式会社(住所:東京都千代田区永田町1-11-28、代表者:代表取締役 能勢 元)に依頼しました。

 当該機関は、一般的な価格算定モデルであるモンテカルロ・シミュレーションを基礎として、当社の株価(31円)、行使価額(28円)、配当率(0%)、満期までの期間(2年間)、無リスク利子率(0.678%)、株価変動性(51.19%)、当社と割当予定先の行動等について、本新株予約権の発行要項及び本新株予約権の引受契約に定められた諸条件を考慮し、評価を実施しました。

 当社は、算定に用いられた手法、前提条件及び合理的に想定された仮定等について、特段の不合理な点はなく、公正価値の算定結果である1個あたり61円(1株あたり0.61円)は妥当であると判断し、この算定結果をもとに各割当予定先と協議した結果、本新株予約権1個の払込金額を61円(1株あたり0.61円)といたしました。

 また、本新株予約権の行使価額は、当社の業績動向、財務動向、株価動向(取締役会決議日の直前取引日までの1ヶ月間、3ヶ月間及び6ヶ月間の終値平均株価等)を勘案するとともに、当社株式の流動性に鑑みると割当予定先がすべての本新株予約権を行使するには一定の時間を要することなどを総合的に勘案し、割当予定先と協議した結果、当該発行に係る取締役会決議日の直前取引日(2025年1月17日)の当社普通株式の普通取引の終値である31円から9.68%ディスカウントした28円といたしました。

 本新株予約権の行使価額を9.68%ディスカウントした28円とした理由としては、上記「①本新株式」記載の理由のとおりであります。

 なお、当該行使価額は、本第三者割当増資に関する取締役会決議日の直前取引日(2025年1月17日)の終値である31円から9.68%のディスカウント、当該直前取引日までの1カ月間の終値平均である32円から12.50%ディスカウント、当該直近取引日までの3カ月間の終値平均である32円から12.50%のディスカウント、当該直近取引日までの6か月間の終値平均である32円から12.50%のディスカウントとなっております。

 以上のことから、当社取締役会においては、本第三者割当増資の目的、他の調達手段の選択肢を考慮するとともに、本新株予約権の発行条件について十分に討議、検討を行い、本新株予約権の発行価額は、適正かつ妥当な価額であり、有利発行には該当しないものと判断いたしました。

 また、当社監査役3名(うち社外監査役2名)全員からも、当該算定機関は、当社と継続的な取引関係は無いことから当社経営陣から一定程度独立していると認められること、割当予定先からも独立した立場で評価を行っていること、また、本新株予約権の価額算定方法としては市場慣行に従った一般的な方法で行われている同社の新株予約権算定報告書において報告された公正価値評価額(1個あたり61円)と同等額の払込金額を決定していること、また、行使価額の9.68%のディスカウント率についても、本第三者割当増資による増資規模の必要性、本第三者割当増資で発行する当社株式の流通量が既存株主に与える影響、当社の業績及び信用リスク、割当予定先が負う価格下落リスクの諸観点から当該ディスカウント率の合理性について十分な検討が行われていることから、有利発行でないことについて異論がない旨の意見が述べられております。

 

(2)発行数量及び株式の希薄化の規模が合理的であると判断した根拠

 本新株式の発行により増加する株式数及び本新株予約権に係る潜在株式数は、それぞれ10,000,000株及び20,000,000株の合計30,000,000株となり、2024年12月31日現在の発行済株式総数289,756,980株から自己株式7,660株を控除した289,749,320株(議決権数2,896,574個)に対して、合計10.35%(議決権ベース10.36%)の希薄化率となります。

 本第三者割当増資の発行決議日の6ヶ月以内である2024年8月9日に発行決議し、2024年8月26日に第三者割当増資により発行した第21回新株予約権565,720個(潜在株式数56,720,000株、議決権の数565,720個)を合算した場合、交付される総株式数は86,720,000株(議決権の数86,720個)となり、当社の2024年6月30日現在における発行済株式総数282,852,980株(自己株式7,400株を控除後、議決権個数は2,827,580個)に対する希薄化の割合は30.66%(議決権ベース30.67%)に相当します。

 しかしながら、本株式及び本新株予約権により調達した資金を、前述の使途に充当することによって、当社といたしましては、今回の資金調達は、当社が今後、収益を確保し、かつ安定的に成長していくためには必要不可欠であり、当社の業績が拡大することによって既存株主の皆様の利益につながるものであると考えております。

 そのため、今回の第三者割当による新株式及び新株予約権の発行による株式の発行数量及び希薄化の規模は、一定の合理性を有しているものであると判断しております。

 

4【大規模な第三者割当に関する事項】

 本新株式の発行により増加する株式数及び本新株予約権に係る潜在株式数は、それぞれ10,000,000株及び20,000,000株の合計30,000,000株となり、2024年12月31日現在の発行済株式総数289,756,980株から自己株式7,660株を控除した289,749,320株(議決権数2,896,574個)に対して、合計10.35%(議決権ベース10.36%)の希薄化率となります。

 本第三者割当増資の発行決議日の6ヶ月以内である2024年8月9日に発行決議し、2024年8月26日に第三者割当増資により発行した第21回新株予約権565,720個(潜在株式数56,720,000株、議決権の数565,720個)を合算した場合、交付される総株式数は86,720,000株(議決権の数86,720個)となり、当社の2024年6月30日現在における発行済株式総数282,852,980株(自己株式7,400株を控除後、議決権個数は2,827,580個)に対する希薄化の割合は30.66%(議決権ベース30.67%)になり、割当議決権数が総株主の議決権数の25%以上となることから、「企業内容等の開示に関する内閣府令 第2号様式 記載上の注意(23-6)」に規定する大規模な第三者割当に該当いたします。

 

5【第三者割当後の大株主の状況】

(1)本新株式割当後の大株主の状況

氏名又は名称

住所

所有株式数

(百株)

総議決権数に対する所有議決権数の割合

割当後の所有株式数

(百株)

割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合

Environment First投資事業組合

業務執行組合員 株式会社BPMH(注4)

東京都港区新橋2丁目19-4 SNTビル11F

1,082,221

37.36%

1,082,221

36.12%

トウカイトウキョウセキュリティーズアジアリミテッド

18/F,33 DES VOEUX ROAD CENTRAL,HONG KONG

382,046

13.18%

382,046

12.75%

Golden Stone Growth Corporation Limited

ROOM 602, 6/F GOLDEN GATE COMMERCIAL BUILDING 136-138 AUSTIN ROAD TSIM SHA TSUI HONG KONG

100,000

3.34%

古月 程子

千葉県千葉市中央区

85,372

2.94%

85,372

2.85%

株式会社グハギ

東京都港区赤坂2丁目21-8-202

68,966

2.38%

68,966

2.30%

河田 敏秀

東京都文京区

45,000

1.55%

45,000

1.50%

江川 麗子

東京都品川区

44,492

1.53%

44,492

1.48%

楽天証券株式会社

東京都港区南青山2丁目6番21号

41,307

1.42%

41,307

1.38%

BNP PARIBAS SINGAPORE/2S/JASDEC/UOB KAY HIAN PRIVATE LIMITED

NO 8 ANTHONY ROAD #01-01 SINGAPORE 22995

40,904

1.41%

40,904

1.37%

株式会社SBI証券

東京都港区六本木1丁目6番1号

37,197

1.28%

37,197

1.24%

1,827,505

63.05%

1,927,505

64.32%

 (注)1.割当前の所有株式数及び総議決権数に対する所有議決権数の割合は、2024年12月31日現在の株主名簿(発行済株式総数289,756,980株(自己株式7,660株を含む)、議決権数2,896,574個)を基準に記載しております。

2.割当後の所有株式数及び総議決権数に対する所有議決権数の割合は、(注)1.に記載の内容に、本第三者割当増資により新たに発行される株式数(10,000,000株、議決権数100,000個)を加えて作成しています。

3.総議決権数に対する所有議決権数の割合は、小数点以下第3位を四捨五入しております。

4.Environment First投資事業組合は、2024年12月10日付でリバイブ投資事業組合から名称変更を行っており、また業務執行組合員についてもソラ株式会社から株式会社BPMHに変更されております。詳細につきましては、2024年12月23日付「その他の関係会社の異動に関するお知らせ」を参照ください。

 

 

(2)本新株予約権が全株行使された後の大株主の状況

氏名又は名称

住所

所有株式数

(百株)

総議決権数に対する所有議決権数の割合

割当後の所有株式数

(百株)

割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合

Environment First投資事業組合

業務執行組合員 株式会社BPMH(注4)

東京都港区新橋2丁目19-4 SNTビル11F

1,082,221

37.36%

1,082,221

33.86%

トウカイトウキョウセキュリティーズアジアリミテッド

18/F,33 DES VOEUX ROAD CENTRAL,HONG KONG

382,046

13.18%

382,046

11.95%

RIHUAXING INVESTMENT LIMITED

P.O. BOX 957, OFFSHORE INCORPORATIONS CENTRE, ROAD TOWN, TORTOLA, BRITISH VIRGIN ISLANDS.

200,000

6.26%

Golden Stone Growth Corporation Limited

ROOM 602, 6/F GOLDEN GATE COMMERCIAL BUILDING 136-138 AUSTIN ROAD TSIM SHA TSUI HONG KONG

100,000

3.13%

古月 程子

千葉県千葉市中央区

85,372

2.94%

85,372

2.67%

株式会社グハギ

東京都港区赤坂2丁目21-8-202

68,966

2.38%

68,966

2.16%

河田 敏秀

東京都文京区

45,000

1.55%

45,000

1.41%

江川 麗子

東京都品川区

44,492

1.53%

44,492

1.39%

楽天証券株式会社

東京都港区南青山2丁目6番21号

41,307

1.42%

41,307

1.29%

BNP PARIBAS SINGAPORE/2S/JASDEC/UOB KAY HIAN PRIVATE LIMITED

NO 8 ANTHONY ROAD #01-01 SINGAPORE 22995

40,904

1.41%

40,904

1.28%

1,790,308

61.77%

2,090,308

65.39%

 (注)1.割当前の所有株式数及び総議決権数に対する所有議決権数の割合は、2024年12月31日現在の株主名簿(発行済株式総数289,756,980株(自己株式7,660株を含む)、議決権数2,896,574個)を基準に記載しております。

2.割当後の所有株式数及び総議決権数に対する所有議決権数の割合は、(注)1.に記載の内容に、本第三者割当増資により新たに発行される株式数(10,000,000株、議決権数 100,000個)及び新株予約権がすべて行使された場合の株式数(20,000,000株、議決権数  200,000個)を、仮にすべて保有し続けたものとして加えて作成しています。

3.総議決権数に対する所有議決権数の割合は、小数点以下第3位を四捨五入しております。

4.Environment First投資事業組合は、2024年12月10日付でリバイブ投資事業組合から名称変更を行っており、また業務執行組合員についてもソラ株式会社から株式会社BPMHに変更されております。詳細につきましては、2024年12月23日付「その他の関係会社の異動に関するお知らせ」を参照ください。

 

6【大規模な第三者割当の必要性】

a 大規模な第三者割当を行うこととした理由及び当該大規模な第三者割当による既存の株主への影響についての取締役会の判断の内容

(大規模な第三者割当を行うこととした理由)

 当社は、「第1 募集要項 5 新規発行による手取金の使途 (2)手取金の使途(1)資金調達の目的及び理由」に記載のとおり、次世代の再生可能エネルギー分野における競争力強化を目指し、ペロブスカイト太陽電池の製造および普及を推進するため、当社子会社であるEFエナジーへの投融資を通じて、現在、EFエナジーが運営している太陽光発電事業のさらなる拡大を進めることが当社の企業価値向上に寄与するものと考えており、株主の皆さまの利益に資するものと判断し、本第三者割当増資を実施することといたしました。

 

(大規模な第三者割当による既存の株主への影響についての取締役会の判断の内容)

 本第三者割当増資の発行決議日の6ヶ月以内である2024年8月9日に発行決議し、2024年8月26日に第三者割当増資により発行した第21回新株予約権565,720個(潜在株式数56,720,000株、議決権の数565,720個)を合算した場合、交付される総株式数は86,720,000株(議決権の数86,720個)となり、当社の2024年6月30日現在における発行済株式総数282,852,980株(自己株式7,400株を控除後、議決権個数は2,827,580個)に対する希薄化の割合は30.66%(議決権ベース30.67%)になり、割当議決権数が総株主の議決権数の25%以上となることから、「企業内容等の開示に関する内閣府令 第2号様式 記載上の注意(23-6)」に規定する大規模な第三者割当に該当いたします。

 

 上記のとおり、本第三者割当増資は、過去6ヶ月以内の発行と通算して希薄化率が25%以上となります。当社取締役会では、次世代の再生可能エネルギー分野における競争力強化を目指し、ペロブスカイト太陽電池の製造および普及を推進するため、当社子会社であるEFエナジーへの投融資を通じて、現在、EFエナジーが運営している太陽光発電事業のさらなる拡大を進めることが当社の企業価値向上に寄与するものと考えております。また、他の資金調達方法との比較においても最も適切な資金調達手法と考えられます。さらに、当社株式の直近6ヶ月間における1日当たりの平均出来高は595,761株であり、一定の流動性を有しております。したがって、当社といたしましては、今回の第三者割当による本新株式及び本新株予約権の発行数量及び株式の希薄化の規模は合理的であると判断しており、既存株主への影響についても合理的な範囲であると判断しております。

 

b 大規模な第三者割当を行うことについての判断の過程

 上述のとおり、本第三者割当に係る希薄化率が25%以上となることから、東京証券取引所の定める有価証券上場規程第432条の規定に基づき、①経営者から一定程度独立した者による当該割当の必要性及び相当性に関する意見の入手又は②当該割当に係る株主総会決議などによる株主の意思確認手続のいずれかが必要となります。

 当社は、本第三者割当による資金調達について、株式の発行を伴うものの、現在の当社の財務状況及び迅速に本第三者割当による資金調達を実施する必要があることを鑑みると、本第三者割当に係る株主総会決議による株主の意思確認の手続きを経る場合には、臨時株主総会決議を経るまでに日数を要すること、また、臨時株主総会の開催に伴う費用についても、相応のコストを伴うことから、総合的に勘案した結果、経営者から一定程度独立した第三者委員会による本第三者割当の必要性及び相当性に関する意見を入手することといたしました。

 そのため、当社は、当社及び割当予定先との間に利害関係のない社外有識者である小井土直樹弁護士(セントラル法律事務所)に本第三者割当の必要性及び相当性に関する客観的な意見を求め、以下の内容の意見書を2025年1月17日に入手しております。

 なお、本第三者割当増資における意見の概要は以下のとおりです。

 

(意見書の概要)

第1 意見

 貴社から提示のありました2025年1月20日決議予定の新株式発行及び第22回新株予約権発行について、大規模増資を行なう必要性及びその相当性が認められ、合理的なものと認められる。

 

第2 意見の理由

 当職は貴社より検討の対象となる前提条件およびそれに関連する事項についての資料の提供並びに説明を受けた。その概要は別紙「検討の対象となる前提条件及び貴社からの説明の概要」のとおりである。

 これを踏まえて当職で検討した結果は以下のとおりである。

1 大規模増資に該当することについて

 本新株式の発行により増加する株式数及び本新株予約権に係る潜在株式数は、それぞれ10,000,000株及び20,000,000株の合計30,000,000株となり、2024年12月31日現在の発行済株式総数289,756,980株から自己株式7,660株を控除した289,749,320株(議決権数2,896,574個)に対して、合計10.35%(議決権ベース10.36%)の希薄化率となる。

本第三者割当増資の発行決議日の6ヶ月以内である2024年8月9日に貴社が発行決議し、2024年8月26日に第三者割当増資により発行した第21回新株予約権565,720個(潜在株式数56,720,000株、議決権の数565,720個)を合算した場合、交付される総株式数は86,720,000株(議決権の数86,720個)となり、貴社の2024年6月30日現在における発行済株式総数282,852,980株(自己株式7,400株を控除後、議決権個数は2,827,580個)に対する希薄化の割合は30.66%(議決権ベース30.67%)になり、割当議決権数が総株主の議決権数の25%以上となることから、「企業内容等の開示に関する内閣府令 第2号様式 記載上の注意(23-6)」に規定する大規模な第三者割当に該当する。

その結果、本第三者割当に係る希薄化率が25%以上となることから、東京証券取引所の定める有価証券上場規程第432条の規定に基づき、①経営者から一定程度独立した者による当該割当の必要性及び相当性に関する意見の入手又は②当該割当に係る株主総会決議などによる株主の意思確認手続のいずれかが必要となる。

 貴社としては、臨時株主総会を開催に要する日数、費用等を勘案して、経営者から一定程度独立した者による当該割当の必要性及び相当性に関する意見の入手を選択したとのことである。

2 資金調達の必要性についての検討

 貴社からは、貴社グループが従来から携わっているリユース事業、環境事業及び資源エネルギー事業の各市場は、今後も成長が見込まれる有望な分野であるものの、競争が激しい市場であることも事実であり、収益の拡大を目指すためには、価値ある商品・サービスを提供し続けることが重要な戦略であると認識しているとのことである。このような現状を踏まえ、優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題として、①顧客基盤の拡大、②成長戦略に不可欠な人材の確保及び協力会社の活用、③財務体質の強化に取り組んでいるとのことである。

 2023年12月度連結会計年度の貴社グループは、安定した収益基盤の構築と持続的な事業の拡大を目指し、資源エネルギー事業、環境事業、リユース事業の効率化を図り収益力の改善・強化に取り組んできたとのことである。

 この結果、貴社グループの2023年12月度連結会計年度の経営成績は、売上高16,999,277千円(前年同期比2154.2%増)となり、営業利益205,725千円(前年同期は営業損失109,278千円)、経常利益169,293千円(前年同期は経常損失116,141千円)、親会社株主に帰属する当期純利益153,179千円(前年同期は親会社株主に帰属する当期純損失171,307千円)となったとのことである。

 また、進行期である2024年12月期中間連結会計期間においても、ウクライナ情勢の長期化による資源価格の高騰、円安の進行、物価上昇等から、依然として先行きが不透明な状況が継続しております。このような状況の中、これまでの資源エネルギー事業、リユース事業、環境事業の事業領域にとどまらず、環境にやさしい多岐にわたる事業展開を見据え、2024年4月1日より会社名を「株式会社FHTホールディングス」から「株式会社環境フレンドリーホールディングス」に変更したとのことである。

 2024年12月期中間連結会計期間の経営成績は、売上高9,463,357千円(前年同期比49.3%増)となり、営業損失88,595千円(前年同期は営業利益145,992千円)、経常損失84,136千円(前年同期は経常利益141,046千円)、親会社株主に帰属する中間純損失83,280千円(前年同期は親会社株主に帰属する中間純利益119,081千円)ととなり、前年同期と比較すると売上高は改善傾向にあるが、依然として強固な収益体質を構築できている状況にはないとのことである。

 そのため、貴社グループの強固な財務基盤の確立に向けて資源エネルギー事業においては、飼料・燃料として共通または転用使用できるソルガム種(注:イネ科モロコシ属の1年草で、乾物生産性に優れ、耐干性、再生力が高く、品種が豊富で線虫対抗作物としてやドリフトガード作物としても利用される。)の開発、生産、販売事業を展開しておりますが、天候により生育・収穫に大きく影響を及ぼす可能性があります。また、電力小売事業においては、急激な電力高騰により、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。このような状況を踏まえて、資源エネルギー事業において現在保有している太陽光発電所の譲渡計画を進めるとともに、ソルガム事業・電力小売事業の計画の見直しも視野に入れ、売上及び利益の拡大を継続的に目指しているとのことである。

 さらに、貴社は2024年8月において、採算性の向上に取り組み、早急に業績回復へ向けた事業再編の取組みを進めるべく、当社グループの収益源であるリユース事業を展開するコネクト株式会社のリユース事業に係る事業資金と電源開発事業を展開するEF株式会社(旧:株式会社エリアエナジー、以下、「EFエナジー」といいます。)の事業資金を調達するため2024年8月9日付けで第三者割当増資(以下、「前回資金調達」といいます。)を決議している。

 前回資金調達が進んでいない状況ではあるものの、貴社は、次世代の再生可能エネルギー分野における競争力強化を目指し、ペロブスカイト太陽電池の製造および普及を推進するため、当社子会社であるEFエナジーへの投融資を通じて、現在、EFエナジーが運営している太陽光発電事業のさらなる拡大を目指し、新たな事業としてペロブスカイト太陽光事業を展開するため、本第三者割当増資において自己資本の拡充を図り、ペロブスカイト太陽光事業に必要となる資金調達を目的としている。

 具体的には、次世代型太陽光発電パネルとして注目されているペロブスカイト太陽電池製品や技術を国内の顧客や投資家に直接体感していただく場として都内にショールームを開設すること、並びにペロブスカイト太陽電池製品の生産を国内で行うため、日本国内に生産工場を新設する計画であり、まずは国内での工場建設のための事業用地を取得する予定です。この工場では、より効率的かつ持続可能なエネルギーの供給を実現するための製造技術を確立し、国内外の需要に対応することを目指します。これにより、当社の再生可能エネルギー事業の競争力を一層強化し、持続可能な社会の実現に貢献していく所存であるとのことである。

 そのため、本第三者割当増資によってペロブスカイト太陽電池の製造および普及を推進するために係る費用を調達することにしたとのことである。

貴社は依然、中間純損失を計上する等、厳しい経営環境にあること、前回資金調達が進んでいないものの、次世代の再生可能エネルギー分野における競争力強化を目指し、ペロブスカイト太陽電池の製造および普及を推進するため、ペロブスカイト太陽光事業に必要となる資金調達を目的としているものであり、資金調達の必要性が認められ、貴社の経営状況に応じて相当と認められる。

 その資金使途に関しても、ショールームの建設、工場用地の取得とあり、具体性な支出についての見積りの下で必要とされる資金調達額が算出されており、その算定について合理的でありその相当性が認められる。

 なお、前回の増資の際の新株予約権の行使は進んでいないものの、今後貴社の株価が上昇した場合において新株予約権行使がされることが期待されるが、この新株予約権行使による資金使途は①リユース事業に係る事業運転資金(商品仕入代金)、②太陽光発電事業に係る事業開発資金であり、今回の増資における資金使途とは、独立した関係にあり、新たな資金需要に基づく増資と認められ、資金調達の必要性はなお認められる。

3 他の手段との比較で今回採用するスキームを選択することが相当であるか

 本資金調達方法は、本新株式の発行によって、一部の資金を確実に調達できるものの、貴社株式の流動性を考慮し、本新株式による調達を全体の一部にとどめ、一方で本新株予約権での調達を主体とすることで、下記「(本新株予約権の特徴)」記載の新株予約権の特徴を踏まえ、短期的に株価に大きな影響を及ぼす可能性を軽減し、市場環境に応じて割当予定先が適宜行使を実施することによって資金調達が可能となることから、新株式と新株予約権の配分を短期的に最低限必要となる資金調達ニーズは新株式で調達し、中長期的な資金調達ニーズについては新株予約権で調達する成長戦略のバランスを考慮し、今回の割当予定先に対する本新株式及び本新株予約権の発行という方法を資金調達の手法として選択したとのことである。

(本新株予約権の特徴)

 本新株予約権の内容は、新株予約権の行使価額と対象株式数を固定することにより、既存株主の皆様の株式価値の希薄化の抑制が図られるように定められており、以下の特徴があると認められる。なお、貴社は割当予定先に、本新株予約権の行使を行う上で、貴社の資金ニーズ及び市場環境等を勘案しながら、適宜行使を行っていくことを共通認識として確認しているとのことである。

① 行使価額及び対象株式数の固定

 本新株予約権は、価格修正条項付きのいわゆるMSCB やMSワラントとは異なり、行使価額及び対象株式数の双方が固定されており、将来的な市場株価の変動によって行使価額が変動することはない。

また、本新株予約権の対象株式数も発行当初から発行要項に示される株式数で固定されており、将来的な市場株価の変動によって潜在株式数が変動することはない。

② 取得条項

 本新株予約権には、いつでも一定の手続を経て、貴社は本新株予約権の全部又は一部を取得することができる旨の取得条項が付されている。かかる取得条項により貴社は将来的に資金調達ニーズが後退した場合、又はより有利な他の資金調達手法が確保された場合には、その判断により取得条項に従い本新株予約権者の保有する本新株予約権の全部または一部を発行価額相当額で取得することができ、本新株予約権の発行後も資本政策の柔軟性を確保することができる。

なお、本新株予約権に買取請求権(取得条項)を設定することは、貴社の資本政策の柔軟性を確保する観点からも、割当予定先の行使を促すという観点からも、貴社にとっては有利である。

③ 譲渡制限

 本新株予約権は、割当予定先に対する第三者割当ての方法により発行されるものであり、貴社と割当予定先との間で締結される予定の総数引受契約にて、本新株予約権の譲渡には当社取締役会の承認を要する旨の制限を定める予定である。

本資金調達による手法以外では、貴社は以下の資金調達方法について検討している。

① 銀行借入による資金調達には、与信枠の制約や借入コストが伴う問題に加えて、銀行借入は全額が負債として計上されるため、財務健全性を低下させるリスクもある。これらの理由から、資金の使途と調達方法のバランスを考慮した結果、今回の資金調達手段としては適当でないと判断したとのことである。

② 公募増資による新株式の発行については、希薄化が即座に生じるため、株価に対する影響が大きいというリスクがあることに加え、公募増資の場合には検討や準備等にかかる時間も長く資金調達の機動性という観点からも課題がある。これらの点を考慮の上、公募増資は今回の資金調達方法として適当ではないと判断した。

③ 株主割当増資では、資力等の問題から割当予定先である株主の応募率が不透明であり、また実務上も近時において実施された事例が乏しく、貴社としてもどの程度の金額の資金の調達が可能なのかの目処を立てることが非常に困難である。これらの点を考慮の上、株主割当増資は今回の資金調達方法として適当ではないと判断した。

④ 新株予約権付社債は、発行時に払込金額の全額が払い込まれるため、発行会社にとっては早期に資金需要を満たすことができる利点があるが、その代わりに全額の転換が完了するまでの間新株予約権付社債の保有者が発行会社のクレジットリスクを負担することになるため、その引受先は限られる。また、割当予定先からも新株予約権付社債によって本資金調達と同等のタイミング、規模にて新株予約権付社債を引き受けることはできない旨を聞いている。加えて、MSCBの場合、一般的には、転換により交付される株数が転換価額に応じて決定されるという構造上、転換の完了までに転換により交付される株式総数が確定せず、転換価額の下方修正がなされた場合には潜在株式数が増加するため、株価に対する直接的な影響が大きいと考えられることから、今回の資金調達方法としては適当でないと判断した。

⑤ 株主全員に新株予約権を無償で割り当てることによる増資、いわゆるライツ・イシューには貴社が金融商品取引業者と元引受契約を締結するコミットメント型ライツ・イシューと、貴社が金融商品取引業者との元引受契約を締結せず新株予約権の行使は株主の決定に委ねられるノンコミットメント型ライツ・イシューがありますが、コミットメント型ライツ・イシューについては国内で実施された実績が乏しく、資金調達手法としてまだ成熟が進んでいない段階にある一方で、引受手数料等のコストが増大することが予想される点や時価総額や株式の流動性による調達額の限界がある点等、適切な資金調達手段ではない可能性があることから、今回の資金調達方法として適当ではないと判断した。また、ノン・コミットメント型ライツ・オファリングにおいては、当社は2022年12月期において経常赤字を計上しており、東京証券取引所の定める有価証券上場規程第 304 条第1項第3号 a に規定される上場基準を満たさないため、実施することができない。

 上記の貴社における検討の結果については、本資金調達方法によらない代替資金調達手段について検討されているものと認められ、貴社の経営状況に照らして資金調達の不確実性が見込まれることや貴社の財務に与える状況を考慮すると適当でないものと認められる。

 他方、本新株及び本新株予約権の発行により既存株主の皆様の株式価値の希薄化は避けられないものの、直接的に希薄化をもたらす本新株発行は短期的に最低限必要と認められる資金ニーズに限定し、その範囲は抑制的であり、かつ、本新株予約権の取得条項により貴社は将来的に資金調達ニーズが後退した場合、又はより有利な他の資金調達手法が確保された場合には、その判断により取得条項に従い本新株予約権者の保有する本新株予約権の全部または一部を発行価額相当額で取得することができることとされ、柔軟性が確保され、貴社の新株予約権の行使を促進するものと認められる。したがって、現時点における貴社の状況を踏まえると今回採用するスキームを選択することが相当であるといえる。

4 割当予定先の選定について相当とみとめられるか

 貴社は、新株式の割当予定先にGolden Stone Growth Corporation Limited(以下「Golden Stone」という。)を、新株予約権の割当予定先にRIHUAXING INVESTMENT LIMITEDを選定しているがその経過について以下のとおりであるとの説明を受けた。

(1)新株式の発行について

ア 2024年7月上旬頃、上海睿筧(シャンハイルイジェン)の創業者である呉文偉氏が貴社の車社長に対して、日本に工場を設立し、既存投資先である中国のペロブスカイト太陽光電池メーカー製品の海外進出を行うため日本企業との資本提携又は業務提携を希望する旨の相談を持ちかけた。

 上海睿筧(シャンハイルイジェン)が貴社への投資に至った理由としては、貴社が日本で既に太陽光発電設備を有して事業を行っていることから、太陽光発電事業に関する知見を有しており、かつ、日本市場の太陽光市場へのアクセスが可能な点、また、今後は太陽光発電事業の拡大意欲も有していたことから投資先として評価を頂いているとのことである。

 これに対して、貴社は慎重に検討を進め、貴社の車社長は、上海睿筧(シャンハイルイジェン)が投資するペロブスカイト太陽光電池メーカーを2024年7月以降、数回にわたり視察をしております。視察の結果、貴社は、ペロブスカイト太陽光電池の日本国内での生産工場の建設が、貴社グループの企業価値向上に寄与するとの判断に至ったとのことである。

 そのため、貴社は、中国のペロブスカイト太陽光電池メーカーが持つ高い技術力と競争力を評価し、その生産を日本国内で行うことで、環境に配慮した先進的なエネルギー技術の普及を目指すとともに、貴社グループの事業成長を促進するため、日本市場でペロブスカイト太陽光電池に関連する新たなビジネスチャンスを創出し、持続可能な社会の実現に貢献することができると考えているとのことである。

 その結果、ペロブスカイト太陽光電池のショールームの新設、及び、工場の建設に必要な資金調達を行うため、上海睿筧(シャンハイルイジェン)が今回の新株式の引き受けのために、Golden Stone の親会社であるSolar Times Limitedの親会社であり、投資ファンドである天津盛明创业合伙企(以下、「天津盛明」といる。)を立ち上げ、天津盛明がBVIでGolden Stone の親会社であるSolar Times Limitedを設立し、さらにSolar Times Limitedが香港で割当予定先であるGolden Stoneを設立している。天津盛明の業務執行組合員である上海睿筧(シャンハイルイジェン)に資産運用を委託しており、出資先となるGolden Stoneを割当予定先として選定することとしたとのことである。

イ 貴社は、割当予定先であるGolden Stoneの財政状態については、Golden Stoneは設立間もない投資会社であり、十分な資金を有していないことからGolden Stoneの親会社であるSolar Times Limited  の親会社となる天津盛明が出資先となり資金を調達することを上海睿筧(シャンハイルイジェン)の呉文偉氏から説明を受けております。具体的にはGolden Stoneの親会社であるSolar Times Limitedの親会社である天津盛明からGolden Stoneの親会社であるSolar Times Limitedに資金を提供し、Golden Stoneは親会社であるSolar Times Limitedから資金提供を受ける予定とのことである。

 そのため、資金元となる天津盛明の2024年12月23日付資金証明書を取得し、払込期日において本新株式の払込みに要する資金を十分に有していることを確認できたことから、本新株式の払込みについて問題ないと判断したとのことである。

 また、Golden Stone及び役員または議決権を持つ出資者その他の関係者に反社会的勢力との関係も認められない。

ウ 割当予定先となるGolden Stoneの運用を担当する上海睿筧(シャンハイルイジェン)は、日本に工場を設立し、既存投資先である中国のペロブスカイト太陽光電池メーカー製品の海外進出を行うため日本企業との資本提携又は業務提携を希望しており、貴社側においても数回にわたる視察に基づく慎重な検討を経て、中国のペロブスカイト太陽光電池メーカーが持つ高い技術力と競争力を評価し、その生産を日本国内で行うことで、環境に配慮した先進的なエネルギー技術の普及を目指すとともに、貴社グループの事業成長を促進するため、日本市場でペロブスカイト太陽光電池に関連する新たなビジネスチャンスを創出し、持続可能な社会の実現に貢献することができるとして、その希望する事業について両社の一致をみており、貴社の事業に対する理解がある。

 そして、上海睿筧(シャンハイルイジェン)が適切と認める割当予定先であるGolden Stoneについて十分な資金能力を有していないものの、その資金元となる天津盛明の2024年12月23日付資金証明書を取得し、払込期日において本新株式の払込みに要する資金を十分に有していることを確認できているのであり、割当予定先として相当と認められる。

エ なお、割当予定先とは、貴社との間で継続保有に関する保有方針について、経営権の獲得や支配株主となることを目的としていない純投資保有であることを口頭で確認し、貴社は新株式については割当予定先であるGolden Stoneから、本新株式の取得は経営権の獲得や支配株主となることを目的としていない純投資であり、2年間は保有する方針であることを口頭で確認しており、払込期日から2年以内に本第三者割当増資により取得する当社普通株式の全部または一部を譲渡した場合には、その内容を書面にて貴社に報告すること、当社が当該報告内容等を東京証券取引所に報告すること、並びに当該報告内容が公衆縦覧に供されることに同意することにつき、確約書を取得する予定であり、株式の短期的な売買を目的としたものでないことが確認されている。

したがって、割当予定先の選定の過程及びその結果の合理性について相当なものと認められる。

(2)新株予約権割当について

 IHUAXING INVESTMENT LIMITEDの代表者であるCHEN BIN氏(中国名表記:陳 斌、以下、「CHEN BIN氏」という。)と貴社の車社長は30年来の友人関係であり、車社長が貴社に関わる以前の過去にはCEHN BIN氏と貴社の車社長が共同で投資を行った経験を有しており、仕事の面でも信頼関係のある間柄であるとのことである。また、上海睿筧(シャンハイルイジェン)の呉文偉氏もRIHUAXING INVESTMENT LIMITEDの代表者であるCHEN BIN氏から紹介されて知りあった経緯もある。今回のペロブスカイト太陽光電池の工場を日本国内に建設する計画については、RIHUAXING INVESTMENT LIMITEDの代表者であるCHEN BIN氏も興味を示しておりました。そのため、貴社の車社長がRIHUAXING INVESTMENT LIMITED代表者であるCHEN BIN氏に打診したところ、RIHUAXING INVESTMENT LIMITEDから新株予約権の引受けの承諾をいただけたため、割当予定先として選定することとなったとのことである。

 割当予定先とは、貴社との間で継続保有に関する保有方針について、経営権の獲得や支配株主となることを目的としていない純投資保有であることを貴社の車社長が割当予定先に面談時に口頭で確認しているとのことである。本新株予約権につき第三者に対する譲渡、担保設定その他の処分をすることはできない旨、本新株予約権の行使により取得した株式を取引所の市場外で売却する場合には事前に当社に通知の上、承諾を得なければならない旨を引受契約にて合意する予定とのことである。

 そして、割当予定先であるRIHUAXING INVESTMENT LIMITEDの財政状態について、RIHUAXING INVESTMENT LIMITEDの2024年12月31日付資金証明を取得し、本新株予約権の払込金額(発行価額)の総額の払込みに要する資金が不足しておりました。そのため、割当予定先であるRIHUAXING INVESTMENT LIMITEDに確認したところ、親会社であるRIHUAXING LIMITED、又は、代表者であるCHEN BIN氏からの資金提供(借入を予定)を受ける予定である回答を得ております。そのため、親会社であるRIHUAXING LIMITEDの2024年12月31日付資金証明書、並びに、代表者であるCHEN BIN氏の2024年12月31日付資金証明書を入手し確認したとのことである。その結果として、親会社であるRIHUAXING LIMITED及び代表者であるCHEN BIN氏は共に本新株予約権の払込金額(発行価額)の総額の払込みに要する資金を超える現預金残高を保有していることから、割当予定先であるRIHUAXING INVESTMENT LIMITEDは、払込期日において本新株予約権の払込金額(発行価額)の総額の払込みに要する資金は十分であると判断したとのことであり合理的である。

 また、本新株予約権の行使にあたって割当予定先であるRIHUAXING INVESTMENT LIMITEDは、基本的に新株予約権の行使を行い、行使により取得した株式を売却することにより資金を回収するという行為を繰り返して行うことが予定されているため、一時に大量の資金が必要になることはないことから、割当予定先であるRIHUAXING INVESTMENT LIMITED、親会社であるRIHUAXING LIMITED及び代表者であるCHEN BIN氏は本新株予約権の行使にあたっても十分な資金を有していると判断したとのことであり、合理的である。

 また、RIHUAXING INVESTMENT LIMITED及び役員または議決権を持つ出資者その他の関係者に反社会的勢力との関係も認められない。

5 発行条件が相当と認められるか

(1)払込金額及び行使価額の相当性について

① 本新株式

 本新株式における発行価額は、割当予定先との協議及び交渉を重ねた結果、1株あたり28円とすることを予定しているとのことである。本発行価額は本新株式に係る取締役会決議日の前日取引日(2024年1月17日)の株式会社東京証券取引所グロース市場における当社株式の終値31円から9.68%ディスカウントとなる。

 上記発行価額は、直近の市場価額に基づくものが合理的であること及び、日本証券業協会「第三者割当増資の取扱いに関する指針」(2010年4月1日付、以下、「日証協指針」といいます。)によれば、第三者割当により株式の発行を行う場合には、その払込金額は原則として株式の発行に係る取締役会決議の直前日の価額(直前日における売買がない場合は、当該直前日から遡った直近日の価額)を基準として決定することとされているため、本第三者割当増資の発行価額を決定する際にも、取締役決議日の前日取引日の終値を基準としたとのことである。

 また、発行価額を9.68%ディスカウントした理由としましては、割当予定先から株式取得にあたって市場株価に対する一定の割引として10%でのディスカウント要望があり、貴社としても貴社の直近6ヶ月間において株価水準がおおむね横ばい傾向であること、並びに、株価水準も1株あたり20円から38円の範囲で変動しており一定の幅があること、さらには貴社が即時に資金を調達するため、新株式発行を固定された株価で引受して頂けることを考慮し、貴社と割当予定先との発行価額における交渉の結果、株価下落リスクを踏まえて、日証協指針を超えない範囲で相応のディスカウントはやむを得ないと判断し、発行価額については割当予定先の要望を受け入れた結果によるものとなったとのことである。

 なお、当該発行価額は、本第三者割当増資に関する取締役会決議日の直前取引日(2025年1月17日)の終値である31円から9.68%のディスカウント、当該直前取引日までの1カ月間の終値平均である32円から12.50%ディスカウント、当該直近取引日までの3カ月間の終値平均である32円から12.50%のディスカウント、当該直近取引日までの6か月間の終値平均である32円から12.50%のディスカウントとなっております。

 また、期間平均値からのディスカウント率が10%を超えておりますが、日証協指針では発行価額が直近の市場価格に0.9を乗じた額以上としており、過去の期間平均値に対しても0.9を乗じた額以上を求めていないため、指針に則った適正な価額設定であると判断したとのことである。

 新株式の発行価額は直近の取引価額を基準として定めることが原則とされており、他方、割当予定先は新株式発行を固定された株価で引受して頂けることを考慮し、株価下落リスクをおうことから、日証協指針を超えない範囲で相応のディスカウントに応じたものに過ぎず、有利発行に該当せず、発行条件として相当なものと評価できる。

② 本新株予約権

 貴社は、本新株予約権の発行要項及び割当予定先との間で締結する予定の本新株予約権の引受契約に定められた諸条件を考慮した本新株予約権の価格の評価を第三者算定機関である東京フィナンシャル・アドバイザーズ株式会社(住所:東京都千代田区永田町1-11-28、代表者:代表取締役 能勢 元)に依頼ししたとのことである。

 当該機関は、一般的な価格算定モデルであるモンテカルロ・シミュレーションを基礎として、当社の株価(31円)、行使価額(28円)、配当率(0%)、満期までの期間(2年間)、無リスク利子率(0.678%)、株価変動性(51.19%)、当社と割当予定先の行動等について、本新株予約権の発行要項及び本新株予約権の引受契約に定められた諸条件を考慮し、評価を実施したとのことである。

 貴社は、当該機関が算定に用いた手法、前提条件及び合理的に想定された仮定等について、特段の不合理な点はなく、公正価値の算定結果である1個あたり61円(1株あたり0.61円)は妥当であると判断し、この算定結果をもとに各割当予定先と協議した結果、本新株予約権1個の払込金額を61円(1株あたり0.61円)としたとのことである。

 また、本新株予約権の行使価額は、貴社の業績動向、財務動向、株価動向(取締役会決議日の直前取引日までの1ヶ月間、3ヶ月間及び6ヶ月間の終値平均株価等)を勘案するとともに、当社株式の流動性に鑑みると割当予定先がすべての本新株予約権を行使するには相当程度の長期間にわたることなどを総合的に勘案し、割当予定先と協議した結果、当該発行に係る取締役会決議日の直前取引日(2025年1月17日)の当社普通株式の普通取引の終値である31円から9.68%ディスカウントした28円としたとのことである。

 本新株予約権の行使価額を9.68%ディスカウントした28円とした理由としては、上記「①本新株式」記載の理由のとおりであるとのことである。

 なお、当該行使価額は、本第三者割当増資に関する取締役会決議日の直前取引日(2025年1月17日)の終値である31円から9.68%のディスカウント、当該直前取引日までの1カ月間の終値平均である32円から12.50%ディスカウント、当該直近取引日までの3カ月間の終値平均である32円から12.50%のディスカウント、当該直近取引日までの6か月間の終値平均である32円から12.50%のディスカウントとなっている。

 本新株予約権の発行価額の決定に際しては、貴社と独立した第三者機関で多くの上場会社の新株予約権の公正価額の算定実績を有する東京フィナンシャル・アドバイザーズ株式会社に依頼しており、当該機関が用いた当該機関が算定に用いられた手法、前提条件及び合理的に想定された仮定等について、特段の不合理な点はなく、公正価値の算定結果である1個あたり61円(1株あたり0.61円)は妥当である判断し、これと同額の新株予約権の払込価額を定めたというもので相当であるといえ、有利発行に該当しない。

 さらに行使価額については、当該発行に係る取締役会決議日の直前取引日(2025年1月17日)の当社普通株式の普通取引の終値である31円から9.68%ディスカウントした28円としたとのことであり、当社株式の流動性に鑑みると割当予定先がすべての本新株予約権を行使するには相当程度の長期間にわたることなどを総合的に勘案したとの事情を鑑みれば相当と認められる。

(2)発行数量及び株式の希薄化の規模が合理的であると判断した根拠

 本新株式の発行により増加する株式数及び本新株予約権に係る潜在株式数は、それぞれ10,000,000株及び20,000,000株の合計30,000,000株となり、2024年12月31日現在の発行済株式総数289,756,980株から自己株式7,660株を控除した289,749,320株(議決権数2,896,574個)に対して、合計10.35%(議決権ベース10.36%)の希薄化率となる。

 本第三者割当増資の発行決議日の6ヶ月以内である2024年8月9日に発行決議し、2024年8月26日に第三者割当増資により発行した第21回新株予約権565,720個(潜在株式数56,720,000株、議決権の数565,720個)を合算した場合、交付される総株式数は86,720,000株(議決権の数86,720個)となり、当社の2024年6月30日現在における発行済株式総数282,852,980株(自己株式7,400株を控除後、議決権個数は2,827,580個)に対する希薄化の割合は30.66%(議決権ベース30.67%)に相当します。

 しかしながら、本株式及び本新株予約権により調達した資金を、前述の使途に充当することによって、貴社としては、今回の資金調達は、貴社が今後、収益を確保し、かつ安定的に成長していくためには必要不可欠であり、当社の業績が拡大することによって既存株主の皆様の利益につながるものであると考えているとのことである。

 

 これまで当職で検討した結果を踏まえれば、貴社が今後収益を確保し、安定的に成長するのに不可欠であり、希薄化の規模も必要となる資金調達の金額、発行条件等に照らして相当であり、今回の増資による貴社事業の成長、収益確保により、既存株主の利益に資すると認められ、合理的と評価できる。

 

7【株式併合等の予定の有無及び内容】

 該当事項はありません。

 

8【その他参考になる事項】

 該当事項はありません。

 

第4【その他の記載事項】

 該当事項はありません。

 

第二部【公開買付け又は株式交付に関する情報】

第1【公開買付け又は株式交付の概要】

 該当事項はありません。

 

第2【統合財務情報】

 該当事項はありません。

 

第3【発行者(その関連者)と対象者との重要な契約(発行者(その関連者)と株式交付子会社との重要な契約)】

 該当事項はありません。

 

第三部【追完情報】

Ⅰ.事業等のリスクについて

 「第四部 組込情報」に記載の有価証券報告書及び四半期報告書(以下「有価証券報告書等」という。)の提出日以降、本有価証券届出書提出日(2025年1月20日)までの間において、当該有価証券報告書等に記載された「事業等のリスク」について、変更及び追加すべき事項はありません。。

 また、当該有価証券報告書等には将来に関する事項が記載されておりますが、本有価証券届出書提出日(2025年1月20日)現在においてもその判断に変更はなく、また、新たに記載する将来に関する事項もありません。

 

Ⅱ.臨時報告書の提出

 「第四部 組込情報」に記載の有価証券報告書の提出日以降、本有価証券届出書提出日(2025年1月17日)までの間において、以下の臨時報告書を関東財務局長に提出しております。

 

(2024年5月16日提出の臨時報告書)

1.提出理由

 当社は、2024年5月15日開催の当社取締役会において、子会社を設立することを決議いたしました。当該子会社は、当社の特定子会社に該当するため、金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第3号の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。

 

2.報告内容

(1)当該異動に係る特定子会社の名称、住所、代表者の氏名、資本金及び事業の内容

① 名称    :EF Eco Solutions株式会社

② 住所    :東京都港区西新橋三丁目24番9号

③ 代表者の氏名:代表取締役 車 陸昭

代表取締役 NAKAMURA KYLE GIORGIS

④ 資本金   :20,000千円

⑤ 事業の内容 :環境配慮型製品の販売

 

(2)当該異動の前後における当社の所有に係る当該特定子会社の議決権の数及び当該特定子会社の総株主等の議決権に対する割合

① 当社の所有に係る当該特定子会社の議決権の数

異動前:-

異動後:20,000千円

② 総株主等の議決権に対する割合

異動前:-

異動後:100.0%

(注) 「当社の所有に係る当該特定子会社の議決権の数」は出資額を、「当該特定子会社の総株主等の議決権に対する割合」は出資比率を、それぞれ記載しております。

 

(3)当該異動の理由及びその年月日

① 異動の理由

 当社は、「環境に優しく」という理念のもと、再生可能エネルギーへの移行を加速し、持続可能なエネルギーソリューションの推進を目指しております。将来的にはフードロス削減、都市鉱山からの資源回収、産業廃棄物を活用した発電といった新たな事業分野への展開も計画しております。

 この度、再生可能エネルギーやバイオマス燃料の活用、運用コストの削減に焦点を当て、資源エネルギー事業における持続可能なビジネスモデルを構築すべく、効率的な廃棄物処理やクリーンエネルギーの生成などに特化した亜臨界水処理装置、廃プラ油化装置、バイオマスガス化水素発生装置等の研究開発・設計・施工を行う会社と協業し、次世代型資源環境システムの提供に関連する機器の販売や市場調査・開拓などを行う新たな子会社を設立することといたしました。

 当該子会社の資本金の額が当社の資本金の額の100分の10を超えるため、特定子会社に該当いたします。

② 異動の年月日

設立 2024年5月31日(予定)

 

(2024年6月17日提出の臨時報告書)

1.提出理由

 当社の主要株主に異動がありましたので、金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第4号の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。

 

2.報告内容

(1)当該異動に係る主要株主の氏名又は名称

主要株主となるもの   ORCHID PLUS PTE. LTD.

 

(2)当該異動の前後における当該主要株主の所有議決権の数及びその総株主等の議決権に対する割合

 

所有議決権の数

総株主等の議決権に対する割合

異動前

(2023年12月31日現在)

0個

-%

異動後

(2024年6月10日現在)

382,046個

13.51%

(注)2023年12月31日現在の発行済株式総数から同日現在の議決権を有しない株式数を控除した総株主の議決権の数(2,827,559個)に対する割合を算出しております。

2023年12月31日現在の発行済株式総数       282,860,380株

2023年12月31日現在の議決権を有しない株式数     104,480株

 

(3)当該異動の年月日

2024年6月10日

 

(4)本報告書提出日現在の資本金の額及び発行済株式総数

資本金の額            30,000,000円

発行済株式総数  普通株式   282,860,380株

 

(2024年8月14日提出の臨時報告書)

1.提出理由

 当社は、2024年8月9日開催の取締役会において、当社を株式交換完全親会社、株式会社リクラウド(以下、「リクラ ウド社」といいます。)を株式交換完全子会社とする株式交換(以下、「本株式交換」といいます。)を実施することを 決議し、同日付で両社の間で株式交換契約を締結いたしましたので、金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の 開示に関する内閣府令第19条第2項第6号の2の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものです。

 

2.報告内容

(1)本株式交換の相手会社に関する事項

① 商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容

商号

株式会社リクラウド

本店の所在地

東京都千代田区丸の内二丁目2番1号 岸本ビルヂング10階

代表者の氏名

代表取締役 渡邉 寿

資本金の額

100,000千円

純資産の額

24,433千円(2023年12月31日現在)

総資産の額

127,187千円(2023年12月31日現在)

事業の内容

第二種金融商品取引業

投資助言及び代理業

宅地建物取引業

 

② 最近3年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益及び純利益

(単位:千円)

 

2021年12月期

2022年12月期

2023年12月期

売上高

89,478

92,603

79,564

(うち、関係会社への売上高)(注)

88,046

89,109

79,564

営業利益又は営業損失(△)

△14,674

3,980

10,375

経常利益又は経常損失(△)

△11,718

4,037

10,665

当期純利益又は当期純損失(△)

△12,360

3,747

9,749

(注)リクラウド社の関係会社への売上高は、主に親会社である株式会社グハギ、及び、同じ親会社を持つ株式会社レイズに対するアセットマネジメント業務(SPCの設立、意思決定プロセスの管理、許認可サポート、デューデリジェンス業務、ファイナンス業務等)の役務提供によるものです。

 

③大株主の名称及び発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合

(2024年8月14日現在)

大株主の名称

発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合

株式会社グハギ

100.00%

 

④ 提出会社との間の資本関係、人的関係及び取引関係

資本関係

当社が2024年8月9日付で取締役会決議した第三者割当による新株予約権の割当予定先であるJesus Child有限責任事業組合の出資者である金恩眞氏は株式会社リクラウドの親会社である株式会社グハギの代表取締役であり、また同じく出資者である文智勇氏は、株式会社リクラウドの従業員であり、かつ、株式会社グハギの親会社である株式会社我がミッションホールディングスの代表取締役です。当該第三者割当により、Jesus Child有限責任事業組合は当社の議決権10%に相当する新株予約権を保有する予定です。

人的関係

当社が2024年8月9日付で取締役会決議した第三者割当による新株予約権の割当予定先であるJesus Child有限責任事業組合の出資者である金恩眞氏は株式会社リクラウドの親会社である株式会社グハギの代表取締役であり、また同じく出資者である文智勇氏は、株式会社リクラウドの従業員であり、かつ、株式会社グハギの親会社である株式会社我がミッションホールディングスの代表取締役です

取引関係

該当事項はありません。

 

(2) 本株式交換の目的

(事業環境について)

 当社グループは、リユース事業、資源エネルギー事業、環境事業を推進し、地球環境・自然環境・社会環境と調和した、持続可能な生活環境を創造していくことを基本理念としております。

 リユース事業、資源エネルギー事業は、いずれも昨今の技術革新が著しい分野であり、かつ、持続可能な生活環境を実現するための社会的なニーズの高い分野でもあります。20年後、50年後にどのような生活環境を実現すべきであるか、将来を見通すビジョンと、高い目標を実現する意欲を持ち合わせて、先端技術を積極的に取り入れ、引き続き努力してまいります。

 当社グループが従来から携わっておりますリユース事業、環境事業及び資源エネルギー事業の各市場は、今後も成長が見込まれる有望な分野であります。しかしながら、競争が激しい市場であることも事実であり、収益の拡大を目指すためには、価値ある商品・サービスを提供し続けることが重要な戦略であると認識しております。

 

(完全子会社化する目的について)

 リクラウドは、第二種金融商品取引業登録、投資助言代理業登録、宅地建物取引業免許を保有しており、主に再生可能エネルギーの投資案件に特化した“個人がESG投資、脱炭素投資ができる”クラウドファンディングサービスを展開する予定です。さらには、2024年1月には小型の太陽光発電所4か所を取得し、太陽光発電事業にも力を入れております。

 太陽光発電事業(電源開発事業)、電力小売事業(エネルギーソリューション事業)、バイオマス&ソルガム事業(資源事業)を展開している当社グループと、第二種金融商品取引業、投資助言・代理業の許認可を取得しており、太陽光発電所におけるアセットマネジメント業務の受託や金融商品並びに投資助言に関する知識を有していること、さらには太陽光発電施設を保有しているリクラウドを当社グループの資源エネルギー事業に加わることで、当社グループの新たな収益基盤となり資源エネルギー事業の拡大に大きく貢献することが期待できます。また、リクラウドにとっても当社グループより太陽光発電事業を始めとする資源エネルギー事業に係る支援を受けることで今後の太陽光発電事業の発展に繋がるのではないかと協議を申し入れました。

 それぞれの得意分野を生かしながら両社の事業を共に拡大発展させるための連携に向けた協議を重ねて参りましたところ、リクラウドが当社のグループに加わることで、事業領域の拡大及び、更なる企業価値向上が目指せるものとして合意に至り、本株式交換による完全子会社化を行うことになりました。

 

(今後の事業展開について)

 今後、当社グループ及びリクラウドは、資源エネルギー事業において、さらなる成長の実現を目指しております。

当社グループの強固な財務基盤の確立に向けては、資源エネルギー事業において、飼料・燃料として共通または転用使用できるソルガム種の開発、生産、販売事業は天候により生育・収穫に大きく影響を及ぼす可能性があります。また、電力小売事業においては、急激な電力高騰により、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。資源エネルギー事業においては、現在保有している太陽光発電所の譲渡計画を進めるとともに、ソルガム事業・電力小売事業において計画の見直しも視野に入れ、売上及び利益の拡大を目指しており、リクラウドとの連携で更に事業拡大を図っていくことが可能となります。

 

(3) 本株式交換の方法、株式交換に係る割当ての内容その他の株式交換契約の内容

① 株式交換の方法

 当社を完全親会社、リクラウド社を完全子会社とする株式交換となります。本株式交換において、当社は会社法第796条第2項の規定に基づく簡易株式交換の手続きにより、当社の株主総会決議による承認を得ることなく行い、リクラウド社は、2024年8月9日開催の臨時株主総会の決議による承認を得た上で、2024年9月1日を効力発生日として行う予定です。

 

② 株式交換に係る割当ての内容

会社名

株式会社環境フレンドリーホールディングス

(完全親会社)

株式会社リクラウド

(完全子会社)

株式交換に係る割当比率

38.31

株式交換により発行する新株式

当社普通株式:6,896,600株(予定)

(注)1.本株式交換に係る割当比率

リクラウドの普通株式1株に対して、当社は、本株式交換による株式の交付に際し、新たに普通株式38.31株を発行する予定です。なお、上記表に記載の本株式交換に係る割当比率(以下、「本株式交換比率」といいます。)は、本株式交換契約に従い、算定の基礎となる諸条件に重大な変更が生じた場合には、両社合意の上、変更されることがあります。

2.1株に満たない端数の処理

本株式交換に伴い、当社の普通株式1株に満たない端数が生じた場合、会社法第234条の規定に従い、1株に満たない端数部分に応じた金額をリクラウドの株主に対して支払います。

 

③ その他の本株式交換契約の内容

 当社とリクラウド社との間で、2024年8月9日付で締結した株式交換契約の内容は次の通りであります。

 

株式交換契約書

 

株式会社環境フレンドリーホールディングス(以下「甲」という。)と株式会社リクラウド(以下「乙」という。)とは、2024年8月9日付で、次のとおり合意し、本株式交換契約(以下「本契約」という。)を締結する。

 

第1条(本株式交換)

1.甲および乙は、本契約に定めることころに従い、甲を乙の株式交換完全親会社とし、乙を甲の株式交換完全子会社する株式交換(以下「本株式交換」という。)を実施し、乙の発行済株式の全部を甲に取得させる。

 

2.本株式交換の株式交換完全親会社および株式交換完全子会社をそれぞれ次のとおり定める。

(1) 株式交換完全親会社:甲

(商号): 株式会社環境フレンドリーホールディングス

(住所): 東京都港区西新橋三丁目24番9号 飯田ビル9階

 

(2) 株式交換完全子会社:乙

(商号): 株式会社リクラウド

(住所):  東京都千代田区丸の内二丁目2番1号  岸本ビルヂング10階

 

第2条(本株式交換に際して交付する株式およびその割当て)

1.甲は、本株式交換に際して、乙の株主に対し、その所有する乙の普通株式に代わる金銭等として、乙の普通株式1株につき、甲の普通株式38.31株を交付する。

2.甲は、本株式交換に際して、本株式交換が効力を生ずる時点の直前日(以下「基準日」という。)の乙の株主名簿に記載または記録された乙の株主(以下「本割当対象株主」という。)に対し、その所有する乙の普通株式に代わる金銭等として、その所有する乙の普通株式の合計数に38.31を乗じて得た数の甲の普通株式を新たに発行し、割当・交付する。

3.前二項に基づいて本割当対象株主に交付しなければならない甲の普通株式の数に、1株に満たない端数がある場合、甲は、会社法第234条その他の関係法令の規定に従い、その端数の合計数(その合計数に1株満たない端数がある場合は、これを切り捨てるものとする。)に相当する甲の普通株式を売却し、その端数に応じてその売却により得られた代金を当該株主に交付する

 

第3条(甲の資本金および準備金の額に関する事項)

 本株式交換に際して増加する甲の資本金および準備金の額は、次のとおりとする。

(1)増加する資本金の額 金 0円

(2)増加する資本準備金の額 会社計算規則第39条の定めに従い増加することが必要とされる最低額

(3)増加する利益準備金の額 金0円

 

第4条(効力発生日)

 本株式交換がその効力を生ずる日(以下「効力発生日」という。)は、20248年9月1日とする。但し、本株式交換の手続進行上の必要性その他の事由により必要がある場合には、甲乙協議のうえ、書面による合意により、これを変更することができる。

 

第5条(株式交換契約承認株主総会)

1.乙は、2024年8月9日を開催日として、株主総会を招集し、本契約の承認および本株式交換に必要な事項に関する決議を求める。但し、本株式交換の手続進行上の必要性その他の事由により必要性がある場合には、甲乙協議のうえ、書面による合意により、開催日を変更することができる。

2.甲は会社法第796条第2項本文の規定により、本契約について会社法第795条第1項に定める株主総会の決議による承認を受けないで本株式交換を行う。但し、会社法第796条第3項の規定により、本契約について甲の株主総会の決議による承認を受けることが必要であることが判明した場合には、甲は効力発生日(変更後のものを含む。)の前日までに、甲の株主総会を招集し、本契約の承認および本株式交換に必要な事項に関する決議を求める。

 

第6条(会社財産の管理)

 甲および乙は、本契約に別段の定めがある場合を除き、本契約締結後、効力発生日に至までの間、それぞれ善良なる管理者の注意をもってその業務の執行および財産の管理、運営を行うものとし、本株式交換にかかる手続を除き、その財産または権利義務に重大な影響を及ぼすおそれのある行為は、あらかじめ甲乙協議し合意する場合に限り、これを行うことができるものとする。

 

第7条 (秘密保持)

甲及び乙は、本契約により相手方より開示を受けた相手方の経営上・技術上の情報について、相手方の事前の書面による承諾なく第三者に開示又は漏洩してはならない。ただし、次の各号に該当する情報については、この限りではない。

(1)相手方から開示を受けた時点で既に公知であった情報

(2)相手方からの開示後に自らの帰責事由によらず公知となった情報

(3)第三者から秘密保持義務を負うことなく適法に入手した情報

(4)相手方から開示を受けた情報に依拠することなく自ら開発した情報

(5)法令又は官公庁の命令により開示を強制される情報

 

第8条 (表明保証)

1.乙は、本契約締結日及び効力発生日において、自己の株主が既に提出済の名簿のとおりであり、名義株主、他人名義の株主が存在しないことを表明し保証する。

2.乙は、本契約締結日及び効力発生日において、既に提出済の財務諸表及び関係資料の内容が真実かつ適正であることを保証し、計上されていない保証債務等、簿外の債務(未払賃金等の労働債務を含む。)が存在しないことを表明し、保証する。

3.乙は、本契約締結日及び効力発生日において、第三者の特許権、実用新案権、商標権、著作権、意匠権等の知的財産権を侵害していないことを表明し、保証する。

4.乙は、本契約締結日及び効力発生日において、第三者から訴訟等を受けておらず、その他、自己に帰属する可能性のある重大な債務が存在しないことを表明し、保証する。

 

第9条 (反社会的勢力の排除)

1.甲及び乙は、それぞれ相手方に対し、本契約締結時において、自ら(法人の場合は、代表者、役員又は実質的に経営を支配する者。)が暴力団、暴力団員、暴力団関係企業、総会屋、社会運動標ぼうゴロ又は特殊知能暴力集団その他反社会的勢力に該当しないことを表明し、かつ将来にわたっても該当しないことを確約する。

2.甲又は乙の一方が前項の確約に反する事実が判明したとき、その相手方は、何らの催告もせずして、本契約を解除することができる。

 

第10条 (株式交換条件の変更および本契約の解除等)

本契約締結後、効力発生日に至るまでの間において、(1)天災地異その他事由により、甲または乙の財産状態もしくは経営状態に重大な変動が生じた場合、(2)本株式交換の実行に重大な支障となる事態が発生した場合、(3)その他本契約の目的の達成が困難となった場合には、それぞれ相手方に通知し、甲乙協議のうえ、書面による合意により、本株式交換の条件その他の内容を変更し、または本契約を解除し本株式交換を中止することができる。

 

第11条 (本契約の失効)

本契約は、(1)甲もしくは乙の第5条に定める株主総会において、本契約の承認および本株式交換に必要な事項に関する決議(但し、甲については第5条第2項但書に該当する場合に限る。)がなされないとき、(2)本株式交換の効力発生のために事前に必要な法令に定める関係官庁もしくは金融商品取引所等の承認の取得その他の手続が完了しないとき、または、(3)前二条の規定に従って本契約が解除され本株式交換が中止されたときは、その効力を失う。かかる場合、甲および乙は互いに損害金、損失、費用その他一切の負担(以下、併せて「損害等」と総称する。)に係る賠償を相手方に請求できない(但し、相手方の故意または重過失若しくは本契約への違反により損害等が発生した場合を除く。)。

 

第12条 (租税公課)

本株式交換について法令上課徴される租税公課がある場合は、各当事者は、その法令上の責任に従って、その負担すべき税金等を各自支払う責を負う。

 

第13条 (準拠法)

本契約は、日本法に準拠し、同法に従い解釈されるものとする。

 

第14条 (本契約に定めのない事項)

本契約に定める事項のほか、本契約に定めのない事項、その他本株式交換に必要な事項は、本契約の趣旨に従い、甲乙誠実に協議のうえ、これを定める。

 

第15条 (合意管轄)

本契約に関するいかなる紛争についても、東京地方裁判所を第一審の専属的合意管轄裁判とする。

 

 本合意書締結の証として本書2通を作成し、各自記名捺印のうえ、各1通を保有する。

 

2024年8月9日

 

 

甲::

東京都港区西新橋三丁目24番9号

株式会社環境フレンドリーホールディングス

代表取締役社長 車 陸昭

 

 

乙:

東京都千代田区丸の内二丁目2番1号

株式会社リクラウド

代表取締役 渡邉 寿

 

 

 

(4) 株式交換に係る割当ての内容の算定根拠

① 算定の基礎

 当社は、本株式交換に用いられる株式交換比率の検討に際し、その公平性・妥当性を確保するため、独立した第三者算定機関である永田町リーガルアドバイザー株式会社(東京都千代田区永田町一丁目11番28号 代表取締役 加陽 麻里布、以下「算定機関」といいます。)にリクラウドの株式価値の算定を依頼することとしました。

 

 算定機関は、両社の株式価値の算定に際して、当社の株式価値については、当社が東京証券取引所グロース市場に上場しており、市場株価が存在することから市場株価法(算定基準日は、直近の株式市場の状況を反映するために 2024年8月8日とし、算定基準日の終値及び算定基準日から遡る1か月、3か月、6か月の各期間の株価終値の単純平均値)を用いて算定を行いました。算定された当社の普通株式の1株当たりの価値の評価レンジは以下のとおりです。

算定手法

算定結果(円)

市場株価法

29 ~ 39

 また、リクラウドの株式については、非上場会社であるため市場株価が存在せず、将来清算する予定はない継続企業であるため、DCF(ディスカウント・キャッシュフロー)法による算定を採用いたしました。算定については、リクラウドが作成した2024年12月期から2025年12月期までの財務予測を基本として、将来キャッシュフローを算定し、一定の割引率で現在価値に割り引くことによって企業価値を評価し算定しております。なお、算定の対象とした財務予測は2024年12月期の営業利益55百万円、2025年12月期の営業利益85百万円と、2023年12月期と比較して増益を見込んでおります。これは、アセットマネジメントなどのコンサルティング収入はリクラウド社と同じ親会社を持つ株式会社レイズからの業務委託によるものであるが、今後は、株式会社レイズが受注していたアセットマネジメントなどのコンサルティング業務を直接受注することになるため、増加を見込んでいること、非FIT太陽光発電所による売電収入、及び、今後クラウド社が新たに着手する予定の太陽光発電事業の非FIT太陽光発電所案件の成功報酬、さらにはクラウドファンディングの展開による収益の増加によるものです。

 算定機関がDCF法に基づき算定した、リクラウド普通株式の1株当たりの株式価値の算定結果は以下のとおりです。

採用手法

算定結果(円)

DCF法

1,041 ~ 1,272

 

 上記より当社の普通株式1株あたりの株式価値を1とした場合の株式交換比率の算定結果は以下のとおりとなります。

 

株式交換比率の算定結果

DCF法

27.00 ~ 44.00

 

 算定機関は、株式価値の算定に際して、両社から提供を受けた情報及び一般に公開された情報等を原則としてそのまま採用し、採用したそれらの情報等が全て正確かつ完全なものであることを前提としており、独自にそれらの正確性及び完全性の検証を行っておりません。

 

② 算定の経緯

 当社は当該算定機関によるリクラウドの株式価値の算定結果を参考に、リクラウドの財務状況、資産の状況、財務予測等の将来見通しを踏まえて、両社で慎重に協議を重ねた結果、本株式交換比率により本株式交換を行うことが両社の株主の利益に資するものであるとの判断に至りました。

 

③ 算定機関との関係

 算定機関である永田町リーガルアドバイザーズ株式会社は、当社及びリクラウド社の関連当事者には該当せず、本株式交換に関して記載すべき重要な利害関係を有しておりません。

 

(5) 本株式交換の後の株式交換完全親会社となる会社の商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容

商号

株式会社環境フレンドリーホールディングス

本店の所在地

東京都港区西新橋3-24-9 飯田ビル9階

代表者の氏名

代表取締役社長 車 陸昭

資本金の額

30,000千円

純資産の額

現時点では確定しておりません。

総資産の額

現時点では確定しておりません。

事業の内容

資源エネルギー事業

環境事業

リユース事業

 

(2024年8月14日提出の臨時報告書)

1.提出理由

 当社は、2024年8月9日開催の取締役会において、当社を株式交換完全親会社、株式会社リクラウド(以下、「リクラ ウド社」といいます。)を株式交換完全子会社とする株式交換(以下、「本株式交換」といいます。)を実施することを 決議し、同日付で両社の間で株式交換契約を締結いたしましたので、金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の 開示に関する内閣府令第19条第2項第6号の2の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものです。

 

2.報告内容

(1)当該異動に係る主要株主の氏名又は名称

① 主要株主でなくなったもの   リバイブ投資事業組合

業務執行組合員

ソラ株式会社

代表取締役 中谷 正和

 

② 新たに主要株主となるもの   Environment First投資事業組合

業務執行組合員

株式会社BPMH

代表取締役 福井 達

 

(2)当該異動の前後における当該主要株主の所有議決権の数及びその総株主等の議決権に対する割合

① リバイブ投資事業組合

 

所有議決権の数

総株主等の議決権に対する割合

異動前

(2024年6月30日現在)

1,082,221個

37.53%

異動後

(2024年12月10日現在)

-個

-%

(注)2024年6月30日現在の発行済株式総数から同日現在の議決権を有しない株式数を控除した総株主の議決権の数(2,827,580個)に対する割合を算出しております。

2024年6月30日現在の発行済株式総数       282,860,380株

2024年6月30日現在の議決権を有しない株式数     102,380株

 

② Environment First投資事業組合

 

所有議決権の数

総株主等の議決権に対する割合

異動前

(2024年6月30日現在)

-個

-%

異動後

(2024年12月10日現在)

1,082,221個

37.53%

(注)2024年6月30日現在の発行済株式総数から同日現在の議決権を有しない株式数を控除した総株主の議決権の数(2,827,580個)に対する割合を算出しております。

2024年6月30日現在の発行済株式総数       282,860,380株

2024年6月30日現在の議決権を有しない株式数     102,380株

 

(3)当該異動の年月日

2024年12月10日

 

(4)本報告書提出日現在の資本金の額及び発行済株式総数

資本金の額            30,000,000円

発行済株式総数  普通株式   289,756,980株

 

Ⅲ.資本金の増減

 「第四部 組込情報」に記載の第30期有価証券報告書に記載の資本金は、当該有価証券報告書の提出日(2024年3月29日)以降、本有価証券届出書提出日(2025年1月20日)までの間において、下記のとおり増減しております。

年月日

発行済株式

総数増減数

(株)

発行済株式

総数残高

(株)

資本金増減額

(百万円)

資本金残高

(百万円)

資本準備金

増減額

(百万円)

資本準備金

残高

(百万円)

2024年7月1日~

2024年12月31日

6,896,600

289,756,980

30

700

3,102

 

第四部【組込情報】

 次に掲げる書類の写しを組み込んでおります。

有価証券報告書

事業年度

(第30期)

自 2023年1月1日

至 2023年12月31日

2024年3月29日

関東財務局長に提出

有価証券報告書の訂正報告書

事業年度

(第30期)

自 2023年1月1日

至 2023年12月31日

2024年4月26日

関東財務局長に提出

有価証券報告書の訂正報告書

事業年度

(第30期)

自 2023年1月1日

至 2023年12月31日

2024年12月27日

関東財務局長に提出

半期報告書

事業年度

(第31期半期)

自 2024年1月1日

至 2024年6月30日

2024年8月14日

関東財務局長に提出

 なお、上記書類は、金融商品取引法第27条の30の2に規定する開示用電子情報処理組織(EDINET)を使用して提出したデータを、開示用電子情報処理組織による手続の特例等に関する留意事項について(電子開示手続等ガイドライン)A4-1に基づき、本有価証券届出書の添付書類としております。

 

第五部【提出会社の保証会社等の情報】

 該当事項はありません。

 

第六部【特別情報】

 該当事項はありません。