第一部【証券情報】

第1【募集要項】

1【新規発行社債(短期社債を除く。)】

銘柄

株式会社商船三井第29回無担保社債(社債間限定同順位特約付)

記名・無記名の別

券面総額又は振替社債の総額(円)

金18,000百万円

各社債の金額(円)

金1億円

発行価額の総額(円)

金18,000百万円

発行価格(円)

各社債の金額100円につき金100円

利率(%)

年1.151%

利払日

毎年1月23日及び7月23日

利息支払の方法

1 利息支払の方法及び期限

 

(1)本社債の利息は、払込期日の翌日から償還期日までこれをつけ、2025年7月23日を第1回の支払期日としてその日までの分を支払い、その後毎年1月23日及び7月23日の2回に各々その日までの前半か年分を支払う。

 

(2)利息を支払うべき日が銀行休業日にあたるときは、その前銀行営業日にこれを繰り上げる。

 

(3)半か年に満たない期間につき利息を計算するときは、その半か年の日割をもってこれを計算する。

 

(4)償還期日後は利息をつけない。

 

2 利息の支払場所

 

別記(「(注)9 元利金の支払」)記載のとおり。

償還期限

2030年1月23日

償還の方法

1 償還金額

 

各社債の金額100円につき金100円

 

2 償還の方法及び期限

 

(1)本社債の元金は、2030年1月23日にその総額を償還する。

 

(2)償還すべき日が銀行休業日にあたるときは、その前銀行営業日にこれを繰り上げる。

 

(3)本社債の買入消却は、法令又は別記「振替機関」欄記載の振替機関の振替業にかかる業務規程等の規則に別途定められる場合を除き、払込期日の翌日以降いつでもこれを行うことができる。

 

3 償還元金の支払場所

 

別記(「(注)9 元利金の支払」)記載のとおり。

募集の方法

一般募集

申込証拠金(円)

各社債の金額100円につき金100円とし、払込期日に払込金に振替充当する。申込証拠金には利息をつけない。

申込期間

2025年1月17日

申込取扱場所

別項引受金融商品取引業者の本店及び国内各支店

払込期日

2025年1月23日

振替機関

株式会社証券保管振替機構

 

東京都中央区日本橋兜町7番1号

担保

本社債には担保並びに保証は付されておらず、また本社債のために特に留保されている資産はない。

財務上の特約(担保提供制限)

1 当社は、本社債発行後、当社が国内で既に発行した又は国内で今後発行する他の無担保社債(ただし、別記「財務上の特約(その他の条項)」欄で定義する担付切換条項が特約されている無担保社債を除く。)に担保提供をする場合(当社の所有する資産に担保権を設定する場合、当社の所有する特定の資産につき担保権設定の予約をする場合及び当社の所有する特定の資産につき当社の特定の債務以外の債務の担保に供しない旨を約する場合をいう。)には、本社債のためにも担保付社債信託法に基づき、当該資産の上に同順位の担保権を設定する。

 

 

 

2 当社が、本欄第1項により本社債のために担保権を設定する場合は、当社は、直ちに登記その他必要な手続きを完了し、かつ、その旨を担保付社債信託法第41条第4項の規定に準じて公告するものとする。

財務上の特約(その他の条項)

本社債には担付切換条項等その他の財務上の特約は付されていない。担付切換条項とは、純資産額維持条項等当社の財務指標に一定の事由が生じた場合に期限の利益を喪失する旨の特約を解除するために担保権を設定する旨の特約又は当社が自らいつでも担保権を設定することができる旨の特約をいう。

 (注)1 信用格付

本社債について信用格付業者から取得した信用格付及び取得日、申込期間中に信用格付業者が公表する情報の入手方法は以下のとおり。(電話番号はシステム障害等により情報が入手できない場合の信用格付業者の連絡先)

株式会社日本格付研究所(以下「JCR」という。)

信用格付   :A+(シングルAプラス)(取得日 2025年1月17日)

入手方法   :JCRのホームページ(https://www.jcr.co.jp/)の「ニュースリリース」右端「一覧を見る」をクリックして表示される「ニュースリリース」(https://www.jcr.co.jp/release/)に掲載されている。

問合せ電話番号:03-3544-7013

信用格付は債務履行の確実性(信用リスク)についての現時点における信用格付業者の意見であり事実の表明ではない。また、信用格付は、投資助言、販売推奨、又は情報もしくは債務に対する保証ではない。信用格付の評価の対象は信用リスクに限定されており、流動性リスク、市場価値リスク、価格変動リスク等、信用リスク以外のリスクについて言及するものではない。信用格付業者の信用格付は信用リスクの評価において信用格付業者が必要と判断した場合に変更され、又は情報の不足等により取り下げられる(もしくは保留される)ことがある。信用格付業者は評価にあたり信頼性が高いと判断した情報(発行体から提供された情報を含む。)を利用しているが、入手した情報を独自に監査・検証しているわけではない。

2 振替社債

(1)本社債は、社債、株式等の振替に関する法律(以下「社債等振替法」という。)の規定の適用を受け、別記「振替機関」欄記載の振替機関の振替業にかかる業務規程等の規則に従って取り扱われるものとする。

(2)社債等振替法に従い本社債の社債権者が社債券の発行を請求することができる場合を除き、本社債にかかる社債券は発行されない。

3 社債管理者の不設置

本社債には会社法第702条ただし書の規定に基づき、社債管理者は設置されない。

4 期限の利益喪失に関する特約

当社は、次の各場合のいずれかに該当したときは、直ちに本社債について期限の利益を喪失し、遅滞なく本(注)5に定める方法により本社債の社債権者にその旨を通知する。

(1)当社が別記「償還の方法」欄第2項の規定に違背したとき。

(2)当社が別記「利息支払の方法」欄第1項の規定に違背し、5銀行営業日以内にこれを履行又は解消することができないとき。

(3)当社が別記「財務上の特約(担保提供制限)」欄第1項の規定に違背したとき。

(4)当社が本社債以外の社債について期限の利益を喪失し、又は期限が到来してもその弁済をすることができないとき。

(5)当社が社債を除く借入金債務について期限の利益を喪失したとき、もしくは当社以外の社債又はその他の借入金債務に対して当社が行った保証債務について履行義務が発生したにもかかわらず、その履行をしないとき。ただし、当該債務の合計額(邦貨換算後)が10億円を超えない場合は、この限りではない。

(6)当社が破産手続開始、民事再生手続開始もしくは会社更生手続開始の申立てをし、又は解散(合併の場合を除く。)の決議を行ったとき。

(7)当社が破産手続開始、民事再生手続開始もしくは会社更生手続開始の決定、又は特別清算開始の命令を受けたとき。

5 社債権者に通知する場合の公告の方法

本社債に関して社債権者に対し通知する場合の公告は、法令に別段の定めがあるものを除いては、当社の定款所定の電子公告の方法によりこれを行う。ただし、事故その他やむを得ない事由により電子公告によることができないときは、当社の定款所定の新聞紙並びに東京都及び大阪市において発行する各1種以上の新聞紙(ただし、重複するものがあるときは、これを省略することができる。)にこれを掲載する。

6 社債要項の公示

当社は、その本店に本社債の社債要項の謄本を備え置き、その営業時間中、一般の閲覧に供するものとする。

7 社債要項の変更

(1)本社債の社債要項に定められた事項(ただし、本(注)10(1)を除く。)の変更は、法令に定めがあるときを除き、社債権者集会の決議を要する。ただし、社債権者集会の決議は、裁判所の認可を受けなければ、その効力を生じない。

(2)裁判所の認可を受けた前(1)の社債権者集会の決議は、本社債の社債要項と一体をなすものとし、本社債の種類(会社法第681条第1号に定める種類をいう。)の社債(以下「本種類の社債」という。)を有するすべての社債権者に対しその効力を有する。

8 社債権者集会に関する事項

(1)本社債の社債権者集会は、本種類の社債の社債権者により組織され、当社がこれを招集するものとし、本(注)5に定める方法により、社債権者集会の日の3週間前までに、社債権者集会を招集する旨及び会社法第719条各号に掲げる事項を公告する。

(2)本種類の社債の社債権者集会は、東京都においてこれを行う。

(3)本種類の社債の総額(償還済みの額を除き、当社が有する当該社債の金額の合計額は算入しない。)の10分の1以上に当たる本種類の社債を有する社債権者は、社債権者集会の目的である事項及び招集の理由を記載した書面を当社に提出して、社債権者集会の招集を請求することができる。

9 元利金の支払

本社債にかかる元利金は、社債等振替法及び別記「振替機関」欄記載の振替機関の振替業にかかる業務規程等の規則に従って支払われる。

10 財務代理人、発行代理人及び支払代理人

(1)当社は、株式会社三井住友銀行を財務代理人として、本社債の事務を委託する。

(2)本社債にかかる発行代理人及び支払代理人業務は、財務代理人が行う。

(3)財務代理人は、社債権者に対していかなる義務又は責任も負わず、また社債権者との間にいかなる代理関係又は信託関係を有しない。

(4)財務代理人を変更する場合、当社は事前にその旨を本(注)5に定める方法により社債権者に通知する。

 

2【社債の引受け及び社債管理の委託】

(1)【社債の引受け】

引受人の氏名又は名称

住所

引受金額

(百万円)

引受けの条件

大和証券株式会社

東京都千代田区丸の内一丁目9番1号

8,200

1 引受人は、本社債の全額につき、共同して買取引受を行う。

2 本社債の引受手数料は各社債の金額100円につき金40銭とする。

野村證券株式会社

東京都中央区日本橋一丁目13番1号

3,700

SMBC日興証券株式会社

東京都千代田区丸の内三丁目3番1号

3,400

しんきん証券株式会社

東京都中央区京橋三丁目8番1号

2,700

18,000

 

(2)【社債管理の委託】

 該当事項なし

 

3【新規発行による手取金の使途】

(1)【新規発行による手取金の額】

払込金額の総額(百万円)

発行諸費用の概算額(百万円)

差引手取概算額(百万円)

18,000

82

17,918

 

(2)【手取金の使途】

 上記の差引手取概算額17,918百万円は、15,000百万円を社債償還資金(2025年7月18日に償還期限を迎える第23回無担保社債及び2025年7月29日に償還期限を迎える第24回無担保社債)に、残額を2025年6月末までに借入金の返済資金の一部に充当する予定であります。

 

第2【売出要項】

 該当事項なし

 

第3【第三者割当の場合の特記事項】

 該当事項なし

 

第4【その他の記載事項】

 該当事項なし

 

第二部【公開買付け又は株式交付に関する情報】

 該当事項なし

 

第三部【参照情報】

第1【参照書類】

 会社の概況及び事業の概況等金融商品取引法第5条第1項第2号に掲げる事項については、以下に掲げる書類を参照すること。

 

1【有価証券報告書及びその添付書類】

 事業年度 2023年度(自 2023年4月1日 至 2024年3月31日)2024年6月25日関東財務局長に提出

 

2【半期報告書】

 事業年度 2024年度中(自 2024年4月1日 至 2024年9月30日)2024年11月12日関東財務局長に提出

 

3【臨時報告書】

 1の有価証券報告書提出後、本発行登録追補書類提出日(2025年1月17日)までに、金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第3号の規定に基づく臨時報告書を2024年6月25日関東財務局長に提出

 

4【臨時報告書】

 1の有価証券報告書提出後、本発行登録追補書類提出日(2025年1月17日)までに、金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第9号の2の規定に基づく臨時報告書を2024年6月28日関東財務局長に提出

 

5【臨時報告書】

 1の有価証券報告書提出後、本発行登録追補書類提出日(2025年1月17日)までに、金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第3号の規定に基づく臨時報告書を2024年6月28日関東財務局長に提出

 

6【臨時報告書】

 1の有価証券報告書提出後、本発行登録追補書類提出日(2025年1月17日)までに、金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第2号の2の規定に基づく臨時報告書を2024年7月4日関東財務局長に提出

 

7【臨時報告書】

 1の有価証券報告書提出後、本発行登録追補書類提出日(2025年1月17日)までに、金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第12号の規定に基づく臨時報告書を2024年10月30日関東財務局長に提出

 

8【訂正報告書】

 訂正報告書(上記1の有価証券報告書の訂正報告書)を2024年7月31日に関東財務局長に提出

 

9【訂正報告書】

 訂正報告書(上記3の臨時報告書の訂正報告書)を2024年9月19日に関東財務局長に提出

 

10【訂正報告書】

 訂正報告書(上記1の有価証券報告書の訂正報告書)を2024年10月30日に関東財務局長に提出

 

11【訂正報告書】

 訂正報告書(上記5の臨時報告書の訂正報告書)を2024年12月23日に関東財務局長に提出

 

第2【参照書類の補完情報】

 上記に掲げた参照書類としての有価証券報告書及び半期報告書(以下「有価証券報告書等」という。)に記載された「事業等のリスク」について、当該有価証券報告書等の提出日以後、本発行登録追補書類提出日(2025年1月17日)までの間において生じた変更その他の事由はありません。

 また、当該有価証券報告書等には将来に関する事項が記載されておりますが、そのうち参照書類としての有価証券報告書の「第一部 企業情報 第2 事業の状況 2 サステナビリティに関する考え方及び取組」及び「第一部 企業情報 第2 事業の状況 4 経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析 (7)経営方針・経営戦略、経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等の達成・進捗状況」に記載されている2024年度見通しの一部並びに「BLUE ACTION 2035」における財務計画については、2024年3月末日時点のものであり、本発行登録追補書類提出日現在の予想とは異なっております。当該事項を除き、有価証券報告書等に記載されている将来に関する事項は本発行登録追補書類提出日現在においてもその判断に変更はなく、新たに記載する将来に関する事項もありません。なお、当該将来に関する事項については、その作成日時点での予想や一定の前提に基づいており、その達成及び将来の業績を保証するものではありません。

 

第3【参照書類を縦覧に供している場所】

株式会社 商船三井 本店

(東京都港区虎ノ門二丁目1番1号)

株式会社東京証券取引所

(東京都中央区日本橋兜町2番1号)

 

第四部【保証会社等の情報】

 該当事項なし