1【有価証券届出書の訂正届出書の提出理由】

 2024年12月27日付をもって提出した有価証券届出書の記載事項のうち、ブックビルディング方式による募集55,000株の募集の条件及び募集に関し必要な事項を2025年1月16日開催の取締役会において決定し、並びにブックビルディング方式による売出し71,000株(引受人の買取引受による売出し55,000株・オーバーアロットメントによる売出し16,000株)の売出しの条件及び売出しに関し必要な事項が決定したため、これらに関連する事項並びに「第一部 証券情報 第1 募集要項 5 新規発行による手取金の使途 (2)手取金の使途」、「第二部 企業情報 第4 提出会社の状況 1 株式等の状況 (3)発行済株式総数、資本金等の推移」及び「第二部 企業情報 第5 経理の状況 2 財務諸表等 (1)財務諸表 注記事項 有価証券関係」の記載内容の一部を訂正するため、また、有価証券届出書に添付しております「独立監査人の監査報告書」の記載内容の一部を訂正するため、有価証券届出書の訂正届出書を提出するものであります。

 

2【訂正事項】

第一部 証券情報

第1 募集要項

1 新規発行株式

2 募集の方法

3 募集の条件

(2)ブックビルディング方式

4 株式の引受け

5 新規発行による手取金の使途

(1)新規発行による手取金の額

(2)手取金の使途

第2 売出要項

1 売出株式(引受人の買取引受による売出し)

3 売出株式(オーバーアロットメントによる売出し)

募集又は売出しに関する特別記載事項

2.第三者割当増資とシンジケートカバー取引について

第二部 企業情報

第4 提出会社の状況

1 株式等の状況

(3)発行済株式総数、資本金等の推移

第5 経理の状況

2 財務諸表等

(1)財務諸表

注記事項

(有価証券関係)

独立監査人の監査報告書

 

3【訂正箇所】

 訂正箇所は___罫で示してあります。

 

第一部【証券情報】

第1【募集要項】

1【新規発行株式】

  (訂正前)

種類

発行数(株)

内容

普通株式

55,000(注)2.

完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。

なお、1単元の株式数は100株であります。

 (注)1.2024年12月27日開催の取締役会決議によっております。

2.発行数については、2025年1月16日開催予定の取締役会において変更される可能性があります。

3.当社の定める振替機関の名称及び住所は、以下のとおりであります。

名称:株式会社証券保管振替機構

住所:東京都中央区日本橋兜町7番1号

4.上記とは別に、2024年12月27日開催の取締役会において、フィリップ証券株式会社を割当先とする当社普通株式16,000株の第三者割当増資を行うことを決議しております。

なお、その内容については、「募集又は売出しに関する特別記載事項 2.第三者割当増資とシンジケートカバー取引について」をご参照下さい。

 

  (訂正後)

種類

発行数(株)

内容

普通株式

55,000

完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。

なお、1単元の株式数は100株であります。

 (注)1.2024年12月27日開催の取締役会決議によっております。

2.当社の定める振替機関の名称及び住所は、以下のとおりであります。

名称:株式会社証券保管振替機構

住所:東京都中央区日本橋兜町7番1号

3.上記とは別に、2024年12月27日開催の取締役会において、フィリップ証券株式会社を割当先とする当社普通株式16,000株の第三者割当増資を行うことを決議しております。

なお、その内容については、「募集又は売出しに関する特別記載事項 2.第三者割当増資とシンジケートカバー取引について」をご参照下さい。

(注)2.の全文削除及び3.4.の番号変更

 

2【募集の方法】

  (訂正前)

 2025年1月24日に決定される予定の引受価額にて、当社と元引受契約を締結する予定の後記「4 株式の引受け」欄記載の金融商品取引業者(以下「第1 募集要項」において「引受人」という。)は、買取引受けを行い、当該引受価額と異なる価額(発行価格)で募集(以下「本募集」という。)を行います。引受価額は2025年1月16日開催予定の取締役会において決定される会社法上の払込金額以上の価額となります。引受人は払込期日までに引受価額の総額を当社に払込み、本募集における発行価格の総額との差額は引受人の手取金といたします。当社は、引受人に対して引受手数料を支払いません。

 なお、本募集は、株式会社名古屋証券取引所(以下「取引所」という。)の定める「有価証券上場規程施行規則」第256条に規定するブックビルディング方式(株式の取得の申込みの勧誘時において発行価格又は売出価格に係る仮条件を投資家に提示し、株式に係る投資家の需要状況を把握したうえで発行価格等を決定する方法をいう。)により決定する価格で行います。

区分

発行数(株)

発行価額の総額(円)

資本組入額の総額(円)

入札方式のうち入札による募集

入札方式のうち入札によらない募集

ブックビルディング方式

55,000

64,982,500

35,167,000

計(総発行株式)

55,000

64,982,500

35,167,000

 (注)1.全株式を引受人の買取引受けにより募集いたします。

2.上場前の公募増資を行うに際しての手続き等は、取引所の有価証券上場規程施行規則により規定されております。

3.発行価額の総額は、会社法上の払込金額の総額であり、有価証券届出書提出時における見込額であります。

4.資本組入額の総額は、会社法上の増加する資本金であり、2024年12月27日開催の取締役会決議に基づき、2025年1月24日に決定される予定の引受価額を基礎として、会社計算規則第14条第1項に基づき算出される資本金等増加限度額(見込額)の2分の1相当額を資本金に計上することを前提として算出した見込額であります。

5.有価証券届出書提出時における想定発行価格(1,390円)で算出した場合、本募集における発行価格の総額(見込額)は76,450,000円となります。

6.本募集並びに「第2 売出要項 1 売出株式(引受人の買取引受による売出し)」及び「2 売出しの条件(引受人の買取引受による売出し)」における「引受人の買取引受による売出し」にあたっては、需要状況を勘案し、オーバーアロットメントによる売出しを行う場合があります。

なお、オーバーアロットメントによる売出しについては、「第2 売出要項 3 売出株式(オーバーアロットメントによる売出し)」及び「4 売出しの条件(オーバーアロットメントによる売出し)」をご参照下さい。

7.本募集に関連して、ロックアップに関する合意がなされております。その内容については、「募集又は売出しに関する特別記載事項 3.ロックアップについて」をご参照下さい。

 

  (訂正後)

 2025年1月24日に決定される予定の引受価額にて、当社と元引受契約を締結する予定の後記「4 株式の引受け」欄記載の金融商品取引業者(以下「第1 募集要項」において「引受人」という。)は、買取引受けを行い、当該引受価額と異なる価額(発行価格)で募集(以下「本募集」という。)を行います。引受価額は2025年1月16日開催の取締役会において決定された会社法上の払込金額(1,105円)以上の価額となります。引受人は払込期日までに引受価額の総額を当社に払込み、本募集における発行価格の総額との差額は引受人の手取金といたします。当社は、引受人に対して引受手数料を支払いません。

 なお、本募集は、株式会社名古屋証券取引所(以下「取引所」という。)の定める「有価証券上場規程施行規則」第256条に規定するブックビルディング方式(株式の取得の申込みの勧誘時において発行価格又は売出価格に係る仮条件を投資家に提示し、株式に係る投資家の需要状況を把握したうえで発行価格等を決定する方法をいう。)により決定する価格で行います。

区分

発行数(株)

発行価額の総額(円)

資本組入額の総額(円)

入札方式のうち入札による募集

入札方式のうち入札によらない募集

ブックビルディング方式

55,000

60,775,000

34,155,000

計(総発行株式)

55,000

60,775,000

34,155,000

 (注)1.全株式を引受人の買取引受けにより募集いたします。

2.上場前の公募増資を行うに際しての手続き等は、取引所の有価証券上場規程施行規則により規定されております。

3.発行価額の総額は、会社法上の払込金額の総額であります。

4.資本組入額の総額は、会社法上の増加する資本金であり、2024年12月27日開催の取締役会決議に基づき、2025年1月24日に決定される予定の引受価額を基礎として、会社計算規則第14条第1項に基づき算出される資本金等増加限度額(見込額)の2分の1相当額を資本金に計上することを前提として算出した見込額であります。

5.仮条件(1,300円~1,400円)の平均価格(1,350円)で算出した場合、本募集における発行価格の総額(見込額)は74,250,000円となります。

6.本募集並びに「第2 売出要項 1 売出株式(引受人の買取引受による売出し)」及び「2 売出しの条件(引受人の買取引受による売出し)」における「引受人の買取引受による売出し」にあたっては、需要状況を勘案し、オーバーアロットメントによる売出しを行う場合があります。

なお、オーバーアロットメントによる売出しについては、「第2 売出要項 3 売出株式(オーバーアロットメントによる売出し)」及び「4 売出しの条件(オーバーアロットメントによる売出し)」をご参照下さい。

7.本募集に関連して、ロックアップに関する合意がなされております。その内容については、「募集又は売出しに関する特別記載事項 3.ロックアップについて」をご参照下さい。

 

3【募集の条件】

(2)【ブックビルディング方式】

  (訂正前)

発行価格

(円)

引受価額

(円)

払込金額

(円)

資本組入額(円)

申込株数単位

(株)

申込期間

申込証拠金(円)

払込期日

未定

(注)1.

未定

(注)1.

未定

(注)2.

未定

(注)3.

100

自 2025年1月27日(月)

至 2025年1月30日(木)

未定

(注)4.

2025年1月31日(金)

 (注)1.発行価格は、ブックビルディング方式によって決定いたします。

発行価格は、2025年1月16日に仮条件を決定し、当該仮条件による需要状況、上場日までの価格変動リスク等を総合的に勘案した上で、2025年1月24日に引受価額と同時に決定する予定であります。

仮条件は、事業内容、経営成績及び財政状態、事業内容等の類似性が高い上場会社との比較、価格算定能力が高いと推定される機関投資家等の意見その他を総合的に勘案して決定する予定であります。

需要の申込みの受付けに当たり、引受人は、当社株式が市場において適正な評価を受けることを目的に、機関投資家等を中心に需要の申告を促す予定であります。

2.払込金額は、会社法上の払込金額であり、2025年1月16日開催予定の取締役会において決定される予定であります。また、「2 募集の方法」の冒頭に記載のとおり、発行価格と会社法上の払込金額及び2025年1月24日に決定される予定の引受価額とは各々異なります。発行価格と引受価額との差額の総額は、引受人の手取金となります。

3.資本組入額は、1株当たりの増加する資本金であります。なお、2024年12月27日開催の取締役会において、増加する資本金の額は、2025年1月24日に決定される予定の引受価額を基礎として、会社計算規則第14条第1項に基づき算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果1円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとすること、及び増加する資本準備金の額は資本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じた額とする旨、決議しております。

4.申込証拠金は、発行価格と同一の金額とし、利息をつけません。申込証拠金のうち引受価額相当額は、払込期日に新株式払込金に振替充当いたします。

5.株式受渡期日は、2025年2月3日(月)(以下「上場(売買開始)日」という。)の予定であります。本募集に係る株式は、株式会社証券保管振替機構(以下「機構」という。)の「株式等の振替に関する業務規程」に従い、機構にて取扱いますので、上場(売買開始)日から売買を行うことができます。

6.申込みの方法は、申込期間内に後記申込取扱場所へ申込証拠金を添えて申込みをするものといたします。

7.申込みに先立ち、2025年1月17日から2025年1月23日までの間で引受人に対して、当該仮条件を参考として需要の申告を行うことができます。当該需要の申告は変更または撤回することが可能であります。

販売に当たりましては、取引所の「有価証券上場規程」に定める株主数基準の充足、上場後の株式の流通性の確保等を勘案し、需要の申告を行わなかった投資家にも販売が行われることがあります。

引受人は、公平かつ公正な販売に努めることとし、自社で定める配分に関する基本方針及び社内規程等に従い、販売を行う方針であります。配分に関する基本方針については各社の店頭における表示またはホームページにおける表示等をご確認下さい。

8.引受価額が会社法上の払込金額を下回る場合は新株式の発行を中止いたします。

 

  (訂正後)

発行価格

(円)

引受価額

(円)

払込金額

(円)

資本組入額(円)

申込株数単位

(株)

申込期間

申込証拠金(円)

払込期日

未定

(注)1.

未定

(注)1.

1,105

未定

(注)3.

100

自 2025年1月27日(月)

至 2025年1月30日(木)

未定

(注)4.

2025年1月31日(金)

 (注)1.発行価格は、ブックビルディング方式によって決定いたします。

仮条件は、1,300円以上1,400円以下の価格といたします。

当該仮条件は、当社の事業内容、経営成績及び財政状態、事業内容等の類似性が高い上場会社との比較、価格算定能力が高いと推定される機関投資家等の意見及び需要見通し、現在の株式市場の状況、最近の新規上場株の株式市場における評価並びに上場日までの期間における価格変動リスク等を総合的に検討して決定いたしました。

発行価格は、当該仮条件による需要状況、上場日までの価格変動リスク等を総合的に勘案した上で、2025年1月24日に引受価額と同時に決定する予定であります。

需要の申込みの受付けに当たり、引受人は、当社株式が市場において適正な評価を受けることを目的に、機関投資家等を中心に需要の申告を促す予定であります。

2.「2 募集の方法」の冒頭に記載のとおり、発行価格と会社法上の払込金額(1,105円)及び2025年1月24日に決定される予定の引受価額とは各々異なります。発行価格と引受価額との差額の総額は、引受人の手取金となります。

3.資本組入額は、1株当たりの増加する資本金であります。なお、2024年12月27日開催の取締役会において、増加する資本金の額は、2025年1月24日に決定される予定の引受価額を基礎として、会社計算規則第14条第1項に基づき算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果1円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとすること、及び増加する資本準備金の額は資本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じた額とする旨、決議しております。

4.申込証拠金は、発行価格と同一の金額とし、利息をつけません。申込証拠金のうち引受価額相当額は、払込期日に新株式払込金に振替充当いたします。

5.株式受渡期日は、2025年2月3日(月)(以下「上場(売買開始)日」という。)の予定であります。本募集に係る株式は、株式会社証券保管振替機構(以下「機構」という。)の「株式等の振替に関する業務規程」に従い、機構にて取扱いますので、上場(売買開始)日から売買を行うことができます。

6.申込みの方法は、申込期間内に後記申込取扱場所へ申込証拠金を添えて申込みをするものといたします。

7.申込みに先立ち、2025年1月17日から2025年1月23日までの間で引受人に対して、当該仮条件を参考として需要の申告を行うことができます。当該需要の申告は変更または撤回することが可能であります。

販売に当たりましては、取引所の「有価証券上場規程」に定める株主数基準の充足、上場後の株式の流通性の確保等を勘案し、需要の申告を行わなかった投資家にも販売が行われることがあります。

引受人は、公平かつ公正な販売に努めることとし、自社で定める配分に関する基本方針及び社内規程等に従い、販売を行う方針であります。配分に関する基本方針については各社の店頭における表示またはホームページにおける表示等をご確認下さい。

8.引受価額が会社法上の払込金額(1,105円)を下回る場合は新株式の発行を中止いたします。

 

4【株式の引受け】

  (訂正前)

引受人の氏名又は名称

住所

引受株式数

(株)

引受けの条件

フィリップ証券株式会社

東京都中央区日本橋兜町4番2号

未定

1.買取引受けによります。

2.引受人は新株式払込金として、2025年1月31日までに払込取扱場所へ引受価額と同額を払込むことといたします。

3.引受手数料は支払われません。ただし、発行価格と引受価額との差額の総額は引受人の手取金となります。

松井証券株式会社

東京都千代田区麹町一丁目4番地

株式会社SBI証券

東京都港区六本木一丁目6番1号

マネックス証券株式会社

東京都港区赤坂一丁目12番32号

楽天証券株式会社

東京都港区南青山二丁目6番21号

極東証券株式会社

東京都千代田区麴町一丁目4番地

東洋証券株式会社

東京都中央区八丁堀四丁目7番1号

Jトラストグローバル証券株式会社

東京都渋谷区恵比寿四丁目20番3号

55,000

 (注)1.2025年1月16日開催予定の取締役会において各引受人の引受株式数が決定される予定であります。

2.上記引受人と発行価格決定日(2025年1月24日)に元引受契約を締結する予定であります。

3.引受人は、上記引受株式数のうち、2,000株を上限として、全国の販売を希望する引受人以外の金融商品取引業者に販売を委託する方針であります。

 

  (訂正後)

引受人の氏名又は名称

住所

引受株式数

(株)

引受けの条件

フィリップ証券株式会社

東京都中央区日本橋兜町4番2号

46,400

1.買取引受けによります。

2.引受人は新株式払込金として、2025年1月31日までに払込取扱場所へ引受価額と同額を払込むことといたします。

3.引受手数料は支払われません。ただし、発行価格と引受価額との差額の総額は引受人の手取金となります。

松井証券株式会社

東京都千代田区麹町一丁目4番地

1,700

株式会社SBI証券

東京都港区六本木一丁目6番1号

1,700

マネックス証券株式会社

東京都港区赤坂一丁目12番32号

1,700

楽天証券株式会社

東京都港区南青山二丁目6番21号

1,700

極東証券株式会社

東京都千代田区麴町一丁目4番地

600

東洋証券株式会社

東京都中央区八丁堀四丁目7番1号

600

Jトラストグローバル証券株式会社

東京都渋谷区恵比寿四丁目20番3号

600

55,000

 (注)1.上記引受人と発行価格決定日(2025年1月24日)に元引受契約を締結する予定であります。

2.引受人は、上記引受株式数のうち、2,000株を上限として、全国の販売を希望する引受人以外の金融商品取引業者に販売を委託する方針であります。

(注)1.の全文削除及び2.3.の番号変更

 

5【新規発行による手取金の使途】

(1)【新規発行による手取金の額】

  (訂正前)

払込金額の総額(円)

発行諸費用の概算額(円)

差引手取概算額(円)

70,334,000

6,440,000

63,894,000

 (注)1.払込金額の総額は、会社法上の払込金額の総額とは異なり、新規発行に際して当社に払い込まれる引受価額の総額であり、有価証券届出書提出時における想定発行価格(1,390円)を基礎として算出した見込額であります。

2.発行諸費用の概算額には、消費税及び地方消費税(以下「消費税等」という。)は含まれておりません。

3.引受手数料は支払わないため、発行諸費用の概算額は、これ以外の費用を合計したものであります。

 

  (訂正後)

払込金額の総額(円)

発行諸費用の概算額(円)

差引手取概算額(円)

68,310,000

6,440,000

61,870,000

 (注)1.払込金額の総額は、会社法上の払込金額の総額とは異なり、新規発行に際して当社に払い込まれる引受価額の総額であり、仮条件(1,300円~1,400円)の平均価格(1,350円)を基礎として算出した見込額であります。

2.発行諸費用の概算額には、消費税及び地方消費税(以下「消費税等」という。)は含まれておりません。

3.引受手数料は支払わないため、発行諸費用の概算額は、これ以外の費用を合計したものであります。

 

(2)【手取金の使途】

  (訂正前)

 上記の手取概算額63,894千円に「1 新規発行株式」の(注)4.に記載の第三者割当増資の手取概算額上限22,240千円を加えた86,134千円ついては、広告宣伝に必要な通販番組のVTR製作に充当する予定であります(令和7年12月期に46,134千円、令和8年12月期に40,000千円)。

なお、上記調達資金は、具体的な充当時期までは、安全性の高い金融商品等で運用する方針であります。

 

  (訂正後)

 上記の手取概算額61,870千円に「1 新規発行株式」の(注)3.に記載の第三者割当増資の手取概算額上限19,872千円を加えた81,742千円ついては、広告宣伝に必要な通販番組のVTR製作に充当する予定であります(令和7年12月期に41,742千円、令和8年12月期に40,000千円)。

なお、上記調達資金は、具体的な充当時期までは、安全性の高い金融商品等で運用する方針であります。

 

第2【売出要項】

1【売出株式(引受人の買取引受による売出し)】

  (訂正前)

 2025年1月24日に決定される予定の引受価額にて、当社と元引受契約を締結する予定の後記「2 売出しの条件(引受人の買取引受による売出し) (2)ブックビルディング方式」に記載の金融商品取引業者(以下「第2 売出要項」において「引受人」という。)は、下記売出人から買取引受けを行い、当該引受価額と異なる価額(売出価格、発行価格と同一の価格)で売出し(以下「引受人の買取引受による売出し」という。)を行います。引受人は株式受渡期日に引受価額の総額を売出人に支払い、引受人の買取引受による売出しにおける売出価格の総額との差額は引受人の手取金といたします。売出人は、引受人に対して引受手数料を支払いません。

種類

売出数(株)

売出価額の総額

(円)

売出しに係る株式の所有者の住所及び氏名又は名称

入札方式のうち入札による売出し

入札方式のうち入札によらない売出し

普通株式

ブックビルディング方式

55,000

76,450,000

鳥取県東伯郡湯梨浜町

山本 敬          55,000株

 

計(総売出株式)

55,000

76,450,000

 (注)1.上場前の売出しを行うに際しての手続き等は、取引所の有価証券上場規程施行規則により規定されております。

2.「第1 募集要項」における株式の発行を中止した場合には、引受人の買取引受による売出しも中止いたします。

3.売出価額の総額は、有価証券届出書提出時における想定売出価格(1,390円)で算出した見込額であります。

4.売出数等については今後変更される可能性があります。

5.振替機関の名称及び住所は、「第1 募集要項 1 新規発行株式」の(注)3.に記載した振替機関と同一であります。

6.本募集並びに引受人の買取引受による売出しにあたっては、需要状況を勘案し、オーバーアロットメントによる売出しを行う場合があります。

なお、オーバーアロットメントによる売出しについては、「3 売出株式(オーバーアロットメントによる売出し)」及び「4 売出しの条件(オーバーアロットメントによる売出し)」をご参照下さい。

7.引受人の買取引受による売出しに関連して、ロックアップに関する合意がなされております。その内容については、「募集又は売出しに関する特別記載事項 3.ロックアップについて」をご参照下さい。

 

  (訂正後)

 2025年1月24日に決定される予定の引受価額にて、当社と元引受契約を締結する予定の後記「2 売出しの条件(引受人の買取引受による売出し) (2)ブックビルディング方式」に記載の金融商品取引業者(以下「第2 売出要項」において「引受人」という。)は、下記売出人から買取引受けを行い、当該引受価額と異なる価額(売出価格、発行価格と同一の価格)で売出し(以下「引受人の買取引受による売出し」という。)を行います。引受人は株式受渡期日に引受価額の総額を売出人に支払い、引受人の買取引受による売出しにおける売出価格の総額との差額は引受人の手取金といたします。売出人は、引受人に対して引受手数料を支払いません。

種類

売出数(株)

売出価額の総額

(円)

売出しに係る株式の所有者の住所及び氏名又は名称

入札方式のうち入札による売出し

入札方式のうち入札によらない売出し

普通株式

ブックビルディング方式

55,000

74,250,000

鳥取県東伯郡湯梨浜町

山本 敬          55,000株

 

計(総売出株式)

55,000

74,250,000

 (注)1.上場前の売出しを行うに際しての手続き等は、取引所の有価証券上場規程施行規則により規定されております。

2.「第1 募集要項」における株式の発行を中止した場合には、引受人の買取引受による売出しも中止いたします。

3.売出価額の総額は、仮条件(1,300円~1,400円)の平均価格(1,350円)で算出した見込額であります。

4.売出数等については今後変更される可能性があります。

5.振替機関の名称及び住所は、「第1 募集要項 1 新規発行株式」の(注)2.に記載した振替機関と同一であります。

6.本募集並びに引受人の買取引受による売出しにあたっては、需要状況を勘案し、オーバーアロットメントによる売出しを行う場合があります。

なお、オーバーアロットメントによる売出しについては、「3 売出株式(オーバーアロットメントによる売出し)」及び「4 売出しの条件(オーバーアロットメントによる売出し)」をご参照下さい。

7.引受人の買取引受による売出しに関連して、ロックアップに関する合意がなされております。その内容については、「募集又は売出しに関する特別記載事項 3.ロックアップについて」をご参照下さい。

 

3【売出株式(オーバーアロットメントによる売出し)】

  (訂正前)

種類

売出数(株)

売出価額の総額

(円)

売出しに係る株式の所有者の住所及び氏名又は名称

入札方式のうち入札による売出し

入札方式のうち入札によらない売出し

普通株式

ブックビルディング方式

16,000

22,240,000

東京都中央区日本橋兜町4番2号

フィリップ証券株式会社    16,000株

計(総売出株式)

16,000

22,240,000

 (注)1.オーバーアロットメントによる売出しは、本募集並びに引受人の買取引受による売出しに伴い、その需要状況を勘案し、フィリップ証券株式会社が行う売出しであります。したがってオーバーアロットメントによる売出しに係る売出株式数は上限株式数を示したものであり、需要状況により減少若しくは中止される場合があります。

2.オーバーアロットメントによる売出しに関連して、当社は、2024年12月27日開催の取締役会において、フィリップ証券株式会社を割当先とする当社普通株式16,000株の第三者割当増資の決議を行っております。また、フィリップ証券株式会社は、名古屋証券取引所においてオーバーアロットメントによる売出しに係る売出株式数を上限とする当社普通株式の買付け(以下「シンジケートカバー取引」という。)を行う場合があります。

なお、その内容については、「募集又は売出しに関する特別記載事項 2.第三者割当増資とシンジケートカバー取引について」をご参照下さい。

3.上場前の売出しを行うに際しての手続き等は、取引所の有価証券上場規程施行規則により規定されております。

4.「第1 募集要項」における株式の発行を中止した場合には、オーバーアロットメントによる売出しも中止いたします。

5.売出価額の総額は、有価証券届出書提出時における想定売出価格(1,390円)で算出した見込額であります。

6.振替機関の名称及び住所は、「第1 募集要項 1 新規発行株式」の(注)3.に記載した振替機関と同一であります。

 

  (訂正後)

種類

売出数(株)

売出価額の総額

(円)

売出しに係る株式の所有者の住所及び氏名又は名称

入札方式のうち入札による売出し

入札方式のうち入札によらない売出し

普通株式

ブックビルディング方式

16,000

21,600,000

東京都中央区日本橋兜町4番2号

フィリップ証券株式会社    16,000株

計(総売出株式)

16,000

21,600,000

 (注)1.オーバーアロットメントによる売出しは、本募集並びに引受人の買取引受による売出しに伴い、その需要状況を勘案し、フィリップ証券株式会社が行う売出しであります。したがってオーバーアロットメントによる売出しに係る売出株式数は上限株式数を示したものであり、需要状況により減少若しくは中止される場合があります。

2.オーバーアロットメントによる売出しに関連して、当社は、2024年12月27日開催の取締役会において、フィリップ証券株式会社を割当先とする当社普通株式16,000株の第三者割当増資の決議を行っております。また、フィリップ証券株式会社は、名古屋証券取引所においてオーバーアロットメントによる売出しに係る売出株式数を上限とする当社普通株式の買付け(以下「シンジケートカバー取引」という。)を行う場合があります。

なお、その内容については、「募集又は売出しに関する特別記載事項 2.第三者割当増資とシンジケートカバー取引について」をご参照下さい。

3.上場前の売出しを行うに際しての手続き等は、取引所の有価証券上場規程施行規則により規定されております。

4.「第1 募集要項」における株式の発行を中止した場合には、オーバーアロットメントによる売出しも中止いたします。

5.売出価額の総額は、仮条件(1,300円~1,400円)の平均価格(1,350円)で算出した見込額であります。

6.振替機関の名称及び住所は、「第1 募集要項 1 新規発行株式」の(注)2.に記載した振替機関と同一であります。

 

【募集又は売出しに関する特別記載事項】

2.第三者割当増資とシンジケートカバー取引について

  (訂正前)

 オーバーアロットメントによる売出しの対象となる当社普通株式は、オーバーアロットメントによる売出しのために、主幹事会社が当社株主である山本 敬(以下「貸株人」という。)より借入れる株式であります。これに関連して、当社は、2024年12月27日開催の取締役会において、主幹事会社を割当先とする当社普通株式16,000株の第三者割当増資(以下「本件第三者割当増資」という。)を行うことを決議しております。本件第三者割当増資の会社法上の募集事項については、以下のとおりであります。

(1)

募集株式の数

当社普通株式 16,000株

(2)

募集株式の払込金額

未定 (注)1.

(3)

増加する資本金及び資本準備金に関する事項

増加する資本金の額は割当価格を基礎とし、会社計算規則第14条第1項に基づき算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果1円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。また、増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じた額とする。 (注)2.

(4)

払込期日

2025年3月5日(水)

 (注)1.募集株式の払込金額(会社法上の払込金額)は、2025年1月16日開催予定の取締役会において決定される予定の「第1 募集要項」における新規発行株式の払込金額(会社法上の払込金額)と同一とする予定であります。

2.割当価格は、2025年1月24日に決定される予定の「第1 募集要項」における新規発行株式の引受価額と同一とする予定であります。

(以下省略)

 

  (訂正後)

 オーバーアロットメントによる売出しの対象となる当社普通株式は、オーバーアロットメントによる売出しのために、主幹事会社が当社株主である山本 敬(以下「貸株人」という。)より借入れる株式であります。これに関連して、当社は、2024年12月27日開催の取締役会において、主幹事会社を割当先とする当社普通株式16,000株の第三者割当増資(以下「本件第三者割当増資」という。)を行うことを決議しております。本件第三者割当増資の会社法上の募集事項については、以下のとおりであります。

(1)

募集株式の数

当社普通株式 16,000株

(2)

募集株式の払込金額

1株につき1,105円

(3)

増加する資本金及び資本準備金に関する事項

増加する資本金の額は割当価格を基礎とし、会社計算規則第14条第1項に基づき算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果1円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。また、増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じた額とする。 (注)

(4)

払込期日

2025年3月5日(水)

 (注) 割当価格は、2025年1月24日に決定される予定の「第1 募集要項」における新規発行株式の引受価額と同一とする予定であります。

(注)1.の全文及び2.の番号削除

(以下省略)

 

第二部【企業情報】

第4【提出会社の状況】

1【株式等の状況】

(3)【発行済株式総数、資本金等の推移】

  (訂正前)

年月日

発行済株式総数増減数(株)

発行済株式総数残高(株)

資本金増減額

(千円)

資本金残高

(千円)

資本準備金増減額(千円)

資本準備金残高(千円)

令和元年12月26日

(注1)

220

1,140

△63,000

30,000

△26,000

22,000

令和2年7月31日

(注

1,138,860

1,140,000

30,000

22,000

(注) 1.令和元年12月26日付けで減資を行いました。この結果、資本金が85,000千円(減資割合91.4%)減少し、資本準備金が48,000千円(減資割合100.0%)減少しております。

また、令和元年12月26日付で有償第三者割当増資を行っております。

発行価格   44,000千円

資本組入額  22,000千円

資本準備金  22,000千円

主な割当先  株式会社グリーン

 

2.令和2年7月31日開催の取締役会決議に基づき、令和2年7月31日付で普通株式1株を1,000株に分割しております。これにより株式数は1,138,860株増加し、1,140,000株となっております。

 

  (訂正後)

年月日

発行済株式総数増減数(株)

発行済株式総数残高(株)

資本金増減額

(千円)

資本金残高

(千円)

資本準備金増減額(千円)

資本準備金残高(千円)

令和元年12月26日

(注1)

220

1,140

△63,000

30,000

△26,000

22,000

令和2年7月31日

(注

1,138,860

1,140,000

30,000

22,000

(注) 1.令和元年12月26日付けで減資を行いました。この結果、資本金が85,000千円(減資割合91.4%)減少し、資本準備金が48,000千円(減資割合100.0%)減少しております。

また、令和元年12月26日付で有償第三者割当増資を行っております。

発行価格   44,000千円

資本組入額  22,000千円

資本準備金  22,000千円

主な割当先  株式会社グリーン

 

2.令和2年7月31日開催の取締役会決議に基づき、令和2年7月31日付で普通株式1株を1,000株に分割しております。これにより株式数は1,138,860株増加し、1,140,000株となっております。

 

第5【経理の状況】

2【財務諸表等】

(1)【財務諸表】

【注記事項】
(有価証券関係)

  (訂正前)

前事業年度(令和4年12月31日)

(省略)

 

当事業年度(令和5年12月31日)

子会社株式は、市場価格のない株式等のため、子会社株式の時価を記載しておりません。

なお、市場価格のない株式等の子会社株式の貸借対照表計上額は以下のとおりです。

(単位:千円)

区分

事業年度

(令和5年12月31日)

子会社株式

1,405,020

 

  (訂正後)

前事業年度(令和4年12月31日)

(省略)

 

当事業年度(令和5年12月31日)

子会社株式は、市場価格のない株式等のため、子会社株式の時価を記載しておりません。

なお、市場価格のない株式等の子会社株式の貸借対照表計上額は以下のとおりです。

(単位:千円)

区分

事業年度

(令和5年12月31日)

子会社株式

1,405,020

 

 

 

独立監査人の監査報告書

 

  (訂正前)

(省略)

 

利害関係

 会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。

 

(省略)

 

  (訂正後)

(省略)

 

利害関係

 会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。

 

(省略)