(注) 1.本有価証券届出書による普通株式(以下「本普通株式」といいます。)発行(以下「本第三者割当」といいます。)は、2024年11月26日開催予定の当社定時株主総会(以下「本定時株主総会」といいます。)において、本第三者割当に伴い必要となる本第三者割当についての議案の承認、本第三者割当と併せて第6回新株予約権(以下「本新株予約権」といいます。)の発行(以下「本新株予約権第三者割当」といい、第三者割当増資と併せて「本第三者割当」といいます。)に係る議案について有利発行に該当するため特別決議による承認を得られることを条件として、本日2024年10月17日に開催した当社取締役会(以下「本取締役会」といいます。)において決議しております。
当社は、2024年8月1日付当社取締役会にて新株式の発行及び第6回新株予約権の発行を決議し、同日において有価証券届出書(以下、「前回有価証券届出書」といいます。)の提出を行っておりましたが、2024年9月10日付適時開示「第三者割当による当社新株式及び第6回新株予約権(行使価額修正条項付)の発行の中止並びに有価証券届出書の取り下げに関するお知らせ」にてお知らせのとおり、2024年9月10日付で前回有価証券届出書の取り下げ(以下、「本取り下げ」といいます。)を行っております。本取り下げの経緯は、前回有価証券届出書の提出日以降、米国の景気後退懸念等の影響により、日経平均株価は記録的な下落が生じました。そのような状況下で、当社株価は財務体質の改善への期待などで上昇していたと思われる中、2024年7月31日開催の産業競争力強化法に基づく特定認証紛争解決手続(以下「事業再生ADR手続」といい、当社が2023年8月30日付で正式申請を行い、同日付で受理された事業再生ADR手続を、以下「本事業再生ADR手続」といいます。)の成立を公表したことで一旦調整に入っていたことも重なり当社の株価は急激に下落致しました。当社株価も2024年8月5日において225円を記録し、それ以降、上記開示及び届出書の取り下げを行った2024年9月10日時点で257円と株価の低迷は続いており、前述の発行条件と直近株価との間で大きな乖離が生じたことから、スポンサーである株式会社ネットプライス(以下「ネットプライス社」といいます。)及びネットプライス事業再生有限責任事業組合が第三者割当による株式を引き受ける経済的合理性が乏しい状態となったこと、当社としても、本新株予約権は行使価額の修正条項が附帯されていますが、株価の低迷が継続した場合、本新株予約権の行使が進まないことで円滑かつ適時の資金調達が困難になることが予想されたことから、スポンサーとの協議のうえ、2024年9月10日付で本件決議を取り消すと共に、有価証券届出書を取り下げており、改めて変更後の発行条件にて本第三者割当の決議を行ったものとなります。
なお、本事業再生ADR手続は2024年7月31日事業再生計画案の決議のための債権者会議において、当社の策定する事業再生計画案(以下「本事業再生計画案」といいます。)が本事業再生ADR手続の全対象債権者(以下「本対象債権者」といいます。)の合意により成立しており、2024年10月3日付で開催された臨時株主総会にて前回第三者割当に係る議案について承認を得られることを条件としておりました。
また、2024年7月31日付で公表した「事業再生ADR手続の成立及び債務免除等の金融支援に関するお知らせ」のとおり、各金融機関に同一割合での債権放棄を承認いただき、債権放棄後の残債額については、一括返済をする予定であったため、上記のとおり2024年9月10日付で前回有価証券届出書を取り下げたことにより、事業再生ADR手続を維持するため、前回第三者割当による調達資金による金融機関への返済に代えて、本第三者割当の割当先より後述のとおり、債務状況の情報に記載の金融機関に対する債務返済(550百万円)のため別途追加的な借入を行うことにより債務返済を2024年10月末までに実施予定でおります。
<債務状況の情報(金融機関)>
なお、本普通株式の発行の全額は、金銭以外の財産の現物出資(デット・エクイティ・スワップ(以下「DES」といいます。))により行われるものです。
2.振替機関の名称及び住所
名称:株式会社証券保管振替機構
住所:東京都中央区日本橋兜町7番1号
3.資金調達方法の概要
本普通株式は、当社が割当予定先であるネットプライス事業再生合同会社(以下「ネットプライス合同会社」といいます。)、QL有限責任事業組合(以下、「QL組合」といいます。)及び株式会社サムライパートナーズ(以下、「サムライパートナーズ」といいます。)に対し普通株式を割り当て、その払込金額の全額に対して割当予定先が当社に対して有する貸付金債権残高1,350,000千円(元金1,350,000千円)に相当する債権の現物出資を行い、債権の現物出資により当社の財務内容の改善を図るものです。
4.新株式の発行により資金調達をしようとする理由
(1) 資金調達の主な目的
当社は、1992年の創業から30年以上に亘り、主にレディースカジュアルファッション衣料の販売を主要な事業としてまいりました。店頭での対面販売を行う「店舗販売事業」、自社運営のECサイト及び外部のECサイトでの販売を行う「インターネット販売事業」を主要なセグメントとし、その他に法人向けの販売を行う「卸売販売事業」、「ライセンス事業」及び「メタバース関連事業」を事業セグメントとしております。主要事業である店舗販売事業においては、当社ブランドに共感する販売力の高いスタッフが接客を行うことで顧客満足を高め、もう一つの主要事業であるインターネット販売事業においては、ファッションEC創成期から他社に先駆けて自社オリジナルECサイトを展開してきたことで、業界でも高水準のEC比率を強みとして事業拡大してまいりました。
最近の当社の業績は、2020年以降の世界的な新型コロナウイルス感染症の流行により、政府・自治体の施策等で行動制限がなされ人流が滞ったことや、商品調達における海外サプライチェーンが停滞したこと、インターネット販売への新規参入が増加し競争が激化したこと、長期に亘る行動制限により消費者のアパレル需要が変容したことなどの複合的な要因から継続的に厳しい状況にあります。2023年に入って、ようやく様々な制限が緩和・解除されたことにより人流が回復し、店舗販売事業については改善の兆しがあるものの、インターネット販売事業においては、同事業を立て直すべく2022年10月31日に第5回新株予約権を発行し、その調達資金を広告宣伝費に充当する予定としておりましたが、株価低迷により新株予約権の行使が進まず資金調達ができなかったことや、費用対効果を考慮し各種施策の実施を抑えたことなどから、同事業の立て直しは滞っている状況にあります。結果として、2023年10月13日に公表した「2023年8月期 決算短信〔日本基準〕(連結)」のとおり、4期連続の営業利益の赤字となり、上場来初めて期末において債務超過(△893百万円)となり、その後も業績の回復が遅れていることから、2024年8月期においては債務超過の額(△2,077百万円)はさらに拡大しております。さらに、2023年8月期有価証券報告の「継続企業の前提に関する注記」に記載とおり、資金繰りの悪化や自己資本の脆弱性、売上高の減少や収益率の低下を早期に是正する必要性が生じております。
このような事態を改善すべく2023年10月13日付の「事業再生ADR手続及び株式会社ネットプライスとのDIPファイナンスに係る契約締結に関するお知らせ」のとおり、本事業再生ADR手続を利用して取引金融機関の合意のもとで、今後の事業再生に向けた強固な収益体質の確立と財務体質の抜本的な改善を図っていくことといたしました。本事業再生ADR手続は、2024年7月31日開催の第3回債権者会議(続行期日7)において、資本政策を含めた事業再生計画案の決議を得ております。
本第三者割当は、本事業再生ADR手続の決議を基に、取引金融機関に金融債権の放棄を要請するとともにDIPファイナンスによる借入負債、また金融機関への返済資金のために実施した追加的な借入負債に対するDESの手法を併せて用いることで、借入負担軽減と資本増加による債務超過解消を同時に実現し、財務体質の改善を図れると考えております。また、同時に実施する本新株予約権の第三者割当により、事業資金確保と事業再生のための資金として調達することを目的としております。
また、このたび発行する本新株式の発行価額は株価268円(2024年10月16日付終値)に対して125円と有利発行であること、議決権比率ベースで267.16%と大規模な希薄化を伴う発行であり、発行後の割当先による投資行動により株価に下落圧力がかかる可能性がありますが、当社としても割当予定先より中長期保有とすることを口頭で確認しておりますが、株価の推移によっては、投資回収の観点から市場において売却し、売却時には市場動向を勘案しながら売却していく方針である旨を口頭で確認しておりその影響は限定的であると考えております。当社といたしましては既存株主の皆様の株式価値を毀損することなく、企業価値を向上することに配慮しておりますが、本事業再生ADR手続による再建途中であること、当社が2024年8月期までにおいて5期連続して営業キャッシュ・フローが赤字であることや、2024年8月期において△2,077百万円の債務超過に陥っていることから、資金調達手法については極めて限定的であると考えております。
今回の資金調達手法は、当社といたしましても、本新株式の発行により、財務体質の強化を図り、事業成長のための一定額を迅速にかつ確実に調達することができるとともに、割当予定先の要請と協議に基づき、本新株予約権の発行により割当予定先が当社に対して段階的に投資を行うことができるように配慮したものであります。加えて、本新株予約権の発行は必ずしも一度に大量の新株式を発行するものではないため、当社及び当社既存の株主にとっても、資金調達を全て新株式により調達する場合と比べて、権利行使が完了するまでには一定程度の期間を要することが想定されます。そのため、既存株式の希薄化が段階的に進む点において、既存株主に対する希薄化は避けられないものの、一定の配慮ができると判断して採用いたしました。
(2) 資金調達方法の概要
本第三者割当は、当社が割当予定先に対し普通株式を割り当て、その払込金額の一部を割当予定先が当社に対して有する貸付金債権残高1,350,000,000円(元金1,350,000,000円)に相当する債権の現物出資を行うことで、当社の財務内容の改善を図るものです。
(注) 1.第三者割当の方法によります。なお、発行価額の全額(1,350,000,000円)をDESにより割り当てます。
2.発行価額の総額は、会社法上の払込金額の総額であり、資本組入額の総額は会社法上の増加する資本金の額の総額です。発行価額の総額は1,350,000,000円であり、資本組入額の総額は675,000,000円です。
現物出資の目的となる財産については、会社法上、原則として検査役若しくは弁護士、公認会計士又は税理士等による調査が義務付けられておりますが、現物出資の目的となる財産が増資を行う会社に対する金銭債権である場合については、会計帳簿によりその実在性が確認でき、帳簿残高の範囲内である場合には、検査役又は専門家による調査を要しないこととされております(会社法第207条第9項第5号)。但し、同号が適用される金銭債権は、弁済期が到来しているものに限られるため、当社は、現物出資の対象となる貸付金元本債権の弁済期を、いずれも払込期日(2024年11月27日)において本第三者割当を実施する時点とする予定です。このため、本第三者割当における金銭債権の現物出資につき、検査役又は専門家による調査は行わない予定です。
(注) 1.第三者割当の方法により行うものとし、一般募集は行いません。
2.発行価格は会社法上の払込金額であり、資本組入額は会社法上の増加する資本金の額です。
3.申込みの方法は、本有価証券届出書の効力が発生し、かつ、本定時株主総会において本第三者割当に関する議案が承認された後、割当予定先との間で総数引受契約を締結することとし、その一部をDESによる払い込む方法とし、払込期日に後記払込取扱場所へ発行価格の総額(会社法上の払込金額)を払い込む方法によります。
該当事項はありません。
(注) 1.第6回新株予約権証券(以下「本新株予約権」という。)の発行については、2024年10月17日開催の当社取締役会決議及び2024年11月26日開催予定の当社定時株主総会の決議によるものであります。
2.申込み及び払込みの方法は、本有価証券届出書の効力発生後、払込期日までに本新株予約権の「総数引受契約」を締結し、払込期日までに上記払込取扱場所へ発行価額の総額を払い込むものとします。
3.本新株予約権の募集は第三者割当の方法によります。
4.本新株予約権の目的である株式の振替機関の名称及び住所は次のとおりであります。
名称:株式会社証券保管振替機構
住所:東京都中央区日本橋兜町7番1号
(注) 1.行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の発行により資金調達をしようとする理由
(1) 資金調達の主な目的
本第三者割当の目的は、上記「1 新規発行株式 (注)4.新株式の発行により資金調達をしようとする理由 (1) 資金調達の主な目的」に記載のとおりです。
(2) 資金調達方法の概要
今回の本新株予約権第三者割当による資金調達は、当社が、割当予定先に本新株予約権を割り当て、その行使が行われることによって当社の資本が増加する仕組みとなっております。
(3) 資金調達方法を選択した理由
当社は、本資金調達を実施するにあたり、各種資金調達方法について慎重に比較検討を進めてまいりました。その結果、当社は、まず債務超過の解消をはかるべく、新株式の発行を通じて、確実に資本の増強を図る事といたしました。本事業再生ADR手続の過程においては、2024年7月31日付で公表した「事業再生ADR手続の成立及び債務免除等の金融支援に関するお知らせ」のとおり、対象債権者である金融機関の債権放棄を実施いただくとともに、2024年10月末までに債権放棄後の残債務を一括で返済する予定です。
また、本事業再生ADR手続の中で実施した、ネットプライス社からの借入による貸付金をDESにより、ネットプライス合同会社の新株式の資金に振り替えることも同時に実施いたします。
ネットプライス合同会社の新株式資金に振り替える貸付金(600百万円分 資金使途:運転資金)は、ネットプライス合同会社がネットプライス社から2024年9月30日付で譲渡を受けております。
QL組合の新株式資金に振り替える貸付金(450百万円分 資金使途:金融機関への返済)は、QL組合がネットプライス合同会社から2024年10月1日付で譲渡を受けております。
サムライパートナーズの新株式資金に振り替える貸付金(50百万円分 資金使途:金融機関への返済)は、サムライパートナーズがネットプライス合同会社から2024年10月1日付で譲渡を受けております。
各金銭債権が譲渡された理由については、「5 新規発行による手取金の使途 (2) 手取金の額 (2) 手取り金の具体的な使途」に記載のとおりです。
一方で、新株予約権発行による調達においては、増資後に万が一、債務超過に陥った際に当社主導で新株予約権の行使を求めることが出来る条件を付して発行しております。また、本新株予約権の行使による調達資金は、将来の事業資金としての性格も併せ持っております。新株予約権の行使については、その時々の状況に応じて行使がより円滑に進むように、行使価額修正条項付新株予約権での発行を選択いたしました。
下記に記載した本新株予約権の特徴及び留意事項、その他の資金調達方法の検討を踏まえ、第三者割当による本新株予約権の発行により資金調達を行うことが最適であると判断し、その発行を決議しました。
なお、発行する本新株式の発行価額は株価268円(2024年10月16日付終値)に対して125円と有利発行であること、本新株予約権の行使と併せて議決権比率ベースで267.16%と大規模な希薄化を伴う発行であり、発行後の割当先による投資行動により株価に下落圧力がかかる可能性がありますが、当社としても割当予定先より中長期保有とすることを口頭で確認しておりますが、株価の推移によっては、投資回収の観点から市場において売却し、売却時には市場動向を勘案しながら売却していく方針である旨を口頭で確認しておりその影響は限定的であると考えております。
当社といたしましては既存株主の皆様の株式価値を毀損することなく、企業価値を向上することに配慮しておりますが、本事業再生ADR手続による再建途中であること、当社が2024年8月期までにおいて5期連続して営業キャッシュ・フローが赤字であり、2024年8月期においても営業利益の赤字計上が継続していること、2024年8月期において△2,077百万円の債務超過に陥っており、本事業再生ADR手続により金融機関から債権放棄などを了承いただいている前提であるものの、継続的な赤字計上により有価証券報告書添付の連結財務諸表において債務超過が解消されていなければ上場廃止となり、仮に当社が上場廃止になった場合、株主の皆様はもとより、債権者をはじめとした利害関係者の信頼を著しく損なう結果となり、当社の事業継続に支障をきたしかねない状況であることなど、当社の置かれている状況は極めて危機的な状況であるといえます。
こうした状況において、金融機関への返済資金の調達に応じていただける資金支援先の確保は極めて困難であると考えており、一定の有利発行はやむをえないものと判断しております。
また、今回の第三者割当は、当社といたしましても、DESによる本新株式の発行により、財務体質の強化を図り、事業成長のための一定額を迅速にかつ確実に調達することができるとともに、割当予定先の要請と協議に基づき、本新株予約権の発行により割当予定先が当社に対して段階的に投資を行うことができるように配慮したものであります。加えて、本新株予約権の発行は必ずしも一度に大量の新株式を発行するものではないため、当社及び当社既存の株主にとっても、資金調達を全て新株式により調達する場合と比べて、権利行使が完了するまでには一定程度の期間を要することが想定されます。そのため、既存株式の希薄化が段階的に進む点において、既存株主に対する希薄化は避けられないものの、一定の配慮ができると判断して採用いたしました。
(本新株予約権の特徴)
当社が選択した本資金調達方法は、他の資金調達方法と比較して以下の点が優れているものと判断しております。
① 株式価値希薄化への配慮
普通株式及び新株予約権の発行を組み合わせて資金調達を行うことにより、普通株式の発行に伴い、発行時に希薄化は生じますが、新株予約権に係る潜在株式は行使されて初めて普通株式となります。当社としても割当予定先より中長期保有とすることを口頭で確認しておりますが、株価の推移によっては、投資回収の観点から市場において売却し、売却時には市場動向を勘案しながら売却していく方針であることを口頭にて確認しているため段階的な希薄化になる見込みです。新株予約権が行使された場合、段階的に希薄化は起こりますが、全額を株式での増資とした場合に比べて希薄化への配慮はされていると考えます。
② 資金調達の柔軟性
本新株予約権には取得条項が付されており、本新株予約権の割当日の翌日から6ヶ月を経過した日以降いつでも、当社取締役会決議により、割当予定先に対して取得日の通知又は公告を行ったうえで、発行価額と同額で本新株予約権を取得する日に残存する本新株予約権の全部又は一部を割当予定先から当社が取得することが可能となっております。
これにより、当社がより有利な資金調達方法、若しくはより有利な割当先が確保できた場合はそちらに切り替えることが可能となります。
(本新株予約権の主な留意事項)
本新株予約権には、下記に記載した留意事項がありますが、当社においては、上記「(3) 資金調達方法を選択した理由」に記載のように、機動的な資金調達を当社の主導により達成することが可能となること等から、当社にとって下記デメリットを上回る優位性の方が大きいと考えております。
① 本新株予約権の下限行使価額は188円に設定されているため、株価水準によっては権利行使が行われず、資金調達ができない可能性があります。
② 本新株予約権は、株価の下落局面では、下方修正されることがあるため、調達額が予定額を下回る可能性があります。ただし、行使価額の修正は当社の判断により行われるものであること、行使価額は下限行使価額が設定されており、下限行使価額を下回ることはありません。
③ 当社の株式の流動性が減少した場合には、調達完了までに時間がかかることがあります。
(その他の資金調達方法の検討について)
当社は、本資金調達を行うにあたり、当社の目的を達成する方法として、金融機関からの借入れ、公募増資、ライツ・イシュー、社債発行等の資金調達方法を検討いたしましたが、財務の健全性あるいは本事業再生計画の履行に向けた資金調達の確実性等を勘案した場合、いずれも実現性は少なく、当社の調達方法としてはそぐわないものと考えられます。
① 借入れ、社債、劣後債
金融機関からの借入れについては、本事業再生ADR手続により金融機関から債権放棄などを了承いただいている経緯から、新たな借入れが困難であること、また、金融機関以外からの借入れについてもその性質から調達資金額が全額負債となるため、財務の健全性が低下することから、財務の健全性を高め債務超過の解消を行う当社の目的に沿わないものと考えております。
② 公募増資
公募増資による新株発行は、資金調達が一度に可能になるものの、今回の資金調達額等を勘案すると公募増資を引き受ける証券会社が現実的に存在するかが不確実であり、仮にそのような証券会社が存在する場合でも引受審査に相当の時間を要するとともに引受手数料等のコストが増大するおそれもあると考えられることから、資金調達方法の候補からは除外いたしました。
③ 新株予約権無償割当による増資(ライツ・イシュー)
株主全員に新株予約権を無償で割当てることによる増資、いわゆるライツ・イシューには、当社が金融商品取引業者と元引受契約を締結するコミットメント型ライツ・イシューと、当社が金融商品取引業者との元引受契約を締結せず新株予約権の行使は株主の決定に委ねられるノンコミットメント型ライツ・イシューがありますが、コミットメント型ライツ・イシューについては国内で実施された実績が乏しく、当社においても現時点では実施の目処は立っておりません。また、ノンコミットメント型ライツ・イシューについては、当社は最近2年間において経常赤字を計上しており、株式会社東京証券取引所(以下、「東京証券取引所」といいます。)の定める有価証券上場規程第304条第1項第3号aの定める有価証券上場規程第304条第1項第3号aに規定される上場基準を満たさないため、実施することができません。新株予約権(非上場型)の無償割当については既存株主の参加率及び資金調達の蓋然性が不透明であることから、今回の資金調達方法として適当でないと判断いたしました。
④ 行使価額固定型の新株予約権等
行使価額固定型の新株予約権は、行使時点での株価推移によっては発行体の期待通りの行使が進まないことがあり、万一の際の資金としてより確実に行使を促す必要があるため行使価額固定型の新株予約権等は、今回の調達に適当でないと判断しました。
2.企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第9項に規定する場合に該当する場合にあっては同項に規定するデリバティブ取引その他の取引として予定する取引の内容
該当事項はございません。
3.当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等に表示された権利の行使に関する事項について割当予定先との間で締結する予定の取決め内容
当社は本新株予約権割当予定先との間で、過度な一度の大量行使による希薄化を防止することを目的として行使制限条項(注1)を、当社の資金需要に応じた機動的な資金調達と、第三者割当増資及びDES後に当社が再び債務超過に陥った場合に機動的に対応することを目的に行使指示条項(注2)を設定する予定であります。
注1:行使制限条項
割当予定先は、本新株予約権の行使をしようとする日を含む本新株予約権の行使期間(ただし、本新株予約権の行使可能期間の最後の2ヵ月間を除く。)中の各暦月において、当該行使により取得することとなる株式数が払込期日(2024年11月27日)時点における募集株式(普通株式)発行後の当社の上場株式数(ただし、払込期日後において当社の普通株式について株式の分割、併合又は無償割当て等が行われた場合には、公正かつ合理的な調整を行った株式数とする。)の10%を超えることとなる場合には、当該10%を超える部分に係る本新株予約権の行使を行うことができないものとする。ただし、前条に基づく行使指示に応じて本新株予約権を行使する場合、又は、行使可能期間に属する当社の各事業年度の四半期末日において純資産の額が正であることが達成できない合理的なおそれが存在する場合を除く。
割当予定先は、本新株予約権を行使するにあたっては、有価証券上場規程第501条第1項第1号b(c)に定める上場維持基準(「流通株式の数が、上場会社の事業年度の末日において上場株券等の数の25%以上であること」)に適合しない状況となり、その後、同規程第601条第1項に定める上場廃止基準に抵触することのないよう行使するものとする。
注2:行使指示条項
当社は、割当予定先に対し、行使可能期間において、(a)に定める要件に加えて、(b)又は(c)の要件を満たす場合に限り、指定の様式の通知書を交付することにより、本新株予約権の行使により取得することとなる株式数(以下「行使数量」という。)を指定した上で、本新株予約権の行使を割当予定先に指示(以下「行使指示」という。)することができる。
(a) 行使指示日の前営業日の当社の普通株式終値(東京証券取引所が発表する当社の普通株式の株価の終値をいい、行使指示日の前営業日に終値がない場合には終値が発表された直近の取引日における終値とする。)が行使価額の80%を上回ること
(b) 行使可能期間に属する当社の各事業年度の四半期末日において純資産の額が正であることが達成できない合理的なおそれが存在すること
(c) 事業再生計画案の履行又は資金繰りを維持することができない合理的なおそれが存在すること
割当予定先は、行使指示について、前項の各要件の充足該当性が認められない場合又は以下に該当する場合で行使指示受付期限までに、その旨を当社に通知することにより、行使指示を受け付けない場合を除き、当社が行使指示を発した日(以下「行使指示日」という。)から(当日を除く)30取引日を経過する日まで(当日を含む)に、行使数量の本新株予約権を行使する義務を負う。
(a) 政府、所轄官庁、規制当局、裁判所又は金融商品取引業協会、金融商品取引所その他の自主規制機関の指示に基づく場合
(b) 割当予定先が法令、諸規則又は割当予定先が金融商品取引法及びその関係政省令を遵守するために制定した社内規則を遵守するために必要な場合
(c) 行使指示の通知時点において、当社の重要事実等の公表から24時間を経過していない場合
(d) 当社が本契約に違反して行使指示を行った場合
(e) 東京証券取引所における当社の普通株式の取引が不能となっている場合、もしくは東京証券取引所における売買立会終了時において、当社の普通株式が制限値幅の下限価格と同額となっている場合
4.提出者の株券の売買について割当予定先との間で締結する予定の取決めの内容
該当事項はございません。
5.提出者の株券の貸借に関する事項について割当予定先と当社の特別利害関係者等との間で締結される予定の取決めの内容
該当事項はございません。
6.その他投資者の保護を図るため必要な事項
該当事項はございません。
7.本新株予約権の行使請求の方法
(1) 本新株予約権を行使請求しようとする本新株予約権者は、当社の定める行使請求書に、自己の氏名又は名称及び住所、自己のために開設された当社普通株式の振替を行うための口座(社債、株式等の振替に関する法律第131条第3項に定める特別口座を除く。)のコードその他必要事項を記載してこれに記名捺印したうえ、これを上記表中「新株予約権の行使期間」欄の行使期間中に上記表中「新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所」欄第1項「新株予約権の行使請求の受付場所」に提出し、かつ、かかる行使請求の対象となった本新株予約権の数に行使価額を乗じた金額(以下「出資金総額」という。)を現金にて上記表中「新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所」欄第3項「新株予約権の行使請求の払込取扱場所」の当社が指定する口座に振り込むものとします。
(2) 本項に従い行使請求を行った者は、その後これを撤回することはできない。
(3) 本新株予約権の行使請求の効力は、行使請求に必要な全ての書類が、不備なく別記「新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所」記載の「新株予約権の行使請求の受付場所」に提出され、かつ当該本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の全額が別記「新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所」欄第3項に定める当社の指定する口座に入金された日に発生するものとします。
8.株券の交付方法
当社は、本新株予約権にかかる新株予約権証券及び行使請求による株券を発行しない。
該当事項はありません。
(注) 1.払込金額の総額は、新株予約権の払込金額の総額(11,598,925円)及び新株予約権の行使に際して払い込むべき金額の合計額(699,985,000円)を合算した金額であります。
2.発行諸費用の概算額には、消費税等は含まれておりません。
3.発行諸費用の概算額の内訳は、弁護士費用(ADR関連)42百万円、第三者意見書作成費用1百万円、価値算定費用2.8百万円、登記費用7.1百万円、有価証券届出書等作成支援費用6.3百万円及びその他諸費用(株式事務手数料・外部調査費用)1百万円となります。なお、発行諸費用の概算額は、想定される最大の金額であり、本新株予約権の行使が行われなかった場合、上記登記関連費用及び株式事務手数料は減少します。
本第三者割当の目的は、上記「1 新規発行株式 (注)4.新株式の発行により資金調達をしようとする理由 (1) 資金調達の主な目的」に記載のとおりです。
調達する資金の具体的な使途については、以下のとおり予定しています。
A 普通株式
以下の対象債権に対し、現物出資による債務の株式化(DES)を実施します。
(対象債権)
注1:ネットプライス合同会社の新株式資金に振り替える債権(計600百万円分)は、ネットプライス社は事業会社であるため、特定会社の支援を行うことで取引関係に支障が出る可能性に配慮しネットプライス合同会社に対しネットプライス社から2024年9月30日に債権譲渡されています。
注2:QL組合の新株式資金に振り替える債権(計450百万円分)は、QL組合に対しネットプライス合同会社から2024年10月1日に債権譲渡(金額:450百万円)されています。QL組合からの入金タイミングが金融機関の返済と合わせて2024年10月末を予定しており、金融機関との調整により2024年9月20日付「取引基本約定書」の締結を先行させるためネットプライス合同会社が当初契約対象となり、その後、QL組合へ債権譲渡されたものとなります。
注3:サムライパートナーズの新株式資金に振り替える債権(計50百万円分)は、サムライパートナーズに対し、ネットプライス合同会社から2024年10月1日に債権譲渡(金額:50百万円)されています。サムライパートナーズからの入金タイミングが金融機関の返済と合わせて2024年10月末を予定しており、金融機関との調整により2024年9月20日付「取引基本約定書」の締結を先行させるためネットプライス合同会社が当初契約対象となり、その後、サムライパートナーズへ債権譲渡されたものとなります。
B 本新株予約権に係る差引手取概算額の資金使途
(注) 1.今回調達した資金について、実際に支出するまでは、当社銀行普通預金口座にて管理することとしています。
2.上記の表の「具体的な使途」は、現時点での優先順位の順に記載しており、優先順位の高位から順次充当する予定ですが、当初計画より変更があった場合や、自助努力により投資予定金額が減額した場合等、その余剰となった投資資金は、上記③商品仕入等の運転資金に充当いたします。
(具体的な使途について)
① 新規出店及び既存店舗の改修費用
本調達資金のうち200,000千円を新規出店及び既存店舗改装のための資金に充当する予定であります。内訳は新規出店のために150,000千円、既存店舗改装のために50,000千円を充当する予定であります。具体的な支出時期は現時点では未定ですが、2027年8月までの間に新規出店については6店舗程度、改装店舗については、3~4店舗程度に資金を充当していくことを考えております。
② 販売事業における広告・プロモーション費用
本調達資金のうち200,000千円を広告・プロモーション費用に充当する予定であります。本資金については、インターネット販売事業に留まらず、当社のブランド戦略及び商品戦略に則り、様々な媒体向けの広告・プロモーション費用に充当してまいります。
具体的には、従来当社が注力してこなかったテレビCMや、芸能事務所等との業務提携による著名なタレントを使ったイベント開催のプロモーション費用等に充当してまいります。これらの取り組みはネットプライス社が持つ豊富な知見と実績に基づく積極的な支援を得て実現可能と考えております。
③ 商品仕入、イベント販売等の運転資金
本調達資金のうち251,303千円を運転資金として、商品仕入代金やイベント販売等の費用の他、全社的な人材採用費用やコンサルティング費用、マーケティング費用等、販売費及び一般管理費等の支払いに充当してまいります。
第三者割当による新株式の発行
第三者割当による第5回新株予約権の発行
該当事項はありません。
(注) 割当予定先の概要欄及び提出者と割当予定先との間の関係の欄は、本届出書提出日現在におけるものであります。
(注) 割当予定先の概要欄及び提出者と割当予定先との間の関係の欄は、本届出書提出日現在におけるものであります。
(注) 割当予定先の概要欄及び提出者と割当予定先との間の関係の欄は、本届出書提出日現在におけるものであります。
(注) 割当予定先の概要欄及び提出者と割当予定先との間の関係の欄は、本届出書提出日現在におけるものであります。
当社は、1992年の創業から30年以上に亘り、レディースカジュアルを中心にブランドを育ててまいりました。2002年1月には、業界に先駆けてインターネットショッピングサイトの運営を開始し、インターネット販売事業は、一時は当社の売上高の6割を占めるなど、主力事業として当社を支えてきましたが、大手プラットフォーマーの台頭や新型コロナウイルス感染症の感染拡大による消費者の嗜好の変容などから同事業は長期に亘る不振に陥り、当社の業績へ大きな影響を与えております。
当社においては、新型コロナウイルス感染症の収束に伴い、店舗販売事業は回復の兆しが出てきているものの、インターネット販売事業は依然として厳しい状況が続いております。このような状況を受けて、当社は、2023年8月期において、上場来初の債務超過(893百万円)に陥り、その後も業績の回復が遅れていることから、2024年8月期において債務超過の額(△2,077百万円)が拡大しており、事業の立て直し、特に不振の続くインターネット販売事業の再生が急務となっております。
今回の普通株式及び新株予約権の割当先候補であるネットプライス社は、会員数490万人、アクティブユーザー60万人を誇るユーザーデータベースを活用したECプラットフォームサービスを展開しており、デジタル領域に特化したセールスプロモーション支援等も提供している企業であります。
ネットプライス社は、当社の現在の状況に理解を示すとともに、同社の保有するインターネット販売事業のネットワークやノウハウを活かし、当社の事業再生への積極的なサポートを表明しており、既に2023年5月12付で当社の主要株主であった株式会社ピアズより当社株式750,000株を譲り受けております。また、同社は、美容化粧品等を取り扱う株式会社フォーシーズHDや婦人靴を取り扱う株式会社ジェリービーンズグループ等、当社の事業と親和性の高い企業にも再生支援にも深く関与しており、これらの企業との連携やインターネット販売事業での協業が期待できます。
以上の点を考慮し、ネットプライス社との間で、2023年5月12日付で資本業務提携契約を締結いたしました。また、前述のとおり、2023年8月より事業再生ADR手続を利用して、関係当事者である取引金融機関等の全対象債権者の合意を得て事業再生を進めており、本事業再生ADR手続中にフィナンシャル・アドバイザーを選任し、広くスポンサーを募ることも致しました。最終的に、複数の候補の中からネットプライス社に当社のスポンサーとして、また事業パートナーとして資金・事業の両面から支援いただくこととなりました。当社とネットプライス社は、経営資源、ノウハウ等を相互に活用することで発生するシナジー効果により、インターネット販売事業のより円滑な推進が可能となっていることから、当社は、同社と新たに2025年8月期決算までに債務超過を解消すること、本件計画案の履行並びにそのために甲の資金繰りを維持することを目的とした最終合意契約(以下「本最終合意契約」といいます。)を締結した上で、本資金調達実施後においても、同社がその保有比率を維持し、当社と同社の関係が維持されることが事業運営上重要であると考え、同社を割当予定先として選定いたしました。
今回の投資総額が20億円超(DES含む)となるため、ネットプライス社が本第三者割当を単独で引き受けることは企業規模等からは大きなリスクとなるためリスク分散の観点から別途合同会社を設立し、投資家を募ることとした旨の説明を受けております。ネットプライス合同会社は、当社取締役である湯浅慎司氏が代表社員を務める合同会社Yuasa事務所を職務執行者とし、その出資者はネットプライス社、ネットプライス社の代表取締役である立川光昭氏等であり、過半数がネットプライス社自身及び同社の役員であることからネットプライス社と同様に中長期に亘り当社の再生にご支援いただける先と判断したことから、同合同会社を割当予定先として選定いたしました。なお、ネットプライス社が保有していた当社普通株式750,000株は2024年9月末日をもってネットプライス合同会社へ異動しています。ネットプライス社は上場を目指しており、決算期において多額の貸付金等が存在することが好ましくないとの株主からの指摘があり、決算期を機に、本第三者割当に先立って当社の支援を目的とするSPCへの株式異動に至ったものです。
QL組合については、当社の取締役を兼務している池氏及び池氏の旧知の関係である安達礼氏が組合員を務める二人組合となります。本組合員であり当社取締役である池氏はウェブマーケティングの新規開発を担当するなど当社おいて有益な知見があることから、2024年10月3日より当社取締役にて選任されておりますが、同氏としても、役員の責任として当社とのリスクを共有するため、金銭債権の支援を行いたい旨が当社取締役である湯浅氏に対しございました。さらに池氏としても個人自身のみの資金では限界があることから、同氏が組合員を務める同組合からの資金提供を行いたい意向がありました。QL組合は安達礼氏が組合員を務める二人組合でありますが、池氏より過去の学生時代に知り合い、情報交換等の交流があった安達氏に対し、当社取締役である池氏より同組合員である安達氏へ金融機関に対する債務返済への協力の申し入れを行ったところファンドの財務担当の経験ありLLP管理、長期的な資金調達が可能であるため、同氏の知見や人脈が生かせるということで組合形式での出資に応じていただきました。安達氏はファンドの財務担当の経験ありLLP管理、長期的な資金調達が可能であるため当社取締役である池氏より同組合である安達氏へ金融機関に対する債務返済への協力の申し入れを行ったところ、当社としても再建に向けた資金支援及び本第三者割当の割当先であると判断し、割当予定先として選定しました。
サムライパートナーズは、YouTubeを中心に、動画企画、番組制作、D2Cビジネス、企業プロモーション、集客企画等の総合ソーシャルプロモーション事業を展開しております。
当社取締役である湯浅慎司氏はサムライパートナーズの代表取締役である入江 巨之氏と兼ねてより情報交換等を行う交流があり、2024年8月末頃に本事業再生ADR手続の推進への協力に向けた資金支援を湯浅氏より入江氏へ打診したところ、同社にて検討いただき2024年9月上旬に当社の企業戦略及び資金支援に賛同いただきました。サムライパートナーズは、YouTuberであるヒカルとともに立上げたアパレルブランド「ReZARD」はじめ、多くの新時代クリエイターと共に事業モデルを構築し、リアルとオンラインを共にフル活用して事業面と消費者接点の両方を踏まえた戦略パートナーとして、多くの企業との接点があることから、今後の当社事業再生に向けその取引先等のネットワークが有効活用できると判断したものとなります。
※DESによる新株式の割当分について、ネットプライス社からネットプライス合同会社に、引受の予定までに対象債権の譲渡が行われる予定であります。
当社は、2023年5月12日の取締役会において、ネットプライス社との間で資本業務提携契約を締結しているところ、2024年10月17日の取締役会において、本最終合意契約の締結を決議し、かかる資本業務提携契約については解除することとなります。当社は、ネットプライス社による本新株式の発行による当社株式の取得は、資本業務提携契約に基づく資本業務提携の一環として行われるものであり、当社の安定株主として関係強化を目的とした中長期保有の方針で本新株式を保有する方針であることを口頭にて確認しております。また、ネットプライス合同会社、QL組合及びサムライパートナーズにおいても、ネットプライス社と同様の保有方針であることを口頭にて確認しております。
本新株予約権を割り当てるネットプライス社、ネットプライス合同会社つきましては、権利行使を前提として保有し、権利行使に基づき発行された普通株式につきましても、中長期保有とすることを口頭で確認しておりますが、株価の推移によっては、投資回収の観点から市場において売却し、利益を得る可能性が考えられます。また、当社の東京証券取引所のスタンダード市場における上場維持基準に適合するために、純資産の額が正であること及び流通株式基準(注1)を上回るために、当社からネットプライス社、ネットプライス合同会社、QL組合及びサムライパートナーズに対して一部市場において行使または売却することの検討を依頼する可能性がございます。
注1:上場維持基準(スタンダード市場)における流通株式基準は以下の通りです。
流通株式数 2,000単位以上
流通株式時価総額 10億円以上
流通株式比率 25%以上
当社は、普通株式及び新株予約権の割当先であるネットプライス社及びQL組合資金の状況について確認いたしました。ネットプライス合同会社及びサムライパートナーズは本第三者割当において払込が生じないため確認を行っておりません。
ネットプライス社においては、2023年9月期に係る損益計算書により、当該期間の売上高が582百万円、営業利益が62百万円、経常利益が68百万円、当期純利益が67百万円、現預金が496百万円であることを確認いたしました。また、当社はネットプライス社の預金口座の残高照会の写しを受領し、2024年10月2日現在の預金残高が200百万円超であることを確認し、残高照会の時点から払込時までに大きな変動及びその予定がないことをネットプライス社と口頭で確認を行い、払込みに必要な財産の存在を確認いたしました。
QL組合においては、本新株予約権の発行価額を上回る金額を同組合が融資を受ける予定の融資証明書(300百万円)を確認し、QL組合と口頭で本新株予約権の発行価額に要する資金は本第三者割当の決議後にQL組合に対し融資資金が支払われること、融資元の残高証明を閲覧により融資資金が十分に確保されていることについて口頭で確認を行い、払込みに必要な財産の存在を確認いたしました。
当社は、それぞれの財務諸表又は出資額の各数値及び預金口座残高、またはネットプライス社代表取締役である立川氏およびQL組合の組合員である池氏個人へのヒアリングを経て財務の健全性が確認されたこと、ネットプライス社については、本新株予約権の引き受けに必要な現金及び預金を保有していること、QL組合については融資資金により本新株予約権の引き受けに必要な現金及び預金を確保する予定であることを確認できたことにより、ネットプライス社及びQL組合の自己資金による本資金調達の払込みに関して可能であるものと判断しております。
当社は、ネットプライス社、ネットプライス合同会社、QL組合及びサムライパートナーズ、またその役員、主要株主又は組合員、出資者が反社会的勢力とは関係がないことを確認するため、独自に専門の調査機関(株式会社TMR、代表取締役社長:高橋新治)に調査を依頼し、当該調査機関から割当予定先の4者とも反社会的勢力等の関与事実がない旨の調査報告書を受領しており、その旨の確認書を東京証券取引所に提出しています。なお、ネットプライス合同会社はネットプライス社が割当予定先の株券等について、株主としての権利行使を行う権限若しくはその指図権限又は投資減限を実質的に有しています。また、QL組合は当社取締役である池直将氏が割当予定先の株券等について、株主としての権利行使を行う権限若しくはその指図権限又は投資減限を実質的に有しています。さらにネットプライス社、ネットプライス合同会社、QL組合は謄本等で実態の確認を行い、サムライパートナーズにおいては当社役員である湯浅氏が同社入江氏と面談により追加的に実態確認しております。
本新株式及び本新株予約権は、会社法第236条第1項第6号に定める新株予約権の譲渡制限はありませんが、本割当契約における制限として、割当予定先が本新株予約権を第三者に譲渡する場合には、当社取締役会の決議による当社の承認を要する旨の制限が付されております。ただし、割当予定先が、本新株予約権の行使により交付された株式を第三者に譲渡することを妨げません。
当社は、各割当予定先との間で、第三者割当により発行する本新株式の払込金額について協議を重ねた結果、払込金額を1株当たり125円に決定いたしました。本新株式の払込金額を1株当たり125円に決定した経緯は以下となります。
当社は、2024年8月1日付で取締役会決議により本第三者割当の割当先であるネットプライス社に対する第三者割当(以下、「前回第三者割当」といいます。)による新株式及び新株予約権の発行決議を行っておりますが、前述のとおり、前回第三者割当引受先であるスポンサーであるネットプライス社より、2024年9月10日付「第三者割当による当社新株式及び第6回新株予約権(行使価額修正条項付)の発行の中止並びに有価証券届出書の取り下げに関するお知らせ」にて記載のとおり当社の株価が安定的ではない状況を鑑み株式市場の動向を見極めた上で、改めて発行条件について検討を行いたい意向を受けました。
さらに本新株式の発行価額については、①当社が2024年8月期までにおいて5期連続して純損失を計上しており、2024年8月期においても営業利益が△996百万円と赤字計上が継続していること、②2024年8月期において△2,077百万円の債務超過に陥っており当該状況が継続すると上場廃止となる怖れがあること、③当社の株価は前述の記録的な株価下落の影響を受け、2024年8月5日において225円を記録し、直近1カ月間の平均は268円とそれ以降も株価低迷するなど安定感を欠く値動きであり、さらにこれらの状況でありながら、現在の株価が当社の実態を反映されているかが不明であること等の事業を総合的に勘案し、ネットプライス社のリスク判断として、現在の市場株価水準では引受けは厳しく、再度発行条件の検討を行いたい意向を受けました。
またネットプライス社を含めた本第三者割当の割当先のリスク判断として、ディスカウント率10%以内(日本証券業協会「第三者割当増資の取扱いに関する指針」に照らしていわゆる有利発行に該当しない水準)での引受けは困難であり、相応額のディスカウントした発行額にて本新株式を引き受けることが条件となる旨の意向を割当予定先より受けました。
当社としても、2024年7月31日付で公表した「事業再生ADR手続の成立及び債務免除等の金融支援に関するお知らせ」のとおり、各金融機関に同一割合での債権放棄を承認いただき、債権放棄後の残債額については、一括返済をする予定であり当該返済を遅滞することなく資金調達を行う必要があること、当該資金調達について本第三者割当の割当先より返済額の充当について本第三者割当の割当先であるスポンサーが債権放棄後の残債額については、一括返済すべく当該資金を追加的な借入による資金支援をいただいており相当のリスクを負っていただいていること、さらに主要事業である店舗開発及び改修とインターネット販売事業の早期の立て直しをはかり、さらに商品仕入を中心とした本業の運転資金の充実を図るため早期に本第三者割当の実施を行うことが最優先であると判断し、社内において発行条件について検討を進めました。
当社としましても2024年8月1日付で提出した有価証券届出書記載のとおり、市場株価を基礎として10%のディスカウントを加味した発行価額の採用を打診しておりましたが、相当額の本新株式の引受を行っていただく前提であること、割当先がDIPファイナンスによるスポンサー及び金融機関への返済資金の資金支援先であること、大幅なディスカウント伴わない引受先が経営陣を含め存在しませんでした。また、2024年10月3日における新経営陣発足後においても引き続き割当予定先と交渉を継続したものの、なお、大幅なディスカウントを伴わない引受先が経営陣を含め存在しない状況は変化しませんでした。ネットプライス社はスポンサーとして2023年10月13日付「事業再生ADR手続及び株式会社ネットプライスとのDIPファイナンスに係る契約締結に関するお知らせ」でお知らせのとおり、DIPファイナンスの引受先であり資金繰りに窮した当社を継続的に支援頂いた先であり、相当程度のリスクを負担していただいております。同スポンサー側の意向については一定程度勘案する余地はあるものと判断し、なおかつ引受先が一向に現れない中で、キャッシュ・フローが厳しい当社の状況を踏まえて、割当予定先において本第三者割当の引受に応じていただいたものであります。こうした割当予定先の要望も考慮すべきと判断し、市場株価以外に株式価値の一般的な公正価値評価の算定手法であるDCF法を検討するにあたり、第三者算定機関に当社の株価算定を依頼いたしました。
新株式の払込金額の公正性の検討にあたっては、当社及び割当予定先から独立した第三者機関であり、新株式並びに新株予約権の公正価値算定を始めとし、公開会社/未公開会社問わず多数の公正価値の算定実績があること等を鑑み、東京フィナンシャル・アドバイザーズ株式会社(所在地:東京都千代田区一丁目11番28号、代表取締役:能勢 元)(以下、「TFA」といいます。)に本新株式の算定を依頼し、株式価値算定書を入手しております。
TFAは、当社普通株式1株当たりの株式価値について、DCF法による株式価値を算定することで、当社の株式価値の範囲を算出しております。
DCF法につきましては、当社が提供した事業再生計画案に添付の事業計画(予測期間:5年間)(以下、①~③の施策を反映したもの)に基づきフリーキャッシュフローを算出し、WACCによって割り引くことで理論株式価値を算出しました。WACCについては、リスクフリーレート1.045%(2024年5月31日における日本証券業協会「公社債店頭売買参考統計値」長期国債WI-06の平均複利利回り)、リスクプレミアム4.900%、対市場β1.173(SPEEDAβ)、小規模リスクプレミアム4.900%により、株主資本コストを11.629%と算出しました。
① 仕入サイクルの最適化 少ロット短納期戦略、海外工場との直接取引による不良在庫の減少、機会損失を生じさせない施策により利益の向上を図る。
② 商品ブランドの再構築 安売りによるブランドの毀損とマーケティング戦略不在を解消すべく、新ブランドの投入、旧ブランドのリブランドによりブランドイメージを回復させ、定常化しているディスカウント販売を抑制し利益の確保を図る。
③ EC事業の回復 スポンサーの技術力を活かしたECサイトの運営コストの削減、また、スポンサーの会員組織を活かしたアプローチで顧客数の拡大を図る。さらに、ランニングコストが低廉なシステムへの乗換えまたは構築することにより利益確保を図る。)
本算定に基づき、2024年5月31日を基準日として、当社株式価値を、699百万円(1株当たり価値136円)と算定しており、この合理的範囲(株式価値評価額の上下10%程度)として、123円~153円と算定しております。同報告書では、この算定方法により、当社の株式価値を123円~150円と算定しており、本新株式の発行価額125円はこの範囲内となっております。当社は、算定に用いられた手法、前提条件及び合理的に想定された仮定等について、特段の不合理な点はなく、公正価値の算定結果である699百万円(1株当たり価値136円)は妥当であると判断しております。なお、当該事業計画は本第三者割当の際の公正価値算定のため、作成したものであり2025年8月期業績予想として作成したものではございません。また、当該事業計画は2027年8月期に営業利益ベースで黒字化を予定しておりますが、これは主要事業である店舗開発及び改修とインターネット販売事業による収益の向上と伴い企業価値の増加が見込まれたものであります。本算定により当社の株主価値は699百万円と評価されておりますが、時価総額と企業価値は必ずしも一致するものではありませんが、本第三者割当により企業価値の向上が図れるものと考えております。
当社にて有利発行に該当するおそれも発生し得ることから、当社としてはこれに十分配慮し検討を行うため、経営者から一定程度独立した者として、当社と利害関係のない社外有識者であるセントラル法律事務所(小井土直樹弁護士)に、本株式の発行価額に関する客観的な意見を求め、2024年10月16日付で、意見書(以下、「本意見書」といいます。)を入手しております。なお、小井土直樹弁護士の全文は次のとおりです。
以下「弁護士による2024年10月16日付意見書」の全文別紙
<照会事項>
以上の前提事実及び関連する事実関係に基づき、
1 貴社が発行を予定している有利発行による第三者割当による新株式発行の必要性及び相当性が認められるか。
2 会社法第210条第2号で規定する著しく不公正な方法により行なわれることに該当しないか。
<意見>
以上の前提事実及び関連する事実関係に基づき、有利発行による第三者割当による新株式発行の必要性及び相当性が認められる。
また、本第三者割当が、会社法第210条第2号で規定する著しく不公正な方法により行なわれることに該当しない。
<意見の理由>
当職は、貴社からの照会を受けて、貴社に関する開示資料(適時開示及び法定開示を含むがこれらに限られない。)、市場株価等の公表資料やTFA作成の株式価値算定書等の入手を行ない、検討を行った。
また、当職は、貴社に対するヒアリングを実施し、貴社における本第三者割当に至る経緯、割当先の選定の過程等について確認を行った。
上記の検討結果に基づき、当職は上記の意見を述べるものであるが、意見の理由は以下のとおりである。
会社法第199条第3項の「特に有利な金額」とは、公正な発行価額よりも特に低い価額をいうと解される。ここにいう「公正な発行価額」は、関連する裁判例によれば、「当該企業の有する客観的価値」により決定されるべきであるとされ、多くの場合には株価が基準となるものと解されている。
また、日本証券業協会の定めた「第三者割当増資の取扱いに関する指針」(平成22年4月1日付、以下「日証協指針」という。)においても、「払込金額は、株式の発行に係る取締役会決議の直前日の価額(直前日における売買がない場合は、当該直前日からさかのぼった直近日の価額)に0.9を乗じた額以上の価額であること。ただし、直近日又は直前日までの価額又は売買高の状況等を勘案し、当該決議の日から払込金額を決定するために適当な期間(最長6か月)をさかのぼった日から当該決議の直前日までの間の平均の価額に0.9を乗じた額以上の価額とすることができる。」とされており、直近日の株価ではなく、一定期間の平均株価を基礎として発行価額を決定することが認められる場合があるとされる。
本第三者割当に関する取締役会決議日の直前営業日である2024年10月16日の当社普通株式の終値268円から53.36%のディスカウント、当該直近営業日までの1カ月間の終値平均である267.10円から53.20%のディスカウント、当該直近営業日までの3カ月間の終値平均である336.89円から62.90%のディスカウント、当該直近営業日までの6か月間の終値平均である282.10円から55.69%のディスカウントとなっている。
これらの事情を踏まえると、本件割当価額は第三者機関によるDCF法に基づく株式価値算定書に基づくものであるものの、会社法第199条第3項に定める特に有利な金額による発行に該当する恐れは否定できないといえる。
貴社は、2024年8月1日付取締役会にて新株式の発行及び第6回新株予約権の発行を決議し、同日において前回有価証券届出書の提出を行っていたが、2024年9月10日付適時開示「第三者割当による当社新株式及び第6回新株予約権(行使価額修正条項付)の発行の中止並びに有価証券届出書の取り下げに関するお知らせ」にて開示のとおり、2024年9月10日付で前回有価証券届出書の取り下げを行っている。本取り下げの経緯は、前回有価証券届出書の提出日以降、米国の景気後退懸念等の影響により、日経平均株価は記録的な下落が生じた。そのような状況下で、貴社株価は財務体質の改善への期待などで上昇していたと思われる中、2024年7月31日開催事業再生ADR手続の成立を公表したことで一旦調整に入っていたことも重なり貴社の株価は急激に下落した。当社株価も2024年8月5日において225円を記録し、それ以降、上記開示及び届出書の取り下げを行った2024年9月10日時点で257円と株価の低迷は続いており、前述の発行条件と直近株価との間で大きな乖離が生じたことから、スポンサーが第三者割当を引き受ける経済的合理性が乏しい状態となったこと、貴社としても、前回新株予約権は行使価額の修正条項が附帯されているが、株価の低迷が継続した場合、前回新株予約権の行使が進まないことで円滑かつ適時の資金調達が困難になることが予想されたことから、スポンサーとの協議のうえ、2024年9月10日付で本件決議を取り消すと共に、有価証券届出書を取り下げており、改めて変更後の発行条件にて本第三者割当の決議を行ったとのことである。
前述のとおり、前回第三者割当引受先であるスポンサーであるネットプライス社より、当該状況を鑑み株式市場の動向を見極めた上で、改めて検討を行いたい意向を受けた。
さらに本新株式の発行価額については、①貴社が2023年8月期までにおいて4期連続して純損失を計上しており、2024年8月期第3四半期においても営業利益が△692百万円と赤字計上が継続していること、②2024年8月期において△2,077百万円の債務超過に陥っており当該状況が継続すると上場廃止となる怖れがあること、③貴社の株価は前述の記録的な株価下落の影響を受け、2024年8月5日において225円を記録し、直近1カ月間の平均は268円とそれ以降も株価低迷するなど安定感を欠く値動きであり、さらにこれらの状況でありながら、現在の株価が貴社の実態を反映されているかが不明であること等の事業を総合的に勘案し、ネットプライス社のリスク判断として、現在の市場株価水準では引受けは厳しく、再度発行条件の検討を行いたい意向を受けた。
またネットプライス社を含めた本第三者割当の割当先のリスク判断として、ディスカウント率10%以内(日本証券業協会「第三者割当増資の取扱いに関する指針」に照らしていわゆる有利発行に該当しない水準)での引受けは困難であり、相応額のディスカウントした発行額にて本新株式を引き受けることが条件となる旨の意向を割当予定先より受けた。
貴社としても、2024年7月31日付で公表した「事業再生ADR手続の成立及び債務免除等の金融支援に関するお知らせ」のとおり、各金融機関に同一割合での債権放棄を承認いただき、債権放棄後の残債額については、一括返済をする予定であり当該返済を遅滞することなく資金調達を行う必要があること、当該資金調達について本第三者割当の割当先より返済額の充当について本第三者割当の割当先であるスポンサーが債権放棄後の残債額については、一括返済すべく当該資金を追加的な借入による資金支援をいただいており相当のリスクを負っていただいていること、さらに主要事業である店舗開発及び改修とインターネット販売事業の早期の立て直しをはかり、さらに商品仕入を中心とした本業の運転資金の充実を図るため早期に本第三者割当の実施を行うことが最優先であると判断し、社内において発行条件について検討を進めた。
本事業再生ADR手続による再建途中であること、貴社が2024年8月期までにおいて5期連続して営業キャッシュ・フローが赤字であり、2024年8月期においても継続してこと営業利益において赤字計上が継続していることや、2024年8月期において△2,077百万円の債務超過に陥っており、本事業再生ADR手続により金融機関から債権放棄などを了承いただいている前提であるものの、継続的な赤字計上により2024年8月期の有価証券報告書添付の連結財務諸表において債務超過が解消されていなければ上場維持基準に抵触することとなり、仮に当社が上場廃止になった場合、株主の皆様はもとより、債権者をはじめとした利害関係者の信頼を著しく損なう結果となり、当社の事業継続に支障をきたしかねない状況である。
そして、貴社としても2024年8月1日付で提出した有価証券届出書記載のとおり、旧経営陣においても割当予定先に市場株価を基礎として10%のディスカウントを加味した発行価額の採用を打診していたが、相当額の本新株式の引受を行っていただく前提であること、割当先がDIPファイナンスによるスポンサー及び金融機関への返済資金の資金支援先であること、大幅なディスカウント伴わない引受先が経営陣を含め存在しない状況が継続した。2024年10月3日における新経営陣発足後においても引き続き割当予定先と交渉を継続したものの、なお、大幅なディスカウントを伴わない引受先が経営陣を含め存在しないとの状況は変化しなかった。なお、割当予定先には新経営陣が出資する組合や会社が含まれるものの、新経営陣は旧経営陣時代における貴社の業績悪化に関する経営責任を負うべき立場になく、引受先がなかなか現れない中で、キャッシュ・フローが厳しい貴社の状況を踏まえて、割当予定先において本第三者割当の引受に応じていただいたものであり、有利発行によるDESによる第三者割当の必要性があると思料される。
貴社は、新株式の払込金額の公正性の検討にあたっては、貴社及び割当予定先から独立した第三者機関であり、新株式並びに新株予約権の公正価値算定を始めとし、公開会社/未公開会社問わず多数の公正価値の算定実績があること等を鑑み、TFAに本新株式の算定を依頼し、株式価値算定書を入手している。
TFAは、当社普通株式1株当たりの株式価値について、DCF法による株式価値を算定することで、貴社の株式価値の範囲を算出している。
DCF法については、貴社が提供した事業再生計画案に添付の事業計画(予測期間:5年間)(以下、①~③の施策を反映したもの)に基づきフリーキャッシュフローを算出し、WACCによって割り引くことで理論株式価値を算出した。WACCについては、リスクフリーレート1.045%(2024年5月31日における日本証券業協会「公社債店頭売買参考統計値」長期国債WI-06の平均複利利回り)、リスクプレミアム4.900%、対市場β1.173(SPEEDAβ)、小規模リスクプレミアム4.900%により、株主資本コストを11.629%と算出した。
① 仕入サイクルの最適化 少ロット短納期戦略、海外工場との直接取引による不良在庫の減少、機会損失を生じさせない施策により利益の向上を図る。
② 商品ブランドの再構築 安売りによるブランドの毀損とマーケティング戦略不在を解消すべく、新ブランドの投入、旧ブランドのリブランドによりブランドイメージを回復させ、定常化しているディスカウント販売を抑制し利益の確保を図る。
③ EC事業の回復 スポンサーの技術力を活かしたECサイトの運営コストの削減、また、スポンサーの会員組織を活かしたアプローチで顧客数の拡大を図る。さらに、ランニングコストが低廉なシステムへの乗換えまたは構築することにより利益確保を図る。)
本算定に基づき、2024年5月31日を基準日として、当社株式価値を、699百万円(1株当たり価値136円)と算定しており、この合理的範囲(株式価値評価額の上下10%程度)として、123円~150円と算定している。同報告書では、この算定方法により、当社の株式価値を123円~150円と算定しており、本新株式の発行価額125円はこの範囲内となっている。
TFAは貴社及び割当予定先から独立した第三者機関であり、新株式並びに新株予約権の公正価値算定を始めとし、公開会社/未公開会社問わず多数の公正価値の算定実績があり、さらに算定に用いられた手法、前提条件及び合理的に想定された仮定等について、特段の不合理な点はなく、公正価値の算定結果である699百万円(1株当たり価値136円)は妥当であると認められる。
貴社が継続企業であり、貴社の客観的な事業価値に基づくインカム・アプローチにより貴社の公正な価値を算出することが相当といえる。
株式の公正な価額決定の方式には、その他ネットアセットアプローチによる方法もあるが、この場合貴社は債務超過であるため、貴社の株式評価は0円となるが、精算を前提としているため相当でなく、また、既存株主の利益を大きく損なうことになる。
よって、発行条件についても相当といえる。
(1) 会社法第210条第2号において、株式の発行が著しく不公平な方法により行なわれ、株主の利益を害する場合は、株主は募集株式の発行について差止ができることとされているため検討する。
(2) 株式の発行が著しく不公平な方法により行なわれ、株主の利益を害する場合とは、原則として会社の支配権をめぐる争いがある状況において、専ら現経営陣が自己または会社に友好的な第三者に募集株式または新株予約権を発行することによって、支配権を維持・争奪する目的を達成しようとする場合をさすと解される。
もっともそのような不当な目的が併存したとしても、資金調達目的が主たる目的と認められる場合は著しく不公平な方法によるものに該当しないとされている(東京地方裁判所平成元年7月25日決定・判例時報1317号28頁参照)。
本株式発行に際して、当社の主要株主であるネットプライス合同会社や貴社取締役の池直将氏が組合員となるQL組合に割り当てることとされており、現経営陣の支配権の維持強化に寄与する効果を生じさせる点は否めないものの、本件の新株式発行の主たる目的が、貴社において継続企業の前提に疑義がある状況において、本事業再生ADR手続の決議を基に、取引金融機関に金融債権の放棄を要請するとともにDIPファイナンスによる借入負債、また金融機関への返済資金のために実施した追加的な借入負債に対するDESの手法を併せて用いることで、借入負担軽減と資本増加による債務超過解消を同時に実現し、貴社の財務体質を間然するものでその必要性が認められ、貴社において特段支配権争いがなく、また、その発行価額も貴社及び割当余生先と独立した第三者算定機関にDCF法に基づいて算出した株価を基礎として割当価額を定めることについても、貴社の財務状況を踏まえれば合理的な相応な合理性を有しており、著しく不公平な方法により行なわれたといえない。
そして、既存株主にとって株式の希薄化の不利益が生じる面は否めないものの、上場廃止を回避し、同時に実施する予定の新株予約権発行及び行使により事業資金を調達することにより、終局的には貴社の既存株主にとっても株価上昇や配当等を通じてその利益に授かることができるのであって、株主の利益を害するともいえない。
以上
当該算定結果及び第三者意見書を受けて、改めて当社およびネットプライス社が協議を行い当該算定結果の範囲内である125円にて双方合意に至りました。
当該発行価額は、本第三者割当に関する取締役会決議日の直前営業日である2024年10月16日の当社普通株式の終値268円から53.36%のディスカウント、当該直近営業日までの1カ月間の終値平均である267.10円から53.20%のディスカウント、当該直近営業日までの3カ月間の終値平均である296.26円から57.81%のディスカウント、当該直近営業日までの6か月間の終値平均である290.56円から56.98%のディスカウントとなっております。
本新株式の発行価額は、日本証券業協会の定める「第三者割当増資の取扱いに関する指針」(平成22年4月1日付)に照らせば、会社法第199条第3項に定める特に有利な金額による発行に該当する恐れがあることから、既存株主の皆様のご意思を確認するためにも、当社は2024年11月26日に開催予定の定時株主総会において、株主の皆様からの特別決議による承認をいただけることを条件に、1株当たりの払込金額を125円として、第三者割当による本新株式の発行を行うことといたしました。
当社としてもこうした有利発行の必要性については、本事業再生ADR手続による再建途中であること、当社が2024年8月期までにおいて5期連続して営業キャッシュ・フローが赤字であり、2024年8月期においても営業利益の赤字計上が継続していること、2024年8月期において△2,077百万円の債務超過に陥っており、本事業再生ADR手続により金融機関から債権放棄などを了承いただいている前提であるものの、継続的な赤字計上により債務超過が解消されていなければ上場廃止となり、仮に当社が上場廃止になった場合、株主の皆様はもとより、債権者をはじめとした利害関係者の信頼を著しく損なう結果となり当社の事業継続に支障をきたしかねない状況であります。こうした状況は上述のとおり、2020年以降の世界的な新型コロナウイルス感染症の流行により、政府・自治体の施策等で行動制限がなされ人流が滞ったことや商品調達における海外サプライチェーンが停滞したこと、インターネット販売への新規参入が増加し競争が激化したこと、長期に亘る行動制限により消費者のアパレル需要が変容したことなどの複合的な要因から引き起こされたこと等に当社前経営陣が十分に対応できなかった結果ではあります。2024年10月3日付臨時株主総会にて経営陣の一新を行い参画した当社新経営陣としても、本来であれば公正発行での引き受けに応じることが妥当でありますが、当社株式は上記の状況を踏まえても適正とはいえず、本項にて記載のとおり、市場株価法以外の手法であるDCF法による当社株価算定の結果に基づき引受額を合意しております。既存株主の皆様には大幅な希薄化による1株当たり利益の低下及び株価下落リスクを負っていただく形となりますが、上記の状況も踏まえ既存株主皆様の利益保護のため上場維持することを最優先に考え、上述のような危機的な状況を脱し、企業継続を最優先とすべきと判断し、当該発行条件にて本第三者割当を実施することと致しました。
なお、本日開催の当社取締役会に出席した当社監査役4名(うち社外監査役3名)全員からTFAは、当社と継続的な取引関係は無いことから当社経営陣から一定程度独立していると認められること、割当予定先からも独立した立場で評価を行っていること、また、本新株式の価額算定方法についても一定の妥当性が認められること、従って本新株式の発行については、割当予定先にとって有利発行に該当するものの、当社取締役会として、株主の皆様からの特別決議による承認をいただけることを条件に、1株当たりの払込金額を125円とすることは、相当である旨の意見が述べられております。
当社は、本新株予約権の発行価額の決定について、公正性を期すため、第三者評価機関であるTFAに対して本新株予約権の公正価値算定を依頼し、同社より本新株予約権の価値算定書を取得しております。
TFAは、発行要項及び本契約に定められた諸条件を考慮し、一定の前提(当社株式の株価、ボラティリティ、行使期間、配当利回り、無リスク利子率、行使条件等)の下、一般的な価値算定モデルであるモンテカルロ・シミュレーションを用いて本新株予約権の公正価値を算定しております。
当社取締役会は、かかる本新株予約権の発行価額について、第三者評価機関が評価額に影響を及ぼす可能性のある前提条件をその評価の基礎としていること、当該前提条件を反映した新株予約権の算定手法として一般的に用いられている方法で価値を算定していることから、適正かつ妥当なものと判断し、本新株予約権の1個当たりの払込金額を該算出結果と同額の401円(1株当たり4.01円)といたしました。
本新株予約権の行使価額については、本新株予約権発行にかかる取締役会決議日の前取引日(2024年10月16日)の東京証券取引所における普通取引の終値268円を参考として終値の90%に当たる1株242円(9.7%のディスカウント)に決定いたしました。なお、本新株予約権の行使価額は本第三者割当に関する取締役会決議日の直前営業日である2024年10月16日の当社普通株式の終値268円から9.7%のディスカウント、当該直近営業日までの1カ月間の終値平均である267.10円から9.40%のディスカウント、当該直近営業日までの3カ月間の終値平均である296.26円から18.31%のディスカウント、当該直近営業日までの6か月間の終値平均である290.56円から16.71%のディスカウントとなっております。
本新株予約権の行使価額の算定方法について、取締役会決議日の前取引日終値を参考値として採用いたしましたのは、最近6ヶ月間及び発行決議日直前取引日の東証終値と比べて過度に低い水準となることはなく、かかる行使価額に照らしても、本新株予約権の払込金額は適正な価額であると考えております。
当該判断に当たっては、当社監査役4名(うち社外監査役3名)全員より、TFAは当社と継続的な顧問契約関係になく、当社経営陣から一定程度独立していると認められること、TFAは割当予定先から独立した立場で評価を行っていること、TFAによる本新株予約権の価格の評価については、その算定過程及び前提条件等に関してTFAから説明を受け又は提出を受けた資料に照らし、当該評価は合理的なものであると判断できることから、本新株予約権の発行条件等が割当先に対して特に有利な金額には該当せず、適法である旨の意見を受けております。
本普通株式については、割当予定先に対して割り当てる普通株式の数は10,800,000株、当該普通株式に係る議決権数は108,000個(2024年8月31日現在の当社の発行済株式総数5,474,800株に対する割合は197.27%、議決権総数51,252個に対する割合は210.72%)となります。
また、本新株予約権の目的となる株式数は2,892,500株であり、同株式に係る議決権の数は28,925個であるため、全ての本新株予約権が行使された場合には、当社発行済株式総数5,474,800株に対する割合は52.83%、同日現在の当社の議決権総数51,252個に対する割合は56.44%となります。
なお、本普通株式及び本新株予約権の目的となる株式数の合算は13,692,500株であり、同株式に係る議決権の数は136,925個であるため、本普通株式に加えて全ての本新株予約権が行使された場合には、当社発行済株式総数5,474,800株に対する割合は250.10%、同日現在の当社の議決権総数51,252個に対する割合は267.16%となります。
以上より、本第三者割当により、相当程度の希薄化が生じることとなります。
しかし、当社といたしましては、本新株式、及び本新株予約権の発行及びその行使により資金を調達することは、当社の財務体質改善のための資本増強を行いつつ、当社の主要事業であり特に業績の低迷が著しいインターネット販売事業を再生すべく広告・プロモーション費用を厚く確保することで、将来の業績の向上と経営基盤の安定化を図り、企業価値、株主価値の向上に寄与するものと見込まれ、既存株主の利益にも資するものと判断しており、今回の発行数量及び株式の希薄化の規模は合理的であると考えております。
本新株式の発行により増加する株式数及び本新株予約権に係る潜在株式数は、それぞれ10,800,000株及び2,892,500株の合計13,692,500株(議決権数は16,925個)となり、当社の総議決権数51,252個(2024年9月30日現在)に占める割合が271.42%と25%以上となることから、「企業内容等の開示に関する内閣府令 第2号様式 記載上の注意(23-6)」に規定する大規模な第三者割当に該当いたします。
(注) 1.上記の割合は、小数点以下第3位を四捨五入して算出しております。
2.「所有株式数(株)」及び「総議決権数に対する所有議決権数の割合(%)」は、2024年8月31日時点の株主名簿を基準に、2024年10月17日までに当社が確認した大量保有報告書を反映し記載しております。
3.「割当後の所有株式数(株)」及び「割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合(%)」は、2024年8月31日現在の発行済株式総数及び議決権数に、本普通新株式10,800,000株(議決権数108,000個)及び本新株予約権の行使により発行される株式2,892,500株(議決権数28,925個)を加えて算出しております。
当社は、2020年以降の世界的な新型コロナウイルス感染症の流行により、政府・自治体の施策等で行動制限がなされ人流が滞ったことや商品調達における海外サプライチェーンが停滞したこと、インターネット販売への新規参入が増加し競争が激化したこと、長期に亘る行動制限により消費者のアパレル需要が変容したことなどの複合的な要因から、当社の業績は厳しい状況にあります。2023年8月期になって、様々な制限が緩和・解除されたことにより人流が回復し、主力事業である店舗販売事業については改善の兆しがあるものの、その効果は下半期に限定され、当初予想に対して売上高・利益ともに未達となりました。もう一つの主力事業であるインターネット販売事業においては、同事業を立て直すべく2022年10月31日に第5回新株予約権を発行し、その調達資金を広告宣伝費に充当することを予定しておりましたが、株価低迷により新株予約権の行使が進まず資金調達が実施できなかったことや、費用対効果を考慮し各種施策の実施を抑えたことなどから、当初予算に対し売上高・利益ともに大幅な未達となりました。結果として、2023年8月期 決算短信〔日本基準〕(連結)のとおり、4期連続の営業利益の赤字となり、期末において上場来初めての債務超過(△893百万円)となりました。
強固な財務体質への変革に向けては、2023年8月に申請した事業再生ADR手続において、対象債権者による金融支援及びスポンサー候補企業による資本増強も含めた事業再生計画の策定を進めており、これに加えて、不採算店舗の閉店など抜本的なコスト削減策にも着手しておりますが、当社が属するカジュアルファッション業界におきましては、円安を要因としたインバウンド需要の回復が顕著となっておりますが、一方で海外からの仕入れコストの上昇や原材料の高騰など引き続き経営環境へのマイナス要因も散見されております。このような状況のもと、当社は、ブランドターゲット層に人気のタレントやアニメ・キャラクターなどの人気コンテンツとのコラボレーション企画への取り組み、卸売りやライセンス販売なども積極的に行いました。また、イベントや催事出店などによる在庫の適正化やコスト削減を目的とした倉庫の移転にも取り組みましたが、財務状況の悪化により新規の仕入れを抑制したことで、売上・利益ともに厳しい状況が継続しました。
これらにより、当社の財務状態は2024年8月期において△2,077百万円の債務超過となり、本事業再生ADR手続を利用して取引金融機関の合意のもとで、今後の事業再生に向けた強固な収益体質の確立と財務体質の抜本的な改善を図っていくこととしております。また、本事業再生ADR手続期間中の運転資金及び事業資金を確保するため、ネットプライス社より850百万円を上限とするDIPファイナンスの契約を締結しております。
当社の直近の業績が安定的とは言えない状況で引受先が限られる中、当社への支援により当社の再生を図り、新たな事業の創造に期待を持つ割当先であるネットプライス社及びネットプライス社が出資するネットプライス合同会社、金融機関への返済資金の調達先であるQL組合、サムライパートナーズに対して、今後の事業再生に向けた強固な収益体質の確立と財務体質の抜本的な改善を目的として第三者割当増資を実施することといたしました。調達した資金により主要事業である店舗開発及び改修とインターネット販売事業の早期の立て直しをはかり、さらに商品仕入を中心とした本業の運転資金の充実を図ることで、経営基盤の安定と企業価値の増大を目指してまいります。
また、脆弱な財務体質を早期に改善するため、同じく本事業再生ADR手続において、取引金融機関に総額約1,400百万円の債権放棄の要請を行っております。
また、本新株式の発行については、発行価額が125円と当該発行価額は、本第三者割当に関する取締役会決議日の直前営業日である2024年10月16日の当社普通株式の終値268円から53.36%のディスカウントとなっており有利発行に該当するため、当社定時株主総会における特別決議を図る予定であります。こうした有利発行の必要性については、本事業再生ADR手続による再建途中であること、当社が2024年8月期までにおいて5期連続して営業キャッシュ・フローが赤字であり、2024年8月期においても営業利益の赤字計上が継続していることや、2024年8月期において△2,077百万円の債務超過に陥っており、本事業再生ADR手続により金融機関から債権放棄などを了承いただいている前提であるものの、継続的な赤字計上により債務超過が解消されていなければ上場廃止となり、仮に当社が上場廃止になった場合、株主の皆様はもとより、債権者をはじめとした利害関係者の信頼を著しく損なう結果となり当社の事業継続に支障をきたしかねない状況であります。こうした状況は上述のとおり、2020年以降の世界的な新型コロナウイルス感染症の流行により、政府・自治体の施策等で行動制限がなされ人流が滞ったことや商品調達における海外サプライチェーンが停滞したこと、インターネット販売への新規参入が増加し競争が激化したこと、長期に亘る行動制限により消費者のアパレル需要が変容したことなどの複合的な要因から引き起こされたこと等に当社前経営陣が十分に対応できなかった結果ではあります。2024年10月3日付臨時株主総会にて経営陣の一新を行い参画した当社新経営陣としても、本来であれば公正発行での引き受けに応じることが妥当でありますが、当社株式は上記の状況を踏まえても適正とはいえず、「3 発行条件に関する事項 (1) 発行価格の算定根拠及び発行条件の合理性に関する考え方」にて記載のとおり、市場株価法以外の手法であるDCF法による当社株価算定の結果に基づき引受額を合意しております。既存株主の皆様には大幅な希薄化による1株当たり利益の低下及び株価下落リスクを負っていただく形となりますが、上記の状況も踏まえ既存株主皆様の利益保護のため上場維持することを最優先に考え、上述のような危機的な状況を脱し、企業継続を最優先とすべきと判断し、当該発行条件にて本第三者割当を実施することと致しました。
その結果、本第三者割当による新株式及び本第三者割当による新株予約権の行使による資金調達が実現した際には267.16%(議決権ベース)の希薄化となりますが、業績回復さらに中長期で成長を継続することが株主価値向上につながると考え、大規模な第三者割当を実施することといたしました。
上記「4 大規模な第三者割当に関する事項」に記載のとおり、普通株式の発行による発行株式数は10,800,000株(議決権の数は108,000個)、本新株予約権の行使による発行株式数は2,892,500株(議決権の個数は28,925個)であり、その合計数は13,692,500株(議決権の個数は136,925個)となり、2024年8月31日現在の当社発行済株式総数5,474,800株に対し250.10%(2024年8月31日現在の当社議決権個数51,252個に対しては267.16%)の割合の希薄化が生じます。これにより既存株主様におきましては、株式持分及び議決権比率が低下いたします。
しかしながら、本資金調達は、当社グループの事業規模拡大及び財務基盤の強化を目的に行うものであり、当社企業グループ全体での売上高及び利益の向上並びに財務体質の安定化につながることから、中長期的には企業価値の向上による既存株主の皆様の利益拡大が図られると考えております。
また、当社の過去3期の1株当たり当期純損失(△)は、2022年8月期△114.74円、2023年8月期△230.84円、2024年8月期△231.54円となっております。本件により調達した資金を上記「5.新規発行による手取金の使途(2) 手取金の額(2) 手取り金の具体的な使途」に記載の使途に充当することで、当社の持続的な成長が期待でき、当期純利益の改善が図れるものと考えております。
以上の理由により、当社といたしましては、本新株式及び本新株予約権の発行及びその行使により資金を調達することは、当社の財務体質改善のための資本増強を行いつつ、当社の主要事業である店舗販売事業及びインターネット販売事業の拡大・強化を推進し、特に業績の低迷が著しいインターネット販売事業を再生すべく広告・プロモーション費用を厚く確保することで、将来の業績の向上と経営基盤の安定化を図り、企業価値、株主価値の向上に寄与するものと見込まれ、既存株主の利益にも資するものと判断しており、今回の発行数量及び株式の希薄化規模は合理的であると考えております。
上記のとおり、本資金調達は、希薄化率が25%以上になることから、東京証券取引所の定める有価証券上場規程第432条の定めに基づき、①経営者から一定程度独立した者による当該割当の必要性及び相当性に関する意見の入手又は②当該割当に係る株主総会決議などによる株主の意思確認手続のいずれかが必要となります。そこで、当社は、本定時株主総会において、特別決議をもって本第三者割当について、株主の皆様の意思確認手続を行う予定です。
該当事項はありません。
該当事項はありません。
該当事項はありません。
第1 【公開買付け又は株式交付の概要】
該当事項はありません。
第2 【統合財務情報】
該当事項はありません。
第3 【発行者(その関連者)と対象者との重要な契約(発行者(その関連者)と株式交付子会社との重要な契約)】
該当事項はありません。
後記「第四部 組込情報」の有価証券報告書(第32期)及び四半期報告書(第33期第3四半期)(以下、「有価証券報告書等」といいます。)に記載された「事業等のリスク」について、本有価証券届出書提出日(2024年10月17日)までの間に生じた変更その他の事由はありません。
また、当該有価証券報告書等には将来に関する事項が記載されておりますが、本有価証券届出書提出日現在において変更の必要はないものと判断しております。
組込情報である第32期有価証券報告書の提出日(2023年11月30日)以降、本有価証券届出書提出日(2025年1月16日)までの間において、下記の臨時報告書を提出しております。
(2023年11月30日提出の臨時報告書)
金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第9号の2の規定に基づく
2023年11月29日開催の当社第32回定時株主総会において、決議事項が決議されましたので、金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第9号の2の規定に基づき、本報告書を提出するものであります。
2023年11月29日
議案 取締役4名選任の件
取締役として、家髙利康、竹内博、西堀敬、林光の4名を選任するものであります。
(注) 議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、出席した株主の議決権の過半数の賛成による。
本株主総会前日までの事前行使分及び当日出席の一部の株主から議案の賛否に関して確認できた議決権の集計により決議事項が可決されるための要件を満たし、会社法に則って決議が成立したため、本株主総会当日出席の株主のうち、賛成、反対及び棄権の確認ができていない一部の議決権の数は加算しておりません。
(2024年2月22日提出の臨時報告書)
金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第4号の規定に基づく
当社において、主要株主の異動がありますので、金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第4号の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。
主要株主となるもの 中島 篤三
主要株主となるもの
(注) 1.異動前及び異動後の「総株主等の議決権に対する割合」は、少数点以下第三位を四捨五入して算出しております。
2.議決権所有割合は、2023年8月31日現在の総議決権数(51,237個)を基準に算出しております。
2024年2月16日
本臨時報告書提出日現在の資本金の額の額及び発行済株式総数
資本金の額 522,865千円
発行済株式総数 普通株式 5,474,800株
(2024年7月17日提出の臨時報告書)
金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第第19条第2項第12号の規定に基づく
当社の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に著しい影響を与える事象が発生いたしましたので、金融商品取引法第24条の5第4項並びに企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第12号の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。
2024年7月16日(取締役会決議日)
当社は、2023年8月期の本決算以降現在までの事業環境を踏まえ、「固定資産の減損に係る会計基準」に基づき、固定資産の回収可能性について検討した結果、2024年8月期第3四半期会計期間(2024年3月1日~2024年5月31日)において、同会計期間中に出店した店舗に係る内装費等について減損処理を実施するものといたしました。
当該事象により、2024年8月期第3四半期の決算において、減損損失等により41百万円を特別損失に計上いたしました。
(2024年10月4日提出の臨時報告書)
当社は、2024年10月3日開催の臨時株主総会において、決議事項が決議されましたので、金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第9号の2の規定に基づき、本報告書を提出するものであります。
2024年10月3日
第1号議案 定款一部変更の件
① 事業目的の追加に伴い変更
当社の今後の事業展開に備えるため、現行定款第2条につきまして、事業目的を追加するものであります。
② 発行可能株式総数の変更
今後の当社の事業再生や事業拡大等に備えた機動的な資本政策、資金調達を可能にするため、現行定款に定める発行可能株式総数を1,392万株から2,189万株に変更するものであります。
第2号議案 取締役4名選任の件
取締役として、若月舞子、立川光昭、湯浅慎司、池直将の4名を選任するものであります。
第3号議案 監査役1名選任の件
監査役として、大重喜仁を選任するものであります。
(注) 1.議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、出席した当該株主の議決権の3分の2以上の賛成による。
2.議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、出席した当該株主の議決権の過半数の賛成による。
本総会前日までの事前行使分及び当日出席の一部の株主のうち賛否に関して確認できたものを合計したことにより、決議事項の可決又は否決が明らかになったため、本総会当日出席の株主のうち、賛成、反対及び棄権の確認ができていない議決権数は加算しておりません。
(2024年10月7日提出の臨時報告書)
当社は、2024年10月3日開催の取締役会において、代表取締役の異動について決議いたしましたので、金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第9号の規定に基づき、提出するものであります。
若月 舞子(1997年1月9日)
2018年5月 ㈱expeet設立 代表取締役社長就任(現任)
2021年4月 ㈱immunity設立 代表取締役社長就任
(2024年10月9日提出の臨時報告書)
当社において、主要株主の異動がありますので、金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第4号の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。
主要株主でなくなるもの 株式会社ネットプライス
主要株主となるもの ネットプライス事業再生合同会社
主要株主でなくなるもの
株式会社ネットプライス
(注) 1.異動前及び異動後の「総株主等の議決権に対する割合」は、小数点以下第三位を四捨五入して算出しております。
2.議決権所有割合は、2024年8月31日現在の総議決権数(51,252個)を基準に算出しております。
主要株主となるもの
ネットプライス事業再生合同会社
(注) 1.異動前及び異動後の「総株主等の議決権に対する割合」は、小数点以下第三位を四捨五入して算出しております。
2.議決権所有割合は、2024年8月31日現在の総議決権数(51,252個)を基準に算出しております。
2024年9月30日
本臨時報告書提出日現在の資本金の額及び発行済株式総数
資本金の額 522,865千円
発行済株式総数 普通株式 5,474,800株
(2024年10月31日提出の臨時報告書)
当社は、2024年10月31日開催の監査役会において、金融商品取引法第193条の2第1項及び第2項の監査証明を行う監査公認会計士等の異動に関し決定し、同日開催の取締役会において、2024年11月26日開催予定の第33期定時株主総会に付議することを決議しましたので、金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第9号の4の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。
2.報告内容
(1)当該異動に係る監査公認会計士等の名称
①選任する監査公認会計士等の名称
アルファ監査法人
②退任する監査公認会計士等の名称
フェイス監査法人
(2)当該異動の年月日
2024年11月26日(第33期定時株主総会開催予定日)
(3)退任する監査公認会計士等が監査公認会計士等となった年月日
2022年11月29日
(4)退任する監査公認会計士等が直近3年間に作成した監査報告書等における意見等に関する事項
該当事項はありません。
(5)当該異動の決定又は当該異動に至った理由及び経緯
現在の会計監査人につきましても、会計監査が適切かつ妥当に行われる体制を十分に備えていると考えておりますが、当社の今後の事業展開や事業規模に見合った監査対応について総合的に検討した結果、会計監査人を見直すべきであると判断いたしました。
アルファ監査法人の独立性、監査体制、専門性、職務遂行能力及び品質管理体制等を総合的に検討した結果、適任であると判断いたしました。
(6)上記(5)の理由及び経緯に対する意見
①退任する監査公認会計士等の意見
特段の意見はない旨の回答を得ております。
②監査役会の意見
妥当であると判断しております。
2024年10月15日開催の取締役会で決議され、同日公表した2024年8月期(自 2023年9月1日 至 2024年8月31日)に係る財務諸表は以下のとおりです。
なお、金融商品取引法第193条の2第1項の規定に基づく監査法人の監査が終了しておりませんので、監査報告書は受領しておりません。
財務諸表及び主な注記
(1) 貸借対照表
(2) 損益計算書
(3) 株主資本等変動計算書
前事業年度(自 2022年9月1日 至 2023年8月31日)
当事業年度(自 2023年9月1日 至 2024年8月31日)
(4) キャッシュ・フロー計算書
(5) 財務諸表に関する注記事項
(継続企業の前提に関する注記)
当社は、2020年8月期以降5期連続で、営業損失・経常損失・当期純損失を計上し、2019年8月期以降6期連続で、営業活動によるキャッシュ・フローのマイナスを計上しており、当事業年度末時点においては純資産が△2,077,147千円の債務超過となりました。
このような状況において、当社は、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせる事象又は状況であるとの認識であり、早期に是正すべく以下の施策を実施しております。
(資金繰りについて)
当社は、2024年7月31日付「事業再生ADR手続の成立および債務免除等の金融支援に関するお知らせ」にて公表した通り、事業再生ADR手続きが成立し、対象債権者による金融支援及びスポンサー企業による資本増強も含めた事業再生計画の承認を得るに至りました。2024年10月3日開催の臨時株主総会において、新スポンサーにより経営体制一新が行われ、代表取締役の異動及び取締役の刷新を行い、新たな体制のもとで事業再生にむけた強固な収益体質の確立と財務体質の抜本的な改善を進めてまいります。また、2024年9月10付「第三者割当による当社新株式及び第6回新株予約権(行使価額修正条項付)の発行の中止並びに有価証券届出書の取り下げに関するお知らせ」及び、2024年9月20日付「ネットプライス事業再生合同会社との借入契約締結に関するお知らせ」にて公表したとおり、2024年8月1日付で関東財務局に提出した新株式及び第6回新株予約権の発行を急激の株価下落に伴う行使価格との乖離により一旦中止しましたが、スポンサー企業と合意のもと協議を行い当面の運転資金はスポンサーによるフャイナンスにより確保しつつ、2024年11月開催予定の第33回定時株主総会において、新たな条件での第三者割当増資等の資金調達について上程することを目指しております。
(自己資本の脆弱性について)
当社は、当事業年度末時点で、純資産残高が△2,077,147千円の債務超過となっております。上述のとおり2024年7月31日に事業再生ADR手続が成立し、2024年7月31日付「事業再生ADR手続の成立および債務免除等の金融支援に関するお知らせ」にて公表した通り、取引金融機関を含む6社に係る債務1,399,999,997円の債権放棄が行われることに加え総額2,050,000千円の、本新株式及び本新株予約権の発行を行い債務超過からの脱却を図ります。また、2024年10月3日開催の臨時株主総会にて選任された新たな経営体制のもとで、今後の事業再生に向けた強固な収益体質の確立と財務体質の抜本的な改善を図り本業の再生についても事業再生計画の基となる施策を実施することで収益体質の改善に努めてまいります。
(売上高減少や収益力の低下について)
当社の業績は、2020年以降の世界的な新型コロナウイルス感染症の流行により、政府・自治体の施策等で行動制限がなされ人流が滞ったことや、商品調達における海外サプライチェーンが停滞したこと、インターネット販売への新規参入が増加し競争が激化したこと、長期に亘る行動制限により消費者のアパレル需要が変容したことなどの複合的な要因から継続的に厳しい状況にありました。2023年に入って、ようやく様々な制限が緩和・解除されたことにより人流が回復し、店舗販売事業については改善の兆しがあるものの、インターネット販売事業においては、同事業を立て直すべく2022年10月31日に第5回新株予約権を発行し、その調達資金を広告宣伝費に充当する予定としておりましたが、株価低迷により新株予約権の行使が進まず資金調達ができなかったことや、ADR申請により成立までの間積極的な営業戦略を抑えたことなどから、事業の立て直しは滞っている状況にありました。当社は、2024年10月3日開催の臨時株主総会において、新スポンサーにより経営体制一新が行われ、代表取締役の異動及び取締役の刷新を行い、新たな体制のもとで事業再生にむけた強固な収益体質の確立と財務体質の抜本的な改善を進めてまいります。年々低下している売上高と収益力を回復させるために、ブランド戦略の再構築と店舗並びにインターネットにおける販売力の強化及び、商品企画を強化し、新たな仕入チャネルの確立によるコスト削減に取り組んでまいります。
上記のとおり、事業再生に向けた取り組みを行っているものの、これらの対応策は実施途上であり、現時点においては、継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められます。財務諸表は継続企業を前提として作成されており、継続企業の前提に関する重要な不確実性の影響を財務諸表には反映しておりません。
以上
次に掲げる書類の写しを組み込んでおります。
なお、上記書類は、金融商品取引法第27条の30の2に規定する開示用電子情報処理組織(EDINET)を使用して提出したデータを開示用電子情報処理組織による手続の特例等に関する留意事項について(電子開示手続等ガイドライン)A4-1に基づき本届出書の添付書類としております。
該当事項はありません。
第1 【保証会社及び連動子会社の最近の財務諸表又は財務書類】
該当事項はありません。