第4 【提出会社の状況】

 

1 【株式等の状況】

(1) 【株式の総数等】

① 【株式の総数】

 

種類

発行可能株式総数(株)

普通株式

12,000,000

12,000,000

 

 

② 【発行済株式】

 

種類

事業年度末現在
発行数(株)
(2023年10月31日)

提出日現在
発行数(株)
(2024年1月26日)

上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名

内容

普通株式

3,381,520

3,390,700

東京証券取引所
グロース

完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。
また、単元株式数は100株となっております。

3,381,520

3,390,700

 

(注)「提出日現在の発行数」には、2024年1月1日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は、含まれておりません。

 

 

(2) 【新株予約権等の状況】

① 【ストックオプション制度の内容】

会社法に基づき発行した新株予約権は次のとおりであります。

 

第1回新株予約権

決議年月日

2019年10月18日

付与対象者の区分及び人数(名)

当社取締役 1

当社使用人 3

新株予約権の数(個) ※

3,000 [0](注)1

新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株) ※

普通株式 9,000 [0]

新株予約権の行使時の払込金額(円) ※

52 (注)2

新株予約権の行使期間 ※

自 2021年10月22日

至 2029年10月18日

新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円) ※

発行価格     52

資本組入額   26

新株予約権の行使の条件 ※

(注)3

新株予約権の譲渡に関する事項 ※

新株予約権の譲渡については、取締役会の承認を要するものとする。

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※

(注)5

 

※当事業年度の末日(2023年10月31日)における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在(2023年12月31日)にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[ ]内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。

 

(注)1.新株予約権1個につき目的となる株式数は、当事業年度の末日現在は当社普通株式3株、提出日の前月末現在も3株であります。ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割(当社普通株式の無償割当を含む。)又は併合を行う場合には、次の算式により目的となる株式の数を調整し、調整により生じる1株未満の株数は切り捨てるものとする。

     調整後株式数=調整前株式数×分割・併合の比率

 

 2.新株予約権の割当日後、当社普通株式の株式分割、株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げるものとする。

 

調整後行使価額

調整前行使価額

×

分割・併合の比率

 

 

また、当社が時価を下回る払込金額で募集株式の発行又は自己株式の処分を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる1円未満の端数は切り上げるものとする。

 

 

 

 

 

既発行株式数

新規発行(処分)株式数

×

1株当たり払込金額

調整後行使価額

調整前行使価額

×

1株当たり時価

既発行株式数 + 新規発行(処分)株式数

 

 

なお、上記計算式中の「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から自己株式を控除した数とし、また、自己株式の処分の場合には「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。

 

3.新株予約権の行使条件は以下のとおりであります。

① 新株予約権の割当を受けた者は、権利行使時においても、当社又は当社子会社の取締役、監査役又は使用人の地位にあることを要する。ただし、当社又は当社子会社の取締役又は監査役を任期満了により退任した場合や、定年退職した場合等、正当な事由がある場合で、当社取締役会において認められたときはこの限りではない。

② 新株予約権の割当てを受けた者の相続人による新株予約権の行使は認めない。

③ 新株予約権の割当を受けた者は、本新株予約権の権利行使期間中であって、かつ、当社の普通株式が日本証券業協会、東京証券取引所その他(国内国外を問わず)株式公開市場に上場した日の後6ヶ月を経過した日(以下、当該日を「権利行使可能日」という)から本新株予約権を行使することができる。

 

 

4.新株予約権の取得事由及び条件

① 当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる吸収分割契約もしくは新設分割計画、又は当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画が株主総会で承認されたときは、当社は、当社取締役会が別途定める日に、新株予約権を無償で取得することができる。

② 新株予約権者が新株予約権の行使の条件に該当しなくなった場合、又は当社所定の書面により新株予約権の全部又は一部を放棄した場合、当社は新株予約権を無償で取得する。

 

5.組織再編行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

当社が合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転(以下これらを総称して「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する新株予約権(以下「残存新株予約権」という。)の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号イからホまでに掲げる株式会社(以下「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

① 交付する再編対象会社の新株予約権の数

残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

② 新株予約権の目的たる再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

③ 新株予約権の目的たる再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案のうえ、本新株予約権の取り決めに準じて決定する。

④ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、前記2.で定められる行使価額を調整して得られる再編後の払込金額に上記③に従って決定される当該新株予約権の目的たる再編対象会社の株式の数を乗じて得られる額とする。

⑤ 新株予約権を行使できる期間

本新株予約権の取り決めに定める新株予約権の行使期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のいずれか遅い日から、本新株予約権の取り決めに定める新株予約権の行使期間の最終日までとする。

⑥ 新株予約権の行使の条件

本新株予約権の取り決めに準じて決定する。

⑦ 新株予約権の行使により再編対象会社が株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

本新株予約権の取り決めに準じて決定する。

⑧ 譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会(再編対象会社が取締役会設置会社でない場合には取締役の過半数)の承認を要するものとする。

⑨ 新株予約権の取得事由及び条件

本新株予約権の取り決めに準じて決定する。

 

6. 2021年4月16日開催の当社取締役会決議に基づき、2021年5月12日付けをもって普通株式1株を3株に分割

  したことにより、「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」

  及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されておりま

  す。

 

 

 

第2回新株予約権

決議年月日

2020年1月28日

付与対象者の区分及び人数(名)

当社新株予約権の受託者 1

新株予約権の数(個) ※

70,820 [70,740] (注)2

新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株) ※

普通株式 212,460 [212,220]

新株予約権の行使時の払込金額(円) ※

52 (注)3

新株予約権の行使期間 ※

自 2020年1月30日

至 2040年1月29日

新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円) ※

発行価格   53.08

資本組入額  26.54

新株予約権の行使の条件 ※

(注)4

新株予約権の譲渡に関する事項 ※

新株予約権の譲渡については、取締役会の承認を要するものとする。

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※

(注)6

 

※当事業年度の末日(2023年10月31日)における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在(2023年12月31日)にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[ ]内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。

 

(注)

1.本新株予約権は、新株予約権1個につき3.24円で有償発行しております。

2.新株予約権1個につき目的となる株式数は当事業年度の末日現在は3株、提出日の前月末現在も3株であります。

  ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割又は併合を行う場合には、次の算式により目的となる株式の数を調整し、調整により生じる1株未満の株数は切り捨てるものとする。

調整後株式数=調整前株式数×分割・併合の比率

3.新株予約権の割当日後、当社普通株式の株式分割、株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げるものとする。

 

調整後行使価額

調整前行使価額

×

分割・併合の比率

 

 

また、当社が時価を下回る払込金額で募集株式の発行又は自己株式の処分を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる1円未満の端数は切り上げるものとする。

 

 

 

 

 

既発行株式数

新規発行(処分)株式数

×

1株当たり払込金額

調整後行使価額

調整前行使価額

×

1株当たり時価

既発行株式数 + 新規発行(処分)株式数

 

 

なお、上記算式において、「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から、当社が保有する自己株式を控除した数とする。

4.新株予約権の行使条件は以下のとおりであります。

(1) 本新株予約権の割当を受けた者(以下、「受託者」という。)は、本新株予約権を行使することができず、かつ、別段の定めがある場合を除き、受託者より本新株予約権の付与を受けた者(以下、「本新株予約権者」という。)のみが本新株予約権を行使できることとする。

(2) 本新株予約権者は、本新株予約権の割当日の翌日から行使期間満了日までの期間において、次のいずれかの事由が生じた場合、当該事由発生日以降は、本新株予約権者に発行された本新株予約権の全部について権利行使できないものとする。

① 行使価額を下回る価格を発行価格とする当社普通株式の発行又は自己株式の処分が行われた場合(払込金額が会社法第199条第3項・同第200条第2項に定める「特に有利な金額である場合」を除く。)。

② 行使価額を下回る価格を対価として当社普通株式の売買その他の処分取引が行われた場合(但し、当該取引時点における株式価値よりも著しく低いと認められる価格で取引が行われた場合を除く。)。

③ 新株予約権の目的である当社普通株式が国内外のいずれかの金融商品取引所に上場され、かつ当該金融商品取引所における当社普通株式の普通取引の終値が、行使価額を下回る価格となった場合。

(3) 本新株予約権は、当社普通株式が国内外のいずれかの金融商品取引所に上場されるまでは行使することができない。

 

(4) 本新株予約権者は、本新株予約権を取得した時点において当該本新株予約権者が当社又は子会社の取締役若しくは監査役等の役員若しくは使用人、顧問、業務委託先等の社外協力者である場合は、本新株予約権の取得時から権利行使時まで継続して、当社又は子会社の取締役若しくは監査役等の役員若しくは使用人、顧問、業務委託先等の社外協力者のいずれかの地位にあることを要する。但し、任期満了による退任、定年退職等、当社取締役会が正当な理由があるものと認めた場合にはこの限りではない。

(5) 本新株予約権者が行使期間中に死亡した場合、その相続人は本新株予約権を行使することができない。

(6) 本新株予約権者は、当該本新株予約権者に次の各号のいずれかに該当する事由が生じた場合には、本新株予約権を行使することができない。但し、当社取締役会が別段の取扱いを定めた場合にはこの限りではない。

① 禁錮刑以上の刑に処せられた場合

② 当社と競合する業務を営む会社を直接若しくは間接に設立し、又は当該会社の取締役等の役員若しくは使用人に就任する等、名目を問わず当社と競業した場合(但し、当社の書面による事前の承認を得た場合を除く。)

③ 法令違反その他不正行為により、当社の信用を損ねた場合

④ 差押、仮差押、仮処分、強制執行若しくは競売の申立てを受け、又は公租公課の滞納処分を受けた場合

⑤ 支払停止若しくは支払不能となり、又は振出し若しくは引き受けた手形若しくは小切手が不渡りになった場合

⑥ 破産手続開始、民事再生手続開始その他これらに類する手続開始の申立てがあった場合又は自らこれを申し立てた場合

⑦ 当社の就業規則に違反し、懲戒処分を受けた場合

⑧ 当社の役員として果たすべき忠実義務等に違反した場合

(7) 各本新株予約権の一部行使はできない。

(8) 本新株予約権の質入れ、その他担保権の設定は認めない。

 

5.新株予約権の取得事由及び条件

(1) 当社が消滅会社となる合併契約の議案、当社が分割会社となる吸収分割契約の議案若しくは新設分割計画の議案、又は当社が完全子会社となる株式交換契約の議案若しくは株式移転計画の議案が株主総会で承認されたとき(株主総会決議が不要の場合は当該議案につき当社取締役会が決議した場合)は、当社は、当社取締役会が別途定める日に、本新株予約権を無償で取得することができる。

(2) 本新株予約権者が、上記「新株予約権の行使の条件」に定める規定により本新株予約権の権利行使の条件を欠くこととなった場合又は当社所定の書面により本新株予約権の全部若しくは一部を放棄した場合、当社は本新株予約権を無償で取得する。

(3) 当社は、当社株主総会が別途取得する日を定めた場合は、当該日が到来することをもって、本新株予約権の全部又は一部を無償で取得する。なお、本新株予約権の一部を取得する場合は、当社取締役会の決議によりその取得する本新株予約権の一部を定める。

 

6.組織再編行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

  当社が、合併(合併により当社が消滅する場合に限る。)、会社分割、株式交換及び株式移転(以下総称して「組織再編行為」という。)をする場合、当社は、本新株予約権者に対し、組織再編行為の効力発生日に、それぞれの場合に応じて会社法第236条第1項第8号のイからホまでに掲げる株式会社(以下「再編対象会社」という。)の本新株予約権を以下の条件に基づき交付することとする。但し、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限る。

(1) 交付する再編対象会社の新株予約権の数

本新株予約権者が保有する本新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

(2) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

(3) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数又はその算定方法

組織再編行為の条件等を勘案のうえ、本新株予約権の取り決めに準じて目的となる株式の数につき合理的な調整がなされた数とする。

(4) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法

組織再編行為の条件等を勘案のうえ、本新株予約権の取り決めに準じて行使価額につき合理的な調整がなされた額に、新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数又はその算定方法に従って決定される当該新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。

(5) 新株予約権を行使することができる期間

行使期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から、行使期間の満了日までとする。

(6) 新株予約権の行使の条件

本新株予約権の取り決めに準じて決定する。

(7) 新株予約権の取得事由及び取得条件

本新株予約権の取り決めに準じて決定する。

(8) 新株予約権の譲渡制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会(再編対象会社が取締役会設置会社でない場合には、株主総会と読み替える。)の承認を要するものとする。

(9) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

本新株予約権の取り決めに準じて決定する。

(10) その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。

 

7.当社の代表取締役である石松友典は、当社の企業価値の増大を図ることを目的として、当社又は当社関係会社の取締役、従業員及び当社等と継続的な契約関係に有る顧問・業務委託先向けのインセンティブ・プランとして、2020年1月28日開催の臨時株主総会決議に基づき、2020年1月28日付で税理士前山奈津子を受託者として「新株予約権に係る金銭信託」(以下「本信託」という。)を設定しており、当社は本信託に基づき、前山奈津子に対して、2020年1月29日に第2回新株予約権(2020年1月28日臨時株主総会決議)を発行しております。
本信託は、当社又は当社関係会社の取締役、従業員及び当社等と継続的な契約関係に有る顧問・業務委託先に対して、その功績に応じて、前山奈津子が、受益者適格要件を満たす者に対して、第2回新株予約権80,000個(本書提出日現在1個当たり3株相当)を分配するというものであり、既存の新株予約権を用いたインセンティブ・プランと異なり、将来の功績評価を基に将来時点でインセンティブの分配の多寡を決定することを可能とし、より一層個人の努力に報いることができるようにするとともに、将来採用された当社又は当社関係会社の取締役、従業員及び当社等と継続的な契約関係に有る顧問・業務委託先に対しても、関与時期によって過度に差が生じることなく同様の基準に従って新株予約権の分配を可能とするものであります。第2回新株予約権の分配を受けた者は、当該第2回新株予約権の発行要項及び取扱いに関する契約の内容に従って、当該新株予約権を行使することができます。

本信託の概要は以下のとおりであります。

名称

第2回新株予約権

委託者

石松 友典

受託者

前山 奈津子

受益者

受益者適格要件を満たす者(受益権確定事由の発生後一定の手続きを経て存在するに至ります。)

信託契約日

(信託期間開始日)

2020年1月28日

信託の種類と新株予約権数  ※

(契約書番号1)10,000個

(契約書番号2)20,000個

(契約書番号3)30,000個

(契約書番号4)20,000個

信託期間満了日 ※

(契約書番号1)10,000個

当社株式が国内のいずれかの金融商品取引所に上場された日から6か月後の応当日

(契約書番号2)20,000個

当社株式が国内のいずれかの金融商品取引所に上場された日から2年後の応当日

(契約書番号3)30,000個

当社株式が国内のいずれかの金融商品取引所に上場された日から4年後の応当日

(契約書番号4)20,000個

当社株式が国内のいずれかの金融商品取引所に上場された日から6年後の応当日

信託の目的

当初、委託者から受託者に対して金銭が信託されましたが、受託者による第2回新株予約権の引受け、払込みにより現時点で(契約書番号1)から(契約書番号4)までのそれぞれにつき第2回新株予約権80,000個(本書提出日現在1個当たり3株相当)が信託の目的となっております。

受益者適格要件

当社又は当社関係会社の取締役、従業員及び当社等と継続的な契約関係に有る顧問・業務委託先のうち、当社が別途定めるポイント付与規程に従い、交付基準日(信託期間満了日)の10営業日前までに、受益候補者の中から本信託の受益者となるべき者を選定し、受益者の確定手続きが完了した後、受益者が確定します。その後、交付日(信託期間満了日の翌営業日)に受益者に対して本新株予約権が給付されます。

 

 

8. 2021年4月16日開催の当社取締役会決議に基づき、2021年5月12日付けをもって普通株式1株を3株に

  分割したことにより、「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の

  払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調

  整されております。

 

② 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

 

③ 【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

 

(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

 

(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

 

年月日

発行済株式

総数増減数

(株)

発行済株式

総数残高

(株)

資本金増減額

(千円)

資本金残高

(千円)

資本準備金

増減額

(千円)

資本準備金

残高

(千円)

2019年10月12日

(注)1

999,960

1,000,000

10,000

2021年5月12日

(注)2

2,000,000

3,000,000

10,000

2021年10月25日

(注)3

328,000

3,328,000

464,710

474,710

464,710

464,710

2021年5月1日~

2022年10月31日 

(注)4

33,810

3,361,810

891

475,601

891

465,601

2022年11月1日~

2023年10月31日 

(注)5

19,710

3,381,520

515

476,116

515

466,116

 

(注)1.株式分割(1:25,000)によるものであります。

2.株式分割(1:3)によるものであります。

3.有償一般募集(ブックビルディング方式による募集)

発行価格     3,080円

引受価額   2,833.60円

資本組入額  1,416.80円

払込金総額  929,420千円

4.2022年5月1日から2022年10月31日までの間に、新株予約権の行使により、発行済株式総数が33,810株、 資本金及び資本準備金がそれぞれ891千円増加しております。

5.2022年11月1日から2023年10月31日までの間に、新株予約権の行使により、発行済株式総数が19,710株、 資本金及び資本準備金がそれぞれ515千円増加しております。

6.2023年11月1日から2023年12月31日までの間に、新株予約権の行使により、発行済株式総数が9,180株、

 資本金及び資本準備金がそれぞれ238千円増加しております。

 

(5) 【所有者別状況】

 

 

 

 

 

 

 

 

2023年10月31日現在

区分

株式の状況(1単元の株式数100株)

単元未満

株式の状況

(株)

政府及び地方公共団体

金融機関

金融商品

取引業者

その他の

法人

外国法人等

個人

その他

個人

以外

個人

株主数(人)

3

18

27

14

6

1,845

1,913

所有株式数

(単元)

585

1,295

13,066

314

28

18,504

33,792

2,320

所有株式数の割合(%)

1.73

3.83

38.67

0.93

0.08

54.76

100

 

(注)自己株式29,039株は、「個人その他」に290単元、「単元未満株式の状況」に39株含まれております。

 

 

(6) 【大株主の状況】

2023年10月31日現在

氏名又は名称

住所

所有株式数
(株)

発行済株式
(自己株式を
除く。)の
総数に対する
所有株式数
の割合(%)

石松 友典

神奈川県川崎市中原区

914,200

27.26

株式会社CZ

神奈川県川崎市川崎区駅前本町11番地2

808,100

24.10

株式会社平企画

東京都港区浜松町二丁目2番15号

465,000

13.87

平 大志朗

東京都港区

184,400

5.50

株式会社SBI証券

東京都港区六本木1丁目6番1号

48,100

1.43

株式会社日本カストディ銀行(信託口)

東京都中央区晴海1丁目8番12号

44,100

1.31

JPモルガン証券株式会社

東京都千代田区丸の内2丁目7番3号 東京ビルディング

29,200

0.87

渡辺 仁

東京都中央区

19,380

0.57

吉竹 英俊

兵庫県宝塚市

19,000

0.56

山地 竜太

東京都港区

16,650

0.49

2,548,130

76.00

 

(注) 1.当社は自己株式29,039株を保有しておりますが、上記大株主の状況には含めておりません。

2.上記の所有株式数のうち、信託業務に係る株式数は、次のとおりであります。

  株式会社日本カストディ銀行(信託口)    44,100株

 

 

(7) 【議決権の状況】

① 【発行済株式】

 

 

 

2023年10月31日現在

区分

株式数(株)

議決権の数(個)

内容

無議決権株式

議決権制限株式(自己株式等)

議決権制限株式(その他)

完全議決権株式(自己株式等)

(自己保有株式)

 普通株式

29,000

完全議決権株式(その他)

普通株式

3,350,200

33,502

権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。
また、単元株式数は100株となっております。

 

単元未満株式

 普通株式

2,320

発行済株式総数

3,381,520

総株主の議決権

33,502

 

(注)「単元未満株式」欄の普通株式には、当社所有の自己株式39株が含まれております。

 

 

② 【自己株式等】

2023年10月31日現在

所有者の氏名又は名称

所有者の住所

自己名義

所有株式数

(株)

他人名義

所有株式数

(株)

所有株式数

の合計

(株)

発行済株式
総数に対する所有株式数の割合

(%)

(自己保有株式)
株式会社CINC

東京都港区虎ノ門一丁目21番19号

29,000

29,000

0.86

29,000

29,000

0.86

 

(注)当社は、2023年9月13日開催の取締役会決議に基づき、2023年9月14日から2023年10月31日までの間に東京証券取引所において市場買付を行い、自己株式29,000株を取得いたしました。この結果当事業年度末日における自己株式数は、29,039株となっております。

 

 

2 【自己株式の取得等の状況】

 

【株式の種類等】

 

 

会社法第155条第3号及び会社法第155条第7号による普通株式の取得

 

(1) 【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

 

(2) 【取締役会決議による取得の状況】

 

区分

株式数(数)

価額の総額(千円)

取締役会(2023年9月13日)での決議状況

(取得期間 2023年9月14日~2024年3月13日)

60,000

50,000

当事業年度前における取得自己株式

当事業年度における取得自己株式

29,000

21,824

残存決議株式の総数及び価額の総額

31,000

28,175

当事業年度の末日現在の未行使割合(%)

51.67

56.35

当期間における取得自己株式

24,200

17,169

提出日現在の未行使割合(%)

11.3

22.0

 

(注)当期間における取得自己株式には、2024年1月1日から有価証券報告書提出日までの取得による株式は含まれておりません。

 

(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

 

区分

株式数(数)

価額の総額(円)

当事業年度における取得自己株式

39

55,575

当期間における取得自己株式

 

(注)当期間における取得自己株式には、2024年1月1日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。

 

(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

 

区分

当事業年度

当期間

株式数(株)

処分価額の

総額(円)

株式数(株)

処分価額の

総額(円)

引き受ける者の募集を行った取得自己株式

消却の処分を行った取得自己株式

合併、株式交換、株式交付、会社分割に係る移転を行った取得自己株式

その他(―)

保有自己株式数

29,039

53,239

 

(注)当期間における保有自己株式には、2024年1月1日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取り及び売渡による株式は含まれておりません。

 

3 【配当政策】

当社は、更なる財務体質の強化や事業拡大及び競争力の確保を経営の重要課題として位置付けております。当社の配当に関する基本方針は、株主の皆様に対する利益還元を重要な経営課題と認識しつつ、現時点においては、内部留保の充実を図り、事業拡大を目指すことが株主に対する最大の利益還元につながると考えております。そのため、今後の配当実施の可能性及び実施時期等につきましては未定であります。

なお、当社は、剰余金の配当等会社法第459条第1項各号に定める事項については、法令に別段の定めのある場合を除き、取締役会の決議によって定めることができる旨、また、期末配当の基準日は毎年10月31日、中間配当の基準日は毎年4月30日とし、このほか基準日を定めて剰余金の配当をすることができる旨を定款に定めております。

 

 

4 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】

① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社は、経営の透明性の向上とコンプライアンス遵守の経営を徹底するため、コーポレート・ガバナンス体制の強化を図りながら、業務の適正を確保するための体制を構築することを重要な課題として位置付けております。

 

② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

当社は、監査役会制度を採用するとともに、会社法に基づく機関として、株主総会、取締役会及び監査役会を設置し、透明度の高い意思決定、機動的な業務執行並びに適正な監査に対応できる体制を構築しております。

当社が下記体制を採用する理由は、さまざまな機能を持った委員会ないし組織を有することによって、統制活動の有効性が高まると考えるからであります。

 

(a) 取締役会

当社の取締役会は、議長を代表取締役社長・石松友典とし、取締役・平大志朗、雨越仁、山地竜太の4名と社外取締役・小塚裕史の計5名で構成されております。取締役会は、当社の業務執行決定機関であります。取締役会については、原則月1回の定時開催と、必要に応じて臨時開催を行っております。取締役会では、経営に関する重要事項についての意思決定を行うほか、各取締役からそれぞれが管掌する分野における業務執行状況の報告を受け、取締役の業務執行の監督を行うと共に、経営に関する諸問題の討議の場となっております。

 

  取締役会の活動状況

 当事業年度においては17回開催しており、個々の取締役の出席状況については次のとおりであります。

役職名

氏名

開催回数

出席回数

代表取締役社長

石松 友典

17回

17回

取締役副社長

平 大志朗

17回

17回

取締役

雨越 仁

17回

17回

取締役

山地 竜太

13回

13回

社外取締役

小塚 裕史

17回

17回

 

(注)取締役山地竜太は、2023年1月27日開催の第9回定時株主総会の時をもって新たに選任され就任いたしました。山地竜太氏の開催回数及び出席回数は就任後に開催された取締役会を対象としております。

 

   また、取締役会における具体的な検討内容は以下のとおりであります。

決議事項

株主総会及び決算に関する事項、役員に関する事項、役員報酬の承認、自己株式取得の承認、人事・組織に関する承認、予算の承認、規程改定の承認等

報告事項

月次業績報告、業務執行報告、コンプライアンス・リスク管理委員会の活動状況報告、内部監査結果の報告等

 

 

(b) 監査役会

当社の監査役会は、議長を常勤監査役・外石正行とし、非常勤監査役・深野竜矢、木山二郎の2名、合計3名で構成され、毎月開催される定時監査役会に加え、必要に応じて臨時監査役会を開催しております。監査役会においては、監査計画の策定、監査実施状況等、監査役相互の情報共有を図っております。

なお、監査役は、取締役会及びその他重要な会議に出席するほか、監査計画に基づき稟議書等の重要文書の閲覧、役職員への質問等の監査手続を通して、経営に対する適正な監視を行っております。また、内部監査担当者及び会計監査人と緊密な連携を取り、監査の実効性と効率性の向上に努めております。

 

 

(c) 幹部会

当社の幹部会は、社外取締役を除く取締役、各本部長及び各部長で構成され、原則週1回開催しております。会社経営全般に係る事案の協議及び決議、中期事業計画並びに予算実績進捗の共有を行い、業務執行の効率化を図っております。

 

(d) リスク管理委員会

当社は、全社的なリスク管理推進に関わる課題・対応策を協議・承認する組織として、リスク管理委員会(委員長:代表取締役)を設置しております。リスク管理委員会は、原則として年4回以上開催しております。

 

(e) コンプライアンス委員会

当社は、全社的なコンプライアンス推進に関わる課題・対応策を協議・承認する組織として、コンプライアンス委員会(委員長:代表取締役)を設置しております。コンプライアンス委員会は、原則月1回開催しております。

 

会社の機関・内部統制の関係図

当社の機関・内部統制の関係は次の図表のとおりです。

 


 

 

③ 内部統制システムの整備の状況

当社は、内部統制システムの整備に関する基本方針について、次のとおり定めております。

 

(a) 取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

ⅰ.取締役及び従業員は、「会社理念」「ビジョン」「ミッション」「Core Value」に基づき、社会的な要請に応える適法かつ公正な事業活動に努める。

ⅱ.取締役会は、「取締役会規程」に則り会社の業務執行の意思決定をする。

ⅲ.代表取締役社長は、「取締役会規程」に則り取締役会から委任された会社の業務執行の決定を行うとともに、かかる決定、取締役会決議、「取締役会規程」に従い職務を執行する。

ⅳ.取締役会が取締役の職務の執行を監督するため、取締役は会社の業務執行状況を「取締役会規程」に則り取締役会に報告するとともに、他の取締役の職務執行を相互に監視・監督する。

ⅴ.内部監査担当部門は、内部統制の評価並びに業務の適正性及び有効性について監査する。

ⅵ.取締役は、重大な法令違反その他法令及び社内規程の違反に関する重要な事実を発見した場合には、直ちに監査役に報告するとともに、遅滞なく取締役会において報告する。

ⅶ.使用人に対し、当社の事業に適用される法令等を識別し、法的要求事業を遵守する基盤を整備するとともに、必要な教育や啓発を定期的に実施する。また、関連する法規の制定・改正、当社及び他社で重大な不祥事、事故が発生した場合等においては、速やかに必要な研修を実施する。

ⅷ.経営管理本部は「内部通報規程」に則り内部通報制度の利用を促進し、法令違反又は「Core Value」を阻害するような問題の早期発見に努める。

ⅸ.監査役は、独立した立場から、内部統制システムの構築・運用状況を含め、取締役の職務執行を監査する。

ⅹ.反社会的勢力とは取引関係も含めて一切の関係を遮断し、反社会的勢力からの不当要求に対しては、組織全体として毅然とした対応をとる。

 

(b) 取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

ⅰ.取締役の職務の執行に係る情報については、法令及び「文書管理規程」に基づき作成・保存するとともに、必要に応じて取締役、監査役等が閲覧、謄写可能な状態にて管理する。

ⅱ.情報セキュリティについては、取締役及び従業員は「情報セキュリティ管理規程」を遵守し、会社保有情報等の適切な活用・保全・運用に努める。

ⅲ.株主総会議事録、取締役会議事録、事業運営上の重要事項に関する決裁書類など取締役の職務の執行に必要な文書については、取締役及び監査役が常時閲覧することができるよう検索可能性の高い方法で保存、管理する。

ⅳ.個人情報については、法令及び「個人情報取扱規程」、「特定個人情報取扱規程」に基づき厳重に管理する。

 

(c) 損失の危険の管理に関する規程その他の体制

ⅰ.代表取締役社長の下に組織横断的リスク状況の監視並びに全社的な対応は経営管理本部が行い、各部門所管業務に付随するリスク管理は担当部署が行うこととする。

ⅱ.全社的なリスク管理推進に関わる課題・対応策を協議・承認する組織として、取締役会の下にリスク管理委員会(委員長:代表取締役)を設置する。リスク管理委員会は、原則として年4回以上開催する。

ⅲ.各担当部署は、「リスク管理規程」に基づき、新たに生じたリスクについては、速やかに対応責任者となる取締役を定める。

ⅳ.各部門の責任者は、それぞれが自部門に整備するリスクマネジメントの体制の下、担当職務の業務内容を整理し、内在するリスクを把握、分析、評価したうえで適切な対策を実施するとともに、かかるリスクマネジメント状況を監督し、定期的に見直す。

ⅴ.当社の経営に重大な影響を与えるリスクが発現した場合に備え、「リスク管理規程」、「コンプライアンス規程」を制定・施行し、あらかじめ必要な対応方針を整備し、発現したリスクによる損失を最小限にとどめるために必要な対応を行う。

ⅵ.監査役及び内部監査担当部門は、統合リスクマネジメント体制の実効性について監査する。

 

(d) 取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

ⅰ.取締役については、経営責任を明確にし、経営環境の変化に迅速に対応できるようにするため、取締役を適正な員数に保つ。

ⅱ.取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制の基礎として、取締役会を月1回定期に開催するほか、必要に応じて適宜に開催する。

ⅲ.経営幹部の合意形成の場として「幹部会」を設置する。

ⅳ.取締役会は、中期経営計画及び年度経営計画を策定し、代表取締役社長以下の取締役はその達成に向けて職務を遂行し、取締役会がその実績管理を行う。

ⅴ.取締役会は、取締役会が定める経営機構及び業務分掌に基づき、代表取締役、取締役に業務の執行を委任する。また、取締役は、担当領域の具体的な目標・予算を決定するとともに効率的な業務執行体制を構築する。

 

(e) 当社における業務の適正を確保するための体制

ⅰ.当社は、当社の経営理念、ビジョン、ミッション、行動指針「Core Value」及び企業倫理に従い、自社の諸規程を定める。

ⅱ.内部監査責任者は、当社の法令及び定款、規程の遵守体制についての監査を実施し、当社の業務全般にわたる内部統制の有効性と妥当性を確保する。

 

(f) 財務報告の信頼性を確保するための体制

ⅰ.当社の財務報告に係る内部統制については、金融商品取引法その他適用のある法令に基づき、評価、維持、改善等を行う。

ⅱ.取締役会は、担当取締役に対し、当社全体で達成すべき数値目標を定め、リスクを管理し法令遵守体制を構築する権限と責任を与え、事業部はこれらを横断的に推進し、管理する。

ⅲ.代表取締役社長は、財務報告の信頼性を確保するための内部統制システムの整備を経営上の最重要事項の一つと位置付け、財務報告の信頼性確保を推進する。

ⅳ.財務報告における虚偽記載リスクを低減し、未然に防ぐよう管理することで、内部統制が有効に機能する体制構築を図る。

ⅴ.必要に応じて金融商品取引法等の関連法令との適合性を考慮したうえ、諸規程の整備及び運営を行う。

ⅵ.各部門は自らの業務の遂行に当たり、職務分離による牽制、日常モニタリング等を実施し、財務報告の適正性の確保に務める。

 

(g) 監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項

当社では、監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合、取締役会は監査役と協議のうえ、監査役を補助すべき使用人を指名することができる。

 

(h) 前号の使用人の取締役からの独立性に関する事項

ⅰ.監査役が指定する補助すべき期間中は、指名された使用人に対する指揮権は監査役が持ち、取締役の指揮命令は受けないものとする。人事考課は監査役が行い、人事異動、処遇については、監査役と取締役が協議する。

ⅱ.当社は、監査役の職務を補助すべき使用人に関し、監査役の指揮命令に従う旨を当社の役員及び従業員に周知徹底する。

 

 

(i) 取締役及び使用人が監査役に報告するための体制その他の監査役への報告に関する体制

ⅰ.取締役は、その職務の執行状況について、取締役会等の重要会議を通じて監査役に定期的に報告を行うほか、必要の都度、遅滞なく報告する。

ⅱ.取締役及び使用人は、監査役の求めに応じて、速やかにその職務の執行状況その他に関する報告を行う。

ⅲ.取締役及び使用人は、会社に著しい損害を及ぼした事実又は、及ぼすおそれのある事実を発見した場合は、直ちに監査役に報告する。

ⅳ.重要な決裁書類は、監査役の閲覧に供する。

ⅴ.経営管理本部長は、内部通報制度の運用状況を確認するとともに、監査役に定期的に報告する。

 

(j) 前号の報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制

当社は、監査役に対する職務の執行状況その他に関する報告を行った当社の役員及び従業員に対し、当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを行うことを禁止し、その旨を当社の役員及び従業員に周知徹底する。また、内部通報制度に基づく通報も同様とする。

 

(k) その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

ⅰ.監査役の監査機能の向上のため、社外監査役の選任に当たっては、専門性のみならず独立性を考慮する。

ⅱ.監査役は代表取締役社長と定期的に会合を持ち、監査上の重要課題について情報・意見交換を行う。

ⅲ.監査役は、職務の遂行に当たり必要な場合には、顧問弁護士又は公認会計士等の外部専門家と連携を図る。

ⅳ.監査役は、取締役会に出席するほか、必要と認める重要な会議に出席する。

ⅴ.監査役は、随時経理システム、ワークフローによる決裁、報告システム等あらゆる情報系のシステム内の情報を閲覧することができる。

ⅵ.監査役は、月1回定時に監査役会を開催するほか、必要に応じて臨時に開催し、監査実施状況等について情報交換及び協議を行うとともに、外部監査人から定期的に会計監査に関する報告を受け、意見交換を行う。

ⅶ.監査役が職務の執行のために合理的な費用の支払いを求めたときは、これに応じる。

 

(l) 反社会的勢力排除に向けた基本的な体制

当社は、反社会的勢力との関係遮断に関する社内対応、手順を明確にすることを目的として制定した「反社会的勢力排除規程」に基づき行動する。

 

(m) リスク管理体制の整備状況及びコンプライアンス体制の整備状況

当社は、想定される事業上のリスクを最小限に抑えるために、社内規程及び各種マニュアル等に沿った業務を行うことで、社内における牽制機能を働かせております。また、必要に応じて弁護士、公認会計士、税理士等の外部専門家の助言を受けられる体制を整えており、リスクの未然防止と早期発見に努めております。

 

④ 社外取締役及び監査役との責任限定契約の締結

当社は社外取締役及び監査役との間で会社法第427条第1項の規定に基づき、法令の定める額を損害賠償責任の限度額として責任限定契約を締結しております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該社外取締役又は監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意かつ重大な過失がないときに限られます。

 

 

⑤ 役員等損害賠償責任保険契約に関する事項

当社は、会社法第430条の3第1項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しております。当該保険契約の被保険者の範囲は当社の取締役、執行役員、監査役であり、被保険者は保険料を負担しておりません。当該保険契約により保険期間中に被保険者に対して提起された損害賠償請求にかかる訴訟費用及び損害賠償金等が填補されることとなります。

ただし、被保険者の職務の執行の適正性が損なわれないようにするため、当該被保険者が法令違反の行為であることを認識して行った行為に起因して生じた損害の場合には填補の対象とならないなど、一定の免責事由があります

 

⑥ 取締役の定数

当社の取締役は7名以内とする旨定款に定めております。

 

⑦ 取締役の選任の決議要件

当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨定款に定めております。

 

⑧ 取締役及び監査役の責任免除

当社は取締役及び監査役が期待された役割を十分に発揮することができるようにするため、会社法第426条第1項の規定に基づき、取締役会の決議によって法令の定める範囲内で責任を免除することができる旨を定款で定めております。

 

⑨ 取締役会で決議できる株主総会決議事項
a.自己の株式の取得

当社は、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款に定めています。これは、機動的な資本政策の遂行を可能とすることを目的とするものです。

 

b.中間配当

当社は、会社法第454条第5項の規定により、毎年4月30日を基準日として、取締役会の決議によって、株主又は登録株式質権者に対し、中間配当金として剰余金の配当を行うことができる旨を定款に定めています。これは、株主への機動的な利益還元を可能とすることを目的とするものです。

 

c.剰余金の配当等の決定機関

当社は、剰余金の配当等会社法第459条第1項の各号に定める事項については、法令に別段の定めがある場合を除き、取締役会の決議によって定めることとする旨を定款に定めています。これは、資本政策及び配当政策等を機動的に行えるようにすることを目的とするものです。

 

⑩ 株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

 

 

(2) 【役員の状況】

① 役員一覧

男性7名 女性1名 (役員のうち女性の比率12.5%)

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数

(株)

代表
取締役社長

石松 友典

1980年5月13日

2004年4月

株式会社エキスパートスタッフ 入社

2005年10月

ソシエテ ジェネラル証券 入社

2007年10月

JPモルガン証券株式会社 入社

2009年4月

スタンダードチャータード銀行 入行

2009年10月

フィート株式会社 代表取締役

2012年1月

株式会社Speee 入社

2014年4月

当社 設立 代表取締役(現任)

2019年10月

株式会社CZ 設立 代表取締役(現任)

2022年2月

当社ソリューション事業本部長

2023年8月

Nadia株式会社 社外取締役(現任)

(注)3

1,722,300

(注)5,7

取締役
副社長

エキスパートソーシング事業本部長

平 大志朗

1987年9月29日

2009年11月

株式会社コーボー・ホールディングス入社

2011年7月

シックスサイド株式会社 入社

2012年8月

株式会社Speee 入社

2014年4月

当社 入社 取締役

2018年4月

当社 ソリューション事業本部長

2018年10月

当社 取締役副社長(現任)

2019年10月

株式会社平企画 設立 代表取締役(現任)

2022年2月

当社 事業開発(R&D含む)

2023年11月

当社 エキスパートソーシング事業本部長(R&D含む)(現任)

(注)3

649,400

(注)6,7

取締役

経営管理
本部長

雨越 仁
(戸籍上の氏名:
渡辺 仁)

1981年3月3日

2003年4月

BNPパリバ証券株式会社 入社

2007年4月

JPモルガン証券株式会社 入社

2012年3月

三井物産株式会社 入社

2016年1月

公認会計士登録

2017年4月

フリー株式会社 入社

2017年10月

株式会社MILIZE 入社

2018年10月

当社 入社 経営管理本部長(現任)

2018年10月

当社 取締役(現任)

(注)3

19,380

取締役

マーケティングDX事業本部長

山地 竜太

1987年5月24日

2010年4月

株式会社テンポスバスターズ 入社

2013年6月

カンボジアにて複数事業の立上げ・運営に参画

2015年11月

当社 入社

2018年4月

当社 アナリティクス事業本部長

2023年1月

当社 取締役(現任)

2023年11月

当社 マーケティングDX事業本部長(現任)

(注)3

16,650

 

 

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数

(株)

社外
取締役

小塚 裕史

1964年8月5日

1989年4月

株式会社野村総合研究所 入社

2000年6月

ブーズ・アレン・アンド・ハミルトン株式会社 入社

2007年9月

マッキンゼー・アンド・カンパニー・インク・ジャパン 入社

2010年12月

株式会社アクセル(現 株式会社ICMG)

入社

2012年8月

株式会社ベイカレント・コンサルティング 執行役員

2016年4月

同社 取締役

2018年11月

株式会社ストラドル 取締役

2019年1月

株式会社デジタル・コネクト 代表取締役(現任)

2020年1月

当社 取締役(現任)

2022年11月

株式会社グッドパッチ 社外取締役(現任)

2023年10月

株式会社Blue Tiger Consulting 代表取締役(現任)

(注)3

1,100

監査役
(常勤)

外石 正行

1958年12月21日

1982年4月

荏原インフィルコ株式会社(現水ing株式会社) 入社

1986年3月

株式会社図研 入社

1988年2月

日本合同ファイナンス株式会社(現 ジャフコグループ株式会社) 入社

1994年8月

ジャフココンサルティング株式会社 出向

2001年6月

同社 取締役

2010年3月

株式会社バンクテックジャパン(現 株式会社プリマジェスト) 入社

2018年1月

合同会社Y’sぷらざ 代表社員(現任)

2018年3月

株式会社アールキューブ(現 株式会社エニマリ)常勤監査役

2019年1月

当社 監査役(現任)

2020年1月

株式会社Cajon社外監査役(現任)

2022年2月

トライポッドワークス株式会社 社外監査役(現任)

(注)4

4,500

監査役

深野 竜矢

1980年10月7日

2005年10月

あずさ監査法人(現 有限責任あずさ監査法人) 入所

2008年9月

株式会社KPMG FAS 入社

2011年10月

深野公認会計士事務所 開業

2014年12月

税理士法人Stand by C(現 税理士法人ZeLo) 代表社員(現任)

2017年7月

WAmazing株式会社 社外監査役(現任)

2018年10月

当社 監査役(現任)

2020年8月

ZeLo FAS株式会社 代表取締役(現任)

2021年1月

株式会社タイミー 社外監査役(現任)

(注)4

監査役

木山 二郎

1983年9月15日

2009年12月

弁護士登録(第二東京弁護士会)

2010年1月

森・濱田松本法律事務所 入所

2020年1月

当社 監査役(現任)

2021年1月

森・濱田松本法律事務所パートナー

(現任)

(注)4

2,413,330

 

(注) 1.取締役小塚裕史は、社外取締役であります。

2.監査役外石正行、深野竜矢及び木山二郎は、社外監査役であります。

3.取締役の任期は、2023年10月期に係る定時株主総会終結の時から2024年10月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

4.監査役の任期は、2021年3月19日開催の臨時株主総会終結の時から選任後4年以内に終了する事業年度のうち、最終のものに関する定時株主総会終結の時までであります。

5.代表取締役社長石松友典の所有株式数には、同氏の資産管理会社である、株式会社CZが保有する株式数を含んでおります。

6.取締役副社長平大志朗の所有株式数には、同氏の資産管理会社である、株式会社平企画が保有する株式数を含んでおります。

7.当社は2021年5月12日付で普通株式1株につき3株の割合で株式分割を行っております。

 

 

② 社外役員の状況

当社では、社外取締役1名及び社外監査役3名を選任しております。

 

(a) 社外取締役及び社外監査役の員数並びに当社との人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係

当社の社外取締役1名、社外監査役3名との間には人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。

 

(b) 社外取締役又は社外監査役が提出会社の企業統治において果たす機能及び役割

取締役の小塚裕史は、事業会社の取締役を務めた経験を有しており、豊富な知見から経営戦略をはじめとした会社経営に関する助言・提言を期待し、社外取締役として選任しております。

監査役外石正行は、様々な会社の役員を歴任し、その経歴を通じて培った経営の専門家としての経験・見識からの視点に基づく経営の監督とチェック機能を期待し、社外監査役として選任しております。

監査役深野竜矢は、公認会計士・税理士として財務及び会計に関する豊富な知識や経験を有していることから、社外監査役として選任しております。

監査役木山二郎は、弁護士として企業法務に精通し、その専門家としての豊富な経験、法律に関する高い見識等を有していることから、社外監査役として選任しております。

 

(c) 社外取締役及び社外監査役の独立性の基準又は方針及び選任状況に関する提出会社の考え方

当社では社外役員を選任するための独立性に関する基準、又は方針として特段の定めはありませんが、東京証券取引所における独立役員に関する判断基準を参考のうえ、一般株主と利益相反が生じる恐れのない社外取締役及び社外監査役を選任しております。

 

(d) 社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

社外取締役は、取締役会を通じて内部監査の状況、会計監査の状況及びその結果について適宜報告を受け、必要に応じて説明を求めること等により、経営監督機能としての役割を担っております。

内部監査担当者と監査役は、定期的に内部監査の実施状況等について情報交換を行っており、監査計画及び監査結果等について共有し、業務改善に向けた協議を行うなど、監査の実効性及び効率性の向上を図っております。

内部監査担当者、監査役及び会計監査人は、必要に応じて面談を実施することにより、監査実施内容や評価結果等固有の問題点の情報共有、相互の監査結果の説明及び報告に関する連携を行い、監査の質的向上を図っております。

 

 

(3) 【監査の状況】

① 監査役監査の状況
(a) 監査役会の人員、活動状況

当社の監査役会は、常勤監査役1名及び非常勤監査役2名で構成されており、全員が社外監査役であります。なお、常勤監査役外石正行は、様々な会社の役員を歴任し、その経歴で培った経営の専門家としての経験・見識を有しております。監査役深野竜矢は、公認会計士として財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。監査役木山二郎は、弁護士として企業法務に関する相当程度の知見を有しております。

監査役会は、原則毎月1回開催するとともに、必要に応じて適宜開催するものとし、監査等に関する重要な事項についての報告、協議及び決議を行うほか、監査役間で情報の共有を図っております。また、監査役会で策定した監査方針及び計画に基づき、取締役会その他の重要な会議へ出席し、経営の監視機能強化を図るとともに、必要に応じて取締役及び従業員からその職務執行に関する説明を受け、重要な決裁書類を閲覧し、取締役の職務執行及び意思決定についての適法性・適正性を監査しております。

監査役と内部監査担当者は、日々の業務監査においても情報共有をしており、連携した監査体制を実現し、会計監査人とも、適宜に会合を設けて、監査実施状況について、報告及び説明を受けるとともに、適時に協議、意見を共有しております。

監査役と会計監査人は四半期ごとに情報共有及び意見交換を実施し、監査の効果的かつ効率的な実施をしております。会計監査人による監査上の主要な検討事項(KAM)については、当社の経営者の重要な判断に伴う財務諸表の領域に大きく影響を及ぼすと考えられる項目を中心に会計監査人と相互に情報を共有し、意見交換を行っております。

 

(b) 監査役会の開催回数及び出席回数

また、当事業年度においては、当社は、原則として月1回監査役会を開催し進捗状況等の共有を図っております。

 

区分

氏名

開催回数

出席回数(出席率)

常勤監査役

外石 正行

15回

15回(100%)

非常勤監査役

深野 竜矢

15回

15回(100%)

非常勤監査役

木山 二郎

15回

15回(100%)

 

 

(c) 常勤監査役の活動状況

常勤監査役は「(a) 監査役会の人員、活動状況」に記載の活動に加えて、経営管理本部長及び経営管理本部の部員と定期的にミーティングを設けて、業務上の重要な事項の報告を受け、必要に応じて意見交換を行っています。

 

② 内部監査の状況

内部監査は、代表取締役社長直轄の内部監査室が担当しており、人員は内部監査室長1名となっております。内部監査室は、事業年度ごとの内部監査計画に基づき、経営目標の効率的な達成を図るために、企業における全ての業務を対象とした内部管理態勢等の適切性、有効性の内部監査を実施しております。また、フォローアップ監査を実施し、被監査部門への指摘事項の改善状況を確認しております。

金融商品取引法に基づく財務報告に係る内部統制の評価については、内部監査室が、事業年度ごとの財務報告に係る内部統制評価基本計画書に基づき、整備状況評価および運用状況評価を実施しております。整備状況評価結果および運用状況評価結果については、会計監査人へ報告すると共に会計監査人と協議しております。

内部監査の実効性を確保するために、内部監査結果および金融商品取引法に基づく財務報告に係る内部統制の評価結果については、内部監査室長が代表取締役、常勤監査役、取締役会へ直接報告を行っております。内部監査室長は、2023年6月から監査役会へも直接報告を行っております。また、内部監査結果については、会計監査人とも共有しております。

 

③ 会計監査の状況

当社は、東陽監査法人と監査契約を締結しております。同監査法人及び当社監査に従事する同監査法人の業務執行社員との間には、特別の利害関係はありません。

当社の会計監査業務を執行した公認会計士の氏名及び会計監査業務に係る補助者の構成は以下のとおりであります。

(a) 監査法人の名称

東陽監査法人

 

(b) 継続監査期間

2019年10月期以降の5年

 

(c) 会計監査業務を執行した公認会計士の氏名

指定社員 業務執行社員 中里 直記

指定社員 業務執行社員 大島 充史

 

(d) 会計監査業務に係る補助者の構成

公認会計士 7名

その他   2名

 

(e) 監査法人の選定方針と理由

当社は、会計監査人の選定に関しては、監査法人の独立性、専門性及び品質管理体制等を総合的に勘案し、職務の遂行が適正に行われることを確認する方針とし、当該基準を満たし、高品質な監査を維持しつつ効率的な監査業務の運営が期待できることから、東陽監査法人を会計監査人として選定しております。なお、監査役会は、会計監査人が会社法第340条第1項各号に定める項目に該当すると認められる場合は、会計監査人の解任を検討いたします。また、監査役会は、会計監査人の職務遂行状況を考慮し、株主総会への会計監査人の解任、不再任に関する議案の提出の要否の検討を毎期行ってまいります。

 

(f) 監査役及び監査役会による監査法人の評価

監査役及び監査役会は、会計監査人に対して評価を行っております。会計監査人が独立の立場を保持し、かつ適正な監査を実施しているかを監視・検証しております。当社の会計監査人である東陽監査法人につきましては、独立性・専門性ともに問題はなく、当社の会計監査人として適切であると評価しております。

 

④ 監査報酬の内容等
(a) 監査公認会計士等に対する報酬の内容

 

区分

前事業年度

当事業年度

監査証明業務に

基づく報酬(千円)

非監査業務に

基づく報酬(千円)

監査証明業務に

基づく報酬(千円)

非監査業務に

基づく報酬(千円)

提出会社

20,000

20,000

 

 

(b) 監査公認会計士等と同一のネットワークに属する組織に対する報酬-(a.を除く)

該当事項はありません。

 

(c) その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

該当事項はありません。

 

(d) 監査報酬の決定方針

監査報酬は、監査予定時間及び業務の特性等を考慮し、監査役会の同意を受けて決定しております。

 

(e) 監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

監査役会は、取締役、関連部署及び会計監査人から必要な資料を入手するとともに、報告の聴取を通じて、会計監査人の監査計画の内容、報酬見積りの算出根拠などを確認し、検討の結果、会計監査人の報酬等に同意しております。

 

(4) 【役員の報酬等】

① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する事項

取締役の報酬限度額は、2020年1月27日開催の定時株主総会において年額200,000千円以内(同株主総会終結時の取締役の員数は4名)、監査役の報酬額は年額20,000千円以内(同株主総会終結時の監査役の員数は3名)と決議されております。

各取締役及び監査役の報酬額は、取締役については取締役会の決議により決定し、監査役の報酬額は監査役会の協議により決定しております。

 

② 取締役の個人別の報酬等の内容の決定に係る委任に関する事項

各取締役の報酬等の額については、株主総会が決定した報酬等総額の限度内において、担当職務、業績、貢献度等を総合的に考慮して、取締役会にて決定しております。

 当事業年度における各取締役の報酬等の額は、2023年1月27日開催の取締役会にて決議しております。

 

③ 当該事業年度にかかる取締役の報酬等の内容が当該方針に沿うものであると取締役会が判断した理由

取締役の個人別報酬等の内容の決定にあたっては、各取締役の業績向上意欲等を保持し、且つ、同業他社の水準、当社の経営内容及び当社の従業員給与とのバランス、前事業年度の経営成績を考慮し、取締役会にて総合的な議論検討を行っており、決定方針に沿うものであると判断しております。

 

④ 監査役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針に関する事項

監査役の報酬等は、株主総会で決議された報酬総額の範囲内において、各監査役の常勤、非常勤の別や業務分担等を基に、監査役の協議により決定しております。

 

⑤ 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

 

役員区分

報酬等の総額

(千円)

報酬等の種類別の総額(千円)

対象となる

役員の員数

(名)

固定報酬

業績連動報酬

退職慰労金

非金銭報酬等

取締役

(社外取締役を除く。)

87,504

74,130

13,374

4

監査役

(社外監査役を除く。)

社外役員

17,742

16,560

1,182

4

 

(注)「非金銭報酬等」は権利行使済みの信託型ストックオプションに係る源泉所得税の補填分となります。

 

⑥ 役員ごとの報酬等の総額等

役員ごとの報酬等の総額は、報酬等の総額が1億円以上であるものが存在しないため、記載を省略しております。

 

⑦ 使用人兼務役員の使用人分給与のうち、重要なものの項目

該当事項はありません。

 

(5) 【株式の保有状況】

該当事項はありません。