1【提出理由】

 当社は、2025年1月14日開催の取締役会において、2025年4月1日(予定)を効力発生日として、当社の完全子会社である株式会社ハードオフファミリーを吸収合併(以下、「本合併」といいます)することを決議いたしましたので、金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第7号の3の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。

 

2【報告内容】

(1)当該吸収合併の相手会社についての事項

① 商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容

商号    : 株式会社ハードオフファミリー

本店の所在地: 千葉県白井市冨士153番地27

代表者の氏名: 代表取締役社長 黒須 孝司

資本金の額 : 95百万円(2024年3月31日現在)

純資産の額 : 2,099百万円(2024年3月31日現在)

総資産の額 : 2,639百万円(2024年3月31日現在)

事業の内容 : リユース品の買取・販売

 

② 最近3年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益及び純利益

決算期

2022年3月期

2023年3月期

2024年3月期

売上高(百万円)

3,454

3,821

4,180

営業利益(百万円)

203

296

352

経常利益(百万円)

212

318

390

当期純利益(百万円)

124

220

269

 

③ 大株主の名称及び発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合

大株主の名称 株式会社ハードオフコーポレーション

発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合  100.0%

 

④ 当社との間の資本関係、人的関係及び取引関係

資本関係    当社は株式会社ハードオフファミリーの発行済株式の100.0%を保有しております。

人的関係    当社より取締役及び監査役を派遣しております。

取引関係    当社のフランチャイズ加盟店として商品の買取販売を行っております。

 

(2)当該吸収合併の目的

 株式会社ハードオフファミリーは、首都圏及び長崎県において「ハードオフ」22店舗、「オフハウス」14店舗、「ホビーオフ」18店舗、「ブックオフ」16店舗、リユース店舗合計70店舗、並びに新刊書店「ブックオン」1店舗を運営する当社の完全子会社であります。

 この度、経営資源の集約と効率的な事業運営を図ることを目的として、同社を吸収合併することとしました。

 

(3)当該吸収合併の方法、吸収合併に係る割当ての内容その他の吸収合併契約の内容

① 吸収合併の方法

 当社を存続会社とする吸収合併方式で、株式会社ハードオフファミリーは解散いたします。

 

② 吸収合併に係る割当ての内容

 当社の完全子会社との合併であり、新株式の発行及び金銭等の割当ては行いません。

 

③ その他の吸収合併契約の内容

 合併の日程

取締役会決議日      2025年1月14日

吸収合併契約締結日    2025年1月17日

合併期日(効力発生日)  2025年4月1日(予定)

※なお、本合併は当社においては会社法第796条第2項に基づく簡易合併であり、株式会社ハードオフファミリーにおいては会社法第784条第1項に基づく略式合併であるため、いずれにおいても合併契約承認のための株主総会を開催いたしません。

 

(4)吸収合併に係る割当ての内容の算定根拠

 該当事項はありません。

 

(5)当該吸収合併の後の吸収合併存続会社となる会社の商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容

① 商号    : 株式会社ハードオフコーポレーション

② 本店の所在地: 新潟県新発田市新栄町3丁目1番13号

③ 代表者の氏名: 代表取締役社長 山本 太郎

④ 資本金の額 : 1,676百万円

⑤ 純資産の額 : 現時点では確定しておりません。

⑥ 総資産の額 : 現時点では確定しておりません。

⑦ 事業の内容 : リユース品の買取・販売、フランチャイズチェーン運営

 

以 上