第3【提出会社の状況】

1【株式等の状況】

(1)【株式の総数等】

①【株式の総数】

種類

発行可能株式総数(株)

普通株式

70,000,000

70,000,000

 

②【発行済株式】

種類

中間会計期間末現在発行数(株)

(2024年11月30日)

提出日現在発行数

(株)

(2025年1月14日)

上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名

内容

普通株式

24,237,774

24,237,774

東京証券取引所

(プライム市場)

単元株式数は100株であります。

24,237,774

24,237,774

(注) 提出日現在の発行数には、2025年1月1日からこの半期報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は、含まれておりません。

 

(2)【新株予約権等の状況】

①【ストックオプション制度の内容】

当中間連結会計期間において発行した新株予約権は、次のとおりであります。

第16回新株予約権

決議年月日

2024年6月20日

付与対象者の区分及び人数(名)

当社従業員 8

当社子会社従業員 10

新株予約権の数(個) ※

21,300

新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株) ※

普通株式 21,300(注)1

新株予約権の行使時の払込金額(円) ※

819(注)2

新株予約権の行使期間 ※

自  2026年6月21日

至  2034年6月20日

新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円) ※

発行価格      819

資本組入額    410

新株予約権の行使の条件 ※

(1)行使条件

① 本新株予約権の行使は、行使しようとする本新株予約権又は権利者について新株予約権の要項に定める取得事由が発生していないことを条件とし、取得事由が生じた本新株予約権の行使は認められないものとする。但し、会社が特に行使を認めた場合はこの限りではない。

② 本新株予約権の行使は1新株予約権単位で行うものとし各新株予約権の一部の行使は認められないものとする。

(2)相続

本新株予約権の行使は、権利者が生存していることを条件とし、権利者が死亡し、本新株予約権が相続された場合、本新株予約権は行使できなくなるものとする。

(3)その他の条件

当社と本新株予約権者との間で締結されている「新株予約権割当契約書」に定めるところによる。

新株予約権の譲渡に関する事項 ※

新株予約権の譲渡は取締役会の承認を要する。

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※

(注)3

※ 新株予約権証券の発行時(2024年7月5日)における内容を記載しております。

 

(注)1.新株予約権1個当たりの目的となる株式数は、1株であります。ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整し、調整の結果生じる1株未満の端数は、これを切り捨てます。

調整後株式数

調整前株式数

×

分割・併合の比率

2.新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げます。

調整後行使価額

調整前行使価額

×

分割・併合の比率

また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株式の発行または自己株式の処分を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げます。

調整後行使価額

調整前行使価額

×

既発行株式数

新株発行(処分)株式数×1株当たり払込金額

時価

既発行株式数+新発行株式数

3.当社が消滅会社となる吸収合併若しくは新設分割、当社が分割会社となる吸収分割若しくは新設分割、又は当社が完全子会社となる株式交換若しくは株式移転(以下これらを総称して「組織再編行為」という。)をする場合は、組織再編行為の効力発生日の直前において残存する本新株予約権の権利者に対して、手続きに応じそれぞれ合併における存続会社若しくは新設会社、会社分割における承継会社若しくは新設会社、又は株式交換若しくは株式移転における完全親会社(いずれの場合も株式会社に限る。以下総称して「再編対象会社」という。)の新株予約権を、下記の方針に従って交付することとします。但し、下記の方針に従って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、組織再編行為にかかる契約又は計画において定めた場合に限るものとします。

(1)交付する再編対象会社の新株予約権の数

権利者が保有する本新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとします。

(2)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とします。

(3)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案の上、(注)1に準じて決定します。

(4)新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法

組織再編行為の条件等を勘案の上、(注)2で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、第(3)号に従って決定される当新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とします。

(5)新株予約権を行使することができる期間

第16回新株予約権割当契約書に定める新株予約権を行使することができる期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、第16回新株予約権割当契約書に定める新株予約権を行使することができる期間の末日までとします。

(6)権利行使の条件、取得事由、その他の新株予約権の内容

本新株予約権の内容に準じて、組織再編行為にかかる契約又は計画において定めるものとします。

(7)取締役会による譲渡承認について

新株予約権の譲渡について、再編対象会社の取締役会の承認を要するものとします。

(8)組織再編行為の際の取扱い

第16回新株予約権割当契約書に準じて決定します。

②【その他の新株予約権等の状況】

 該当事項はありません。

 

(3)【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

 該当事項はありません。

 

(4)【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日

発行済株式

総数増減数

(株)

発行済株式

総数残高

(株)

資本金増減額

(百万円)

資本金残高

(百万円)

資本準備金

増減額

(百万円)

資本準備金

残高

(百万円)

2024年6月1日~2024年11月30日

24,237,774

4,099

4,099

 

 

(5)【大株主の状況】

 

 

2024年11月30日現在

氏名又は名称

住所

所有株式数

(千株)

発行済株式(自己株式を除く。)の総数に対する所有株式数の割合(%)

木村 新司

Tanglin Road, Singapore

5,606

23.26

KDDI株式会社

東京都新宿区西新宿2丁目3番2号

3,550

14.73

日本マスタートラスト信託銀行株式会社(信託口)

東京都港区赤坂1丁目8番1号

1,997

8.28

株式会社日本カストディ銀行(信託口)

東京都中央区晴海1丁目8-12

671

2.78

東京短資株式会社

東京都中央区日本橋室町4丁目4-10

578

2.39

株式会社SBI証券

東京都港区六本木1丁目6番1号

485

2.01

BNYM SA/NV FOR BNYM FOR BNYM GCM CLIENT ACCTS M ILM FE

(常任代理人 株式会社三菱UFJ銀行)

2 KING EDWARD STREET, LONDON EC1A 1HQ UNITED KINGDOM

(東京都千代田区丸の内1丁目4番5号)

411

1.70

吉田 宏司

東京都新宿区

403

1.67

関 喜史

東京都港区

393

1.63

福島 良典

東京都港区

390

1.61

14,487

60.11

(注) 発行済株式(自己株式を除く。)の総数に対する所有株式数の割合は、小数点以下第3位を切り捨てて表示しております。

 

(6)【議決権の状況】

①【発行済株式】

 

 

 

 

2024年11月30日現在

区分

株式数(株)

議決権の数(個)

内容

無議決権株式

 

議決権制限株式(自己株式等)

 

議決権制限株式(その他)

 

完全議決権株式(自己株式等)

(自己保有株式)

787

単元株式数は

100株であります。

普通株式

217,900

完全議決権株式(その他)

普通株式

24,008,600

240,086

同上

単元未満株式

普通株式

11,274

発行済株式総数

 

24,237,774

総株主の議決権

 

240,873

(注)日本マスタートラスト信託銀行株式会社(株式付与ESOP信託口)が所有する当社株式78,700株(議決権の数787個)につきましては、完全議決権株式(自己株式等)に含めて表示しております。

 

②【自己株式等】

 

 

 

 

2024年11月30日現在

所有者の氏名又は名称

所有者の住所

自己名義所有株式数(株)

他人名義所有株式数(株)

所有株式数の合計

(株)

発行済株式総数に対する所有株式数の割合(%)

(自己保有株式)

株式会社Gunosy

東京都渋谷区渋谷二丁目24番12号

139,200

78,700

217,900

0.89

139,200

78,700

217,900

0.89

(注) 他人名義で所有している理由等

従業員インセンティブ・プラン「株式付与ESOP信託」の信託財産として、日本マスタートラスト信託銀行株式会社(株式付与ESOP信託口、東京都港区赤坂1丁目8番1号)が所有しております。

 

2【役員の状況】

 該当事項はありません。