## 第４ 【提出会社の状況】

### １ 【株式等の状況】

#### (1) 【株式の総数等】

##### ① 【株式の総数】

種類 | 発行可能株式総数(株)
普通株式 | 283,680,000
計 | 283,680,000

##### ② 【発行済株式】

種類 | 事業年度末現在 発行数(株) (2023年10月31日) | 提出日現在 発行数(株) (2024年１月26日) | 上場金融商品取引所名又は 登録認可金融商品取引業協会名 | 内容
普通株式 | 171,048,369 | 171,048,369 | 東京証券取引所 プライム市場 | 単元株式数100株
計 | 171,048,369 | 171,048,369 | － | －

（注）「提出日現在発行数」欄には、2024年１月１日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の権利行使により発行された株式数は含まれておりません。

#### (2) 【新株予約権等の状況】

#### ① 【ストックオプション制度の内容】

会社法第236条、第238条、第240条の規定に基づき発行した新株予約権は、次のとおりであります。

決議年月日 | 2018年11月30日
付与対象者の区分及び人数(名)　※ | 当社従業員　　 45名　[44名] 子会社従業員 126名　[125名]
新株予約権の数（個）　※ | 2,560　[2,520]　(注)１
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）　※ | 普通株式　256,000　[252,000]　(注)１
新株予約権の行使時の払込金額（円）※ | 3,025　(注)２
新株予約権の行使期間　※ | 自　2021年１月１日 至　2026年12月31日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）　※ | 発行価格　 3,025 資本組入額　1,606.68
新株予約権の行使の条件　※ | 本新株予約権行使時において、当社又は当社の関係会社の取締役、監査役又は従業員であることを要する。
新株予約権の譲渡に関する事項　※ | 新株予約権の譲渡については、取締役会の承認を要するものとする。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項　※ | (注)３

※　当事業年度の末日（2023年10月31日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在（2023年12月31日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[　]内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。

(注) １．新株予約権発行日後に、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整の結果生じる１円未満の端数は切上げるものとする。

調整後行使価額 ＝調整前行使価額 × | １
分割・併合の比率

２．新株予約権発行日後に、当社が時価を下回る価額で新株の発行又は自己株式の処分をする場合（新株引受権又は新株予約権の行使によるものを除く）は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げるものとする。

| 既発行 株式数 | ＋ | 新規発行株式数 × １株当たり払込金額
調整後行使価額 ＝ 調整前行使価額× | 株式発行前の時価
| 既発行株式数 ＋ 新規発行株式数

上記の算式において「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から当社の保有する自己株式の総数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には「新規発行株式数」を「処分する株式数」に、「株式発行前の時価」を「処分前の時価」に、それぞれ読み替えるものとする。

３．当社が合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して、以下「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する本新株予約権（以下「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅するものとする。ただし、次の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

(1) 交付する再編対象会社の新株予約権の数

本新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

(2) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

(3) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案の上、前記新株予約権の目的となる株式の数を下記算式に準じ調整して決定する。調整の結果生じる１株未満の端数はこれを切り捨てるものとする。

調整後対象株式数　＝　調整前対象株式数　×　分割・併合の比率

(4) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、上記新株予約権の行使時の払込金額に組織再編行為の条件等を勘案の上調整して得られる再編後払込金額に、上記(3)に従って決定される新株予約権の目的である再編対象会社の株式数を乗じて得られる金額とする。

(5) 新株予約権を行使することができる期間

前記に定める新株予約権の行使期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、前記に定める新株予約権の行使期間の満了日までとする。

(6) 新株予約権の行使の条件

前記に準じて決定する。

(7) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

前記に準じて決定する。

(8) 譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の承認を要するものとする。

(9) 新株予約権の取得条項

前記に準じて決定する。

決議年月日 | 2019年２月28日
付与対象者の区分及び人数(名) | 当社取締役　　 4名 当社執行役員　　1名 当社従業員　　　2名 子会社取締役　　6名 子会社従業員　　3名
新株予約権の数（個）　※ | 2,940　(注)１
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）　※ | 普通株式　294,000　(注)１
新株予約権の行使時の払込金額（円）※ | 2,622　(注)２
新株予約権の行使期間　※ | 自　2021年４月１日 至　2027年３月31日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）　※ | 発行価格　　　2,622 資本組入額　　1,316.49
新株予約権の行使の条件　※ | (注)３
新株予約権の譲渡に関する事項　※ | 新株予約権の譲渡については、取締役会の承認を要するものとする。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項　※ | (注)４

※　当事業年度の末日（2023年10月31日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在（2023年12月31日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[　]内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。

(注) １．新株予約権発行日後に、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整の結果生じる１円未満の端数は切上げるものとする。

調整後行使価額 ＝調整前行使価額 × | １
分割・併合の比率

２．新株予約権発行日後に、当社が時価を下回る価額で新株の発行又は自己株式の処分をする場合（新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除く。）は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げるものとする。

| 既発行 株式数 | ＋ | 新規発行株式数 × １株当たり払込金額
調整後行使価額 ＝ 調整前行使価額× | 株式発行前の時価
| 既発行株式数 ＋ 新規発行株式数

上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式に係る発行済株式総数から当社普通株式に係る自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式に係る自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。

３．新株予約権の行使の条件

(1) 新株予約権者に法令に違反する重大な行為があった場合（新株予約権者が刑事上罰すべき行為により有罪判決を受けた場合、当社が会社法第423条その他法令の規定により新株予約権者に対して損害賠償請求権を有すると判断される場合を含むがこれに限らない。）、その他本新株予約権の付与の目的上本新株予約権者に本新株予約権を行使させることが相当でない事由として当社取締役会が定める事由に該当することとなった場合は、当該新株予約権者は、その時以後、本新株予約権を行使することができないものとする。

(2) 新株予約権者は、本新株予約権の権利行使期間開始日から満了日までの間において、金融商品取引所における当社普通株式の取引終値が一度でも5,000円を上回った場合、当該日から１年以内に残存する全ての新株予約権を行使しなければならないものとする。但し、上記(1)に該当する場合を除く。

(3) 新株予約権者は、本新株予約権の権利行使期間開始日から満了日までの間において、金融商品取引所における当社普通株式の取引終値が一度でも1,000円を下回った場合、権利行使期間満了日までに残存する全ての新株予約権を行使しなければならないものとする。但し、上記(1)に該当する場合を除く。

(4) 本新株予約権者が死亡した場合には、新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。ただし、新株予約権者が権利行使期間開始日の到来時及び死亡時において上記(1)に該当しない場合であって、かつ、権利行使期間開始日の到来後に死亡した場合には、新株予約権者の相続人は、新株予約権者の死亡後１年を経過する日までの期間（ただし、権利行使期間中であることを要する。）に限り、新株予約権者が死亡した日において行使可能であった本新株予約権を行使することができる（ただし、当該新株予約権者から新株予約権を相続により承継した相続人による当該本新株予約権の行使の機会は、当該相続人全員で１回に限るものとする。）。

(5) 本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。

４．当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

(1) 交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

(2) 新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

(3) 新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案の上、前記新株予約権の目的となる株式の数を下記算式に準じ調整して決定する。調整の結果生じる１株未満の端数はこれを切り捨てるものとする。

調整後対象株式数　＝　調整前対象株式数　×　分割・併合の比率

(4) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、上記新株予約権の行使時の払込金額に組織再編行為の条件等を勘案の上調整して得られる再編後払込金額に、上記(3)に従って決定される新株予約権の目的である再編対象会社の株式数を乗じて得られる金額とする。

(5) 新株予約権を行使することができる期間

前記に定める新株予約権の行使期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、前記に定める新株予約権の行使期間の末日までとする。

(6) 新株予約権の行使の条件

前記に準じて決定する。

(7) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

前記に準じて決定する。

(8) 譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。

(9) 新株予約権の取得条項

前記に準じて決定する。

#### ② 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

③ 【その他の新株予約権等の状況】

2025年満期ユーロ円建転換社債型新株予約権付社債(2018年10月29日発行)
決議年月日 | 2018年10月11日
新株予約権の数（個）　※ | 731 (注)１
新株予約権のうち自己新株予約権の数(個)　※ | ―
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）　※ | 普通株式　1,911,710　(注)１
新株予約権の行使時の払込金額（円）　※ | 3,823.8　(注)１
新株予約権の行使期間　※ | 自　2018年11月12日 至 2025年10月15日　(注)２
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）　※ | 発行価格　　3,823.8 資本組入額　1,911.9
新株予約権の行使の条件　※ | 各本新株予約権の一部行使はできないものとする。
新株予約権の譲渡に関する事項　※ | 本新株予約権付社債は、本社債と本新株予約権のうち一方のみを譲渡することはできない。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項　※ | (注)３
新株予約権の行使の際に出資の目的とする財産の内容及び価額　※ | 各本新株予約権の行使に際しては、当該本新株予約権に係る本社債を出資するものとし、当該本社債の価額は当該本社債の額面金額と同額とする。
新株予約権付社債の残高(百万円)　※ | 7,310　(注)１

※　当事業年度の末日（2023年10月31日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在（2023年12月31日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[　]内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。

(注) １．転換価額は、本新株予約権付社債の発行後、当社が当社普通株式の時価を下回る払込金額で当社普通株式を発行し又は当社の保有する当社普通株式を処分する場合には、下記の算式により調整される。なお、下記の算式において、「既発行株式数」は当社の発行済普通株式（当社が保有するものを除く。）の総数をいう。

| 既発行 株式数 | ＋ | 発行又は処分株式数 × １株当たり払込金額
調整後転換価額 ＝ 調整前転換価額× | 時価
| 既発行株式数 ＋ 発行又は処分株式数

また、転換価額は、当社普通株式の分割又は併合、一定の剰余金の配当、当社普通株式の時価を下回る価額をもって当社普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されるものを含む。）の発行が行われる場合その他一定の事由が生じた場合にも適宜調整される。

２．(1)繰上償還の場合は、償還日の東京における3営業日前の日まで（但し、本新株予約権付社債の要項に定める税制変更による繰上償還の場合に、繰上償還を受けないことが選択された本社債に係る本新株予約権を除く。）、(2)本社債の買入消却がなされる場合は、本社債が消却される時まで、また、(3)本社債の期限の利益の喪失の場合は、期限の利益の喪失時までとする。上記いずれの場合も、2025年10月15日（行使請求受付場所現地時間）より後に本新株予約権を行使することはできない。
上記にかかわらず、当社の組織再編等を行うために必要であると当社が合理的に判断した場合、組織再編等の効力発生日の翌日から14日以内に終了する30日以内の当社が指定する期間中、本新株予約権を行使することはできない。

３．(1) 組織再編等が生じた場合、当社は、承継会社等（以下に定義する。）をして、本新株予約権付社債の要項に従って、本新株予約権付社債の主債務者としての地位を承継させ、かつ、本新株予約権に代わる新たな新株予約権を交付させるよう最善の努力をするものとする。但し、かかる承継及び交付については、①その時点で適用のある法律上実行可能であり、②そのための仕組みが既に構築されているか又は構築可能であり、かつ、③当社又は承継会社等が、当該組織再編等の全体から見て不合理な（当社がこれを判断する。）費用（租税を含む。）を負担せずに、それを実行することが可能であることを前提条件とする。かかる場合、当社は、また、承継会社等が当該組織再編等の効力発生日において日本の上場会社であるよう最善の努力をするものとする。本(1)に記載の当社の努力義務は、当社が本新株予約権付社債の受託会社に対して承継会社等が、当該組織再編等の効力発生日において、理由の如何を問わず、日本の上場会社であることを当社は予想していない旨の証明書を交付する場合には、適用されない。
「承継会社等」とは、組織再編等における相手方であって、本新株予約権付社債及び／又は本新株予約権に係る当社の義務を引き受ける会社をいう。

(2) 上記(1)の定めに従って交付される承継会社等の新株予約権の内容は下記のとおりとする。

①　新株予約権の数

当該組織再編等の効力発生日の直前において残存する本新株予約権付社債に係る本新株予約権の数と同一の数とする。

②　新株予約権の目的である株式の種類

承継会社等の普通株式とする。

③　新株予約権の目的である株式の数

承継会社等の新株予約権の行使により交付される承継会社等の普通株式の数は、当該組織再編等の条件等を勘案の上、本新株予約権付社債の要項を参照して決定するほか、下記ａ又はｂに従う。なお、転換価額は上記１と同様の調整に服する。

ａ　合併、株式交換又は株式移転の場合には、当該組織再編等の効力発生日の直前に本新株予約権を行使した場合に得られる数の当社普通株式の保有者が当該組織再編等において受領する承継会社等の普通株式の数を、当該組織再編等の効力発生日の直後に承継会社等の新株予約権を行使したときに受領できるように、転換価額を定める。当該組織再編等に際して承継会社等の普通株式以外の証券又はその他の財産が交付されるときは、当該証券又は財産の価値を承継会社等の普通株式の時価で除して得られる数に等しい承継会社等の普通株式の数を併せて受領できるようにする。

ｂ　上記以外の組織再編等の場合には、当該組織再編等の効力発生日の直前に本新株予約権を行使した場合に本新株予約権付社債権者が得られるのと同等の経済的利益を、当該組織再編等の効力発生日の直後に承継会社等の新株予約権を行使したときに受領できるように、転換価額を定める。

④　新株予約権の行使に際して出資される財産の内容及びその価額

承継会社等の新株予約権の行使に際しては、承継された本社債を出資するものとし、当該本社債の価額は、承継された本社債の額面金額と同額とする。

⑤　新株予約権を行使することができる期間

当該組織再編等の効力発生日（場合によりその14日後以内の日）から、上記２に定める本新株予約権の行使期間の満了日までとする。

⑥　その他の新株予約権の行使の条件

承継会社等の各新株予約権の一部行使はできないものとする。

⑦　新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金

承継会社等の新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条の定めるところに従って算定された資本金等増加限度額に0.5を乗じた金額とし、計算の結果１円未満の端数を生じる場合はその端数を切り上げた額とする。増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額より増加する資本金の額を減じた額とする。

⑧　組織再編等が生じた場合

承継会社等について組織再編等が生じた場合にも、本新株予約権付社債と同様の取り扱いを行う。

⑨　その他

承継会社等の新株予約権の行使により生じる1株未満の端数は切り捨て、現金による調整は行わない。承継会社等の新株予約権は承継された本社債と分離して譲渡できない。

(3) 当社は、上記(1)の定めに従い本社債及び本新株予約権付社債に係る信託証書に基づく当社の義務を承継会社等に引き受け又は承継させる場合、本新株予約権付社債の要項に定める一定の場合には保証を付すほか、本新株予約権付社債の要項に従う。

2028年満期ユーロ円建取得条項付転換社債型新株予約権付社債(2023年２月24日発行)
決議年月日 | 2023年２月８日
新株予約権の数（個）　※ | 3,500 (注)１
新株予約権のうち自己新株予約権の数(個)　※ | ―
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）　※ | 普通株式　14,124,293　(注)１
新株予約権の行使時の払込金額（円）　※ | 2,478　(注)１
新株予約権の行使期間　※ | 自　2023年３月10日 至 2028年２月10日　(注)２
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）　※ | 発行価格　　2,478 資本組入額　1,239
新株予約権の行使の条件　※ | 各本新株予約権の一部行使はできない。
新株予約権の譲渡に関する事項　※ | 本新株予約権は、転換社債型新株予約権付社債に付されたものであり、本社債からの分離譲渡はできない。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項　※ | (注)３
新株予約権の行使の際に出資の目的とする財産の内容及び価額　※ | 各本新株予約権の行使に際しては、当該本新株予約権に係る本社債を出資するものとし、当該本社債の価額は当該本社債の額面金額と同額とする。
新株予約権付社債の残高(百万円)　※ | 35,000　(注)１

※　当事業年度の末日（2023年10月31日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在（2023年12月31日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[　]内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。

(注) １．転換価額は、本新株予約権付社債の発行後、当社が当社普通株式の時価を下回る払込金額で当社普通株式を発行し又は当社の保有する当社普通株式を処分する場合には、下記の算式により調整される。なお、下記の算式において、「既発行株式数」は当社の発行済普通株式（当社が保有するものを除く。）の総数をいう。

| 既発行 株式数 | ＋ | 発行又は処分株式数 × １株当たり払込金額
調整後転換価額 ＝ 調整前転換価額× | 時価
| 既発行株式数 ＋ 発行又は処分株式数

また、転換価額は、当社普通株式の分割又は併合、一定の剰余金の配当、当社普通株式の時価を下回る価額をもって当社普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されるものを含む。）の発行が行われる場合その他一定の事由が生じた場合にも適宜調整される。

２．2023年３月10日から2028年２月10日まで（行使請求受付場所現地時間）とする。ただし、(1)本社債の繰上償還の場合は、償還日の東京における３営業日前の日まで（ただし、本新株予約権付社債の要項に定める税制変更による繰上償還の場合において繰上償還を受けないことが選択された本社債に係る本新株予約権を除く。）、(2)当社による本新株予約権付社債の取得がなされる場合、又は本社債の買入消却がなされる場合は、本社債が消却される時まで、また(3)本社債の期限の利益の喪失の場合は、期限の利益の喪失時までとする。上記いずれの場合も、2028年２月10日（行使請求受付場所現地時間）より後に本新株予約権を行使することはできない。
上記にかかわらず、2027年10月15日から2027年11月15日まで（当社が当社による本新株予約権付社債の取得通知を行う場合、選択償還期日まで）の間は、本新株予約権を行使することはできない。また、当社の組織再編等を行うために必要であると当社が合理的に判断した場合、組織再編等の効力発生日の翌日から14日以内に終了する30日以内の当社が指定する期間中、本新株予約権を行使することはできない。
また、本新株予約権の行使の効力が発生する日（又はかかる日が東京における営業日でない場合、東京における翌営業日）が、当社の定める基準日又は社債、株式等の振替に関する法律第151条第１項に関連して株主を確定するために定められたその他の日（以下「株主確定日」と総称する。）の東京における２営業日前の日（又は当該株主確定日が東京における営業日でない場合、東京における３営業日前の日）から当該株主確定日（又は当該株主確定日が東京における営業日でない場合、東京における翌営業日）までの期間に当たる場合、本新株予約権を行使することはできない。ただし、社債、株式等の振替に関する法律に基づく振替制度を通じた新株予約権の行使に係る株式の交付に関する法令又は慣行が変更された場合、当社は、本段落による本新株予約権を行使することができる期間の制限を、当該変更を反映するために修正することができる。

３．(1) 組織再編等が生じた場合、当社は、承継会社等（以下に定義する。）をして、本新株予約権付社債の要項に従って、本新株予約権付社債の主債務者としての地位を承継させ、かつ、本新株予約権に代わる新たな新株予約権を交付させるよう最善の努力をするものとする。ただし、かかる承継及び交付については、①その時点で適用のある法律上実行可能であり、②そのための仕組みが既に構築されているか又は構築可能であり、かつ、③当社又は承継会社等が、当該組織再編等の全体から見て不合理な（当社がこれを判断する。）費用（租税を含む。）を負担せずに、それを実行することが可能であることを前提条件とする。かかる場合、当社は、また、承継会社等が当該組織再編等の効力発生日において日本の上場会社であるよう最善の努力をするものとする。本(1)に記載の当社の努力義務は、当社が本新株予約権付社債の受託会社に対して承継会社等が、当該組織再編等の効力発生日において、理由の如何を問わず、日本の上場会社であることを当社は予想していない旨の証明書を交付する場合には、適用されない。
「承継会社等」とは、組織再編等における相手方であって、本新株予約権付社債及び／又は本新株予約権に係る当社の義務を引き受ける会社をいう。

(2) 上記(1)の定めに従って交付される承継会社等の新株予約権の内容は下記のとおりとする。

①　新株予約権の数

当該組織再編等の効力発生日の直前において残存する本新株予約権付社債に係る本新株予約権の数と同一の数とする。

②　新株予約権の目的である株式の種類

承継会社等の普通株式とする。

③　新株予約権の目的である株式の数

承継会社等の新株予約権の行使により交付される承継会社等の普通株式の数は、当該組織再編等の条件等を勘案の上、本新株予約権付社債の要項を参照して決定するほか、下記ａ又はｂに従う。なお、転換価額は上記１と同様の調整に服する。

ａ　合併、株式交換又は株式移転の場合には、当該組織再編等の効力発生日の直前に本新株予約権を行使した場合に得られる数の当社普通株式の保有者が当該組織再編等において受領する承継会社等の普通株式の数を、当該組織再編等の効力発生日の直後に承継会社等の新株予約権を行使したときに受領できるように、転換価額を定める。当該組織再編等に際して承継会社等の普通株式以外の証券又はその他の財産が交付されるときは、当該証券又は財産の価値を承継会社等の普通株式の時価で除して得られる数に等しい承継会社等の普通株式の数を併せて受領できるようにする。

ｂ　上記以外の組織再編等の場合には、当該組織再編等の効力発生日の直前に本新株予約権を行使した場合に本新株予約権付社債権者が得られるのと同等の経済的利益を、当該組織再編等の効力発生日の直後に承継会社等の新株予約権を行使したときに受領できるように、転換価額を定める。

④　新株予約権の行使に際して出資される財産の内容及びその価額

承継会社等の新株予約権の行使に際しては、承継された本社債を出資するものとし、当該本社債の価額は、承継された本社債の額面金額と同額とする。

⑤　新株予約権を行使することができる期間

当該組織再編等の効力発生日（場合によりその14日後以内の日）から、上記２に定める本新株予約権の行使期間の満了日までとする。

⑥　その他の新株予約権の行使の条件

承継会社等の各新株予約権の一部行使はできないものとする。

⑦　新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金

承継会社等の新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条の定めるところに従って算定された資本金等増加限度額に0.5を乗じた金額とし、計算の結果１円未満の端数を生じる場合はその端数を切り上げた額とする。増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額より増加する資本金の額を減じた額とする。

⑧　組織再編等が生じた場合

承継会社等について組織再編等が生じた場合にも、本新株予約権付社債と同様の取り扱いを行う。

⑨　その他

承継会社等の新株予約権の行使により生じる１株未満の端数は切り捨て、現金による調整は行わない。承継会社等の新株予約権は承継された本社債と分離して譲渡できない。

(3) 当社は、上記(1)の定めに従い本社債及び本新株予約権付社債に係る信託証書に基づく当社の義務を承継会社等に引き受け又は承継させる場合、本新株予約権付社債の要項に定める一定の場合には保証を付すほか、本新株予約権付社債の要項に従う。

#### (3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

#### (4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日 | 発行済株式 総数増減数 (株) | 発行済株式 総数残高 (株) | 資本金増減額 (百万円) | 資本金残高 (百万円) | 資本準備金 増減額 (百万円) | 資本準備金 残高 (百万円)
2019年10月31日 (注)１ | 350,500 | 154,974,269 | 332 | 20,087 | 332 | 21,839
2020年10月31日 (注)２ | 42,100 | 155,016,369 | 47 | 20,134 | 47 | 21,887
2021年10月31日 (注)３ | 32,000 | 155,048,369 | 36 | 20,171 | 36 | 21,923
2022年４月27日 (注)４ | 16,000,000 | 171,048,369 | 12,568 | 32,739 | 12,568 | 34,491

（注）１．会社法第236条、第238条及び第240条の規定に基づく新株予約権（ストックオプション）の権利行使（2018年11月１日～2019年10月31日）

２．会社法第236条、第238条及び第240条の規定に基づく新株予約権（ストックオプション）の権利行使（2019年11月１日～2020年10月31日）

３．会社法第236条、第238条及び第240条の規定に基づく新株予約権（ストックオプション）の権利行使（2020年11月１日～2021年10月31日）

４．海外募集による新株式発行

発行価格　１株につき1,644円

払込金額　１株につき1,571円

資本組入額　１株につき785.5円

#### (5) 【所有者別状況】

2023年10月31日現在

区分 | 株式の状況(１単元の株式数100株) | 単元未満 株式の状況 (株)
政府及び 地方公共 団体 | 金融機関 | 金融商品 取引業者 | その他の 法人 | 外国法人等 | 個人 その他 | 計
個人以外 | 個人
株主数 (人) | － | 30 | 47 | 314 | 316 | 80 | 46,628 | 47,415 | －
所有株式数 (単元) | － | 366,862 | 27,087 | 275,548 | 640,487 | 201 | 399,738 | 1,709,923 | 56,069
所有株式数の割合 (％) | － | 21.45 | 1.58 | 16.11 | 37.46 | 0.01 | 23.39 | 100.00 | －

（注）１．自己株式528,494株は、「個人その他」に5,284単元及び「単元未満株式の状況」に94株を含めて記載しております。

２．上記「その他の法人」及び「単元未満株式の状況」の欄には、証券保管振替機構名義の株式がそれぞれ128単元及び40株含まれております。

#### (6) 【大株主の状況】

2023年10月31日現在

氏名又は名称 | 住所 | 所有 株式数 （千株） | 発行済株式(自己株式を除く。)の総数に対する所有株式数の割合(％)
有限会社千寿 | 東京都世田谷区成城６－14－11 | 21,746 | 12.8
日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口） | 東京都港区浜松町２－11－３ | 19,952 | 11.7
株式会社日本カストディ銀行（信託口） | 東京都中央区晴海１－８－12 | 8,513 | 5.0
西川　光一 | 東京都世田谷区 | 8,110 | 4.8
西川　功 | 東京都目黒区 | 6,194 | 3.6
BNY GCM CLIENT ACCOUNT JPRD AC ISG (FE-AC) （常任代理人株式会社三菱ＵＦＪ銀行） | PETERBOROUGH COURT 133 FLEET STREET LONDON EC4A 2BB UNITED KINGDOM （東京都千代田区丸の内２－７－１） | 5,656 | 3.3
日本信号株式会社 | 東京都千代田区丸の内１－５－１ | 3,853 | 2.3
GOVERNMENT OF NORWAY （常任代理人シティバンク、エヌ・エイ東京支店） | BANKPLASSEN ２, 0107 OSLO １ OSLO 0107 NO （東京都新宿区新宿６－27－30） | 3,666 | 2.2
BANK PICTET AND CIE (EUROPE) AG, SUCCURSALE DE LUXEMOURG REF UCITS （常任代理人株式会社三菱ＵＦＪ銀行） | 15A AVENUE J.F. KENNEDY, 1855 LUXEMBOURG, LUXEMBOURG （東京都千代田区丸の内２－７－１） | 3,323 | 1.9
西川　恭子 | 東京都世田谷区 | 3,200 | 1.9
計 | － | 84,216 | 49.4

（注）１．2019年４月10日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書（変更報告書）において、ハーディング・ローブナー・エルピーが2019年４月３日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として2023年10月31日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。

氏名又は名称 | 住所 | 保有株券等の数 （千株） | 株券等保有割合 （％）
ハーディング・ローブナー・エルピー （Ｈａｒｄｉｎｇ　Ｌｏｅｖｎｅｒ　ＬＰ） | 米国ニュージャージー州ブリッジウォーター、クロッシング・ブルバード400、４階 | 7,226 | 4.67

２．2019年12月５日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書（変更報告書）において、ブラックロック・ジャパン株式会社及びその共同保有者から2019年11月29日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として2023年10月31日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。

氏名又は名称 | 住所 | 保有株券等の数 （千株） | 株券等保有割合 （％）
ブラックロック・ジャパン株式会社 | 東京都千代田区丸の内１－８－３ | 1,415 | 0.91
ブラックロック・アセット・マネジメント・アイルランド・リミテッド(BlackRock Asset Management Ireland Limited) | アイルランド共和国　ダブリン　ボールスブリッジ　ボールスブリッジパーク ２ 　１階 | 550 | 0.36
ブラックロック・ファンド・アドバイザーズ(BlackRock Fund Advisors) | 米国　カリフォルニア州　サンフランシスコ市　ハワード・ストリート　400 | 1,666 | 1.08
ブラックロック・インスティテューショナル・トラスト・カンパニー、エヌ.エイ.(BlackRock Institutional Trust Company, N.A.) | 米国　カリフォルニア州　サンフランシスコ市　ハワード・ストリート　400 | 1,777 | 1.15
ブラックロック・インベストメント・マネジメント（ユーケー）リミテッド(BlackRock Investment Management (UK) Limited) | 英国　ロンドン市　スログモートン・アベニュー 12 | 637 | 0.41

３．2020年４月22日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書（変更報告書）において、みずほ証券株式会社及びその共同保有者から2020年４月15日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として2023年10月31日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。

氏名又は名称 | 住所 | 保有株券等の数 （千株） | 株券等保有割合 （％）
みずほ証券株式会社 | 東京都千代田区大手町１－５－１ | 411 | 0.26
アセットマネジメントOne株式会社 | 東京都千代田区丸の内１－８－２ | 6,319 | 4.06
みずほインターナショナル | Mizuho House, 30 Old Bailey, London, EC4M 7AU, United Kingdom | － | －
アセットマネジメントOneインターナショナル | Mizuho House, 30 Old Bailey, London, EC4M 7AU, UK | 182 | 0.12

４．2021年７月７日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書（訂正報告書）において、三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社及びその共同保有者から2020年４月13日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として2023年10月31日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。

氏名又は名称 | 住所 | 保有株券等の数 （千株） | 株券等保有割合 （％）
三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社 | 東京都千代田区丸の内１－４－５ | 4,630 | 2.99
三菱ＵＦＪ国際投信株式会社 | 東京都千代田区有楽町１－12－１ | 564 | 0.36
三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券株式会社 | 東京都千代田区大手町１－９－２ | 1,194 | 0.77
エム・ユー投資顧問株式会社 | 東京都千代田区神田駿河台２－３－11 | 187 | 0.12

５．2022年11月８日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書（変更報告書）において、ゴールドマン・サックス証券株式会社及びその共同保有者から2022年10月31日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として2023年10月31日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。

氏名又は名称 | 住所 | 保有株券等の数 （千株） | 株券等保有割合 （％）
ゴールドマン・サックス証券株式会社 | 東京都港区六本木６－10－１ | 1,767 | 1.03
ゴールドマン・サックス・インターナショナル(Goldman Sachs International） | Plumtree Court, 25 Shoe Lane, London EC4A 4AU, United Kingdom | 5,399 | 3.15
ゴールドマン・サックス・アセット・マネジメント・エル・ピー（Goldman Sachs Asset Management, L.P.） | 200 West Street, New York, New York 10282, U.S.A. | 244 | 0.14

６．2023年４月６日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書（変更報告書）において、野村證券株式会社及びその共同保有者から2023年３月31日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として2023年10月31日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。

氏名又は名称 | 住所 | 保有株券等の数 （千株） | 株券等保有割合 （％）
野村證券株式会社 | 東京都中央区日本橋１－13－１ | 5,415 | 3.07
ノムラ　インターナショナル　ピーエルシー（ＮＯＭＵＲＡ　ＩＮＴＥＲＮＡＴＩＯＮＡＬ　ＰＬＣ） | 1 Angel Lane, London EC4R 3AB, United Kingdom | 1,188 | 0.67
野村アセットマネジメント株式会社 | 東京都江東区豊洲２－２－１ | 4,657 | 2.72

７．2023年８月４日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書（変更報告書）において、三井住友トラスト・アセットマネジメント株式会社及びその共同保有者から2023年７月31日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として2023年10月31日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。

氏名又は名称 | 住所 | 保有株券等の数 （千株） | 株券等保有割合 （％）
三井住友トラスト・アセットマネジメント株式会社 | 東京都港区芝公園１－１－１ | 5,037 | 2.94
日興アセットマネジメント株式会社 | 東京都港区赤坂９－７－１ | 2,788 | 1.63

#### (7) 【議決権の状況】

##### ① 【発行済株式】

2023年10月31日現在

区分 | 株式数(株) | 議決権の数(個) | 内容
無議決権株式 |  | － | － | －
議決権制限株式（自己株式等） |  | － | － | －
議決権制限株式（その他） |  | － | － | －
完全議決権株式（自己株式等） | （自己保有株式） |  | － | －
普通株式 | 528,400
完全議決権株式（その他） | 普通株式 | 170,463,900 | 1,704,639 | －
単元未満株式 | 普通株式 | 56,069 | － | －
発行済株式総数 |  | 171,048,369 | － | －
総株主の議決権 |  | － | 1,704,639 | －

（注）「完全議決権株式（その他）」の欄には、証券保管振替機構名義の株式が12,800株（議決権128個）含まれております。

##### ② 【自己株式等】

2023年10月31日現在

所有者の氏名 又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義 所有株式数 (株) | 他人名義 所有株式数 (株) | 所有株式数 の合計 (株) | 発行済株式総数に対する所有株式数の割合(％)
（自己保有株式） |  |  |  |  |
パーク２４株式会社 | 東京都品川区西五反田 ２－20－４ | 528,400 | － | 528,400 | 0.3
計 | － | 528,400 | － | 528,400 | 0.3

### ２ 【自己株式の取得等の状況】

##### 【株式の種類等】会社法第155条第７号に基づく普通株式の取得

#### (1) 【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### (2) 【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### (3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

区分 | 株式数（株） | 価額の総額（円）
当事業年度における取得自己株式 | 60 | 132,000
当期間における取得自己株式 | － | －

(注)　当期間における取得自己株式数には、2024年１月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取による株式は含まれておりません。

#### (4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分 | 当事業年度 | 当期間
株式数(株) | 処分価額の総額 (円) | 株式数(株) | 処分価額の総額 (円)
引き受ける者の募集を行った 取得自己株式 | － | － | － | －
消却の処分を行った取得自己株式 | － | － | － | －
合併、株式交換、株式交付、会社分割 に係る移転を行った取得自己株式 | － | － | － | －
その他 | － | － | － | －
保有自己株式数 | 528,494 | － | 528,494 | －

(注)　当期間における保有自己株式数には、2024年１月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取及び買取請求に係る売渡による株式は含まれておりません。

### ３ 【配当政策】

当社グループは、利益成長による企業価値向上を第一義と考え、持続的成長に必要な投資資金としての内部留保の状況を勘案した上で、余剰資金は配当を中心に、株主の皆様へ利益還元することを基本方針としております。内部留保につきましては、グループ理念に掲げる「時代に求められている快適さを実現」するため、当社グループが事業拡大及びサービス拡充に必要な設備投資や研究開発、M&Aや事業提携等に充当する方針です。

当社の剰余金の配当は、期末配当の年１回であり、期末配当の決定機関は株主総会としております。当連結会計年度におきましては、国内外における感染症の影響は前連結会計年度と比べて軽減し、事業の筋肉質化等の施策効果により、駐車場事業及びモビリティ事業の収益性は回復しておりますが、財務の健全化を図ることが経営の重要課題と認識していることから、配当は見送らせていただくことといたしました。

今後の株主還元につきましては、財務健全性の指標である2025年10月期末の株主資本比率30％の達成を優先事項としながら、成長投資と資本効率のバランスを考慮の上、配当を中心とした最適な在り方を再定義してまいります。

なお、当社は、取締役会の決議により、毎年４月30日を基準日として中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。

### ４ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

### (1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】

##### ①　コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社グループは、グループ理念に「時代に応える、時代を先取る快適さを実現する。」を掲げ、持続的な企業価値の向上に努めています。持続的な企業価値の向上においては、事業の拡大に加え、全てのステークホルダーと信頼関係を構築することが必要不可欠であることから経営における公正性、透明性、客観性を高めることでコーポレート・ガバナンスの強化と充実を図ってまいります。

##### ②　コーポレート・ガバナンスの体制の概要及び当該体制を採用する理由

##### （イ）コーポレート・ガバナンス体制の概要

##### ａ　機関設計

##### 監査等委員会設置会社を選択し、経営における透明性、公正性の確保と監督機能の強化を通じて継続的な企業価値向上を図っております。あわせて、迅速な意思決定を行うことを目的として、執行役員制度を導入し監督機能（取締役）と業務執行機能（執行役員）の分離を行っております。

また、取締役の指名・報酬に関する手続きの公正性・透明性・客観性を確保し、コーポレート・ガバナンスの充実を図るため、諮問機関として任意の「指名報酬・ガバナンス委員会」を設置しております。加えて、環境及び社会課題の解決に対して、より強力にグループ横断的なサステナビリティに関する取り組みを遂行するため、「サステナビリティ委員会」を設置しております。

ｂ　取締役会

取締役会は戦略の方向性や経営資源の配分について決定すること及び執行役員による業務執行の監査・監督をその重要な役割・責務と考えており、経営戦略・経営計画について取締役会で議論し策定するとともに業務執行のモニタリング強化に努めております。これらを通して中長期的な企業価値及び全てのステークホルダーの利益の継続的な向上を目指しております。

##### 十分な議論と迅速な意思決定を行うために、定款に定めを設け、監査等委員である取締役を除く取締役は10名以内とし、監査等委員である取締役は５名以内としております。

選任に際してはグループ理念を理解し、これを実践できる、人格並びに見識ともに優れ、その職責を全うすることのできる者としております。

さらに、取締役会における意思決定プロセスの公正性、透明性及び客観性を向上させ、コーポレート・ガバナンス体制をより一層充実させることを目的とし、代表取締役と社外取締役から構成され、社外取締役が委員長を務める指名報酬・ガバナンス委員会が、取締役会の諮問に基づき、取締役選任案を検討し、答申を行います。当該答申に基づき、社外取締役を含めた取締役会において、取締役選任議案を決定しております。

取締役の選任理由は、株主総会招集通知等に記載し当社企業サイトにて公開しております。

＜取締役会の構成及び活動状況＞

当連結会計年度における取締役会の活動状況につきましては、原則毎月１回開催するほか、必要に応じて随時開催しております。2023年10月期は合計15回開催しました。なお、出席率については、取締役全員が100％でした。

役職名 | 氏名 | 開催回数（回） | 出席回数（回） | 出席率（％）
代表取締役社長 | 西川　光一 | 15 | 15 | 100
取締役　専務執行役員 | 佐々木　賢一 | 15 | 15 | 100
取締役　常務執行役員 | 川上　紀文 | 15 | 15 | 100
取締役　上席執行役員 | 川崎　計介 | 15 | 15 | 100
取締役　執行役員 | 山中　新吾 | 15 | 15 | 100
取締役（社外） | 大浦　善光 | 15 | 15 | 100
監査等委員である取締役 | 笹川　顕史 | 15 | 15 | 100
監査等委員である取締役（社外） | 丹生谷　美穂 | 15 | 15 | 100
監査等委員である取締役（社外） | 長坂　隆 | 15 | 15 | 100

※上記の取締役会の開催回数のほか、会社法第372条第１項の規定に基づく書面報告を３回実施しております。

※記載されている取締役及び地位は、2023年10月31日現在のものです。

＜取締役会の実効性評価＞
当社は、取締役会が有効に機能しているかを検証し、抽出された課題に対して適切な施策を講じるために、取締役会の実効性に関する分析・評価を毎年行うこととしております。

2023年10月期においては、取締役会の構成員である全取締役（９名）を対象としたアンケートを実施いたしました。その分析を行った結果、継続して特定の課題意識が抽出されたものの、当社の取締役会は適切に運営され、有効に機能していることが確認されたため、実効性が確保されていると評価いたしました。

前回課題として認識された海外事業の状況に関する議論の活発化については、取締役会における海外事業報告を継続的に実施していることに加え、海外視察を実施したことで一定の成果が得られました。一方、取締役構成等の取締役会の在り方や次世代経営陣の育成、サステナビリティ及び人的資本に関する中長期的視点での議論については、取締役会や指名報酬・ガバナンス委員会における報告及び議論の拡充により一定の進展が得られたものの、引き続き課題として認識されました。これらの課題については、経営戦略と連動した施策の立案・推進により、継続的に取り組んでまいります。

当社は、取締役会の実効性のさらなる向上のため、今後取締役会が取り組んでいくべき課題や重点事項について、取締役会での議論を活発化してまいります。

＜役員トレーニングの方針＞
当社の取締役は、その能力、経験及び知識が職務を遂行するにふさわしいかどうかを判断した上で指名し、株主総会の承認を得てその任に就いていると考えております。本トレーニングについては、その任を務めるに必要な自己研鑽の手段として、外部団体の主催する講習会等への参加機会の提供に加え、定期的に当社グループの事業に関連する法令、コーポレート・ガバナンス、ESGやSDGs等の経営上の重要テーマ等に関する研修を実施しております。2023年10月期においては、指名報酬委員会のあり方、人財育成、リスクマネジメント等に関する研修を実施いたしました。

また、平素より円滑かつ適切な職務遂行に資するため、経営会議より会社の事業・財務・組織及び業界動向といった情報提供を適宜行っております。さらに、社外取締役に対しては、就任時及びその後も必要に応じて、当社グループの経営理念、経営方針、事業、財務、組織、経営計画及びリスク管理体制などについて説明する機会を設けております。

2023年10月期においては、海外グループ会社を訪問しての事業現場の視察と現地従業員との面談を実施し、海外グループ会社の事業と課題について理解の深耕を図りました。

##### ｃ　監査等委員会

監査等委員会は、当社及び当社グループ会社の取締役、執行役員又は従業員が法令・定款及び社内の規則・規程を遵守しているかを監査しております。

##### 構成は３名の監査等委員である取締役より成り、過半数を社外取締役が占めております。監査等委員は、会計・財務及び監査に関する専門的知識と経験、海外を含む企業法務・コンプライアンスの分野を中心とした専門的見識と経験、また、当社事業の監督経験等を有し、独立した客観的な立場から取締役会や経営陣に能動的・積極的に適切な意見を述べております。また、常勤の監査等委員である取締役を選任し、社外取締役の持つ客観的かつ高い知見と、常勤の監査等委員である取締役の持つ情報収集力を組み合わせて、その実効性を高めております。

当連結会計年度における監査等委員会の活動状況については、後述(3)監査の状況に記載のとおりであります。

#####

##### ｄ　指名報酬・ガバナンス委員会

##### 取締役の指名や報酬に関する意思決定等に社外取締役の関与・助言の機会を適切に確保し、取締役会における意思決定プロセスの公正性、透明性及び客観性を向上させ、コーポレート・ガバナンス体制をより一層充実させることを目的として、2019年６月に「指名報酬委員会」を設置し、2023年11月には同委員会における機能を拡充し、「指名報酬・ガバナンス委員会」へ改称いたしました。

指名報酬・ガバナンス委員会は、取締役会からの諮問に基づき、ⅰ取締役の選任・解任に関する事項、ⅱ取締役の報酬等の決定方針や報酬等に関する事項、ⅲ後継者計画に関する事項、ⅳ取締役会の実効性確保に関する事項、ⅴ株主に対する受託者責任・説明責任に関する事項、ⅵその他コーポレート・ガバナンスに関して取締役会が諮問する事項を審議し、答申を行います。指名報酬・ガバナンス委員会の委員は、社外取締役及び代表取締役をもって構成し、委員長は、社外取締役から選定します。

当連結会計年度における指名報酬委員会（2023年11月に「指名報酬・ガバナンス委員会」へ改称）の活動状況については、2022年11月、12月、2023年１月、２月、３月、９月、10月の全７回開催しております。2022年12月の指名報酬委員会においては、役員の選任等について審議し、2022年12月開催の取締役会に答申し、取締役会にてその答申内容を踏まえ第38回定時株主総会の取締役選任議案が決定しております。また、2023年１月の指名報酬委員会においては、取締役の報酬について決議いたしました。なお、役員報酬の決定方針については、後述(4)役員の報酬等に記載のとおりであります。

＜指名報酬委員会の構成及び活動状況＞
指名報酬委員会は必要に応じて随時開催しており、2023年10月期は合計７回開催しました。なお、出席率については、全委員が100％でした。

役職名 | 氏名 | 開催回数（回） | 出席回数（回） | 出席率（％）
取締役（社外） | 大浦　善光 | ７ | ７ | 100
監査等委員である取締役（社外） | 長坂　隆 | ７ | ７ | 100
監査等委員である取締役（社外） | 丹生谷　美穂 | ７ | ７ | 100
代表取締役社長 | 西川　光一 | ７ | ７ | 100

ｅ　経営会議

グループ理念の実現に向けて、当社事業に精通した者による徹底した議論と機動的な意思決定が必要であるとの考えに基づき、これらを達成するために、社長及び執行役員を構成員とする経営会議を設置しています。

経営会議の議長は社長がこれを務め、社長の諮問により、経営に関する重要な立案、調査、検討、決定及び実施結果の把握等を行い、答申をします。経営会議での徹底した議論と検討、決定等のプロセスは、最高経営者の後継者育成を図る上で重要な一場面として機能しています。

##### ｆ　会計監査人

##### 株主・投資家に対して適正な監査の確保に向けて責務を負い、監査等委員会や経理部門などの関連部門と連携し、監査日程や監査体制の確保に努めるなど適正な監査の確保に向けて適切な対応を行っております。

##### 会計監査人と監査等委員会及び内部監査部門とは定期的にミーティングを行い、十分な連携を確保しております。

#####

##### ｇ内部監査部・コンプライアンス推進部

当社及び当社グループの内部監査は、内部監査部及びコンプライアンス推進部が会計監査人と連携しながら行っております。

##### ｈ　リスク管理委員会

リスク管理委員会は、全社的なリスク管理体制として、代表取締役社長及び役職員を構成員としており、リスク管理最高責任者は代表取締役社長が務めております。リスク管理委員会は、気候変動関連問題を含むサステナビリティに関連するリスクを含め、グループ経営に影響を及ぼす可能性のあるリスクを一覧化したリスクマップを作成し、重要リスクについては、モニタリングを実施し、定期的に特定リスクの追加・変更、評価、優先ランク付けの見直し等実施の上、その結果を取締役会に報告することで、これらリスクの対処・予防にあたっております。リスクが顕在化した際は、その影響の最小化を図ることにより、事業の安定的な継続と企業価値の向上を実現するために重要な役割を担っております。

当社が設置する機関の構成員
（◎は議長又は委員長、○は構成員を示しています。）

役職名 | 氏名 | 取締役会 | 監査等委員会 | 指名報酬・ガバナンス委員会 | 経営会議
代表取締役社長 | 西川　光一 | ◎ |  | ○ | ◎
取締役 専務執行役員 | 佐々木　賢一 | ○ |  |  | ○
取締役 専務執行役員 | 川上　紀文 | ○ |  |  | ○
取締役 上席執行役員 | 實貴　孝夫 | ○ |  |  | ○
取締役 上席執行役員 | 川崎　計介 | ○ |  |  | ○
取締役（社外） | 大浦　善光 | ○ |  | ◎ |
取締役（社外） | 黒木　彰子 | ○ |  | ○ |
監査等委員である 取締役 | 山中　新吾 | ○ | ◎ |  |
監査等委員である 取締役（社外） | 丹生谷　美穂 | ○ | ○ | ○ |
監査等委員である 取締役（社外） | 長坂　隆 | ○ | ○ | ○ |
上席執行役員 | 松井　宏泰 |  |  |  | ○
執行役員 | 満仲　洋一 |  |  |  | ○
執行役員 | 岩渕　泰治 |  |  |  | ○
執行役員 | 長弘　英幸 |  |  |  | ○
執行役員 | 秋田　剛児 |  |  |  | ○
執行役員 | 望月　和人 |  |  |  | ○

##### （ロ）当該体制を採用する理由

グループ理念を実現するためには、迅速な意思決定ができる体制と、挑戦を続けていく社内風土を維持しつつ、他方で、株主の皆様やその他のステークホルダーの期待に応える強固なガバナンス体制を構築することが重要だと認識しています。この観点から、当社は、前述のとおり、経営会議を設置し迅速かつ合理的な意思決定と業務執行を可能にする体制を整えるとともに、積極的に社外取締役を選任して、社外の独立した立場から株主の皆様やその他のステークホルダーの視点を踏まえた意見を取締役会の議論に反映して意思決定における「透明性と客観性の向上」を図り、かつ、監査等委員会設置会社の体制を採用し、取締役会における議決権を持つ監査等委員による監査・監督機能の強化を図ることができる現在の体制を採用しております。

##### （ハ）内部統制システムに関する基本的な考え方及び整備の状況

当社は会社法に基づく内部統制システムの整備につき「会社の体制及び方針」を定めております。

ａ　当社の取締役及び使用人並びに当社子会社の取締役、執行役、業務を執行する社員、会社法第598条第１項の職務を行うべき者その他これらの者に相当する者（以下「取締役等」という。）及び使用人の職務の執行が、法令及び定款に適合することを確保するための体制

・取締役会は、当社及び会社法第２条第３号に定義される子会社により構成される企業集団（以下「グループ」という。）のグループ行動規範を策定し、取締役及び監査役並びに従業員（以下「役職員」という。）の職務の執行が、法令及び定款に適合することを確保するためのコンプライアンスに関する規範体系を明確にし、取締役はこれを自らの管掌する役職員に教育、徹底し、グループ内のコンプライアンス体制の確立を図る。

・取締役会は、複数の社外取締役を選任し、取締役の業務の執行に関する監督機能の維持・強化を図る。また、当社取締役会の諮問機関として、社外取締役が委員長を務め、委員の過半数を社外取締役で構成する指名報酬・ガバナンス委員会を設置し、取締役・監査役の指名及び取締役の処遇の公正性・透明性・客観性を強化し、コーポレート・ガバナンスの充実を図る。

・取締役会は、関係会社管理規則を制定し、経営管理、事業管理に関して子会社を支援、監督し、グループ全体につき適正な業務体制を構築する。

・コンプライアンス統括機能を担う部署を設置し、重要な意思決定を行う事項については同部署で事前に適法性を検証するとともに、役職員に対する教育及び指導を行い、コンプライアンス体制が適正に運営されているかを検証するために、内部監査規則に基づき、グループの全部門を対象とする内部監査を実施する。

・内部公益通報者保護規定を制定し、社内窓口及び第三者を受領者とするグループ内部通報システムを構築するなど、グループにおける報告体制を整備する。

・監査等委員会は、取締役の職務執行が法令及び定款に適合しているか、グループにおけるコンプライアンス体制が適正に運営されているかを監視する。

#### ｂ　当社の取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

・取締役の職務執行に係る情報を、その保存媒体等に応じて適切に保存及び管理することとする。

・文書の保存期間その他の管理体制については、経営会議において文書管理規定を策定し、同規定の定めによるものとする。

#### ｃ　当社及び当社子会社の損失の危険の管理に関する規定その他の体制

・当社は、代表取締役の下、グループ経営に影響を及ぼす可能性のあるリスクを識別、分析及び評価し、それぞれのリスクについて管理責任部署を定め、その管理体制を整えるものとする。

・リスク管理について当社内又はグループで横断的に対応すべき事項については、代表取締役の下に当該リスク統括機能を伴う部署を置き、その管理体制を構築する。

・リスクの各管理責任部署は、それぞれのリスクにつき対策を策定するとともに、対策の実施状況を検証し、代表取締役及び監査等委員会に報告する。

ｄ　当社の取締役及び当社子会社の取締役等の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

・取締役の業務執行を合理的かつ円滑に進めるための対策として、必要に応じて執行役員制度を導入し、迅速な意思決定を行える体制を構築する。

・月に１回以上開催される取締役会に加えて、必要に応じて取締役と執行役員を構成員とする経営会議を組織し、経営に影響を及ぼす重要事項については、そこで審議・決定し、当該決定事項が効率的に業務執行される体制を構築するものとする。

・取締役会は、組織規則・職務権限規則を策定し、取締役もしくは執行役員に業務執行を委任し、効率的に業務を執行できる体制を構築する。組織規則・職務権限規則等の諸規定は法令の改廃、職務執行の効率化等の必要性に応じて適宜見直すものとする。

・取締役会は、各部門間での有効な連携の確保のための体制の整備を行う。

・必要に応じて主要な子会社に当社の役職員を派遣し、当該子会社の支援、管理及び監督を行う。

・グループ横断的にサステナビリティ方針や戦略を策定し、目標とすべき指標等について審議及び設定を行い、取締役会に報告や提言を行う機関として、サステナビリティ委員会を設置するものとする。なお、同委員会配下に、環境や社会課題を検討するための分科会を設置し、関連リスクの管理及び委員会が指示した業務を遂行する機関とする。

・グループにおけるシステム全体方針の策定の他、システム投資の手続きを透明かつ効果的に管理し、事業戦略と一致する機動的な投資判断を行い、取締役会等に報告や提言を行う機関として、システム委員会を設置するものとする。

##### ｅ　当社子会社の取締役等の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制

関係会社管理規則において、子会社の経営上の重要事項について、当社の事前承認を必要とするとともに、営業成績、財務状況、その他の重要な情報について、当社への報告を義務づける。

##### ｆ　当社の監査等委員会の職務を補助すべき取締役及び使用人に関する体制

代表取締役は、監査等委員会が実施する監査を補助するため、監査等委員会からの請求がある場合には、適切な従業員を監査補助者として選任する。

ｇ　前号の取締役及び使用人の当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）からの独立性及び当社の監査等委員会の当該取締役及び使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項

監査等委員会の職務を補助すべき使用人が選任された場合、当該使用人が監査等委員会の職務を補助するに際しては取締役（監査等委員である取締役を除く。）の指揮命令系統には属さず、独立して監査等委員会の職務の補助にあたることができるものとし、監査等委員会の指揮命令に従わなかった場合には社内処分の対象となるものとする。

##### ｈ　当社の監査等委員会への報告に関する体制

・監査等委員は、取締役会のほか経営会議に出席し、報告及び審議に参加することができる。

・取締役及び各部署の責任者は、以下の事項を監査等委員会に対して速やかに報告する。

ⅰ グループに著しい損害を及ぼすおそれのある事実
ⅱ グループにおける内部監査の結果
ⅲ 企業倫理に関する苦情相談窓口に対する通報の状況
ⅳ 法令等により報告が要求される事項
ⅴ 上記のほか監査等委員会がその職務遂行上報告を受ける必要があると判断した事項

・グループの役職員は、当社監査等委員会から業務執行に関する事項について報告を求められたときは、速やかに適切な報告を行う。

・内部公益通報者保護規定において、コンプライアンス統括責任者は、重大事案について監査等委員会に遅滞なく報告しなければならないと定め、実施する。また、通報内容により関係する子会社の監査役への報告も行うものとする。

##### ｉ　前号の報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制

当社は、グループの監査等委員会又は監査役へ報告を行ったグループの役職員に対し、当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを行うことを禁止し、その旨をグループの役職員に周知徹底する。

ｊ　当社の監査等委員の職務について生ずる費用の前払又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項

当社は、監査等委員がその職務の執行について、当社に対し、会社法第399条の２第４項に基づく費用の前払い等の請求をしたときは、担当部署において審議の上、当該請求に係る費用又は債務が当該監査等委員の職務の執行に必要でないと認められた場合を除き、速やかに当該費用又は債務を処理する。

##### ｋ　その他、当社の監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制

・監査等委員会は、必要に応じて内部監査部、リスク管理の各責任者及び取締役に対して、監査の実効性を確保するために必要な調査・報告等を要請することができる。

・監査等委員は、経営会議のほかグループの重要な会議に出席することができる。

##### ｌ　反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況

・反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方

当社及びグループは、市民社会の秩序や安全を脅かす反社会的勢力や団体に対しては毅然とした態度で臨み、一切の関係を遮断する。また、これらの活動を助長するような行為は一切行わない。

・反社会的勢力排除に向けた整備状況

ⅰ 対応統括部署及び不当要求防止責任者の設置状況

当社は、経営管理本部を反社会的勢力対応の統括部署とし、同本部に不当要求防止責任者を配置するとともに、子会社を含めたグループ全体の反社会的勢力との取引防止に関する企画・管理等を行っている。

ⅱ 外部の専門機関との連携状況

当社は、警察署との連絡を密にし、また、特殊暴力防止対策連合会・防犯協会等に入会し、情報収集に努めるとともに、特殊暴力の追放、被害防止活動に積極的に参加・連携している。

##### ⅲ 反社会的勢力に関する情報の収集・管理状況

当社は、経営管理本部にグループ全体の反社会的勢力に関する情報を集約し、一元的な管理を行っている。

##### ⅳ 対応マニュアルの整備状況

当社は、グループ共通の行動規範において反社会的勢力との関係遮断を定め、さらに業務の必要に応じて具体的な内容をマニュアル等に定めている。

##### ⅴ 研修活動の実施状況

当社は、反社会的勢力に対する対応についてコンプライアンス上の重要項目と位置づけ、定期的に研修活動を実施している。

なお、グループのうち、海外子会社につきましては、所在国の法令規則並びに商慣習等の遵守を優先し、可能な範囲において本方針に準じた体制をとることとしています。

##### ③　責任限定契約

当社は定款において、非業務執行取締役との間で会社法第427条第１項に規定する責任限定契約を締結できる旨を定めております。当該定款規定に基づき、監査等委員である取締役３名と監査等委員以外の社外取締役２名との間で、会社法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しており、当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、会社法第425条第１項に規定する最低責任限度額としております。

④　役員等賠償責任保険契約の内容の概要

（イ）被保険者の範囲

当社及び当社の子会社の取締役、監査役、執行役員及び重要な使用人。ただし、当社の海外子会社にあっては、当社並びに当社の国内子会社から出向しているもの及び役員と兼務しているものに限ります。

（ロ）保険契約の内容の概要

当社は会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結し、被保険者が負担することになる損害賠償金や争訟費用の損害を当該保険契約により補填することとしております。ただし、贈収賄などの犯罪行為や意図的に違法行為を行った役員自身の損害等は補償対象外とすることにより、役員等の職務の執行の適正性が損なわれないように措置を講じております。なお、保険料は全額当社が負担しております。

#### ⑤　取締役会にて決議できる株主総会決議事項

##### （イ）自己株式の取得

当社は、株主への機動的な資本政策を行うことを目的に、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨定款に定めております。

##### （ロ）中間配当

当社は、機動的な配当政策の遂行を可能とすることを目的に、取締役会の決議によって、毎年４月30日を基準日として中間配当をすることができる旨定款に定めております。

#### ⑥　取締役の定数

当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）については10名以内、監査等委員である取締役については５名以内とする旨定款に定めております。

#### ⑦　取締役の選任の決議要件

取締役の選任決議につきましては、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。

また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨定款に定めております。

####

#### ⑧　株主総会の特別決議要件

当社は、株主総会を円滑に運営することを目的に、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。

### (2) 【役員の状況】

#### ①　役員一覧

男性 8名 女性 2名 （役員のうち女性の比率 20％）

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有 株式数 (千株)
代表取締役社長 | 西川　光一 | 1964年10月13日生 |
1989年４月 | 株式会社アマダ入社
1993年11月 | 当社入社
1994年１月 | 当社取締役
1998年１月 | 当社常務取締役
2000年11月 | タイムズ２４株式会社（現タイムズサービス株式会社）代表取締役社長
2004年１月 | 当社代表取締役社長（現任）
2006年６月 | 有限会社千寿代表取締役社長（現任）
2009年３月 | 株式会社マツダレンタカー（現タイムズモビリティ株式会社）代表取締役会長
2010年12月 | タイムズ２４株式会社代表取締役社長（現任）
2018年２月 | NATIONAL CAR PARKS LIMITED取締役(現任)
2019年11月 | タイムズモビリティ株式会社代表取締役会長（現任）
| (注)３ | 8,110
取締役 専務執行役員 | 佐々木　賢一 | 1967年10月24日生 |
1990年４月 | 株式会社リクルートコスモス（現株式会社コスモスイニシア）入社
1996年７月 | 当社入社
2005年11月 | 当社執行役員
2009年１月 | 当社取締役執行役員
2012年11月 | タイムズサービス株式会社代表取締役社長
2013年11月 | タイムズコミュニケーション株式会社代表取締役社長
2017年１月 | SECURE PARKING PTY LTD取締役(現任）
2017年８月 | NATIONAL CAR PARKS LIMITED取締役(現任)
2017年11月 | 当社取締役専務執行役員（現任）
2019年11月 | タイムズモビリティ株式会社取締役副社長執行役員（現任）
2023年11月 | タイムズ２４株式会社取締役（現任） パーク２４ビジネスサポート株式会社代表取締役社長（現任）
| (注)３ | 163
取締役 専務執行役員 | 川上　紀文 | 1965年４月21日生 |
1986年３月 | 富士通エフ・アイ・ピー株式会社入社
1989年10月 | 株式会社リクルート（現株式会社リクルートホールディングス）入社
1999年５月 | A.T.カーニー株式会社入社
2003年10月 | 当社入社
2007年11月 | 当社執行役員
2013年１月 | 当社取締役執行役員
2017年１月 | SECURE PARKING PTY LTD取締役(現任）
2017年８月 | NATIONAL CAR PARKS LIMITED取締役(現任)
2018年11月 | 当社取締役常務執行役員
2019年11月 | タイムズモビリティ株式会社代表取締役社長（現任）
2022年11月 | タイムズ２４株式会社取締役専務執行役員（現任）
2024年１月 | 当社取締役専務執行役員（現任）
| (注)３ | 131

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有 株式数 (千株)
取締役 上席執行役員 | 實貴　孝夫 | 1971年10月７日生 |
1995年10月 | 朝日監査法人（現有限責任あずさ監査法人）入所
2000年７月 | メリルリンチ日本証券株式会社（現BofA証券株式会社）入社
2007年７月 | リーマン・ブラザーズ証券株式会社入社
2009年１月 | PricewaterhouseCoopers Limited HongKong入社
2011年４月 | メリルリンチ日本証券株式会社（現BofA証券株式会社）入社
2013年７月 | Bank of America, N.A. Singapore Branch転籍
2017年１月 | 当社入社 SECURE PARKING PTY LTD取締役（現任） SECURE PARKING SINGAPORE PTE. LTD.(現TIMES24 SINGAPORE PTE. LTD.) 業務執行取締役 SECURE PARKING CORPORATION SDN. BHD.(現TIMES24 MALAYSIA SDN. BHD.) 業務執行取締役
2020年11月 | 当社執行役員 台灣普客二四股份有限公司董事長
2023年11月 | タイムズ２４株式会社取締役執行役員（現任）
2024年１月 | 当社取締役上席執行役員（現任）
| (注)３ | －
取締役 上席執行役員 | 川崎　計介 | 1965年９月23日生 |
1988年４月 | 株式会社リクルート（現株式会社リクルートホールディングス）入社
2005年１月 | 当社入社
2013年11月 | タイムズモビリティネットワークス株式会社（現タイムズモビリティ株式会社）代表取締役社長
2014年１月 | 当社取締役
2017年11月 | 当社取締役執行役員 タイムズ２４株式会社取締役(現任）
2019年11月 | SECURE PARKING PTY LTD取締役(現任）
2020年11月 | タイムズサービス株式会社取締役会長（現任）
2022年11月 | 当社取締役上席執行役員（現任）
2023年11月 | タイムズコミュニケーション株式会社取締役会長（現任）
| (注)３ | 40
取締役 | 大浦　善光 | 1954年７月８日生 |
1977年４月 | 野村證券株式会社入社
2003年６月 | 同社常務執行役兼野村ホールディングス株式会社執行役
2009年３月 | 株式会社ジャフコ（現ジャフコグループ株式会社）常務執行役員
2013年４月 | 同社専務取締役
2014年８月 | 株式会社ウィズバリュー代表取締役（現任）
2015年５月 | 株式会社アルバイトタイムス社外取締役
2015年６月 | 株式会社ＭＳ-Japan非常勤監査役
2016年１月 | 当社社外取締役（現任）
2016年６月 | 株式会社ＭＳ-Japan監査等委員である社外取締役（現任）
2017年９月 | 株式会社キャンディル社外取締役（現任）
| (注)３ | －

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有 株式数 (千株)
取締役 | 黒木　彰子 | 1963年５月26日生 |
1987年４月 | 三菱信託銀行株式会社（現三菱UFJ信託銀行株式会社）入行
1989年１月 | ワトソンワイアット株式会社（現ウィリス・タワーズワトソン株式会社）入社
1996年10月 | 富士通株式会社入社
2005年10月 | グローバル・イノベーション・パートナーズ株式会社（富士通 100％子会社、コーポレートベンチャーファンド）非常勤監査役
2010年４月 | 地方公務員共済組合連合会 資金運用委員会委員（総務省）（非常勤）
2017年２月 | 株式会社ジャステック取締役執行役員総務経理本部本部長 CFO・CHRO
2019年６月 | アイエックス・ナレッジ株式会社社外取締役（現任）
2021年６月 | 株式会社シーボン社外取締役（現任）
2022年４月 | 学校法人帝京大学経済学部教授（現任）
2023年６月 | 大崎電気工業株式会社社外取締役（現任）
2023年10月 | 勤労者退職金共済機構 資産運用委員会委員（厚生労働省）（非常勤・現任）
2024年１月 | 当社社外取締役（現任）
| (注)３ | －
取締役(監査等委員) | 山中　新吾 | 1963年９月26日生 |
1987年４月 | 株式会社住友銀行（現株式会社三井住友銀行）入行
2001年９月 | 当社入社
2015年11月 | 当社コンプライアンス統括部長
2016年11月 | 当社執行役員コンプライアンス統括部長
2020年１月 | 当社取締役執行役員コンプライアンス統括部長
2023年11月 | 当社取締役執行役員 タイムズ２４株式会社監査役（現任） タイムズモビリティ株式会社監査役（現任）
2024年１月 | 当社監査等委員である取締役（現任）
| (注)４ | 15
取締役(監査等委員) | 丹生谷 美穂 | 1964年８月31日生 |
1993年４月 | 弁護士登録（東京弁護士会） 東京青山法律事務所（現ベーカー＆マッケンジー法律事務所）入所
1997年７月 | Baker & McKenzie Consultants（インドネシア）
1998年１月 | Baker & McKenzie（シンガポール）
2000年12月 | 東京青山法律事務所（現ベーカー＆マッケンジー法律事務所）パートナー
2002年11月 | 渥美坂井法律事務所・外国法共同事業シニアパートナー（現任）
2010年12月 | 公共調達監視委員会（現公契約監視委員会）委員（江戸川区）（現任）
2011年８月 | 独立行政法人評価委員会専門委員（総務省）
2020年１月 | 当社監査等委員である社外取締役（現任）
2022年４月 | 再生可能エネルギー発電設備の適正な導入及び管理のあり方に関する検討会 委員（経済産業省）
2022年９月 | 民間資金等活用事業推進委員会専門委員（内閣府）（現任）
2023年６月 | ソニーフィナンシャルグループ株式会社社外監査役（現任）
| (注)４ | －

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有 株式数 (千株)
取締役(監査等委員) | 長坂　隆 | 1957年１月13日生 |
1979年４月 | 監査法人中央会計事務所入所
1981年６月 | 公認会計士登録
1990年９月 | 中央監査法人社員就任
1998年７月 | 同法人代表社員就任
2005年５月 | 中央青山監査法人監査部長
2007年８月 | 新日本監査法人（現EY新日本有限責任監査法人）常務理事
2010年８月 | 同法人シニアパートナー
2019年６月 | 長坂隆公認会計士事務所代表（現任） 株式会社コンテック社外取締役 特種東海製紙株式会社社外監査役
2020年１月 | 当社社外取締役
2020年５月 | イオンフィナンシャルサービス株式会社社外取締役（現任）
2022年６月 | 特種東海製紙株式会社社外取締役
2022年11月 | 当社監査等委員である仮社外取締役
2023年１月 | 当社監査等委員である社外取締役（現任）
2023年６月 | 特種東海製紙株式会社監査等委員である社外取締役（現任）
| (注)４ | －
|  | 計 |  |  | 8,460

(注) １．当社は監査等委員会設置会社であります。

２．取締役大浦善光氏、取締役黒木彰子氏、監査等委員である取締役丹生谷美穂氏及び監査等委員である取締役長坂隆氏は社外取締役であります。

３．監査等委員以外の任期は2024年１月25日開催の定時株主総会の終結の時から１年間であります。

４．監査等委員の任期は長坂隆氏は2023年１月26日開催の定時株主総会終結の時から２年間、山中新吾氏及び丹生谷美穂氏は2024年１月25日開催の定時株主総会の終結の時から２年間であります。

５．当社では、経営上の意思決定と業務執行を明確にするため、執行役員制度を導入しております。

取締役を兼務している執行役員は５名であります。

#### ②　社外取締役の状況

（イ）社外取締役の役割

ａ　社外取締役は、経営の方針や経営改善について自らの知見に基づき、会社の持続的な成長を促すことで中長期的な企業価値の向上を図る観点から助言を行い、取締役会の重要な意思決定や重要会議への参加を通じ、経営の監督を行っております。

ｂ　社外取締役は、取締役会以外の重要会議にも参加し、積極的な意見交換を行い、独立した客観的な立場に基づく情報交換・認識共有を図っております。

（ロ）社外取締役の独立性

ａ　社外独立取締役候補者の選任にあたっては、東京証券取引所が定める独立要件に加え、社外取締役の独立性に関する判断基準を策定し、経営陣から独立した立場において、企業経営に関わった幅広い経験、専門的知見等をもとに、広い視野から経営に対する助言及び意見ができ、一般株主と利益相反が生じる可能性がないと判断される人物を総合的に勘案し決定しております。

なお、監査等委員以外の社外取締役２名及び監査等委員である社外取締役２名は東京証券取引所に独立役員として届け出ております。

ｂ　当社は社外取締役（監査等委員である取締役を除く。）２名（大浦善光氏、黒木彰子氏）を選任しております。また、コーポレート・ガバナンス体制の強化及び監査体制の充実のため、監査等委員である社外取締役２名（丹生谷美穂氏、長坂隆氏）を選任しております。

社外取締役大浦善光氏は、株式会社ウィズバリュー代表取締役、株式会社MS-Japan監査等委員である社外取締役及び株式会社キャンディル社外取締役を兼務しておりますが、当社と各兼職先との間に特別な利害関係はありません。同氏は、証券会社をはじめとした企業の要職を歴任し、その知識と経験を当社の経営の監督に活かしていただいております。

社外取締役黒木彰子氏は、アイエックス・ナレッジ株式会社社外取締役、株式会社シーボン社外取締役、学校法人帝京大学経済学部教授、大崎電気工業株式会社社外取締役及び勤労者退職金共済機構 資産運用委員会委員（厚生労働省）を兼務しておりますが、当社と各兼職先との間に特別な利害関係はありません。同氏は外資系コンサルティング会社や大手IT企業等での実務経験を有し、その知識と経験を当社の経営の監督に活かしていただく予定です。

監査等委員である社外取締役丹生谷美穂氏は、渥美坂井法律事務所・外国法共同事業シニアパートナー、公契約監視委員会（旧公共調達監視委員会）委員（江戸川区）、民間資金等活用事業推進委員会専門委員（内閣府）及びソニーフィナンシャルグループ株式会社社外監査役を兼務しておりますが、当社と各兼職先との間には特別な利害関係はありません。同氏は、弁護士法人をはじめとした企業法務に従事してきており、その法的知識と経験を当社の経営の監督、監査に活かしていただいております。

監査等委員である社外取締役長坂隆氏は、長坂隆公認会計士事務所代表、特種東海製紙株式会社監査等委員である社外取締役及びイオンフィナンシャルサービス株式会社社外取締役を兼務しておりますが、当社と各兼職先との間に特別な利害関係はありません。なお、同氏は、監査法人における要職を歴任し、その知識と経験を当社の経営の監督に活かしていただいております。

（ハ）社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

監査等委員以外の社外取締役は、取締役会及び指名報酬・ガバナンス委員会に出席して活発な議論や意見陳述を行うなど経営の監督義務を果たしています。監査等委員である社外取締役は、取締役会及び指名報酬・ガバナンス委員会に出席して意見を述べるほか、会計監査人との意見交換を実施するなどして、業務執行体制の監査を果たしています。

内部監査部門は、社外取締役との間で、情報交換や認識共有をはじめとする密接な連携を図っているほか、内部統制部門としての機能を果たしております。また、内部監査部門は、監査等委員である社外取締役との間で定期的にミーティングを開催し、監査の実効性の向上に努めています。

(3) 【監査の状況】

#### ①　監査等委員会監査の状況

監査等委員会は、監査の方針、計画を定め、それらに基づき、会社の内部統制に関わる部門と連携の上、委員が重要な会議に出席するほか、当社の業務や財産状況の調査により、取締役の職務執行の適法性や妥当性に関する監査を行っております。委員の中には財務及び会計に関する相当程度の知見を有する者を含んでおります。

また、内部監査部門（内部監査部及びコンプライアンス推進部）及び会計監査人と定期的に会合を持ち、相互に監査計画や実施状況を報告する等緊密な連携をとっております。

当連結会計年度において当社は監査等委員会を13回開催しており、個々の監査等委員の出席状況については次のとおりであります。

氏名 | 監査等委員会（13回開催）
出席回数（回） | 出席率（％）
笹川　顕史 | 13 | 100
丹生谷　美穂 | 13 | 100
長坂　隆 | 13 | 100

（注）前監査等委員である取締役が辞任したことに伴い、法令で定める監査等委員である取締役の員数を欠くこととなったため、東京地方裁判所に監査等委員である仮取締役として（一時監査等委員である取締役職務代行者）選任の申立てを行い、2022年11月29日付で長坂隆氏が監査等委員である仮取締役に選任され、同日当社取締役を辞任するとともに、監査等委員である仮取締役に就任いたしました。その後、同氏は2023年１月26日開催の第38回定時株主総会において監査等委員である取締役に選任され、就任いたしました。

当社常勤監査等委員である取締役笹川顕史氏は、経理部門に長年勤務した経験を有しており、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。

当社監査等委員である社外取締役丹生谷美穂氏は、弁護士法人をはじめとした企業法務経験を有しており、法律及びコンプライアンスに関する相当程度の知見を有しております。

当社監査等委員である社外取締役長坂隆氏は、公認会計士として長年にわたり培ってきた会計に関する専門的な知識と豊富な経験に加え、監査法人において監査部長や常務理事を務められた実績を有しており、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。

当連結会計年度における監査等委員会の主な検討事項は、次のとおりであります。

ａ　監査方針及び監査計画について

ｂ　内部統制システムの整備・運用状況について

ｃ　会計監査人の監査計画、監査の方法及び監査の結果について

ｄ　会計監査人の評価及び報酬について

常勤監査等委員は、上記のほか、監査の実効性の向上を図るため、内部監査部門たる内部監査部及びコンプライアンス推進部と連携して日常的な情報収集にあたっております。

②　内部監査の状況

当社の内部監査は、独立した組織である内部監査部（３名）が担当しております。内部監査部は、当社の業務活動が経営方針及び経営計画に則り、適正かつ効率よく執行されていること、適切なリスクマネジメント体制が整備・運用されていることに加えて、財務報告の適正性及び信頼性を確保するため、金融商品取引法に対応する内部統制の整備及び運用状況の評価等を実施しています。当社は、取締役会で承認された監査計画に基づき内部監査を実施し、監査結果を取締役会に報告するとともに、監査等委員会に対しても定期的にミーティングを開催して連携を図るほか、会計監査人との間では、双方の監査結果を相互に提供し、必要に応じて協議を行うなど監査の情報について適宜共有しております。

また、グループ会社に設置している各内部監査担当部門（10名）は、当社内部監査部と連携、分担し、グループ会社を中心に、同様の監査等を実施しています。

③　会計監査の状況

ａ　監査法人の名称

EY新日本有限責任監査法人

ｂ　継続監査期間

28年間

（注）当社は、1995年から2007年までみすず監査法人（当時は中央監査法人）と監査契約を締結しており（2006年８月１日から2006年８月31日まで、みすず監査法人（当時は中央青山監査法人）に代えて、一時会計監査人を選任していた期間を含む。）、みすず監査法人解散に伴い、2007年からEY新日本有限責任監査法人（当時は新日本監査法人）と監査契約を締結しております。ただし、当社の監査業務を執行していた公認会計士もEY新日本有限責任監査法人（当時は新日本監査法人）へ異動し、異動後も継続して当社の監査業務を執行していたことから、同一の監査法人が当社の監査業務を継続して執行していると考えられるため、当該公認会計士の異動前の監査法人の監査期間を合わせて記載しております。

ｃ　業務を執行した公認会計士の氏名

指定有限責任社員　業務執行社員　：安永　千尋

指定有限責任社員　業務執行社員　：佐藤　賢治

ｄ　会計監査業務に係る補助者の構成

公認会計士15名、その他26名

#### ｅ　監査法人の選定方針と理由

監査等委員会は、会計監査人を選定する場合、監査法人の概要、（品質管理体制、適格性、専門性、独立性）、監査の実施体制等（監査の体制・方法）、監査報酬見積額等の事項について確認することを方針として定めています。

また、監査等委員会は、会計監査人が会社法第340条第１項各号のいずれかに該当し、解任が相当と認められる場合には、監査等委員全員の同意により会計監査人を解任いたします。また、上記の場合のほか、会計監査人の適格性及び独立性を害する事由等の発生により、適正な監査の遂行が困難であると認められた場合、監査等委員会は、株主総会に提出する会計監査人の解任又は不再任の議案の内容を決定いたします。

監査等委員会は、上記方針に則り、適正な会計監査業務が行われると判断し、会計監査人としてEY新日本有限責任監査法人を選任しております。

ｆ　監査法人の評価

監査等委員会は、監査法人に対して評価を行っています。この評価については、監査法人から同法人の品質管理（ガバナンス・マネジメント、品質管理等）、監査チーム（会計監査の相当性、独立性、職業的懐疑心の保持・発揮等）、監査報酬等、監査等委員とのコミュニケーション、経営者や内部監査部門とのコミュニケーション、グループ監査及び不正リスクへの対応、等の評価基準に則り評価を行っています。

監査等委員会は、上記評価基準に則り現会計監査人EY新日本有限責任監査法人が当連結会計年度及び次連結会計年度に係る職務をそれぞれ適切に遂行でき、会計監査人として同法人を再任することが適切であると判断しました。

④　監査報酬の内容等
ａ　監査公認会計士等に対する報酬等

区　　分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に基づく報酬（百万円） | 非監査業務に基づく報酬（百万円） | 監査証明業務に基づく報酬（百万円） | 非監査業務に基づく報酬（百万円）
提出会社 | 106 | 28 | 65 | －
連結子会社 | 27 | － | 32 | －
計 | 133 | 28 | 97 | －

前連結会計年度における当社の非監査業務の内容は、海外募集による新株式発行に係るコンフォートレター作成業務であります。

#### ｂ　監査公認会計士等と同一のネットワーク（Ernst＆Young）に対する報酬（ａを除く）

区　　分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に基づく報酬（百万円） | 非監査業務に基づく報酬（百万円） | 監査証明業務に基づく報酬（百万円） | 非監査業務に基づく報酬（百万円）
提出会社 | － | 11 | 53 | 35
連結子会社 | 74 | 0 | 115 | 0
計 | 74 | 12 | 169 | 36

当社及び連結子会社における非監査業務の内容は、税務コンサルティング業務等であります。

ｃ　その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

該当事項はありません。

ｄ　監査報酬の決定方針

当社のEY新日本有限責任監査法人に対する監査報酬は、監査法人の独立性の維持、業務の特性や監査日数を勘案して、報酬総額を決定しております。

ｅ　監査等委員会が会計監査人の報酬等に同意した理由

監査等委員会は、監査法人から説明を受けた監査計画、監査内容等の概要について必要な検証を行った上で、監査法人の報酬額等について同意の判断をいたしました。

(4) 【役員の報酬等】

#### ①　役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

（イ）取締役の個人別の報酬等の決定方針の決定方法

#### 当社は、取締役会の諮問に基づき指名報酬・ガバナンス委員会が答申を行い、取締役会にて取締役の個人別の報酬の内容にかかる決定方針を定めています。

（ロ） 取締役の個人別の報酬等の決定方針の概要

#### １）取締役の報酬の内容の決定にかかる基本方針

#### 決定方針は、以下のa～dの基本方針に基づき策定しております。

#### ａ　持続的な業績の向上及び企業価値の増大への動機付けとなること

#### ｂ　優秀な経営人材（人財）の確保に資するものであること

#### ｃ　株主の皆様との利害意識の共有（株主重視の経営意識を高める）ができる内容であること

ｄ　会社業績との連動性が高く、透明性・客観性が高いものであること

#### ２）取締役の報酬等の概要

#### 当社の役員報酬制度は、上記の基本方針に基づき、役位、役割、業績への貢献度等に応じて、(ⅰ)基本報酬、(ⅱ)短期インセンティブ（STI）、(ⅲ) 長期インセンティブ（LTI）の総報酬額の基準額を定めております。社外取締役及び監査等委員である取締役の報酬については、業務執行に対する独立性を担保するため基本報酬のみで構成されております。なお、監査等委員である取締役の報酬は、監査等委員である取締役の協議により決定しております。

#### (ⅰ) 基本報酬

#### 取締役が担当する職務、役割、責任及び事業の利益規模等の要素を考慮し定めた報酬テーブルに基づき決定される報酬体系を基本報酬として導入しております。

#### (ⅱ) 短期インセンティブ（STI）

#### 短期インセンティブ（STI）は、役位に応じて設定された基準額に評価指標（連結営業利益及び連結当期純利益）達成率に応じた支給倍率を乗じて算出しております。当該指標を選択した理由については、連結営業利益につきましては、為替・金利等の影響を受けない本業での利益として、本業での貢献を評価するためであり、連結当期純利益につきましては、株主利益に直結する最終利益として、株主利益への貢献を評価するためであります。また、取締役の役割に応じて、定量的な評価指標（連結営業利益及び連結当期純利益）に加えて、定性的な指標を用いて評価しております。

#### なお、連結営業利益及び連結当期純利益については以下のとおりです。

連結営業利益 |  | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
連結営業利益 | 20,672百万円 | 31,986百万円
前連結会計年度比（成長率） | － | 154％
事業計画（連結営業利益） | 13,500百万円 | 27,000百万円
事業計画（連結営業利益）達成率 | 153％ | 118％

連結当期純利益 |  | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
連結当期純利益 | 2,476百万円 | 17,542百万円
前連結会計年度比（成長率） | － | 708％
業績予想（連結当期純利益） | 2,500百万円 | 13,000百万円
業績予想（連結当期純利益）達成率 | 99％ | 134％

(ⅲ) 長期インセンティブ（LTI）

長期インセンティブ（LTI）は、譲渡制限付株式報酬制度を導入しております。譲渡制限期間につきましては、当社又は当社子会社の役職員の地位のうち当社の取締役会が予め定める地位を退任した直後の時点までの間と定めております。また、評価指標につきましては、中長期的な企業価値向上への取り組みに対する報酬という性格上、各役員に長期的視点を持たせるために、連結営業利益及び連結当期純利益といった全社利益への貢献に加え、資本効率（ROIC）、ESG指標、定性評価を評価指標に含めております。なお、ESGに関する評価指標は、環境、社会、ガバナンスの視点を踏まえ４つの指標で構成しており、環境についてはサステナビリティの中長期目標の達成度、社会については従業員のエンゲージメント指数、ガバナンスについては外部評価機関におけるESG関連評価指数の平均を用いております。

（ハ） 取締役の個人別の報酬等の内容の決定に係る委任に関する事項

各取締役に対する個別の報酬の額の決定については、取締役会の決議により代表取締役社長である西川光一に一任しております。当該権限を一任した理由は、当社全体の業績を俯瞰しつつ各取締役の果たした役割、貢献度等を判断するのは、代表取締役社長が最も適しているからであります。当該決定につきましては、代表取締役社長に委任した権限が適切に行使されるよう、取締役会は代表取締役社長及び社外取締役で構成される指名報酬・ガバナンス委員会に対し個人別の報酬に関する原案の決定方針への適合性等を諮問し、答申を受けることとしております。

（ニ） 当事業年度に係る個人別の報酬等の内容が決定方針に沿うものであると取締役会が判断した理由

取締役の個人別の報酬等の内容の決定にあたっては、指名報酬・ガバナンス委員会が原案について決定方針との整合性を含めた多角的な検討を行っているため、取締役会も基本的にその答申を尊重し決定方針に沿うものであると判断しております。

② 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分 | 報酬等の総額 (百万円) | 報酬等の種類別の総額(百万円) | 対象となる 役員の員数 (名)
基本報酬 | 業績連動報酬
短期インセンティブ(STI) | 長期インセンティブ(LTI)
取締役(監査等委員を除く。) (社外取締役を除く。) | 236 | 134 | 101 | － | 5
取締役(監査等委員) (社外取締役を除く。) | 15 | 15 | － | － | 1
社外役員 | 36 | 36 | － | － | 3

（注） １．役員ごとの報酬等の総額につきましては、１億円以上を支給している役員はおりませんので記載を省略しております。

２．2022年度の業績連動報酬につきましては、49百万円支給いたしました。

(5) 【株式の保有状況】

##### ①　投資株式の区分の基準及び考え方

当社は、保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式の区分について、以下のように区分しております。

ａ　保有目的が純投資目的である投資株式とは、株式価値の変動又は株式に係る配当によって利益を受けることを目的として保有する投資株式

ｂ　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式とは、取引関係の維持・強化を目的として保有する投資株式をいい、政策保有目的株式も含む。

###### ②　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

ａ　保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の適否に関する取締役会等における検証の内容

投資目的以外の目的で保有する株式は、当社の中長期的な成長並びに企業価値向上において、業務提携のさらなる強化や安定的な取引関係の維持・強化が必要と判断した際に戦略的かつ限定的に保有することを基本方針としています。
政策保有株式の保有の適否は、中長期的な事業上の関係や経済合理性の観点で毎期検証を行い、保有する意義・効果の薄れた株式について、投資先企業の十分な理解及び状況等を勘案した上で売却を進めるものとします。

当社取締役会においては、政策保有上場株式の保有意義・効果について、定性項目（ⅰ取引関係の有無、ⅱ保有する時点での戦略的意義、ⅲ将来的な事業性の可能性、ⅳ保有しない場合の取引の存続・安定性等に係るリスク、及びⅴ保有継続した場合のメリットの継続性・今後の取引の見通し・リスク）並びに定量項目（ⅰ事業提携等による取引がある場合の直近の取引額・利益額、ⅱ年間受取配当金額・株式評価損益、及びⅲ保有に伴う便益やリスクが資本コストに見合っているか）を検証し、保有の適否を総合的に判断しています。
政策保有株式に係る議決権行使については、当社の企業価値向上に資すると認められるかどうかの観点に加え、当該企業の企業価値向上を期待できるかの観点から議案毎に賛否の判断を行います。

ｂ　銘柄数及び貸借対照表計上額

| 銘柄数 (銘柄) | 貸借対照表計上額の 合計額(百万円)
非上場株式 | 5 | 14
非上場株式以外の株式 | 3 | 210

###### （当連結会計年度において株式数が増加した銘柄）

該当事項はありません。

###### （当連結会計年度において株式数が減少した銘柄）

該当事項はありません。

ｃ 特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

特定投資株式

銘柄 | 当連結会計年度 | 前連結会計年度 | 保有目的、業務提携等の概要、 定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 | 当社の株 式の保有 の有無
株式数(株) | 株式数(株)
貸借対照表計上額 (百万円) | 貸借対照表計上額 (百万円)
日本信号㈱ | 158,500 | 158,500 | 駐車場設備発注先との関係強化 | 有
147 | 159
アマノ㈱ | 20,000 | 20,000 | 駐車場設備発注先との関係強化 | 有
61 | 50
㈱りそなホールディングス | 2,400 | 2,400 | 同社支店等へのお客様用駐車場の提供及び銀行との関係強化 | 無
1 | 1

（注）定量的な保有効果については、個別取引における契約上の秘密保持の観点から記載しておりませんが、当社取締役会においては、政策保有上場株式の保有意義・効果について、定性項目（ⅰ取引関係の有無、ⅱ保有する時点での戦略的意義、ⅲ将来的な事業性の可能性、ⅳ保有しない場合の取引の存続・安定性等に係るリスク、及びⅴ保有継続した場合のメリットの継続性・今後の取引の見通し・リスク）並びに定量項目（ⅰ事業提携等による取引がある場合の直近の取引額・利益額、ⅱ年間受取配当金額・株式評価損益、及びⅲ保有に伴う便益やリスクが資本コストに見合っているか）を検証しており、2023年10月31日を基準とした結果、保有する政策保有株式はいずれも保有方針に沿った目的で保有していることを確認しております。

みなし保有株式

該当事項はありません。

###### ③　保有目的が純投資目的である投資株式

該当事項はありません。