第3【提出会社の状況】

1【株式等の状況】

(1)【株式の総数等】

①【株式の総数】

種類

発行可能株式総数(株)

普通株式

470,800,000

470,800,000

 

②【発行済株式】

種類

中間会計期間末現在発行数(株)

(2024年11月30日)

提出日現在発行数(株)

(2025年1月14日)

上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名

内容

普通株式

126,268,044

126,268,044

東京証券取引所

(プライム市場)

完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式です。なお、単元株式数は100株です。

126,268,044

126,268,044

 

(2)【新株予約権等の状況】

①【ストックオプション制度の内容】

 当中間会計期間において会社法に基づき発行した新株予約権は、次の通りです。

 

イ)第13回新株予約権

決議年月日

2024年7月11日

付与対象者の区分及び人数(名)※2

 当社従業員   102

新株予約権の数(個)※2

 2,218(注1)

新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株)※2

 普通株式 221,800(注1)

新株予約権の行使時の払込金額(円)※1

 1,783(注2)(注3)

新株予約権の行使期間※1

 自 2026年7月12日 至 2034年7月11日

新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)※1

発行価格 1,783

資本組入額 892

新株予約権の行使の条件※1

(注4)

新株予約権の譲渡に関する事項※1

(注5)

組織再編行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※1

(注7)

 ※1 発行決議日(2024年7月11日)における内容を記載しています。提出日の前月末現在(2024年12月31日)において、これらの事項に変更はありません。

 ※2 割当日(2024年8月7日)における内容を記載しています。

 (注)1.本新株予約権1個当たりの目的である株式の数(以下、「付与株式数」という。)は、当社普通株式100株です。なお、本新株予約権を割当てる日(以下、「割当日」という。)後、当社が当社普通株式の株式分割(当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ)または株式併合を行う場合、次の算式により付与株式数を調整するものとします。

調整後付与株式数=調整前付与株式数×分割・併合の比率

また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割、株式交換または株式移転(以下総称して「合併等」という。)を行う場合、その他上記の付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲内で付与株式数を調整することができます。ただし、以上までの調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない本新株予約権の付与株式数についてのみ行われ、調整の結果生じる1株未満の端数は切り捨てるものとします。

2.本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき株式分割または株式併合を行う場合、上記の行使価額は、株式分割または株式併合の比率に応じ、次の算式により調整されるものとし、調整により生じる1円未満の端数は切り上げるものとします。

調整後行使価額

調整前行使価額

×

1

分割・併合の比率

 

3.本新株予約権の割当後、当社が時価を下回る価額で当社普通株式につき、新株式の発行または自己株式の処分を行う場合(当社普通株式に転換される証券もしくは転換できる証券または当社普通株式の交付を請求できる新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)の転換または行使の場合を除く。)、上記の行使価額は、次の算式により調整されるものとし、調整により生じる1円未満の端数は切り上げるものとします。

 

 

 

 

既発行株式数

新規発行株式数

×

1株当たり払込金額

調整後行使価額

調整前行使価額

×

新規発行前の1株当たりの時価

既発行株式数+新規発行株式数

 

上記算式において、「既発行株式数」とは、当社発行済普通株式総数から当社が保有する普通株式に係る自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式に係る自己株式の処分を行う場合には「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとします。さらに、割当日後、当社が合併等を行う場合、その他上記の行使価額の調整を必要とする場合には、合併等の条件、株式の無償割当の条件等を勘案のうえ、合理的な範囲内で行使価額を調整することができるものとします。

4.本新株予約権の行使の条件

(1)本新株予約権の割当を受けた者(以下、「本新株予約権者」という。)は、本新株予約権の割当日以降、権利行使期間の終了日(2034年7月11日)に至るまでの間の特定の日において、東京証券取引所における当社の普通株式の普通取引の終値株価が3,987円を超過した場合には、本新株予約権を行使することができる。
ただし、割当日後に株式分割もしくは株式併合が行われた場合は、下記の式により調整した後の数値(円単位未満切り上げ)とする。

調整後株価

調整前株価

×

1

分割・併合の比率

 

(2)本新株予約権の権利行使時において、当社または当社関係会社の取締役、監査役または従業員たる地位を保有していることとします。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があるとして当社取締役会の承認を得た場合はこの限りではありません。

(3)本新株予約権者が死亡した場合は、相続は認めないものとします。

(4)本新株予約権の質入れ、担保権の設定は認めないものとします。

(5)本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできないものとします。

(6)各本新株予約権1個未満の行使を行うことはできないものとします。

5.本新株予約権の譲渡に関する事項

新株予約権の譲渡については、当社取締役会の決議による承認を要するものとします。

6.新株予約権の取得条項

(1)当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約もしくは分割計画、または当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画について株主総会の承認(株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議)がなされた場合は、当社は当社取締役会が別途定める日が到来することをもって、本新株予約権の全部または一部を無償で取得することができるものとします。なお、本新株予約権の一部を取得する場合には、当社取締役会の決議によりその取得する本新株予約権の一部を定めるものとします。

(2)本新株予約権者が権利行使をする前に、上記(注4)に定める規定により本新株予約権の行使ができなくなった場合は、当社は本新株予約権を無償で取得することができるものとします。

 

7.組織再編行為の際の新株予約権の取扱い

当社が、合併(合併により当社が消滅する場合に限ります。)、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転(以上を総称して以下、「組織再編行為」という。)をする場合、組織再編行為の効力発生日において残存する本新株予約権(以下、「残存新株予約権」という。)の本新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号イからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の方針に基づきそれぞれ交付するものとします。この場合においては、残存する本新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとします。ただし、再編対象会社が新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとします。

(1)交付する再編対象会社の新株予約権の数

残存新株予約権の本新株予約権者が保有する本新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付します。

(2)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とします。

(3)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件を勘案のうえ、上記(注1)に準じて決定します。

(4)新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

各新株予約権の行使に際する出資の目的は金銭とし、その価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記(注2)及び(注3)で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記(注7)(3)に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とします。

(5)新株予約権を行使することができる期間

本新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のいずれか遅い日から、本新株予約権を行使することができる期間の満了日までとします。

(6)新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

本新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果1円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとします。また、この場合、増加する資本準備金の額は、上記の資本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じた額とします。

(7)譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとします。

(8)その他新株予約権の行使の条件

上記(注4)に準じて決定します。

(9)新株予約権の取得事由及び条件

上記(注6)に準じて決定します。

(10)その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定するものとします。

 

 

ロ)第14回新株予約権

決議年月日

2024年7月11日

付与対象者の区分及び人数(名)

 当社取締役      5

 当社執行役員   13

新株予約権の数(個)※

 800(注1)

新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株)※

 普通株式 80,000(注1)

新株予約権の行使時の払込金額(円)※

 1,783(注2)(注3)

新株予約権の行使期間※

 自 2025年9月5日 至 2034年9月4日

新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)※

発行価格 1,783

資本組入額 892

新株予約権の行使の条件※

(注4)

新株予約権の譲渡に関する事項※

(注5)

組織再編行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※

(注7)

 ※ 発行決議日(2024年7月11日)における内容を記載しています。提出日の前月末現在(2024年12月31日)において、これらの事項に変更はありません。

 (注)1.第13回新株予約権(注1)に同じ。

2.第13回新株予約権(注2)に同じ。

3.第13回新株予約権(注3)に同じ。

4.本新株予約権の行使の条件

(1)本新株予約権の割当を受けた者(以下「本新株予約権者」という。)は、2025年5月期における、当社の連結損益計算書に記載された売上高が、43,303百万円を超過した場合には、本新株予約権を行使することができるものとします。

なお、当該売上高の判定に際しては、適用される会計基準の変更や当社の業績に多大な影響を及ぼす企業買収等の事象が発生し、実績数値で判定を行うことが適切ではないと取締役会が判断した場合には、当社は合理的な範囲内で当該企業買収等の影響を排除し、判定に使用する実績数値の調整を行うことができるものとします。また、国際財務報告基準の適用、決算期の変更等により参照すべき項目の概念に重要な変更があった場合には、別途参照すべき指標を当社取締役会にて定めるものとします。

(2)本新株予約権者は、権利行使時において、当社または当社関係会社の取締役、監査役または従業員であることを要します。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りではありません。

(3)本新株予約権者が死亡した場合は、相続は認めないものとします。

(4)本新株予約権の質入れ、担保権の設定は認めないものとします。

(5)本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできないものとします。

(6)各本新株予約権1個未満の行使を行うことはできないものとします。

5.第13回新株予約権(注5)に同じ。

6.第13回新株予約権(注6)に同じ。

7.第13回新株予約権(注7)に同じ。

8.本新株予約権は、新株予約権1個につき18,500円で有償発行しています。なお、新株予約権行使により株式が発行された場合の発行価格1,783円、資本組入額892円に加え、会社計算規則第17条第1項第1号に従い、行使時における当該新株予約権1株当たりの帳簿価額を反映し、発行価格は1,968円、資本組入額は資本金等増加限度額の2分の1の金額(計算の結果1円未満の端数が生じたときには、その端数を切り上げるものとする)である93円を加えた985円とします。

 

ハ)第15回新株予約権

決議年月日

2024年9月17日

付与対象者の区分及び人数(名)

 当社執行役員   3

新株予約権の数(個)※

 228(注1)

新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株)※

 普通株式 22,800(注1)

新株予約権の行使時の払込金額(円)※

 2,303(注2)(注3)

新株予約権の行使期間※

 自 2026年9月18日 至 2034年9月17日

新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)※

発行価格 2,303

資本組入額 1,152

新株予約権の行使の条件※

(注4)

新株予約権の譲渡に関する事項※

(注5)

組織再編行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※

(注7)

 ※ 発行決議日(2024年9月17日)における内容を記載しています。提出日の前月末現在(2024年12月31日)において、これらの事項に変更はありません。

 (注)1.第13回新株予約権(注1)に同じ。

2.第13回新株予約権(注2)に同じ。

3.第13回新株予約権(注3)に同じ。

4.本新株予約権の行使の条件

(1)本新株予約権の割当を受けた者(以下、「本新株予約権者」という。)は、本新株予約権の割当日以降、権利行使期間の終了日(2034年9月17日)に至るまでの間の特定の日において、東京証券取引所における当社の普通株式の普通取引の終値株価が3,987円を超過した場合には、本新株予約権を行使することができる。
ただし、割当日後に株式分割もしくは株式併合が行われた場合は、下記の式により調整した後の数値(円単位未満切り上げ)とする。

調整後株価

調整前株価

×

1

分割・併合の比率

 

(2)本新株予約権の権利行使時において、当社または当社関係会社の取締役、監査役または従業員たる地位を保有していることとします。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があるとして当社取締役会の承認を得た場合はこの限りではありません。

(3)本新株予約権者が死亡した場合は、相続は認めないものとします。

(4)本新株予約権の質入れ、担保権の設定は認めないものとします。

(5)本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできないものとします。

(6)各本新株予約権1個未満の行使を行うことはできないものとします。

5.第13回新株予約権(注5)に同じ。

6.第13回新株予約権(注6)に同じ。

7. 第13回新株予約権(注7)に同じ。

 

二)第16回新株予約権

決議年月日

2024年11月19日

付与対象者の区分及び人数(名)

 当社従業員   4

新株予約権の数(個)※

 159(注1)

新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株)※

 普通株式 15,900(注1)

新株予約権の行使時の払込金額(円)※

 1,986(注2)(注3)

新株予約権の行使期間※

 自 2026年11月20日 至 2034年11月19日

新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)※

発行価格 1,986

資本組入額 993

新株予約権の行使の条件※

(注4)

新株予約権の譲渡に関する事項※

(注5)

組織再編行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※

(注7)

 ※ 発行決議日(2024年11月19日)における内容を記載しています。提出日の前月末現在(2024年12月31日)において、これらの事項に変更はありません。

 (注)1.第13回新株予約権(注1)に同じ。

2.第13回新株予約権(注2)に同じ。

3.第13回新株予約権(注3)に同じ。

4.本新株予約権の行使の条件

(1)本新株予約権の割当を受けた者(以下、「本新株予約権者」という。)は、本新株予約権の割当日以降、権利行使期間の終了日(2034年11月19日)に至るまでの間の特定の日において、東京証券取引所における当社の普通株式の普通取引の終値株価が3,987円を超過した場合には、本新株予約権を行使することができる。
ただし、割当日後に株式分割もしくは株式併合が行われた場合は、下記の式により調整した後の数値(円単位未満切り上げ)とする。

調整後株価

調整前株価

×

1

分割・併合の比率

 

(2)本新株予約権の権利行使時において、当社または当社関係会社の取締役、監査役または従業員たる地位を保有していることとします。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があるとして当社取締役会の承認を得た場合はこの限りではありません。

(3)本新株予約権者が死亡した場合は、相続は認めないものとします。

(4)本新株予約権の質入れ、担保権の設定は認めないものとします。

(5)本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできないものとします。

(6)各本新株予約権1個未満の行使を行うことはできないものとします。

5.第13回新株予約権(注5)に同じ。

6.第13回新株予約権(注6)に同じ。

7. 第13回新株予約権(注7)に同じ。

 

②【その他の新株予約権等の状況】

 該当事項はありません。

 

(3)【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

 

 

(4)【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日

発行済株式総数増減数

(株)

発行済株式総数残高(株)

資本金増減額

(百万円)

資本金残高

(百万円)

資本準備金増減額

(百万円)

資本準備金残高(百万円)

2024年6月1日~

2024年11月30日(注)

432,628

126,268,044

273

7,047

273

4,788

(注)新株予約権の行使による増加です。

 

(5)【大株主の状況】

 

 

2024年11月30日現在

氏名または名称

住所

所有株式数

(株)

発行済株式(自己株式を除く。)の総数に対する所有株式数の割合(%)

株式会社CNK

東京都港区赤坂9-7-2 ミッドタウン・イースト4F

32,809,100

26.01

JPLLC CLIENT ASSET S-SK J
(常任代理人 シティバンク、エヌ・エイ東京支店)

FOUR CHASE METROTECH CENTER BROOKLYN, NY 11245
(東京都新宿区新宿6-27-30)

15,249,181

12.09

日本マスタートラスト信託銀行株式会社(信託口)

東京都港区赤坂1-8-1 赤坂インターシティAIR

10,878,600

8.63

寺田 親弘

東京都杉並区

8,621,400

6.84

MORGAN STANLEY & CO. LLC

(常任代理人 モルガン・スタンレーMUFG証券株式会社)

1585 BROADWAY NEW YORK, NEW YORK 10036, U.S.A.

(東京都千代田区大手町1-9-7 大手町フィナンシャルシティサウスタワー)

4,743,565

3.76

PERSHING-DIV. OF DLJ SECS. CORP.

(常任代理人 シティバンク、エヌ・エイ東京支店)

ONE PERSHING PLAZA JERSEY CITY NEW

JERSEY U.S.A.

(東京都新宿区新宿6-27-30)

4,519,700

3.58

MSIP CLIENT SECURITIES

(常任代理人 モルガン・スタンレーMUFG証券株式会社)

25 CABOT SQUARE, CANARY WHARF, LONDON E14 4QA, U.K.
(東京都千代田区大手町1-9-7 大手町フィナンシャルシティサウスタワー)

4,335,323

3.44

富岡 圭

東京都目黒区

4,119,400

3.27

株式会社日本カストディ銀行

(信託口)

東京都中央区晴海1-8-12

2,594,600

2.06

STATE STREET BANK AND TRUST COMPANY 505103

(常任代理人 株式会社みずほ銀行決済営業部)

ONE CONGRESS STREET, SUITE 1, BOSTON, MASSACHUSETTS

(東京都港区港南2-15-1 品川インターシティA棟)

2,460,500

1.95

90,331,369

71.62

(注)1.日本マスタートラスト信託銀行株式会社(信託口)の所有株式数のうち、信託業務に係る株式数は、4,703,700株です。

なお、それらの内訳は、年金信託組入分173,700株、投資信託組入分4,530,000株となっています。

2.株式会社日本カストディ銀行(信託口)の所有株式数のうち、信託業務に係る株式数は、1,779,600株です。
なお、それらの内訳は、年金信託組入分88,600株、投資信託組入分1,691,000株となっています。

3.2021年9月6日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書(変更報告書)において、Pleiad Investment Advisors Limitedが2021年8月31日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として当中間会計期間末現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めていません。

なお、その大量保有報告書(変更報告書)の内容は次の通りです。

当社は2021年12月1日付で普通株式1株につき4株の割合で株式分割を行っていますが、下記の保有株券等の数は当該株式分割前の株式数を記載しています。

氏名または名称

住所

保有株券等の数

(株)

株券等保有割合

(%)

Pleiad Investment Advisors Limited

26th Floor, Asia Pacific Centre,8 Wyndham Street, Central, Hong Kong

株式  1,029,091

3.30

4.2021年9月7日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書(変更報告書)において、ティー・ロウ・プライス・ジャパン株式会社が2021年8月31日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として当中間会計期間末現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めていません。

なお、その大量保有報告書(変更報告書)の内容は次の通りです。

当社は2021年12月1日付で普通株式1株につき4株の割合で株式分割を行っていますが、下記の保有株券等の数は当該株式分割前の株式数を記載しています。

氏名または名称

住所

保有株券等の数

(株)

株券等保有割合

(%)

ティー・ロウ・プライス・ジャパン株式会社

東京都千代田区丸の内一丁目9番2号グラントウキョウサウスタワー10階

株式  1,077,847

3.46

5.2023年8月22日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書(変更報告書)において、フィデリティ投信株式会社が2023年8月15日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として当中間会計期間末現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めていません。

なお、その大量保有報告書(変更報告書)の内容は次の通りです。

氏名または名称

住所

保有株券等の数

(株)

株券等保有割合

(%)

フィデリティ投信株式会社

東京都港区六本木七丁目7番7号

株式 3,595,000

2.87

6.2024年7月19日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書(変更報告書)において、Greenoaks Capital Partners LLCが2024年7月11日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として当中間会計期間末現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めていません。

なお、その大量保有報告書(変更報告書)の内容は次の通りです。

氏名または名称

住所

保有株券等の数

(株)

株券等保有割合

(%)

Greenoaks Capital Partners LLC

4 Orinda Way, Suite 200-C, Orinda, CA, USA

株式 11,601,400

9.22

 

 

(6)【議決権の状況】

①【発行済株式】

 

 

 

 

2024年11月30日現在

区分

株式数(株)

議決権の数(個)

内容

無議決権株式

 

議決権制限株式(自己株式等)

 

議決権制限株式(その他)

 

完全議決権株式(自己株式等)

普通株式

142,500

完全議決権株式(その他)

普通株式

126,096,300

1,260,963

単元未満株式

普通株式

29,244

発行済株式総数

 

126,268,044

総株主の議決権

 

1,260,963

(注)「単元未満株式」欄には、当社名義の株式が71株含まれています。

 

②【自己株式等】

 

 

 

 

2024年11月30日現在

所有者の氏名又は名称

所有者の住所

自己名義所有株式数(株)

他人名義所有株式数(株)

所有株式数の

合計(株)

発行済株式総数に対する所有株式数の割合(%)

Sansan株式会社

東京都渋谷区桜丘町1番1号

142,500

142,500

0.11

142,500

142,500

0.11

 

 

2【役員の状況】

 該当事項はありません。