第3【提出会社の状況】

1【株式等の状況】

(1)【株式の総数等】

    ①【株式の総数】

種類

発行可能株式総数(株)

普通株式

78,400,000

78,400,000

 

    ②【発行済株式】

種類

中間会計期間末現在発行数(株)

(2024年11月30日)

提出日現在発行数(株)

(2025年1月14日)

上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名

内容

普通株式

25,408,158

25,408,158

東京証券取引所

(グロース市場)

単元株式数

100株

25,408,158

25,408,158

 (注)「提出日現在発行数」欄には、2025年1月1日からこの半期報告書提出日までの新株予約権(ストック・オプション)の権利行使により発行された株式数は含まれておりません。

 

(2)【新株予約権等の状況】

    ①【ストックオプション制度の内容】

      2024年11月5日に発行した第9回新株予約権の内容は以下のとおりです。

決議年月日

2024年10月18日

付与対象者の区分及び人数(名)

当社取締役 -

当社執行役員及び使用人並びに当社子会社の取締役、執行役員及び使用人 14

新株予約権の数(個)※

1,800

新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株)※

普通株式 180,000

新株予約権の行使時の払込金額(円)※

430

新株予約権の行使期間※

自 2026年11月6日 至 2028年5月31日

新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)※

発行価格  430

資本組入額 215

新株予約権の行使の条件※

(注)1

新株予約権の譲渡に関する事項※

 譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※

(注)2

※新株予約権の発行時(2024年11月5日)における内容を記載しております。

(注)1.新株予約権の行使の条件は下記のとおりであります。

①新株予約権者は権利行使時においても、当社又は当社関係会社(財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則において規定される関係会社をいう。)の取締役、監査役、執行役員又は従業員並びに社外協力者のいずれかの地位にあることを要する。ただし、任期満了による退任又は定年退職、その他正当な理由があると取締役会が認めた場合には、この限りではない。

②新株予約権の割当を受けた者の相続人による新株予約権の行使は認めない。

③本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。

④各本新株予約権の一部の行使はできない。

⑤権利行使時までに、新株予約権者が本新株予約権の割当契約に違反した場合には行使できない。

2.組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項は下記のとおりであります。

 当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転(以上を総称して以下、「組織再編行為」という。)を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号イからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

①交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

②新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

③新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件を勘案の上、「新株予約権の目的となる株式の種類及び数」に準じて決定する。

④新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案の上、「新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又は算定方法」で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、③に従って決定される当該新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。

⑤新株予約権を行使することができる期間

「新株予約権の行使期間」に定める行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から「新株予約権の行使期間」に定める行使期間の末日までとする。

⑥新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

「増加する資本金及び資本準備金に関する事項」に定めるところと同様とする。

⑦譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。

⑧その他新株予約権の行使の条件

「新株予約権の行使の条件」に準じて決定する。

⑨新株予約権の取得事由及び条件

「新株予約権の取得に関する事項」に定めるところと同様とする。

⑩その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。

 

 

 

    ②【その他の新株予約権等の状況】

      該当事項はありません。

 

(3)【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

 該当事項はありません。

 

(4)【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日

発行済株式総数増減数

(株)

発行済株式総数残高(株)

資本金増減額

(百万円)

資本金残高

(百万円)

資本準備金増減額

(百万円)

資本準備金

残高

(百万円)

2024年7月31日

(注)1

△436,000

25,334,258

37

607

2024年6月1日~

2024年11月30日

(注)2

75,500

25,408,158

16

54

16

624

(注)1.自己株式の消却による減少であります。

   2.新株予約権の行使による増加であります。

 

(5)【大株主の状況】

 

 

2024年11月30日現在

氏名又は名称

住所

所有株式数

(株)

発行済株式(自己株式を除く。)の総数に対する所有株式数の割合(%)

合同会社理力

東京都港区浜松町2丁目2-15

8,000,000

31.48

塚田 耕司

東京都港区

6,747,200

26.55

阿部 圭司

東京都港区

1,404,900

5.52

株式会社日本カストディ銀行(信託口)

東京都中央区晴海1丁目8-12

1,216,100

4.78

日本マスタートラスト信託銀行株式会社(信託口)

東京都港区赤坂1丁目8番1号

875,500

3.44

株式会社マイナビ

東京都千代田区一ツ橋1丁目1番1号

870,400

3.42

岡田 吉弘

石川県金沢市

280,000

1.10

西山 真吾

東京都中央区

257,200

1.01

株式会社SBI証券

東京都港区六本木1丁目6番1号

234,334

0.92

宮城 満英

東京都文京区

214,400

0.84

20,100,034

79.11

(注)上記の所有株式数のうち、信託業務に係る株式数は、次のとおりであります。

     株式会社日本カストディ銀行(信託口)           1,216,100株

     日本マスタートラスト信託銀行株式会社(信託口)      875,500株

 

(6)【議決権の状況】

①【発行済株式数】

 

 

 

 

2024年11月30日現在

区分

株式数(株)

議決権の数(個)

内容

無議決権株式

 

議決権制限株式(自己株式等)

 

議決権制限株式(その他)

 

完全議決権株式(自己株式等)

 

完全議決権株式(その他)

普通株式

25,401,300

254,013

単元未満株式

普通株式

6,858

発行済株式総数

 

25,408,158

総株主の議決権

 

254,013

 

 

②【自己株式等】

該当事項はありません。

 

2【役員の状況】

 該当事項はありません。