第一部 【証券情報】

第1 【募集要項】

以下に記載するもの以外については、有価証券を募集により取得させるに当たり、その都度「訂正発行登録書」又は「発行登録追補書類」に記載します。

 

1【新規発行株式】

種類

発行数

内容

普通株式

未定

完全議決権株式であり権利内容に制限のない標準となる株式

単元株式数 100株

 

(注)振替機関の名称及び住所

   株式会社証券保管振替機構

   東京都中央区日本橋兜町7番1号

 

2【株式募集の方法及び条件 】

(1)【募集の方法 】

未定

(2)【募集の条件】

未定

 

3【株式の引受け】

未定

 

4【新規発行による手取金の使途】

(1) 【新規発行による手取金の額】

上限250億円

 

(2) 【手取金の使途】

当社は、当社の持分法適用関連会社である米国Ingomar Packing Company, LLC(以下、Ingomar社)の持分50%を追加取得することについて、2024年1月26日開催の取締役会にて決議し、出資持分売買契約(以下、本件取引)を締結しました。当該契約に基づく取得価格の総額は243,341千米ドルであり、全額をブリッジローンとして金融機関から円貨で借り入れております(借入総額:36,046百万円)。手取金については、当該ブリッジローンの返済資金の一部に充当する予定であります。

 

本件取引の概要は以下の通りです。

1. 取引の概要

① 2024年1月26日(米国時間)に、当社の100%子会社であるKAGOME USA HOLDINGS INC.(以下、KUH社)への出資を通じて、Ingomar社の出資持分50%を追加取得いたします。これにより、2016年に当社の100%子会社KAGOME INC.(以下、KIUS社)を通じて取得した出資持分20%と合わせ、Ingomar社をカゴメグループの連結子会社とします。

② 2024年3月末までに、カゴメが保有するKIUS社の全株式をKUH社に現物出資します。また、KIUS社が保有するIngomar社の出資持分20%をKUH社に譲渡します。これによりKUH社はKIUS社とIngomar社の親会社となります。なお、KUH社は、KIUS社及びIngomar社の持株会社に留まらず、将来的には、米国におけるカゴメグループの事業・資金・ガバナンスの統括拠点へと機能を拡充していくことを予定しております。

 

2. Ingomar社持分追加取得の背景・目的等

 (1) Ingomar社について

Ingomar社は1983年設立以降、約40年に渡り、世界最大の加工用トマト産地である米国カリフォルニア州において、トマトペースト・ダイストマト等(トマト一次加工品)を製造・販売しております。

同社は年間約155万㌧の加工用トマトを加工し、その量は米国で第2位、世界全体においても第4位の規模を誇ります。※2022年度実績 (出典:Tomato News、2023年5月9日)

同社の強みは、現主要出資者である創業メンバーが加工用トマト農家であることから、安定的かつ盤石な加工用トマトの調達基盤があること、産地の中に加工拠点があるという効率の良さ、グローバル市場におけるコスト競争力、そして当社が長い取引で確認してきた品質と供給の安定性となります。

 

 (2) カゴメグループとの関係

カゴメグループは、2008年より同社からトマト一次加工品の調達を開始しました。それ以来、同社を主力調達先の一つとして位置づけ、日本、米国、台湾、豪州などにおいて、主力商品であるトマトソースやピザソース、トマトケチャップ等(トマト二次加工品)の原材料に使用しています。

2016年には、トマト一次加工品の調達及び顧客への安定供給を目的に、当社子会社でトマト二次加工品を製造・販売するKIUS社を通じて、Ingomar社の出資持分20%を取得し、当社の持分法適用関連会社とすることで関係強化を図っています。

 

 (3) 背景

① 海外成長の加速

カゴメグループはグローバルに展開するトマト加工事業において、「種子開発・販売」「加工用トマト栽培」「一次加工」「二次加工」の機能を保有しており、それぞれの機能において顧客ニーズを満たす付加価値を創造できることが強みです。国際事業ではこの強みを活かして、事業拠点の所在地である米国、ポルトガル、豪州、台湾、インドにおいて、各地域やグローバルに展開しているフードサービス業態、食品製造業等にむけてトマト加工品等を販売しております。これらの活動の強化により、2023年の国際事業の業績予想は3年連続で増収増益となる見込みであり、存在感が年々高まっております。この成長を更に拡大していくために、2024年は国際事業の経営方針を「海外成長の加速」として、海外グループ会社の更なる連携強化に取り組む考えです。

 

② トマト加工事業を取り巻く環境変化

トマト加工事業は世界人口の増加、経済成長等により今後も底堅い需要が見込めますが、一方で、気候変動リスクや地政学リスク等が高まっております。特に加工用のトマト栽培は、他の農産物と同様、気候変動(干ばつ等)への対応に加え、環境負荷の軽減、収穫量の安定化と向上、栽培コストの低減といった様々な難しい課題に直面しています。カゴメグループはこれらを、トマト加工事業さらにはカゴメグループの持続的成長を実現するための急務な課題としております。

 

(4) 目的

① 米国トマト加工事業のバリューチェーンの強化による米国事業の更なる成長

現在の米国トマト加工事業(「種子開発・販売」「二次加工」)に、「一次加工」の機能を取り込むとともに、Ingomar社の特徴であり強みでもある「加工用トマト栽培」への関与を強めます。同一地域内で完全なバリューチェーンを保有することにより、事業の安定性と持続性を高め、米国トマト加工事業の更なる成長を図ります。

 

② トマト加工事業のグローバルネットワークの強化による国際事業全体の成長加速

世界最大の加工用トマト産地における「一次加工」機能の保有は、グローバルに展開するフードサービス業態・食品製造業との取引拡大を支えるグローバルネットワークの強化につながります。Ingomar社は、当社が2023年10月に新設した社内組織「カゴメ・フード・インターナショナルカンパニー」に加わり、この組織に配置されている海外各社との連携を図ります。

また同社が保有するトマト一次加工の技術や知見をカゴメグループ内に展開し、カゴメグループのトマト加工事業の競争力を高めていくと共に、人材交流も含めカゴメグループのグローバル化を加速していきます。

 

③ 農業領域の取り組み強化による、競争優位性があり、持続可能なトマト加工事業の構築

Ingomar社及び同社出資パートナーと共同で、特に栽培技術の開発に取り組み、環境負荷の低減や収穫量の安定化、栽培効率の向上等を目指します。技術開発に際しては、世界最大の加工用トマト産地であり、農業の最先端技術が集まる米国カリフォルニア州の利点を生かして、現地の研究機関や農業関連企業等とのオープンイノベーションも積極的に進めていきます。開発した技術は、Ingomar社の加工用トマト調達先に展開する他、米国以外のグループ会社への展開も目指します。これにより各地域のトマト加工事業の強化を図り、ひいてはグローバルな視点で、トマト加工事業の競争優位性と持続可能性を高めていきます。

 

3. Ingomar社、KUH社、KIUS社の概要

Ingomar社 概要

(1)

名称

Ingomar Packing Company, LLC

(2)

所在地

米国カリフォルニア州ロスバノス市

(3)

代表者の役職・氏名

CEO Greg Pruett

(4)

事業内容

トマト加工品(トマトペースト、ダイストマト)の製造販売

(5)

出資の額

27,832千ドル

(6)

設立年月日

1983年にGeneral Partnershipとして設立後、2005年6月29日付でLLC(Limited Liability Company)に組織変更しております。

(7)

出資者及び出資比率

Silver Creek Partners, LP 29.22%

Vaquero Farms, Inc. 27.52%

KIUS社 20.00%

他、Vaught-Bennett Holdings等4農家法人

(8)

上場会社と当該会社

との間の関係

資本関係

当社の持分法適用関連会社であり、当該会社の持分を当社子会社であるKIUS社が20%保有しております。

人的関係

当社の役職員が当該会社の役員を兼務しております。

取引関係

当社及び当社子会社へトマト加工品の販売を行っております。

(9)

当該会社の最近3年間の連結財政状態及び連結経営成績

決算期

2021年6月期

2022年6月期

2023年6月期

 

連結純資産

93,780 千ドル

〔13,879 百万円〕

112,460 千ドル

〔16,644 百万円〕

115,513 千ドル

〔17,095 百万円〕

 

連結総資産

160,241 千ドル

〔23,715 百万円〕

185,960 千ドル

〔27,522 百万円〕

202,610 千ドル

〔29,986 百万円〕

 

連結売上収益

205,884 千ドル

〔30,470 百万円〕

240,021 千ドル

〔35,523 百万円〕

310,523 千ドル

〔45,957 百万円〕

 

連結営業利益

5,767 千ドル

〔853 百万円〕

16,068 千ドル

〔2,378 百万円〕

55,030 千ドル

〔8,144 百万円〕

 

親会社株主に帰属する当期利益

4,941 千ドル

〔731 百万円〕

20,679 千ドル

〔3,060 百万円〕

53,053 千ドル

〔7,851 百万円〕

 

※1 上記の決算数値は、米国会計基準に準拠しております。

※2 〔〕内の円換算額は、1ドル148円で換算した参考値となります。

※3 Ingomar社は、米国法人所得税上、パススルー課税(法人の利益に対し、直接当該法人には課税されず、その利益の配分を受けた出資者に課税される制度)を選択しております。

 

KUH社 概要

(1)

名称

KAGOME USA HOLDINGS INC.

(2)

所在地

米国デラウェア州ウィルミントン市

(3)

代表者の役職・氏名

President 江端 徳人(当社執行役員、カゴメ・フード・インターナショナルカンパニープレジデント 兼 グローバルトマト事業部長)

(4)

事業内容

持株会社

(5)

資本金

0ドル ※本件により資本金の増額を予定

(6)

設立年月日

2023年12月22日

(7)

大株主及び持株比率

当社 100%

(8)

上場会社と当該会社

との間の関係

資本関係

当社100%出資の子会社です。

人的関係

当社の役職員が当該会社の役員を兼務しております。

取引関係

該当事項はありません。

 

 

KIUS社 概要

(1)

名称

KAGOME INC.

(2)

所在地

米国カリフォルニア州ロスバノス市

(3)

代表者の役職・氏名

CEO Luis De Oliveira

(4)

事業内容

外食向けトマト調味料(トマト系ソース等)の製造販売

(5)

資本金

15百万ドル

(6)

設立年月日

1998年 1月 9日

(7)

大株主及び持株比率

当社 100%

(8)

上場会社と当該会社

との間の関係

資本関係

当社100%出資の子会社です。

人的関係

当社の役職員が当該会社の役員を兼務しております。

取引関係

当社へ原材料等を販売しております。

当社より機械を賃貸しております。

当社より銀行借入の債務保証を受けております。

(9)

当該会社の最近3年間の財政状態及び経営成績

決算期

2021年12月期

2022年12月期

2023年12月期

 

純資産

114,693 千ドル

〔16,974 百万円〕

125,742 千ドル

〔18,609 百万円〕

143,039 千ドル

〔21,169 百万円〕

 

総資産

163,321 千ドル

〔24,171 百万円〕

173,575 千ドル

〔25,689 百万円〕

232,142 千ドル

〔34,357 百万円〕

 

売上収益

121,748 千ドル

〔18,018 百万円〕

136,122 千ドル

〔20,146 百万円〕

169,738 千ドル

〔25,121 百万円〕

 

事業利益

7,183 千ドル

〔1,063 百万円〕

12,598 千ドル

〔1,864 百万円〕

38,408 千ドル

〔5,684 百万円〕

 

営業利益

7,295 千ドル

〔1,079 百万円〕

12,840 千ドル

〔1,900 百万円〕

39,000 千ドル

〔5,772 百万円〕

 

当期利益

5,883 千ドル

〔870 百万円〕

11,049 千ドル

〔1,635 百万円〕

32,297 千ドル

〔4,779 百万円〕

 

※1 上記の決算数値は、国際財務報告基準(IFRS)に準拠しております。

※2 上記の決算数値は、Ingomar社20%持分に関する持分法投資損益を含んでおります。

※3 〔〕内の円換算額は、1ドル148円で換算した参考値となります。

 

4. Ingomar社の持分取得の相手先

Ingomar社の持分取得の相手先は、生トマト等の農産物を生産・販売する米国カリフォルニア州の農家4法人となります。

(1)

名称

Silver Creek Partners, LP、Vaquero Farms, Inc.、Vaught-Bennett Holdings、J-Bar Holding Company

(2)

所在地

米国カリフォルニア州

(3)

代表者の役職・氏名

Silver Creek Partners, LP 及びVaquero Farms, Inc.は、Greg Pruett氏が、Vaught-Bennett Holdings及びJ-Bar Holding Companyは、John Bennett氏が代表者となります。

(4)

事業内容

生トマト等の農産物の生産・販売

(5)

上場会社と当該会社

との間の関係

資本関係

当社の持分法適用関連会社であるIngomar社の出資者となります。

人的関係

Greg Pruett氏は、当社の持分法適用関連会社であるIngomar社の代表者を兼務しております。

取引関係

当社の持分法適用関連会社であるIngomar社に生トマトを販売しております。

 

 

5. Ingomar社の取得持分、取得価額及び取得前後の所有持分の状況

(1)

異動前の所有持分

20%

(2)

取得持分

50%

(3)

取得価額

Ingomar社出資持分 243,341 千米ドル 〔約360億円〕

(4)

異動後の所有持分

70%

 

※〔〕内の円換算額は、1ドル148円で換算した参考値となります。

※上記の他、投資関連費用(デューデリジェンス、弁護士費用等)2,000 千米ドル(概算額)を見込んでおります。

※持分譲渡契約により、取得価額の10%を保証金として一定期間に渡りエスクロー口座にて保管します。

 

6. 主な日程

(1)

取締役会決議日

2024年1月26日

(2)

Ingomar社持分譲渡契約締結日

同上(米国時間)

(3)

KUH社のIngomar社50%持分の取得実行日

同上

(4)

KUH社に対するKIUS社株式の現物出資実行日

2024年2~3月(予定)

(5)

KIUS社からKUH社へのIngomar社20%持分の譲渡実行日

同上

 

※Ingomar社の持分追加取得に関して、米国独占禁止法(ハート・スコット・ロディノ法)において問題がないことの確認は完了しております。

 

7. 資金調達の方法

(1) ブリッジローン

Ingomar社の出資持分50%に係る取得価額243,341千米ドルは、全額をブリッジローンとして金融機関から円貨で借り入れております(借入総額 36,046百万円)。

 

 

(2) パーマネント化

当社は、財務基盤の安定と資本効率を重視した成長を基本方針とする財務戦略の下、第3次中期経営計画期間(2022年~2025年)においては、自己資本比率50%を維持する範囲内で借入や自己株式の活用により、M&Aを含めたインオーガニック成長のための事業投資を進めております。

こうした考え方に基づき、本件のパーマネント化においては、ブリッジローンの返済原資の一部として、当社が保有する自己株式約8百万株(発行済株式総数の約9%)の一部処分を予定しております。

なお、本発行登録書に基づく具体的な資金調達の時期や規模は、ブリッジローンの借入期間である今後1年間を目途に、当社の財務状況や株価の動向も踏まえて検討の上、決定次第改めてお知らせいたします。

 

第2 【売出要項】

該当事項はありません。

 

第3 【その他の記載事項】

該当事項はありません。