以下に記載するもの以外については、有価証券を募集により取得させるに当たり、その都度「訂正発行登録書」又は「発行登録追補書類」に記載します。
(注)振替機関の名称及び住所
株式会社証券保管振替機構
東京都中央区日本橋兜町7番1号
2【株式募集の方法及び条件 】
(1)【募集の方法 】
未定
(2)【募集の条件】
未定
未定
上限250億円
当社は、当社の持分法適用関連会社である米国Ingomar Packing Company, LLC(以下、Ingomar社)の持分50%を追加取得することについて、2024年1月26日開催の取締役会にて決議し、出資持分売買契約(以下、本件取引)を締結しました。当該契約に基づく取得価格の総額は243,341千米ドルであり、全額をブリッジローンとして金融機関から円貨で借り入れております(借入総額:36,046百万円)。手取金については、当該ブリッジローンの返済資金の一部に充当する予定であります。
本件取引の概要は以下の通りです。
1. 取引の概要
① 2024年1月26日(米国時間)に、当社の100%子会社であるKAGOME USA HOLDINGS INC.(以下、KUH社)への出資を通じて、Ingomar社の出資持分50%を追加取得いたします。これにより、2016年に当社の100%子会社KAGOME INC.(以下、KIUS社)を通じて取得した出資持分20%と合わせ、Ingomar社をカゴメグループの連結子会社とします。
② 2024年3月末までに、カゴメが保有するKIUS社の全株式をKUH社に現物出資します。また、KIUS社が保有するIngomar社の出資持分20%をKUH社に譲渡します。これによりKUH社はKIUS社とIngomar社の親会社となります。なお、KUH社は、KIUS社及びIngomar社の持株会社に留まらず、将来的には、米国におけるカゴメグループの事業・資金・ガバナンスの統括拠点へと機能を拡充していくことを予定しております。
2. Ingomar社持分追加取得の背景・目的等
(1) Ingomar社について
Ingomar社は1983年設立以降、約40年に渡り、世界最大の加工用トマト産地である米国カリフォルニア州において、トマトペースト・ダイストマト等(トマト一次加工品)を製造・販売しております。
同社は年間約155万㌧の加工用トマトを加工し、その量は米国で第2位、世界全体においても第4位の規模を誇ります。※2022年度実績 (出典:Tomato News、2023年5月9日)
同社の強みは、現主要出資者である創業メンバーが加工用トマト農家であることから、安定的かつ盤石な加工用トマトの調達基盤があること、産地の中に加工拠点があるという効率の良さ、グローバル市場におけるコスト競争力、そして当社が長い取引で確認してきた品質と供給の安定性となります。
(2) カゴメグループとの関係
カゴメグループは、2008年より同社からトマト一次加工品の調達を開始しました。それ以来、同社を主力調達先の一つとして位置づけ、日本、米国、台湾、豪州などにおいて、主力商品であるトマトソースやピザソース、トマトケチャップ等(トマト二次加工品)の原材料に使用しています。
2016年には、トマト一次加工品の調達及び顧客への安定供給を目的に、当社子会社でトマト二次加工品を製造・販売するKIUS社を通じて、Ingomar社の出資持分20%を取得し、当社の持分法適用関連会社とすることで関係強化を図っています。
(3) 背景
① 海外成長の加速
カゴメグループはグローバルに展開するトマト加工事業において、「種子開発・販売」「加工用トマト栽培」「一次加工」「二次加工」の機能を保有しており、それぞれの機能において顧客ニーズを満たす付加価値を創造できることが強みです。国際事業ではこの強みを活かして、事業拠点の所在地である米国、ポルトガル、豪州、台湾、インドにおいて、各地域やグローバルに展開しているフードサービス業態、食品製造業等にむけてトマト加工品等を販売しております。これらの活動の強化により、2023年の国際事業の業績予想は3年連続で増収増益となる見込みであり、存在感が年々高まっております。この成長を更に拡大していくために、2024年は国際事業の経営方針を「海外成長の加速」として、海外グループ会社の更なる連携強化に取り組む考えです。
② トマト加工事業を取り巻く環境変化
トマト加工事業は世界人口の増加、経済成長等により今後も底堅い需要が見込めますが、一方で、気候変動リスクや地政学リスク等が高まっております。特に加工用のトマト栽培は、他の農産物と同様、気候変動(干ばつ等)への対応に加え、環境負荷の軽減、収穫量の安定化と向上、栽培コストの低減といった様々な難しい課題に直面しています。カゴメグループはこれらを、トマト加工事業さらにはカゴメグループの持続的成長を実現するための急務な課題としております。
(4) 目的
① 米国トマト加工事業のバリューチェーンの強化による米国事業の更なる成長
現在の米国トマト加工事業(「種子開発・販売」「二次加工」)に、「一次加工」の機能を取り込むとともに、Ingomar社の特徴であり強みでもある「加工用トマト栽培」への関与を強めます。同一地域内で完全なバリューチェーンを保有することにより、事業の安定性と持続性を高め、米国トマト加工事業の更なる成長を図ります。
② トマト加工事業のグローバルネットワークの強化による国際事業全体の成長加速
世界最大の加工用トマト産地における「一次加工」機能の保有は、グローバルに展開するフードサービス業態・食品製造業との取引拡大を支えるグローバルネットワークの強化につながります。Ingomar社は、当社が2023年10月に新設した社内組織「カゴメ・フード・インターナショナルカンパニー」に加わり、この組織に配置されている海外各社との連携を図ります。
また同社が保有するトマト一次加工の技術や知見をカゴメグループ内に展開し、カゴメグループのトマト加工事業の競争力を高めていくと共に、人材交流も含めカゴメグループのグローバル化を加速していきます。
③ 農業領域の取り組み強化による、競争優位性があり、持続可能なトマト加工事業の構築
Ingomar社及び同社出資パートナーと共同で、特に栽培技術の開発に取り組み、環境負荷の低減や収穫量の安定化、栽培効率の向上等を目指します。技術開発に際しては、世界最大の加工用トマト産地であり、農業の最先端技術が集まる米国カリフォルニア州の利点を生かして、現地の研究機関や農業関連企業等とのオープンイノベーションも積極的に進めていきます。開発した技術は、Ingomar社の加工用トマト調達先に展開する他、米国以外のグループ会社への展開も目指します。これにより各地域のトマト加工事業の強化を図り、ひいてはグローバルな視点で、トマト加工事業の競争優位性と持続可能性を高めていきます。
3. Ingomar社、KUH社、KIUS社の概要
Ingomar社 概要
※1 上記の決算数値は、米国会計基準に準拠しております。
※2 〔〕内の円換算額は、1ドル148円で換算した参考値となります。
※3 Ingomar社は、米国法人所得税上、パススルー課税(法人の利益に対し、直接当該法人には課税されず、その利益の配分を受けた出資者に課税される制度)を選択しております。
KUH社 概要
KIUS社 概要
※1 上記の決算数値は、国際財務報告基準(IFRS)に準拠しております。
※2 上記の決算数値は、Ingomar社20%持分に関する持分法投資損益を含んでおります。
※3 〔〕内の円換算額は、1ドル148円で換算した参考値となります。
4. Ingomar社の持分取得の相手先
Ingomar社の持分取得の相手先は、生トマト等の農産物を生産・販売する米国カリフォルニア州の農家4法人となります。
5. Ingomar社の取得持分、取得価額及び取得前後の所有持分の状況
※〔〕内の円換算額は、1ドル148円で換算した参考値となります。
※上記の他、投資関連費用(デューデリジェンス、弁護士費用等)2,000 千米ドル(概算額)を見込んでおります。
※持分譲渡契約により、取得価額の10%を保証金として一定期間に渡りエスクロー口座にて保管します。
6. 主な日程
※Ingomar社の持分追加取得に関して、米国独占禁止法(ハート・スコット・ロディノ法)において問題がないことの確認は完了しております。
7. 資金調達の方法
(1) ブリッジローン
Ingomar社の出資持分50%に係る取得価額243,341千米ドルは、全額をブリッジローンとして金融機関から円貨で借り入れております(借入総額 36,046百万円)。
(2) パーマネント化
当社は、財務基盤の安定と資本効率を重視した成長を基本方針とする財務戦略の下、第3次中期経営計画期間(2022年~2025年)においては、自己資本比率50%を維持する範囲内で借入や自己株式の活用により、M&Aを含めたインオーガニック成長のための事業投資を進めております。
こうした考え方に基づき、本件のパーマネント化においては、ブリッジローンの返済原資の一部として、当社が保有する自己株式約8百万株(発行済株式総数の約9%)の一部処分を予定しております。
なお、本発行登録書に基づく具体的な資金調達の時期や規模は、ブリッジローンの借入期間である今後1年間を目途に、当社の財務状況や株価の動向も踏まえて検討の上、決定次第改めてお知らせいたします。
該当事項はありません。
該当事項はありません。