2024年1月26日開催の当社取締役会において、子会社KAGOME USA HOLDINGS INC.(以下、KUH社)への出資を通じて、当社の持分法適用関連会社である米国Ingomar Packing Company, LLC(以下、Ingomar社)の持分を追加取得し、連結子会社化(当社の孫会社化)することを決議いたしました。KUH社への出資及び本持分取得は、特定子会社の異動及び特定子会社の異動を伴う子会社の取得に該当するため、金融商品取引法第24条の5第4項並びに企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第3号及び第8号の2の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。
(1) 当該異動に係る特定子会社の名称、住所、代表者の氏名、出資の額及び事業の内容
(2) 当該異動の前後における当社の所有に係る当該特定子会社の議決権の数及び当該特定子会社の総株主等の議決権に対する割合
① 当社の所有に係る当該特定子会社の議決権の数
異動前:‐個(うち間接所有分 ‐個)
異動後:‐個(うち間接所有分 ‐個)
② 総株主等の議決権に対する割合
異動前:20%(うち間接所有分 20%)
異動後:70%(うち間接所有分 70%)
(3) 当該異動の理由及びその年月日
① 異動の理由:
当社は、2024年1月26日開催の当社取締役会において、KUH社への出資を通じて、Ingomar社の出資持分50%を追加取得し、子会社化(当社の孫会社化)することを決議いたしました。Ingomar社の出資の額が当社の資本金の額の100分の10以上に相当するため、Ingomar社は特定子会社に該当することとなります。
② 異動の年月日:
2024年1月26日
2.子会社取得の決定(企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第8号の2に基づく報告内容)
(1)取得対象子会社の概要
① 商号、本店の所在地、代表者の氏名、出資の額、連結純資産の額、連結総資産の額及び事業の内容
② 最近3年間に終了した各事業年度の連結売上収益、連結営業利益、親会社株主に帰属する当期利益
※上記の決算数値は、米国会計基準に準拠しております。
③ 提出会社との間の資本関係、人的関係及び取引関係
(2)取得対象子会社に関する子会社取得の目的
① 米国トマト加工事業のバリューチェーンの強化による米国事業の更なる成長
現在の米国トマト加工事業(「種子開発・販売」「二次加工」)に、「一次加工」の機能を取り込むとともに、Ingomar社の特徴であり強みでもある「加工用トマト栽培」への関与を強めます。同一地域内で完全なバリューチェーンを保有することにより、事業の安定性と持続性を高め、米国トマト加工事業の更なる成長を図ります。
② トマト加工事業のグローバルネットワークの強化による国際事業全体の成長加速
世界最大の加工用トマト産地における「一次加工」機能の保有は、グローバルに展開するフードサービス業態・食品製造業との取引拡大を支えるグローバルネットワークの強化につながります。Ingomar社は、当社が2023年10月に新設した社内組織「カゴメ・フード・インターナショナルカンパニー」に加わり、この組織に配置されている海外各社との連携を図ります。
また同社が保有するトマト一次加工の技術や知見をカゴメグループ内に展開し、カゴメグループのトマト加工事業の競争力を高めていくと共に、人材交流も含めカゴメグループのグローバル化を加速していきます。
③ 農業領域の取り組み強化による、競争優位性があり、持続可能なトマト加工事業の構築
Ingomar社及び同社出資パートナーと共同で、特に栽培技術の開発に取り組み、環境負荷の低減や収穫量の安定化、栽培効率の向上等を目指します。技術開発に際しては、世界最大の加工用トマト産地であり、農業の最先端技術が集まる米国カリフォルニア州の利点を生かして、現地の研究機関や農業関連企業等とのオープンイノベーションも積極的に進めていきます。開発した技術は、Ingomar社の加工用トマト調達先に展開する他、米国以外のグループ会社への展開も目指します。これにより各地域のトマト加工事業の強化を図り、ひいてはグローバルな視点で、トマト加工事業の競争優位性と持続可能性を高めていきます。
(3)取得対象子会社に関する子会社取得の対価の額
243,341千米ドル(約360億円※)
※上記の円表記は、1米ドル148円で換算したものとなります。
以上