第4【経理の状況】

1.中間連結財務諸表の作成方法について

 当社の中間連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和51年大蔵省令第28号。以下「連結財務諸表規則」という。)に基づいて作成しております。

 なお、前第3四半期連結会計期間より、連結決算へ移行しているため、中間連結損益計算書、中間連結包括利益計算書、中間連結キャッシュ・フロー計算書に係る比較情報は記載しておりません。

 また、当社は、金融商品取引法第24条の5第1項の表の第1号の上欄に掲げる会社に該当し、連結財務諸表規則第1編及び第3編の規定により第1種中間連結財務諸表を作成しております。

 

 

2.監査証明について

 当社は、金融商品取引法第193条の2第1項の規定に基づき、中間連結会計期間(2024年6月1日から2024年11月30日まで)に係る中間連結財務諸表について、有限責任 あずさ監査法人による期中レビューを受けております。

 

1【中間連結財務諸表】

(1)【中間連結貸借対照表】

 

 

(単位:千円)

 

前連結会計年度

(2024年5月31日)

当中間連結会計期間

(2024年11月30日)

資産の部

 

 

流動資産

 

 

現金及び預金

1,616,931

1,457,357

売掛金及び契約資産

77,181

237,453

仕掛品

3,281

7,561

貯蔵品

14

1

前払費用

42,414

35,878

その他

18,529

25,137

流動資産合計

1,758,352

1,763,389

固定資産

 

 

有形固定資産

19,364

17,872

無形固定資産

 

 

のれん

169,158

165,880

その他

79,209

92,130

無形固定資産合計

248,368

258,010

投資その他の資産

24,167

15,689

固定資産合計

291,899

291,572

資産合計

2,050,252

2,054,962

負債の部

 

 

流動負債

 

 

買掛金

25,480

26,226

1年内返済予定の長期借入金

45,088

58,572

未払金

118,537

72,152

未払費用

71,035

87,267

未払法人税等

29,188

7,210

賞与引当金

-

2,159

前受金

336,566

279,018

預り金

24,586

30,158

流動負債合計

650,482

562,764

固定負債

 

 

長期借入金

217,827

305,505

退職給付に係る負債

-

3,998

固定負債合計

217,827

309,503

負債合計

868,309

872,268

純資産の部

 

 

株主資本

 

 

資本金

51,000

53,411

資本剰余金

802,741

805,152

利益剰余金

316,642

264,860

株主資本合計

1,170,384

1,123,424

新株予約権

320

320

非支配株主持分

11,238

58,948

純資産合計

1,181,942

1,182,693

負債純資産合計

2,050,252

2,054,962

 

(2)【中間連結損益計算書及び中間連結包括利益計算書】

【中間連結損益計算書】

 

(単位:千円)

 

当中間連結会計期間

(自 2024年6月1日

至 2024年11月30日)

売上高

1,045,001

売上原価

381,323

売上総利益

663,678

販売費及び一般管理費

681,101

営業損失(△)

17,423

営業外収益

 

受取利息及び配当金

23

その他

651

営業外収益合計

674

営業外費用

 

支払利息

1,536

営業外費用合計

1,536

経常損失(△)

18,284

特別利益

 

固定資産売却益

149

特別利益合計

149

税金等調整前中間純損失(△)

18,134

法人税、住民税及び事業税

9,747

法人税等調整額

19,625

法人税等合計

29,373

中間純損失(△)

47,507

非支配株主に帰属する中間純利益

4,274

親会社株主に帰属する中間純損失(△)

51,781

 

【中間連結包括利益計算書】

 

(単位:千円)

 

当中間連結会計期間

(自 2024年6月1日

至 2024年11月30日)

中間純損失(△)

47,507

中間包括利益

47,507

(内訳)

 

親会社株主に係る中間包括利益

51,781

非支配株主に係る中間包括利益

4,274

 

(3)【中間連結キャッシュ・フロー計算書】

 

(単位:千円)

 

当中間連結会計期間

(自 2024年6月1日

至 2024年11月30日)

営業活動によるキャッシュ・フロー

 

税金等調整前中間純損失(△)

18,134

減価償却費

24,450

のれん償却額

8,806

受取利息及び受取配当金

23

支払利息

1,536

固定資産売却損益(△は益)

149

売上債権及び契約資産の増減額(△は増加)

137,895

前払費用の増減額(△は増加)

2,170

棚卸資産の増減額(△は増加)

3,792

賞与引当金の増減額(△は減少)

1,404

仕入債務の増減額(△は減少)

16,413

前受金の増減額(△は減少)

57,547

未払金の増減額(△は減少)

56,839

未払費用の増減額(△は減少)

13,921

その他

1,700

小計

236,806

利息及び配当金の受取額

23

利息の支払額

1,536

法人税等の支払額

31,761

営業活動によるキャッシュ・フロー

270,080

投資活動によるキャッシュ・フロー

 

有形固定資産の取得による支出

3,880

有形固定資産の売却による収入

149

無形固定資産の取得による支出

24,605

敷金及び保証金の回収による収入

1,064

連結の範囲の変更を伴う子会社株式の取得による収入

※2 31,794

投資活動によるキャッシュ・フロー

4,521

財務活動によるキャッシュ・フロー

 

長期借入れによる収入

114,868

長期借入金の返済による支出

13,706

新株予約権の行使による株式の発行による収入

4,822

財務活動によるキャッシュ・フロー

105,984

現金及び現金同等物の増減額(△は減少)

159,574

現金及び現金同等物の期首残高

1,616,931

現金及び現金同等物の中間期末残高

※1 1,457,357

 

【注記事項】

(連結の範囲又は持分法適用の範囲の変更)

連結の範囲の重要な変更

 当中間連結会計期間より、株式会社まぼろしの株式を取得したため、連結の範囲に含めております。

 

 

(中間連結損益計算書関係)

    ※ 販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は、次のとおりであります。

 

当中間連結会計期間

(自 2024年6月1日

至 2024年11月30日)

役員報酬

38,700千円

給与及び手当

259,024千円

広告宣伝費

93,179千円

支払報酬

61,690千円

のれん償却額

8,806千円

減価償却費

7,395千円

 

 

(中間連結キャッシュ・フロー計算書関係)

※1 現金及び現金同等物の中間期末残高と中間連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係は次のとおりであります。

 

当中間連結会計期間

(自 2024年6月1日

至 2024年11月30日)

現金及び預金勘定

1,457,357千円

現金及び現金同等物

1,457,357千円

 

※2 株式の取得により新たに連結子会社となった会社の資産及び負債の主な内訳

当中間連結会計期間(自  2024年6月1日  至  2024年11月30日)

 株式の取得により新たに株式会社まぼろしを連結したことに伴う連結開始時の資産及び負債の内訳並びに株式の取得価額と取得のための収入(純額)との関係は次のとおりであります。

流動資産

166,486

千円

固定資産

8,262

 

のれん

5,528

 

流動負債

△25,900

 

固定負債

△4,060

 

非支配株主持分

△43,436

 

株式の取得価格

106,879

 

新規連結子会社の現金及び現金同等物

△138,673

 

差引:連結の範囲の変更を伴う子会社株式の取得による収入

31,794

 

 

 

(セグメント情報等)

【セグメント情報】

当中間連結会計期間(自2024年6月1日 至2024年11月30日)

 当社グループの事業セグメントは、AI/DXに関するプロダクト・ソリューション事業の単一セグメントであるため、セグメント情報の記載を省略しております。

 

 

(企業結合等関係)

    (取得による企業結合)

 当社は、2024年6月24日開催の臨時取締役会において、株式会社まぼろし(以下、「まぼろし」)の株式を取得し、子会社化することについて決議し、2024年6月25日に当該株式を取得し子会社化いたしました。

 

(1)企業結合の概要

  ①被取得企業の名称及び事業の内容

   被取得企業の名称 株式会社まぼろし

   事業の内容 Webサイトやスマートフォンサイトの制作・実装等、Webサイトに関わる業務

 

  ②企業結合を行った主な理由

 当社グループは、「先端技術を、経済実装する。」をミッションに掲げ、AIをはじめとした新たなソフトウェア技術を、いち早くビジネスの現場にインストールし、次世代の産業創出を加速させることを目的として事業を展開しております。

 当社グループは、主にエンタープライズ企業向けに企業変革の基盤となるDX推進及びAI/DX内製化を支援するプロダクト・ソリューションを展開しております。昨今DXが浸透する中で、顧客企業の求めるニーズも単なる人材育成に留まらず、AI/DXを活用して企業に変革をもたらすAI人材の活躍にシフトしています。

 当社グループはこうした実運用の領域であるAI/DXソリューション事業を成長のドライバーと位置付け安定的な売上と利益率の向上によるオーガニックな成長を目指しております。

 顧客の企業価値を高めながら当社グループの成長実現に向けて、テクノロジー領域に深い知見を有する人材の確保が肝要であると考えております。

 まぼろしはフロントエンドエンジニアとしての経験値が高いメンバーが、エンタープライズ企業の大型Webサイトの企画から構築・運用まで一気通貫したサービスで優位性を築いています。更に大手企業との長期取引に関して多数の実績があり、継続した受注により売り上げも安定しております。

 今回の株式取得により、まぼろしの強みであるWebサイトの新規構築、リニューアル、フロントエンドの実装のノウハウや技術力はAI/DXプロダクトの品質向上、AI/DXソリューションModeloyの案件拡充において強力なシナジーがあると見込んでいます。更に当社グループ及びまぼろしの技術力、知見、ノウハウを融合させサービスのデリバリー能力を高めることで、顧客の企業価値最大化に寄与できるだけでなく、当社グループ全体の技術力、収益性の向上や事業拡大に資するものと判断したため、まぼろしの株式取得(子会社化)を決定したものであります。

 

  ③企業結合日

   2024年6月25日

 

  ④企業結合の法的形式

   現金を対価とした株式取得

 

  ⑤結合後企業の名称

   変更はありません。

 

  ⑥取得した議決権比率

   70%

 

  ⑦取得企業を決定するに至った主な根拠

   当社が現金を対価として株式を取得したことによるものです。

 

(2)中間連結会計期間に係る中間連結損益計算書に含まれる被取得企業の業績の期間

2024年8月1日から2024年9月30日

 

(3)被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳

取得の対価

現金及び預金

106,879千円

取得原価

 

106,879千円

 

 (4)主要な取得関連費用の内訳及び金額

   アドバイザリーに対する報酬・手数料等  28,300千円

 (5)発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間

   ①発生したのれんの金額

    5,528千円

 

   ②発生原因

    主として今後の事業展開に期待される将来の超過収益力により発生したものであります。

 

   ③償却方法及び償却期間

    7年間にわたる均等償却

 

(収益認識関係)

顧客との契約から生じる収益を分解した情報

 当社グループは、AI/DXに関するプロダクト・ソリューション事業の単一セグメントであり、顧客との契約から生じる収益を分解した情報は、以下のとおりであります。

 

当中間連結会計期間(自 2024年6月1日 至 2024年11月30日)

(単位:千円)

 

 

売上区分

合計

AI/DX

プロダクト

AI/DX

ソリューション

AI/DX

リスキリング

一定の期間にわたり移転される財又はサービス

501,914

304,457

129,191

935,564

一時点で移転される財又はサービス

109,437

-

-

109,437

顧客との契約から生じる収益

611,352

304,457

129,191

1,045,001

外部顧客への売上高

611,352

304,457

129,191

1,045,001

 

 

(1株当たり情報)

 1株当たり中間純損失及び算定上の基礎は、以下のとおりであります。

 

当中間連結会計期間

(自2024年6月1日

至2024年11月30日)

1株当たり中間純損失(△)

△12円99銭

(算定上の基礎)

 

親会社株主に帰属する中間純損失(△)(千円)

△51,781

普通株主に帰属しない金額(千円)

普通株式に係る親会社株主に帰属する中間純損失(△)

(千円)

△51,781

普通株式の期中平均株式数(株)

3,984,630

希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後1株当たり中間純利益の算定に含めなかった潜在株式で、前連結会計年度末から重要な変動があったものの概要

 (注)潜在株式調整後1株当たり中間純利益については、潜在株式が存在するものの1株当たり中間純損失であるため記載しておりません。

 

 

(重要な後発事象)

(取得による企業結合)

 当社は、2024年11月15日開催の取締役会において、株式会社トゥーアール(以下、「トゥーアール」)の株式を取得し、子会社化することについて決議し、2024年12月2日に当該株式を取得し子会社化いたしました。

 

 (1)企業結合の概要

  ①被取得企業の名称及び事業の内容

   被取得企業の名称 株式会社トゥーアール

   事業の内容 フロントエンド専門のWeb 制作会社

 

  ②企業結合を行った主な理由

 当社は2014年の設立以来、「先端技術を、経済実装する。」をミッションに掲げ、エンタープライズ企業向けにDX推進及びAI/DX内製化を支援するプロダクト・ソリューションを提供してまいりました。昨今、DXが企業に浸透する中で、顧客ニーズは単なる人材育成から、AI/DXを活用した企業変革の実現へとシフトし、多様化したAI開発を含む内製化支援がますます求められています。

 生成AIやDXに対する需要が急拡大する中、当社はAI/DXソリューション「Modeloy」を成長の主要なドライバーと位置づけしており、その成長を支えるためにエンジニアリング体制の強化が急務となっています。

 このたび、当社はソフトウエアエンジニアの獲得と技術力の向上を目的に、モダンなWebアプリケーション開発に強みを持つIT企業の株式会社トゥーアールを子会社化することを決定いたしました。トゥーアール社は豊富なデリバリー実績と安定した取引基盤を有しており、当社の技術リソースを強化する上で重要な役割を果たすものと考えております。この子会社化により、当社のテクノロジー人材(注)は現在の75名から10名増加し、連結で85名体制へと強化されます。これにより、プロジェクト対応力や開発スピードの向上、同時に遂行可能なプロジェクト数の増加が見込まれ、事業成長の機会が約13%拡大する見込みです。

 トゥーアール社の持つ豊富なプロジェクト経験や業界知識を当社のAI技術と融合させることで、「Modeloy」サービスのデリバリー能力を一層強化し、幅広い顧客ニーズに応える体制を構築してまいります。これにより、顧客企業の価値最大化に貢献するとともに、グループ全体の収益性と事業規模の拡大を推進してまいります。

 

(注)テクノロジー人材とは、エンジニア、データサイエンティスト、コンテンツ制作、コンサルティングにかかる人員を指します。

 

  ③企業結合日

   2024年12月2日

 

  ④企業結合の法的形式

   現金を対価とした株式取得

 

  ⑤結合後企業の名称

   変更はありません。

 

  ⑥取得した議決権比率

   70%

 

  ⑦取得企業を決定するに至った主な根拠

   当社が現金を対価として株式を取得したことによるものです。

 

 (2)被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳

取得の対価

現金及び預金

86,036千円

取得原価

 

86,036千円

 

 (3)主要な取得関連費用の内訳及び金額

   アドバイザリーに対する報酬・手数料等  3,300千円

 

 

 (4)発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間

   現時点では確定しておりません。

 

 (5)企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳

   現時点では確定しておりません。

 

 

2【その他】

 該当事項はありません。