1.中間連結財務諸表の作成方法について
当社の中間連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和51年大蔵省令第28号。以下「連結財務諸表規則」という。)に基づいて作成しております。
なお、前第3四半期連結会計期間より、連結決算へ移行しているため、中間連結損益計算書、中間連結包括利益計算書、中間連結キャッシュ・フロー計算書に係る比較情報は記載しておりません。
2.監査証明について
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(単位:千円) |
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前連結会計年度 (2024年5月31日) |
当中間連結会計期間 (2024年11月30日) |
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資産の部 |
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流動資産 |
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現金及び預金 |
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売掛金及び契約資産 |
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仕掛品 |
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貯蔵品 |
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前払費用 |
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その他 |
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流動資産合計 |
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固定資産 |
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有形固定資産 |
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無形固定資産 |
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のれん |
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その他 |
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無形固定資産合計 |
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投資その他の資産 |
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固定資産合計 |
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資産合計 |
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負債の部 |
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流動負債 |
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買掛金 |
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1年内返済予定の長期借入金 |
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未払金 |
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未払費用 |
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未払法人税等 |
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賞与引当金 |
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前受金 |
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預り金 |
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流動負債合計 |
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固定負債 |
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長期借入金 |
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退職給付に係る負債 |
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固定負債合計 |
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負債合計 |
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純資産の部 |
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株主資本 |
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資本金 |
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資本剰余金 |
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利益剰余金 |
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株主資本合計 |
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新株予約権 |
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非支配株主持分 |
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純資産合計 |
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負債純資産合計 |
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(単位:千円) |
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当中間連結会計期間 (自 2024年6月1日 至 2024年11月30日) |
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売上高 |
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売上原価 |
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売上総利益 |
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販売費及び一般管理費 |
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営業損失(△) |
△ |
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営業外収益 |
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受取利息及び配当金 |
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その他 |
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営業外収益合計 |
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営業外費用 |
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支払利息 |
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営業外費用合計 |
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経常損失(△) |
△ |
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特別利益 |
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固定資産売却益 |
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特別利益合計 |
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税金等調整前中間純損失(△) |
△ |
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法人税、住民税及び事業税 |
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法人税等調整額 |
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法人税等合計 |
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中間純損失(△) |
△ |
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非支配株主に帰属する中間純利益 |
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親会社株主に帰属する中間純損失(△) |
△ |
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(単位:千円) |
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当中間連結会計期間 (自 2024年6月1日 至 2024年11月30日) |
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中間純損失(△) |
△ |
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中間包括利益 |
△ |
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(内訳) |
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親会社株主に係る中間包括利益 |
△ |
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非支配株主に係る中間包括利益 |
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(単位:千円) |
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当中間連結会計期間 (自 2024年6月1日 至 2024年11月30日) |
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営業活動によるキャッシュ・フロー |
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税金等調整前中間純損失(△) |
△ |
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減価償却費 |
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のれん償却額 |
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受取利息及び受取配当金 |
△ |
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支払利息 |
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固定資産売却損益(△は益) |
△ |
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売上債権及び契約資産の増減額(△は増加) |
△ |
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前払費用の増減額(△は増加) |
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棚卸資産の増減額(△は増加) |
△ |
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賞与引当金の増減額(△は減少) |
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仕入債務の増減額(△は減少) |
△ |
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前受金の増減額(△は減少) |
△ |
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未払金の増減額(△は減少) |
△ |
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未払費用の増減額(△は減少) |
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その他 |
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小計 |
△ |
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利息及び配当金の受取額 |
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利息の支払額 |
△ |
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法人税等の支払額 |
△ |
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営業活動によるキャッシュ・フロー |
△ |
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投資活動によるキャッシュ・フロー |
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有形固定資産の取得による支出 |
△ |
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有形固定資産の売却による収入 |
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無形固定資産の取得による支出 |
△ |
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敷金及び保証金の回収による収入 |
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連結の範囲の変更を伴う子会社株式の取得による収入 |
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投資活動によるキャッシュ・フロー |
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財務活動によるキャッシュ・フロー |
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長期借入れによる収入 |
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長期借入金の返済による支出 |
△ |
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新株予約権の行使による株式の発行による収入 |
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財務活動によるキャッシュ・フロー |
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現金及び現金同等物の増減額(△は減少) |
△ |
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現金及び現金同等物の期首残高 |
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現金及び現金同等物の中間期末残高 |
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連結の範囲の重要な変更
当中間連結会計期間より、株式会社まぼろしの株式を取得したため、連結の範囲に含めております。
※ 販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は、次のとおりであります。
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当中間連結会計期間 (自 2024年6月1日 至 2024年11月30日) |
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役員報酬 |
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給与及び手当 |
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広告宣伝費 |
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支払報酬 |
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のれん償却額 |
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減価償却費 |
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※1 現金及び現金同等物の中間期末残高と中間連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係は次のとおりであります。
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当中間連結会計期間 (自 2024年6月1日 至 2024年11月30日) |
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現金及び預金勘定 |
1,457,357千円 |
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現金及び現金同等物 |
1,457,357千円 |
※2 株式の取得により新たに連結子会社となった会社の資産及び負債の主な内訳
当中間連結会計期間(自 2024年6月1日 至 2024年11月30日)
株式の取得により新たに株式会社まぼろしを連結したことに伴う連結開始時の資産及び負債の内訳並びに株式の取得価額と取得のための収入(純額)との関係は次のとおりであります。
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流動資産 |
166,486 |
千円 |
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固定資産 |
8,262 |
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のれん |
5,528 |
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流動負債 |
△25,900 |
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固定負債 |
△4,060 |
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非支配株主持分 |
△43,436 |
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株式の取得価格 |
106,879 |
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新規連結子会社の現金及び現金同等物 |
△138,673 |
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差引:連結の範囲の変更を伴う子会社株式の取得による収入 |
31,794 |
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【セグメント情報】
当中間連結会計期間(自2024年6月1日 至2024年11月30日)
(取得による企業結合)
当社は、2024年6月24日開催の臨時取締役会において、株式会社まぼろし(以下、「まぼろし」)の株式を取得し、子会社化することについて決議し、2024年6月25日に当該株式を取得し子会社化いたしました。
(1)企業結合の概要
①被取得企業の名称及び事業の内容
被取得企業の名称 株式会社まぼろし
事業の内容 Webサイトやスマートフォンサイトの制作・実装等、Webサイトに関わる業務
②企業結合を行った主な理由
当社グループは、「先端技術を、経済実装する。」をミッションに掲げ、AIをはじめとした新たなソフトウェア技術を、いち早くビジネスの現場にインストールし、次世代の産業創出を加速させることを目的として事業を展開しております。
当社グループは、主にエンタープライズ企業向けに企業変革の基盤となるDX推進及びAI/DX内製化を支援するプロダクト・ソリューションを展開しております。昨今DXが浸透する中で、顧客企業の求めるニーズも単なる人材育成に留まらず、AI/DXを活用して企業に変革をもたらすAI人材の活躍にシフトしています。
当社グループはこうした実運用の領域であるAI/DXソリューション事業を成長のドライバーと位置付け安定的な売上と利益率の向上によるオーガニックな成長を目指しております。
顧客の企業価値を高めながら当社グループの成長実現に向けて、テクノロジー領域に深い知見を有する人材の確保が肝要であると考えております。
まぼろしはフロントエンドエンジニアとしての経験値が高いメンバーが、エンタープライズ企業の大型Webサイトの企画から構築・運用まで一気通貫したサービスで優位性を築いています。更に大手企業との長期取引に関して多数の実績があり、継続した受注により売り上げも安定しております。
今回の株式取得により、まぼろしの強みであるWebサイトの新規構築、リニューアル、フロントエンドの実装のノウハウや技術力はAI/DXプロダクトの品質向上、AI/DXソリューションModeloyの案件拡充において強力なシナジーがあると見込んでいます。更に当社グループ及びまぼろしの技術力、知見、ノウハウを融合させサービスのデリバリー能力を高めることで、顧客の企業価値最大化に寄与できるだけでなく、当社グループ全体の技術力、収益性の向上や事業拡大に資するものと判断したため、まぼろしの株式取得(子会社化)を決定したものであります。
③企業結合日
2024年6月25日
④企業結合の法的形式
現金を対価とした株式取得
⑤結合後企業の名称
変更はありません。
⑥取得した議決権比率
70%
⑦取得企業を決定するに至った主な根拠
当社が現金を対価として株式を取得したことによるものです。
(2)中間連結会計期間に係る中間連結損益計算書に含まれる被取得企業の業績の期間
2024年8月1日から2024年9月30日
(3)被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳
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取得の対価 |
現金及び預金 |
106,879千円 |
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取得原価 |
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106,879千円 |
(4)主要な取得関連費用の内訳及び金額
アドバイザリーに対する報酬・手数料等 28,300千円
(5)発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
①発生したのれんの金額
5,528千円
②発生原因
主として今後の事業展開に期待される将来の超過収益力により発生したものであります。
③償却方法及び償却期間
7年間にわたる均等償却
顧客との契約から生じる収益を分解した情報
当社グループは、AI/DXに関するプロダクト・ソリューション事業の単一セグメントであり、顧客との契約から生じる収益を分解した情報は、以下のとおりであります。
当中間連結会計期間(自 2024年6月1日 至 2024年11月30日)
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(単位:千円) |
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売上区分 |
合計 |
||
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AI/DX プロダクト |
AI/DX ソリューション |
AI/DX リスキリング |
||
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一定の期間にわたり移転される財又はサービス |
501,914 |
304,457 |
129,191 |
935,564 |
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一時点で移転される財又はサービス |
109,437 |
- |
- |
109,437 |
|
顧客との契約から生じる収益 |
611,352 |
304,457 |
129,191 |
1,045,001 |
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外部顧客への売上高 |
611,352 |
304,457 |
129,191 |
1,045,001 |
1株当たり中間純損失及び算定上の基礎は、以下のとおりであります。
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当中間連結会計期間 (自2024年6月1日 至2024年11月30日) |
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1株当たり中間純損失(△) |
△12円99銭 |
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(算定上の基礎) |
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親会社株主に帰属する中間純損失(△)(千円) |
△51,781 |
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普通株主に帰属しない金額(千円) |
- |
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普通株式に係る親会社株主に帰属する中間純損失(△) (千円) |
△51,781 |
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普通株式の期中平均株式数(株) |
3,984,630 |
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希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後1株当たり中間純利益の算定に含めなかった潜在株式で、前連結会計年度末から重要な変動があったものの概要 |
― |
(注)潜在株式調整後1株当たり中間純利益については、潜在株式が存在するものの1株当たり中間純損失であるため記載しておりません。
(取得による企業結合)
当社は、2024年11月15日開催の取締役会において、株式会社トゥーアール(以下、「トゥーアール」)の株式を取得し、子会社化することについて決議し、2024年12月2日に当該株式を取得し子会社化いたしました。
(1)企業結合の概要
①被取得企業の名称及び事業の内容
被取得企業の名称 株式会社トゥーアール
事業の内容 フロントエンド専門のWeb 制作会社
②企業結合を行った主な理由
当社は2014年の設立以来、「先端技術を、経済実装する。」をミッションに掲げ、エンタープライズ企業向けにDX推進及びAI/DX内製化を支援するプロダクト・ソリューションを提供してまいりました。昨今、DXが企業に浸透する中で、顧客ニーズは単なる人材育成から、AI/DXを活用した企業変革の実現へとシフトし、多様化したAI開発を含む内製化支援がますます求められています。
生成AIやDXに対する需要が急拡大する中、当社はAI/DXソリューション「Modeloy」を成長の主要なドライバーと位置づけしており、その成長を支えるためにエンジニアリング体制の強化が急務となっています。
このたび、当社はソフトウエアエンジニアの獲得と技術力の向上を目的に、モダンなWebアプリケーション開発に強みを持つIT企業の株式会社トゥーアールを子会社化することを決定いたしました。トゥーアール社は豊富なデリバリー実績と安定した取引基盤を有しており、当社の技術リソースを強化する上で重要な役割を果たすものと考えております。この子会社化により、当社のテクノロジー人材(注)は現在の75名から10名増加し、連結で85名体制へと強化されます。これにより、プロジェクト対応力や開発スピードの向上、同時に遂行可能なプロジェクト数の増加が見込まれ、事業成長の機会が約13%拡大する見込みです。
トゥーアール社の持つ豊富なプロジェクト経験や業界知識を当社のAI技術と融合させることで、「Modeloy」サービスのデリバリー能力を一層強化し、幅広い顧客ニーズに応える体制を構築してまいります。これにより、顧客企業の価値最大化に貢献するとともに、グループ全体の収益性と事業規模の拡大を推進してまいります。
(注)テクノロジー人材とは、エンジニア、データサイエンティスト、コンテンツ制作、コンサルティングにかかる人員を指します。
③企業結合日
2024年12月2日
④企業結合の法的形式
現金を対価とした株式取得
⑤結合後企業の名称
変更はありません。
⑥取得した議決権比率
70%
⑦取得企業を決定するに至った主な根拠
当社が現金を対価として株式を取得したことによるものです。
(2)被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳
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取得の対価 |
現金及び預金 |
86,036千円 |
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取得原価 |
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86,036千円 |
(3)主要な取得関連費用の内訳及び金額
アドバイザリーに対する報酬・手数料等 3,300千円
(4)発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
現時点では確定しておりません。
(5)企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳
現時点では確定しておりません。
該当事項はありません。