第3【提出会社の状況】

1【株式等の状況】

(1)【株式の総数等】

①【株式の総数】

種類

発行可能株式総数(株)

普通株式

54,000,000

54,000,000

 

②【発行済株式】

種類

中間会計期間末

現在発行数(株)

(2024年11月30日)

提出日現在発行数(株)

(2025年1月14日)

上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名

内容

普通株式

15,696,382

16,196,382

東京証券取引所

(スタンダード市場)

単元株式数は100株であります。

15,696,382

16,196,382

 (注)「提出日現在発行数」欄には、2025年1月1日からこの半期報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は含まれておりません。

 

 

(2)【新株予約権等の状況】

①【ストックオプション制度の内容】

 該当事項はありません。

 

②【その他の新株予約権等の状況】

 当中間連結会計期間において発行した新株予約権は、以下のとおりであります。

第41回新株予約権

決議年月日

2024年10月28日

新株予約権の数(個)※

93,167

新株予約権のうち自己新株予約権の数 ※

新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数 ※

普通株式 9,316,700株 (注)1

新株予約権の行使時の払込金額 ※

1株当たり161円(注)2

新株予約権の行使期間 ※

2024年11月15日から2026年11月13日

新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額 ※

(注)3

新株予約権の行使の条件 ※

各新株予約権の一部行使はできないものとする。

新株予約権の譲渡に関する事項 ※

本新株予約権には譲渡制限は付されていない。ただし、割当先との間で締結された本新株予約権の買取契約において、本新株予約権の譲渡の際に原則として当社取締役会の事前の承認が必要である旨が定められている。

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※

※新株予約権の発行時(2024年11月14日)における内容を記載しております。

(注)1.新株予約権の目的である株式の種類及び数

(1)本新株予約権の目的である株式の種類及び総数は、当社普通株式9,316,700株(本新株予約権1個当たりの目的である株式の数(以下「割当株式数」という。)は100株)とする。ただし、下記第(2)号乃至第(5)号により割当株式数が調整される場合には、本新株予約権の目的である株式の総数は調整後割当株式数に応じて調整される。

(2)当社が当社普通株式の分割、無償割当て又は併合(以下「株式分割等」と総称する。)を行う場合には、割当株式数は次の算式により調整される。ただし、調整の結果生じる1株未満の端数は切り捨てる。

調整後割当株式数

調整前割当株式数

×

株式分割等の比率

 

(3)当社が(注)2.の規定に従って行使価額(1株当たり161円。)の調整を行う場合(ただし、株式分割等を原因とする場合を除く。)には、割当株式数は次の算式により調整される。ただし、調整の結果生じる1株未満の端数は切り捨てる。なお、かかる算式における調整前行使価額及び調整後行使価額は、同項に定める調整前行使価額及び調整後行使価額とする。

調整後割当株式数

調整前割当株式数×調整前行使価額

調整後行使価額

(4)本項に基づく調整において、調整後割当株式数の適用日は、当該調整事由に係る(注)2.第(2)号、第(5)号による行使価額の調整に関し、各号に定める調整後行使価額を適用する日と同日とする。

(5)割当株式数の調整を行うときは、当社は、調整後割当株式数の適用開始日の前日までに、本新株予約権に係る新株予約権者(以下「本新株予約権者」という。)に対し、かかる調整を行う旨及びその事由、調整前割当株式数、調整後割当株式数並びにその適用開始日その他必要な事項を書面で通知する。ただし、(注)2.第(2)号⑤に定める場合その他適用開始日の前日までに上記通知を行うことができない場合には、適用開始日以降速やかにこれを行う。

2.行使価額の調整

(1)当社は、本新株予約権の発行後、下記第(2)号に掲げる各事由により当社の普通株式数に変更が生じる場合又は変更が生じる可能性がある場合には、次に定める算式(以下「行使価額調整式」という。)をもって行使価額を調整する。

 

 

 

 

既発行株式数

新発行・処分株式数×1株当たりの払込金額

調整後行使価額

調整前行使価額

×

時価

既発行株式数+新発行・処分株式数

(2)行使価額調整式により行使価額の調整を行う場合及び調整後行使価額の適用時期については、次に定めるところによる。

① 下記第(4)号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を新たに発行し、又は当社の保有する当社普通株式を処分する場合(無償割当てによる場合を含む。)(ただし、譲渡制限付株式報酬制度に基づき株式を交付する場合、新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)の行使、取得請求権付株式又は取得条項付株式の取得、その他当社普通株式の交付を請求できる権利の行使によって当社普通株式を交付する場合、及び会社分割、株式交換、株式交付又は合併により当社普通株式を交付する場合を除く。)

調整後行使価額は、払込期日(募集に際して払込期間を定めた場合はその最終日とし、無償割当ての場合はその効力発生日とする。)以降、又はかかる発行若しくは処分につき株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日の翌日以降これを適用する。

② 株式の分割により普通株式を発行する場合

調整後行使価額は、株式の分割のための基準日の翌日以降これを適用する。

③ 下記第(4)号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を交付する定めのある取得請求権付株式又は下記第(4)号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式の交付を請求できる新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)を発行又は付与する場合(無償割当てによる場合を含む。ただし、ストックオプション制度に基づき新株予約権を交付する場合を除く。)

調整後行使価額は、取得請求権付株式の全部に係る取得請求権又は新株予約権の全部が当初の条件で行使されたものとみなして行使価額調整式を適用して算出するものとし、払込期日(新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)の場合は割当日)以降又は(無償割当ての場合は)効力発生日以降これを適用する。ただし、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合には、その日の翌日以降これを適用する。

④ 当社の発行した取得条項付株式又は取得条項付新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)の取得と引換えに下記第(4)号②に定める時価を下回る価額をもって当社普通株式を交付する場合

調整後行使価額は、取得日の翌日以降これを適用する。上記にかかわらず、当該取得条項付株式又は取得条項付新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)に関して、当該調整前に本号③による行使価額の調整が行われている場合には、調整後行使価額は、当該調整を考慮して算出するものとする。

⑤ 本号①乃至③の場合において、基準日が設定され、かつ、効力の発生が当該基準日以降の株主総会、取締役会その他当社の機関の承認を条件としているときには、本号①乃至③にかかわらず、調整後行使価額は、当該承認があった日の翌日以降これを適用する。この場合において、当該基準日の翌日から当該承認があった日までに本新株予約権の行使請求をした本新株予約権者に対しては、次の算出方法により、当社普通株式を追加的に交付する。

株式数

(調整前行使価額

調整後行使価額)

×

調整前行使価額により

当該期間内に交付された株式数

調整後行使価額

この場合、1株未満の端数を生じたときはこれを切り捨てるものとする。

(3)行使価額調整式により算出された調整後行使価額と調整前行使価額との差額が1円未満にとどまる場合は、行使価額の調整は行わない。ただし、その後行使価額の調整を必要とする事由が発生し、行使価額を調整する場合には、行使価額調整式中の調整前行使価額に代えて調整前行使価額からこの差額を差し引いた額を使用する。

(4)① 行使価額調整式の計算については、円位未満小数第2位まで算出し、小数第2位を四捨五入する。

② 行使価額調整式で使用する時価は、調整後行使価額が初めて適用される日(ただし、上記第(2)号⑤の場合は基準日)に先立つ45取引日目に始まる30取引日(終値のない日数を除く。)の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値の平均値とする。この場合、平均値の計算は、円位未満小数第2位まで算出し、小数第2位を四捨五入する。

③ 行使価額調整式で使用する既発行株式数は、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日、また、かかる基準日がない場合は、調整後行使価額を初めて適用する日の1ヶ月前の日における当社の発行済普通株式の総数から、当該日において当社の保有する当社普通株式を控除した数とする。また、上記第(2)号②の場合には、行使価額調整式で使用する新発行・処分株式数は、基準日において当社が有する当社普通株式に割り当てられる当社の普通株式数を含まないものとする。

(5)上記第(2)号の行使価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合には、当社は、本新株予約権者と協議のうえ、その承認を得て、必要な行使価額の調整を行う。

① 株式の併合、資本の減少、会社分割、株式交換、株式交付又は合併のために行使価額の調整を必要とするとき。

② その他当社の発行済普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由等の発生により行使価額の調整を必要とするとき。

③ 行使価額を調整すべき複数の事由が相接して発生し、一方の事由に基づく調整後行使価額の算出にあたり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。

(6)行使価額の調整を行うときは、当社は、調整後行使価額の適用開始日の前日までに、本新株予約権者に対し、かかる調整を行う旨及びその事由、調整前行使価額、調整後行使価額並びにその適用開始日その他必要な事項を書面で通知する。ただし、上記第(2)号⑤に定める場合その他適用開始日の前日までに上記通知を行うことができない場合には、適用開始日以降速やかにこれを行う。

3.新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額

(1)本新株予約権の行使により交付する当社普通株式1株の発行価格は、行使請求に係る本新株予約権の行使に際して払い込むべき金額の総額に、行使請求に係る本新株予約権の発行価額の総額を加えた額を、上記(注)1.の本新株予約権の目的である株式の総数で除した額とする。

(2)本新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本金の額は、会社計算規則第17条の定めるところにしたがって算定された資本金等増加限度額に0.5を乗じた金額とし、計算の結果1円未満の端数を生じる場合はその端数を切り上げた額とする。増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額より増加する資本金の額を減じた額とする。

4.当該新株予約権の特質

(1)当社は、本新株予約権の取得が必要と当社取締役会が決定した場合は、本新株予約権の払込期日の翌日以降、会社法第273条及び第274条の規定にしたがって通知をした上で、当社取締役会が定める取得日に、本新株予約権1個当たり払込金額と同額で、本新株予約権者(当社を除く。)の保有する本新株予約権の全部又は一部を取得することができる。一部取得をする場合には、抽選その他の合理的な方法により行うものとする。

(2)権利の行使に関する事項についての割当先との間で締結した取決めの内容

本新株予約権について、割当先は、東京証券取引所における当社普通株式の終値が本新株予約権の行使価額の110%に相当する金額を上回っている場合に限り、当社から本新株予約権の行使に関する要請を受けた場合、当該要請を受けた日(当該日を含みません。)から1週間以内に、当社が行使を要請した個数の本新株予約権を行使しなければならない。

(3)当社の株券の売買について割当先との間の取決めの内容

該当事項なし。

(4)当社の株券の貸借に関する事項について割当先と当社の特別利害関係者等との間の取決めの内容

該当事項なし。

(5)その他投資者の保護を図るため必要な事項

該当事項なし。

 

(3)【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

当中間会計期間において、行使価額修正条項付新株予約権付社債券等に係る新株予約権が次のとおり行使されております。

 

第39回新株予約権

 

中間会計期間

(2024年6月1日から

2024年11月30日まで)

当該中間会計期間に権利行使された当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の数(個)

6,940

当該中間会計期間の権利行使に係る交付株式数(株)

694,000

当該中間会計期間の権利行使に係る平均行使価額等(円)

216.0

当該中間会計期間の権利行使に係る資金調達額(百万円)

149

当該中間会計期間の末日における権利行使された当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の数の累計(個)

12,460

当該中間会計期間の末日における当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等に係る累計の交付株式数(株)

1,246,000

当該中間会計期間の末日における当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等に係る累計の平均行使価額等(円)

226.3

当該中間会計期間の末日における当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等に係る累計の資金調達額(百万円)

281

(注)2023年11月6日にDIC投資事業組合を割当先として第三者割当により発行した行使価額修正条項付第39回新株予約権(以下「本新株予約権」という。)は、2024年10月28日開催の取締役会において、残存する本新株予約権の全部を取得するとともに、取得後直ちにその全部を消却することを決議し、2024年11月14日付で取得及びその全部を消却いたしました。

 

第40回新株予約権

 

中間会計期間

(2024年6月1日から

2024年11月30日まで)

当該中間会計期間に権利行使された当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の数(個)

当該中間会計期間の権利行使に係る交付株式数(株)

当該中間会計期間の権利行使に係る平均行使価額等(円)

当該中間会計期間の権利行使に係る資金調達額(百万円)

当該中間会計期間の末日における権利行使された当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の数の累計(個)

当該中間会計期間の末日における当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等に係る累計の交付株式数(株)

当該中間会計期間の末日における当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等に係る累計の平均行使価額等(円)

当該中間会計期間の末日における当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等に係る累計の資金調達額(百万円)

(注)当該第40回新株予約権の権利行使はありません。なお、2023年11月6日にDIC投資事業組合を割当先として第三者割当により発行した行使価額修正条項付第40回新株予約権(以下「本新株予約権」という。)は、2024年10月28日開催の取締役会において、残存する本新株予約権の全部を取得するとともに、取得後直ちにその全部を消却することを決議し、2024年11月14日付で取得及びその全部を消却いたしました。

 

(4)【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日

発行済株式総数増減数(株)

発行済株式総数残高(株)

資本金増減額(百万円)

資本金残高(百万円)

資本準備金

増減額

(百万円)

資本準備金残高(百万円)

2024年6月1日~

2024年11月30日

(注)1

694,000

13,627,482

75

3,707

75

2,772

2024年11月14日

(注)2

2,068,900

15,696,382

149

3,857

149

2,922

(注)1.新株予約権の行使による増加であります。

2.有償第三者割当

発行価格     145円

資本組入額   72.5円

割当先   合同会社シーディーワン   2,068,900株

 

(5)【大株主の状況】

 

 

2024年11月30日現在

氏名又は名称

住所

所有株式数

(株)

発行済株式(自己株式を除く。)の総数に対する所有株式数の割合(%)

合同会社シーディーワン

東京都目黒区上目黒3-6-24

2,068,900

13.18

佐藤 類

東京都渋谷区

924,700

5.89

ロードランナー株式会社

東京都渋谷区神宮前2-10-5

517,443

3.30

楽天証券株式会社

東京都港区南青山2-6-21

338,500

2.16

JPモルガン証券株式会社

東京都千代田区丸の内2-7-3

223,514

1.42

高森 章一

東京都港区

168,500

1.07

山下 博

大阪府泉南市

158,700

1.01

マルカ株式会社

東京都台東区橋場1-2-1

157,700

1.00

浅原 慎之輔

神奈川県藤沢市

131,500

0.84

株式会社SBI証券

東京都港区六本木1-6-1

127,929

0.82

4,817,386

30.69

 

(6)【議決権の状況】

①【発行済株式】

 

 

 

 

2024年11月30日現在

区分

株式数(株)

議決権の数(個)

内容

無議決権株式

 

議決権制限株式(自己株式等)

 

議決権制限株式(その他)

 

完全議決権株式(自己株式等)

普通株式

200

完全議決権株式(その他)

普通株式

15,691,900

156,919

単元未満株式

普通株式

4,282

発行済株式総数

 

15,696,382

総株主の議決権

 

156,919

(注)単元未満株式の欄には、自己株式が19株含まれております。

 

②【自己株式等】

 

 

 

 

2024年11月30日現在

所有者の氏名又は名称

所有者の住所

自己名義所有株式数(株)

他人名義所有株式数(株)

所有株式数の合計(株)

発行済株式総数に対する所有株式数の割合

(%)

サイバーステップ株式会社

東京都杉並区和泉一丁目22番19号

200

200

0.00

200

200

0.00

 

2【役員の状況】

 該当事項はありません。