第4 【提出会社の状況】

 

1 【株式等の状況】

(1) 【株式の総数等】

①  【株式の総数】

 

種類

発行可能株式総数(株)

普通株式

76,000,000

76,000,000

 

 

②  【発行済株式】

 

種類

事業年度末現在

発行数(株)

(2019年11月30日)

提出日現在

発行数(株)

(2020年2月28日)

上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名

内容

普通株式

22,410,038

22,410,038

東京証券取引所
市場第一部

単元株式数 100株

22,410,038

22,410,038

 

 

(2) 【新株予約権等の状況】

①  【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

 

②  【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

 

③  【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

 

(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

 

(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

 

年月日

発行済株式

総数増減数

(株)

発行済株式

総数残高

(株)

資本金増減額

 

(千円)

資本金残高

 

(千円)

資本準備金

増減額

(千円)

資本準備金

残高

(千円)

2016年10月21日

(注)

△527,000

22,410,038

3,600,295

3,477,468

 

(注)自己株式の消却による減少であります。

 

 

(5) 【所有者別状況】

2019年11月30日現在

区分

株式の状況(1単元の株式数100株)

単元未満

株式の状況

(株)

政府及び

地方公共

団体

金融機関

金融商品

取引業者

その他の

法人

外国法人等

個人

その他

個人以外

個人

株主数

(人)

25

23

52

64

3

3,641

3,808

所有株式数

(単元)

38,031

1,173

74,772

17,984

6

92,062

224,028

7,238

所有株式数の割合

(%)

16.98

0.52

33.38

8.03

0.00

41.09

100.00

 

(注) 自己株式262,111株は、「個人その他」に2,621単元、「単元未満株式の状況」に11株を含めて記載しております。なお、自己株式262,111株は株主名簿記載上の株式数であり、期末日現在の実質的な所有株式数も262,111株であります。

 

(6) 【大株主の状況】

2019年11月30日現在

氏名又は名称

住所

所有株式数
(千株)

発行済株式
(自己株式を
除く。)の
総数に対する
所有株式数
の割合(%)

日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社

東京都中央区晴海1丁目8番11号

1,693

7.65

WesternRedCedar株式会社

兵庫県芦屋市朝日ヶ丘町7番28号

1,080

4.88

三菱ケミカル株式会社

東京都千代田区丸の内1丁目1番1号

986

4.45

日本マスタートラスト信託銀行株式会社(信託口)

東京都港区浜松町2丁目11番3号

770

3.48

JSR株式会社

東京都港区東新橋1丁目9番2号

700

3.16

鎮目 泰昌

兵庫県芦屋市

686

3.10

安川 義孝

大阪市北区

671

3.03

大阪有機化学従業員持株会

大阪市中央区安土町1丁目7番20号

669

3.02

株式会社日本触媒

大阪市中央区高麗橋4丁目1番1号

596

2.69

東亞合成株式会社

東京都港区西新橋1丁目14番1号

521

2.35

8,374

37.81

 

(注)1. 日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社の所有株式の内訳は、(信託口)652千株、(信託口1)224千株、(信託口2)165千株、(信託口4)44千株、(信託口5)362千株、(信託口6)146千株、(信託口7)29千株、(信託口9)67千株であります。

 

 

(7) 【議決権の状況】

①  【発行済株式】

2019年11月30日現在

区分

株式数(株)

議決権の数(個)

内容

無議決権株式

 

議決権制限株式(自己株式等)

 

議決権制限株式(その他)

 

完全議決権株式(自己株式等)

(自己保有株式)

 

普通株式

262,100

完全議決権株式(その他)

普通株式

22,140,700

221,407

単元未満株式

普通株式

7,238

一単元(100株)未満の株式

発行済株式総数

 

22,410,038

総株主の議決権

 

221,407

 

 

②  【自己株式等】

2019年11月30日現在

所有者の氏名

又は名称

所有者の住所

自己名義

所有株式数

(株)

他人名義

所有株式数

(株)

所有株式数

の合計

(株)

発行済株式

総数に対する

所有株式数

の割合(%)

(自己保有株式)

 

 

 

 

 

大阪有機化学工業株式会社

大阪市中央区安土町
1丁目7番20号

262,100

262,100

1.17

262,100

262,100

1.17

 

 

2 【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】

会社法第155条第7号及び第13号による普通株式の取得

 

(1)  【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

 

(2)  【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

 

(3)  【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

会社法第155条第7号による普通株式の取得

区分

株式数(株)

価額の総額(千円)

当事業年度における取得自己株式

20

24

当期間における取得自己株式

 

 (注)当期間における取得自己株式には、2020年2月1日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式

   の買取による取得株式は含まれておりません。

 

会社法第155条第13号による普通株式の取得

区分

株式数(株)

価額の総額(千円)

当事業年度における取得自己株式

200

当期間における取得自己株式

 

 (注)1. 譲渡制限付株式報酬制度による無償取得によるものです。

    2. 当期間における取得自己株式には、2020年2月1日からこの有価証券報告書提出日までの無償取得によ

      る取得株式は含まれておりません。

 

(4)  【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

 

区分

当事業年度

当期間

株式数(株)

処分価額の総額

(千円)

株式数(株)

処分価額の総額

(千円)

引き受ける者の募集を行った

取得自己株式

消却の処分を行った取得自己株式

合併、株式交換、会社分割に係る

移転を行った取得自己株式

その他(譲渡制限付株式報酬としての自己株式の処分)

4,500

7,583

保有自己株式数

262,111

262,111

 

(注)1.当期間における処理株式には、2020年2月1日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の売渡による処分株式は含まれておりません。

2.当期間における保有自己株式数には、2020年2月1日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取による取得株式及び売渡による処分株式は含まれておりません。

 

3 【配当政策】

当社は、中長期的な企業価値の向上を目指し、財務体質の健全性、資本効率及び株主還元の最適なバランスを図ってまいります。

株主還元につきましては、配当性向30%を目安とし、健全な財務内容を維持しつつ、安定的かつ継続的な配当に努めます。また、総還元性向50%を目標とし、自己株式の取得を含めた株主還元の充実に努めます。

当社の剰余金の配当は、中間配当及び期末配当の年2回を基本的な方針としております。配当の決定機関は、中間配当は取締役会、期末配当は株主総会であります。

内部留保は将来につながる新製品、新技術へ向けての研究開発投資や生産能力増強、合理化や高付加価値化へ向けての設備投資等の原資として、今後の業績向上と株主の利益を確保するためには不可欠と考えております。

このような方針のもと、2019年11月期の配当につきましては、1株当たり年間40円(中間18円、期末22円)とさせていただきました。また、2020年11月期の配当につきましては、業績予想に鑑み1株当たり年間40円(中間20円、期末20円)を予定しております。

内部留保資金の使途は財務体質の強化と業績の向上を図り、経営体質の更なる充実と、今後の事業展開に役立てていく所存であります。

なお、当社は中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。

(注) 基準日が当事業年度に属する剰余金の配当は、以下のとおりであります。

決議年月日

配当金の総額(千円)

1株当たり配当額(円)

2019年7月4日

取締役会

398,662

18.00

2020年2月27日

定時株主総会

487,254

22.00

 

 

 

4 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

(1)【コーポレート・ガバナンスの概要】

①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社グループにおけるコーポレート・ガバナンスは公正な企業活動を期すとともに、経営の透明性を高め経営システムの効率化とスピードの向上を目的とし、会社の持続的な成長と中長期的な企業価値の向上を図るための仕組みと捉えており、社内外とのゴーイング・コンサーン(事業活動の継続)の共通認識を醸成しながらコーポレート・ガバナンスの充実を重要な経営課題とし、その向上と改善に取り組んでおります。

 

②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

当社において取締役会の合議制による意思決定と監査役制度によるコーポレート・ガバナンスが、経営機能を有効にする最適なシステムであるとして従来の監査役制度を採用しております。

会社の機関の基本説明と機関の内容

当社グループのコーポレート・ガバナンス体制につきましては、以下のようになっており、今後の必要に応じて組織、体制を見直す所存であります。

 

(当社グループのコーポレート・ガバナンス体制)


 

a.取締役会

取締役会は、社外取締役2名を含む6名(定款で12名以内とする旨を定めております。)の取締役からなり、社長が議長を務め、当社グループの経営に関する重要事項を報告・審議・決議しております。原則として1ヶ月に1回開催し、必要に応じ随時開催をしております。また、監査役が出席し、適宜意見を述べております。

現在の構成員は、上林泰二(議長、代表取締役社長)、安藤昌幸(取締役)、本田宗一(取締役)、小笠原元見(取締役)、濵中孝之(社外取締役)、川上尚貴(社外取締役)であります。

なお、当社経営の意思決定及び業務執行機能の分担を明確化し、当社を取り巻く経営環境の変化に対応することを目的として執行役員制度を導入しております。

b.監査役会

 監査役会は、社外監査役2名を含む3名の監査役からなり、原則として1ヶ月に1回開催し、必要に応じ随時開催し、監査に関する重要事項について報告を受け、協議を行っております。監査役は、取締役会及び経営会議に出席し、重要な意思決定の過程及び業務の執行状況の把握に努め、取締役・執行役員またはその他の者、そして会計監査人から報告を受け、協議の上意見を提出しております。

 現在の構成員は、永柳宗美(議長、常勤監査役)、檜山洋子(社外監査役)、吉田恭子(社外監査役)であります。

c.経営会議

経営会議は、取締役及び執行役員からなり、社長が議長を務め、原則として1ヶ月に1回開催しております。グループ全体及び各部門の業務執行に関する重要事項を報告・審議・決定しております。また、監査役が出席し適宜意見を述べております。

現在の構成員は、上林泰二(議長、代表取締役社長)、安藤昌幸(取締役)、本田宗一(取締役)、小笠原元見(取締役)、濵中孝之(社外取締役)、川上尚貴(社外取締役)、榮村茂二(常務執行役員)、北川大佳夫(執行役員)、鎮目清明(執行役員)、森吉弘(執行役員)であります。

d.内部統制委員会

社長直属の委員会として設置し、役員、従業員が遵守すべき「行動指針」の策定などコンプライアンス体制の整備及び維持を図っております。

現在の構成員は、上林泰二(委員長、代表取締役社長)、安藤昌幸(取締役)、本田宗一(取締役)、小笠原元見(取締役)、濵中孝之(社外取締役)、川上尚貴(社外取締役)、榮村茂二(執行役員)、井土貞人(内部監査室長)、真銅孝明(神港有機化学工業株式会社 代表取締役社長)、德永雅敏(神港有機化学工業株式会社 取締役)、松本純一(神港有機化学工業株式会社 取締役)であります。

e.リスク・コンプライアンス委員会

当社グループのリスクマネジメントの実行性を高めるために、経営戦略を遂行する上での重点リスクを(コンプライアンスを含め)統合的に管理しております。

現在の構成員は、上林泰二(委員長、代表取締役社長)、安藤昌幸(取締役)、本田宗一(取締役)、井土貞人(内部監査室長)、目片英幸(品質保証室長)であります。

f.選任指名諮問委員会

社外取締役を含む取締役で構成され、取締役の選解任等について審議し、取締役会に助言・提言を行っております。

現在の構成員は、濵中孝之(委員長、社外取締役)、川上尚貴(社外取締役)、上林泰二(代表取締役社長)であります。

g.報酬諮問委員会

社外取締役を含む取締役で構成され、取締役の報酬等について審議し、取締役会に助言・提言を行っております。

現在の構成員は、濵中孝之(委員長、社外取締役)、川上尚貴(社外取締役)、上林泰二(代表取締役社長)であります。

 

③企業統治に関するその他の事項

イ 内部統制システムの整備の状況

当社は、取締役会の決議により内部統制システム構築の基本方針を定めており、その整備状況は以下のとおりであります。

a.取締役の職務執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

取締役の職務執行は、取締役会における業務報告、情報交換などによる相互監視や、社外取締役の選任によりその適法性の確保を図っております。

また、当社の社是、基本理念に基づき、法令遵守を明文化した「経営方針」、「経営理念」を定めております。社長直属の委員会として内部統制委員会を設置し、当社及び子会社の役員、社員(使用人)が遵守すべき「行動指針」の策定などコンプライアンス体制の整備及び維持を図っております。

b.取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

取締役の職務の執行に係る記録(取締役会議事録等)については、当社の「文書管理規程」に従い、適切に保存及び管理を行っております。また、取締役の職務執行に係る情報については、当社及び子会社の情報管理に関する情報セキュリティポリシーを「情報セキュリティ基本方針」以下の規程類として体系的に整備し、その適切な運用を図っております。

c.損失の危険の管理に関する規程その他の体制

リスク管理体制の基礎として「リスク管理規程」を定め、リスクの発生を未然に防止するために、内部統制委員会で当社及び子会社のリスク管理体制の構築を行うとともに、経営戦略を遂行する上での重点リスクを統合的に管理するリスク・コンプライアンス委員会を設置し、全社的リスク管理の推進を図っております。また、万一、不測の事態が発生した場合に備えて「危機管理規程」を定め、社長を対策本部長とする対策本部を設置し、損害・影響額を最小限にとどめる体制を整えております。

d.取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制の基礎として、「取締役会規則」に基づき、毎月1回取締役会を開催し、迅速な意思決定と効率的な業務執行を行っております。

当社の経営戦略に関わる重要事項については事前に社長をはじめとする取締役並びに執行役員によって構成される経営会議において討議を行い、その審議を経て取締役会で意思決定を行っております。

取締役会の決定に基づく業務執行については、「職務権限規程」並びに「稟議決裁規程」において、それぞれの責任者及びその責任、執行手続について定め、業務運営の効率化を図っております。

e.使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

前述のとおり、社長直属の委員会として内部統制委員会(リスク・コンプライアンス委員会)を設置し、当社及び子会社の役員、社員(使用人)が遵守すべき「行動指針」の策定などコンプライアンス体制の整備及び維持を図っております。

総務部は、各部署にて、「経営方針」、「経営理念」、「会社規程等」の周知徹底を図るとともに、当社及び子会社でコンプライアンス研修の実施を行っております。

内部監査室は、当社及び子会社に対して、「内部監査規程」に基づき、法令及び社内規程の遵守状況並びに業務の効率性等の監査を実施し、その結果を社長及び内部統制委員会に報告しております。

また、法令違反その他のコンプライアンスに関する事実について当社及び子会社が利用可能な「内部通報規程」を制定し、その運用を行っております。

f.当該株式会社並びにその親会社及び子会社からなる企業集団における業務の適正を確保するための体制

当社及び子会社は、「行動指針」を共有し、企業集団全体のコンプライアンス体制及びリスク管理体制の構築に努めるとともに、「行動指針」を基礎とした諸規程を定め、自立的に業務の適正を確保するための体制を整備しております。

各子会社は、「関係会社管理規程」に基づき、業務執行状況・財務状況を定期的に当社に報告するとともに、経営の重要な事項については、当社への事前協議等を行うようにしております。

g.監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項、当該使用人の取締役からの独立性の確保に関する事項、当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項

監査役から求めがあった場合、監査役の職務を補助するための担当者を配置し、監査役の指示による調査の権限を認めるものとしております。当該担当者の人事考課は監査役が行い、異動等の人事に関する事項の決定には、監査役の同意を要するものとしております。

h.取締役及び使用人が監査役に報告をするための体制その他の監査役への報告に関する体制

取締役会並びに経営会議において、取締役及び社員(使用人)は監査役に対して、法定の事項に加え、次の事項は、発見次第直ちに報告するようにしております。

(一)会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事実

(二)会社の業務または財務に重大な影響を及ぼすおそれのある法律上または財産上の問題

上記に関わらず、監査役はいつでも必要に応じて、取締役及び社員(使用人)に対して報告を求めることができるものとしております。監査役は、取締役及び社員(使用人)より報告を受けた場合、その他の監査役に速やかに報告を行うようにしております。

また、前述した社内通報に関する「内部通報規程」を適切に運用することにより、当社及び子会社の法令違反その他コンプライアンス上の問題について監査役への適切な報告体制を確保するとともに、通報者に不利益が生じないことを確保しております。

i.その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

(一)監査役が、会議の議事録、各種報告書等の会社の重要情報について閲覧できる体制を整えております。

(二)監査役専用の部屋を置き、独立した監査役業務が行える体制を整えております。

(三)各部門長及び担当者には、監査の重要性を認識させ、監査の実効性を高める体制を整えております。

(四)社長は、随時、監査役との会合をもち、会社の経営方針を確認するとともに、会社が対処すべき課題、会

   社を取り巻くリスクの他、監査役監査の環境整備の状況、監査上の重要課題等について意見を交換し、相

   互の意思疎通を図っております。

(五)監査役は、監査の実施にあたり独自の意見形成を行うため、必要に応じて、会社の費用で法律・会計の専

   門家を活用することができるようにしております。

j.財務報告の信頼性を確保するための体制

当社は、金融商品取引法の求める財務報告に係る内部統制報告制度の円滑かつ効果的な運営を行うために「内部統制規程」を定め、その有効性を継続的に評価するために必要な業務体制を整えております。

k.リスク管理体制の整備の状況

当社のリスク管理体制は、内部統制委員会(リスク・コンプライアンス委員会)において、リスクの分析・評価・対応策の検討等を行い、全社的なリスクマネジメント活動の推進を図っております。

 

ロ 反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況

a. 反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方(基本方針)

当社は、暴力団、暴力団構成員、準構成員、暴力団関係企業、総会屋、社会運動標ぼうゴロ、政治活動標ぼうゴロ、特殊知能暴力集団等の反社会的勢力(以下「反社会的勢力」という)との関係を一切遮断することを基本方針としております。

b. 反社会的勢力排除に向けた整備状況

当社は、反社会的勢力排除のため、以下の内容の体制整備を行っております。

 i) 反社会的勢力対応部署の設置

  管理本部総務部が担当しております。

 ii) 反社会的勢力に関する情報収集・管理体制の確立

  当社は、企業防衛対策協議会に加盟しており、関連情報の収集に努めるとともに、関係部署への周知を行っ

  ております。

 iii) 外部専門機関との連携体制の確立

  当社は、東警察署管内企業防衛対策協議会(大阪府)、大阪府暴力追放推進センターに加盟するとともに事

  業所毎に不当要求防止責任者を定め、所轄警察署や弁護士等の外部の専門機関と連携を図り、不測の事態に

  対処する体制を整えております。

 iv) 反社会的勢力対応マニュアルの策定

  当社は、反社会的勢力による被害を未然に防止することを目的として「不当要求防止対応マニュアル」を定

  めております。

 v) 暴力団排除条項の導入

  取引基本契約書等に、反社会的勢力との関係が判明した場合の解約契約条項を規定しております。

 vi) その他反社会的勢力を排除するために必要な体制の確立

  当社は、「コンプライアンスマニュアル」において以下のとおり定め、定期的な従業員教育を行い、反社

  会的勢力の排除に努めております。

  (一)違法行為や反社会的行為に関わらないよう、基本的な法律知識、社会常識と正義感を持ち、常に良識

    ある行動に努めます。

  (二)反社会的勢力には毅然として対応し、一切関係を持ちません。また、反社会的勢力などから不当な要

    求を受けた場合、毅然とした態度で接し、金銭などを渡すことで解決を図ったりしません。

  (三)会社または自らの利益を得るために、反社会的勢力を利用しません。

  (四)反社会的勢力及び反社会的勢力と関係のある取引先とは、いかなる取引も行いません。

 

ハ 責任限定契約の内容の概要

当社と社外取締役及び各社外監査役は、会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく賠償の限度額は、法令の定める最低責任限度額であります。

また同様に、当社と会計監査人は、会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく賠償の限度額は、法令の定める最低責任限度額であります。

 

ニ 取締役会で決議できる株主総会決議事項

a. 自己株式の取得

当社は、機動的な資本政策の遂行を可能にするため、会社法第165条第2項の規定に基づき、取締役会の決議によって市場取引等により自己株式を取得することができる旨を定款に定めております。

b. 中間配当

当社は、株主への適時適正な利益還元を可能にするため、取締役会の決議によって毎年5月末日を基準日として中間配当をすることができる旨を定款に定めております。

c. 取締役及び監査役の責任免除

当社は、取締役及び監査役が職務の遂行にあたり期待された役割を十分に発揮できるようにするため、会社法第426条第1項の規定により、取締役(取締役であった者を含む)及び監査役(監査役であった者を含む)の賠償責任について、善意でかつ重大な過失が無い場合には、法令の定める限度額の範囲内で、取締役会の決議によって免除することができる旨を定款に定めております。

 

ホ 取締役の定数

当社の取締役は、12名以内とする旨を定款に定めております。

 

ヘ 取締役の選任の決議要件

当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することが出来る株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及びその選任決議は、累積投票によらない旨を定款に定めております。

 

ト 株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の決議は、定款に別段の定めがある場合を除き、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款に定めております。

これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

 

 

(2)【役員の状況】

① 役員一覧

 男性 7名  女性 2名  (役員のうち女性の比率 22%)

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有

株式数

(千株)

代表取締役社長

上林泰二

1951年2月22日

1973年4月

当社入社

1994年8月

当社東京開発部次長

2000年2月

当社取締役研究部長

2002年2月

当社取締役開発部長

2005年2月

当社取締役研究開発本部長兼開発部長

2006年2月

当社取締役研究開発本部長

2008年2月

当社常務取締役管理本部・機能材料本部・化成品本部管掌

2009年2月

当社常務取締役管理本部・機能化学品本部・化成品本部管掌

2010年12月

当社常務取締役社長室経営企画担当営業開発技術統括

2012年2月

当社常務取締役社長室経営企画担当営業技術統括

2012年12月

当社常務取締役営業本部長兼技術本部統括

2014年1月

光碩(上海)化工貿易有限公司董事長

2014年2月

当社常務取締役営業本部長

2014年12月

当社常務取締役事業本部長

2015年12月

当社常務取締役事業本部長兼管理本部管掌

2017年12月

当社代表取締役社長(現)

2018年2月

神港有機化学工業株式会社取締役(現)

(注)3

13

取締役(技術本部・事業開発室管掌)
専務執行役員
経営企画本部長

安藤昌幸

1962年6月27日

1986年4月

当社入社

2013年2月

当社技術本部研究所長

2014年2月

当社取締役技術本部長

2016年2月

当社取締役技術本部長兼先進技術研究所長

2017年12月

当社常務取締役技術本部長

2018年2月

当社常務取締役執行役員技術本部長

2018年12月

当社常務取締役執行役員経営企画本部長兼技術本部・事業開発室管掌

2019年12月

当社取締役(技術本部・事業開発室管掌)専務執行役員経営企画本部長(現)

(注)3

9

取締役
執行役員
管理本部長

本田宗一

1966年7月12日

1990年4月

当社入社

2015年12月

当社管理本部長

2016年2月

当社取締役管理本部長

2016年4月

当社取締役管理本部長兼人事担当部長

2017年12月

当社取締役管理本部長

2018年2月

当社取締役執行役員管理本部長(現)

(注)3

8

取締役
執行役員
事業本部長兼関係会社担当

小笠原 元見

1964年2月8日

1988年4月

当社入社

2017年12月

当社理事役事業本部長兼化学品部長

2018年1月

光碩(上海)化工貿易有限公司董事長(現)

2018年2月

当社取締役執行役員事業本部長兼化学品部長兼関係会社担当

2018年12月

当社取締役執行役員事業本部長兼関係会社担当(現)

(注)3

6

 

 

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有

株式数

(千株)

取締役

濵中孝之

1970年6月9日

1998年4月

弁護士登録(大阪弁護士会)、昭和法律事務所(現はばたき綜合法律事務所)入所

2005年7月

ベルギー王立ルーヴァン・カトリック大学院法学部EU Law LL.M.取得

2005年7月

リンクレーターズ・ブリュッセルオフィスEU 競争法部勤務

2007年9月

はばたき綜合法律事務所パートナー(現)

2016年2月

当社取締役(現)

(注)3

取締役

川上尚貴

1961年1月17日

1983年4月

大蔵省(現 財務省)入省

2004年7月

金融庁総務企画局

2009年7月

環境省総合環境政策局

2011年7月

広島国税局長

2012年7月

株式会社企業再生支援機構(現 株式会社地域経済活性化支援機構)専務執行役員

2014年7月

関東信越国税局長

2015年7月

内閣府 地方創生推進事務局次長兼内閣審議官

2017年7月

内閣官房 まち・ひと・しごと創生本部事務局地方創生総括官補兼内閣審議官

2018年8月

国税庁税務大学校長

2019年12月

東日本旅客鉄道株式会社 顧問(現)

2020年2月

当社取締役(現)

(注)3

常勤監査役

永柳宗美

1963年1月1日

1985年4月

当社入社

2012年2月

当社内部監査室長

2017年2月

当社常勤監査役(現)

(注)4

監査役

檜山洋子

1971年2月18日

2000年4月

大阪弁護士会登録

2001年4月

吉井昭法律事務所(現エートス法律事務所)入所

2006年5月

弁護士法人ethos green設立代表社員弁護士

2010年2月

当社監査役(現)

2011年11月

株式会社アキラ代表取締役(現)

2014年10月

弁護士法人エートス社員弁護士

2018年5月

ヒヤマ・クボタ法律事務所代表(現)

2019年9月

株式会社グリーンズ社外取締役(現)

(注)5

監査役

吉田恭子

1976年11月26日

2000年10月

朝日監査法人(現有限責任 あずさ監査法人)入所

2005年7月

吉田公認会計士事務所(現)

2019年2月

当社監査役(現)

(注)6

 

 

 

 

37

 

(注) 1 取締役 濵中孝之及び川上尚貴は、社外取締役であります。

2 監査役 檜山洋子及び吉田恭子は、社外監査役であります。

3 取締役の任期は、2019年11月期に係る定時株主総会終結の時から2020年11月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

4 常勤監査役の任期は、2016年11月期に係る定時株主総会終結の時から2020年11月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

5 監査役 檜山洋子の任期は、2017年11月期に係る定時株主総会終結の時から2021年11月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

6 監査役 吉田恭子の任期は、2018年11月期に係る定時株主総会終結の時から2022年11月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

7 当社は、法令に定める監査役の員数を欠くことになる場合に備え、補欠監査役2名を選出しております。補欠監査役の略歴は以下のとおりであります。

 

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数(千株)

久保田 有子

1974年

7月15日生

2000年 第一東京弁護士会登録

2000年 東京ファミリー法律事務所(現真和総合法律事務所)入所

2002年 大阪弁護士会登録

2003年 弁護士法人エートス・エートス法律事務所入所

2018年 ヒヤマ・クボタ法律事務所代表(現)

(注)

吉村 正機

1977年

3月18日生

2003年 あずさ監査法人(現有限責任 あずさ監査法人)入所

2008年 株式会社KPMG入社

2013年 吉村正機公認会計士事務所(現)

2013年 ビジネスアスリーツ株式会社代表取締役(現)

2016年 株式会社フルジェンテ代表取締役(現)

2017年 内藤証券株式会社社外監査役(現)

2019年 スマートスキャン株式会社取締役(現)

2019年 古林紙工株式会社社外監査役(現)

(注)

 

 (注) 補欠監査役の任期は、就任した時から退任した監査役の任期の満了の時までであります。

 

② 社外取締役及び社外監査役

当社の社外取締役は、濵中孝之、川上尚貴の2名であります。両氏と当社との間に、特記すべき人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。濵中孝之氏がパートナーであるはばたき綜合法律事務所と当社との間に、特記すべき人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。濵中孝之氏は、弁護士として法律に関する相当程度の知見を有しており、現経営陣から独立した立場で、取締役会及び経営会議に出席し適宜発言を行うとともに、他の役員と意見交換を行っております。また、濵中孝之氏は内部統制委員会に出席することで、内部統制に関する報告を受け、情報の共有を行い適宜意見を述べております。今回新たに社外取締役に就任いただいた川上尚貴氏は、財務省や金融庁などにおける業務経験に基づく豊富な経験と高い見識を有しており、現経営陣から独立した立場で、取締役会及び経営会議に出席し適宜発言を行うとともに、他の役員と意見交換を行っていただけるものと期待しております。また、川上尚貴氏は内部統制委員会に出席することで、内部統制に関する報告を受け、情報の共有を行い適宜意見を述べていただけるものと期待しております。

当社の社外監査役は、吉田恭子、檜山洋子の2名であります。両氏と当社との間に、特記すべき人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。吉田恭子氏が代表である吉田公認会計士事務所と当社との間に、特記すべき人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。檜山洋子氏が代表取締役である株式会社アキラ及び同氏が代表であるヒヤマ・クボタ法律事務所、並びに同氏が社外取締役である株式会社グリーンズと当社との間に、特記すべき人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。吉田恭子氏は、公認会計士として財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。また、檜山洋子氏は、弁護士として法律に関する相当程度の知見を有しております。両氏は、現経営陣から独立した立場で、取締役会及び監査役会並びに経営会議に出席し適宜発言を行うとともに、他の役員と意見交換を行っております。また、社外監査役は内部統制委員会に出席することで、内部統制に関する報告を受け、情報の共有を行い適宜意見を述べております。

当社は、社外取締役又は社外監査役の選任にあたり、独立性に関する基準を定めております。また、会社法第2条第15号及び第16号を参考に、監督に必要な経営に関する幅広い知識・経験、又は監査に必要な法令、会計等の専門的な知見を有し、一般株主との利益相反が生じるおそれがないことを基本的な考えとして選任しております。

 

 

(3)【監査の状況】

① 監査役監査の状況

当社は監査役会設置会社であり、常勤監査役1名、社外監査役2名で組織されております。なお、社外監査役吉田恭子は公認会計士資格を有しており、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。
 監査役は全員、取締役会のほか経営会議、内部統制委員会に出席し、取締役等から経営上の重要事項に関する説明の聴取等を行い、必要に応じて意見を述べる等、取締役の職務執行の監査を行っております。また、常勤監査役は、予算会議等の重要な会議にも出席しており、主要な事業所を訪問するなど、日常的に監査をしており、監査役会にて、社外監査役に定期的に報告して情報共有を行っております。

 

② 内部監査の状況

当社における内部監査は、内部監査室(2名)が監査計画に基づき、次に掲げる内部監査を実施し、社長および内部統制委員会に報告を行っております。
イ、当社および子会社における業務の適正性、法令遵守状況に関する業務監査
ロ、財務報告に係る内部統制の評価

 

③ 会計監査の状況
a. 監査法人の名称

有限責任監査法人トーマツ

 

b. 業務を執行した公認会計士

指定有限責任社員 業務執行社員  川合 弘泰

指定有限責任社員 業務執行社員  千﨑 育利

 

c. 監査業務に係る補助者の構成

当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士7名、その他11名であります。

 

d. 監査法人の選定方針と理由

 会計監査人が会社法第340条第1項各号に定める項目に該当すると認められる場合、監査役全員の同意により、会計監査人を解任いたします。この場合、監査役会が選定した監査役は、解任後最初に招集される株主総会において、会計監査人を解任した旨およびその理由を報告いたします。
 また、当社監査役会は、会計監査人の監査品質、監査実施の有効性および効率性、継続年数などを勘案し、会計監査人の変更が必要であると認められる場合には、株主総会に提出する会計監査人の解任または不再任に関する議案の内容を決定いたします。
 監査役会は、上記の方針を踏まえ、「会計監査人の評価及び選定基準」を定めており、その基準に基づき、会計監査人の品質管理体制、監査計画や監査活動等の適正性を評価しております。当事業年度における評価結果に問題はないと判断し、会計監査人を再任いたしました。

 

e. 監査役及び監査役会による監査法人の評価

監査役会は、「会計監査人の評価及び選定基準」を定めており、その基準に基づき、会計監査人の品質管理体制、監査計画や監査活動等の適正性を評価しております。当事業年度における評価結果に問題はないと判断しました。

 

④ 監査報酬の内容等

「企業内容等の開示に関する内閣府令の一部を改正する内閣府令」(平成31年1月31日内閣府令第3号)による改正後の「企業内容等の開示に関する内閣府令」第二号様式記載上の注意(56)d(f)ⅰからⅲの規定に経過措置を適用しております。

a. 監査公認会計士等に対する報酬

区  分

前連結会計年度

当連結会計年度

監査証明業務に基づく報酬(千円)

非監査業務に基づく報酬(千円)

監査証明業務に基づく報酬(千円)

非監査業務に基づく報酬(千円)

提出会社

27,800

27,800

連結子会社

合 計

27,800

27,800

 

 

b. その他重要な報酬の内容

該当事項はありません。

 

c. 監査報酬の決定方針

該当事項はありませんが、規模・特性・監査日数等を勘案した上で決定しております。

 

d. 監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由
 監査役会は、会計監査人の監査計画の内容、職務遂行状況および報酬の見積りの算出根拠などを確認し、検討した結果、会計監査人の報酬等につき、同意の判断を行っております。

 

(4)【役員の報酬等】

①役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

 当社は、経営理念に則り、中長期的な業績の拡大と企業価値の向上を実現するため、取締役及び監査役の報酬体系と報酬水準を決定しております。

 取締役の報酬は、月額固定報酬と業績連動報酬である単年度の連結業績(売上高、営業利益、EBITDA)の前年比をベースに算出した賞与及び譲渡制限付株式報酬で構成されており、当事業年度における連結業績の目標は、前年比103%であり、実績は92%であります。なお、社外取締役につきましては、その役割と独立性の観点から、月額固定報酬のみとしております。監査役の報酬は、その役割と独立性の観点から、月額固定報酬のみとしております。

 取締役及び監査役の報酬額は、株主総会決議により、総額の限度額を決定し、当該範囲内で決定しております。
 取締役の報酬等の決定は、社外取締役を議長とする報酬諮問委員会にて審議し、取締役会にて承認・決定しております。監査役の報酬額は、監査役の協議により決定しております。

 取締役の報酬については、2007年2月23日開催の第60期定時株主総会において年額3億6千万円以内(ただし、使用人分給与は含まない。)、また別枠で2018年2月27日開催の第71期定時株主総会において、譲渡制限付株式報酬として社内取締役に対し年額1千万円以内(ただし、使用人分給与は含まない。)と決議されております。

 監査役の報酬については、2006年2月24日開催の第59期定時株主総会において年額4千万円以内と決議されております。

 なお、役員退職慰労金制度は、2018年2月27日開催の第71期定時株主総会の終結の時をもって廃止しております。
 

 

②役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分

報酬等の

総額

(千円)

報酬等の種類別の総額(千円)

対象となる

役員の員数

(名)

固定

報酬

業績連動

報酬

譲渡制限付

株式報酬

 退職

慰労金

取締役

(社外取締役を除く。)

137,825

91,047

42,780

3,997

6

監査役

(社外監査役を除く。)

18,556

18,556

1

社外役員

26,790

26,790

5

 

 

③役員ごとの連結報酬等の総額等

連結報酬等の総額が1億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

 

(5)【株式の保有状況】

① 投資株式の区分の基準及び考え方

当社は、保有目的が「純投資目的である投資株式」と「純投資目的以外の目的である投資株式」の区分について、純投資目的とは専ら株式の価値変動や株式に係る配当によって利益を受けることを目的とする場合と考えております。一方、純投資目的以外とは当社の顧客及び取引先等との安定的・長期的な取引関係の維持・強化や当社の中長期的な企業価値向上に資する場合と考えております。なお、「純投資目的である投資株式」は現在保有しておりません。

 

② 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
a.保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

 当社は、顧客及び取引先等との安定的・長期的な取引関係の維持・強化や、当社の中長期的な企業価値向上に値する等、当該株式を保有する高度の合理性があると判断される場合に限り、株式の保有を行います。

保有する株式については、定期的に取締役会へ報告し、個別銘柄ごとに取引関係の維持・強化、中長期的な保有メリット及び保有に伴う便益やリスクが資本コストに見合っているか等を総合的に勘案し、保有の適否を検討しております。

 

b.銘柄数及び貸借対照表計上額

 

 

銘柄数

(銘柄)

貸借対照表計上額の
合計額(千円)

非上場株式

4

140,960

非上場株式以外の株式

22

5,094,295

 

 

(当事業年度において株式数が増加した銘柄)

 

 

銘柄数

(銘柄)

株式数の増加に係る取得価額の合計額(千円)

株式数の増加の理由

非上場株式

非上場株式以外の株式

2

6,251

取引先持株会における定期買付

 

 

(当事業年度において株式数が減少した銘柄)

 

 

銘柄数

(銘柄)

株式数の減少に係る売却価額の合計額(千円)

非上場株式

非上場株式以外の株式

2

378,698

 

 

 

c.特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

 

特定投資株式

 

銘柄

当事業年度

前事業年度

保有目的、定量的な保有効果
及び株式数が増加した理由

当社の株
式の保有
の有無

株式数(株)

株式数(株)

貸借対照表計上額
(千円)

貸借対照表計上額
(千円)

㈱三菱ケミカルホールディングス

 1,045,500

1,045,500

取引関係の維持強化のため

無(注1)

 848,632

970,851

日産化学㈱

160,000

160,000

取引関係の維持強化のため

693,600

985,600

東亞合成㈱

506,500

506,500

取引関係の維持強化のため

631,099

629,073

㈱日本触媒

67,200

67,200

取引関係の維持強化のため

454,944

508,704

東京応化工業㈱

77,400

77,400

取引関係の維持強化のため

315,405

279,801

JSR㈱

162,400

162,400

取引関係の維持強化のため

314,568

295,080

凸版印刷㈱

127,778

127,323

取引関係の維持強化のため
取引先持株会における定期買付による増加

278,173

232,747

関西ペイント㈱

86,000

86,000

取引関係の維持強化のため

237,188

182,922

東洋インキSCホールディングス㈱

73,400

73,400

取引関係の維持強化のため

197,813

206,033

㈱ダイセル

168,000

168,000

取引関係の維持強化のため

180,768

213,360

日本精化㈱

115,900

115,900

取引関係の維持強化のため

144,643

128,417

森六ホールディングス㈱

60,000

60,000

取引関係の維持強化のため

142,620

180,900

信越化学工業㈱

11,200

11,200

取引関係の維持強化のため

131,152

113,512

荒川化学工業㈱

78,560

78,560

取引関係の維持強化のため

121,532

128,131

日本ペイントホールディングス㈱ 

17,507

16,304

取引関係の維持強化のため
取引先持株会における定期買付による増加

102,243

65,625

長谷川香料㈱

46,400

46,400

取引関係の維持強化のため

91,547

72,755

レイズネクスト㈱

50,000

242,600

取引関係の維持強化のため

61,700

279,960

ダイトーケミックス㈱

110,000

110,000

取引関係の維持強化のため

47,960

38,940

㈱三菱UFJフィナンシャル・グループ

76,100

76,100

金融取引関係の維持強化のため

無(注1)

43,993

47,524

長瀬産業㈱

23,000

23,000

取引関係の維持強化のため

36,892

39,031

コニシ㈱

10,000

10,000

取引関係の維持強化のため

14,850

18,730

㈱りそなホールディングス

6,400

6,400

金融取引関係の維持強化のため

無(注1)

2,970

3,852

㈱カネカ

32,200

取引関係の維持強化のため保有しておりました。

136,850

 

(注) 1 保有先企業は当社の株式を保有しておりませんが、同社子会社が当社の株式を保有しております。

   2 定量的な保有効果は記載が困難であるため、記載しておりません。なお、保有の適否に関する検証につい

     ては、「a.保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等

     における検証の内容」に記載しています。

 

みなし保有株式

 該当事項はありません。

 

 

③ 保有目的が純投資目的である投資株式

該当事項はありません。

 

④ 当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したもの

該当事項はありません。

 

⑤ 当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したもの

該当事項はありません。