第一部 【証券情報】

 

第1 【募集要項】

 

1 【新規発行新株予約権証券(第9回新株予約権証券)】

(1) 【募集の条件】

 

発行数

70,000個(新株予約権1個につき100株)

発行価額の総額

5,600,000円

発行価格

新株予約権1個につき80円(新株予約権の目的である株式1株当たり0.80円)

申込手数料

該当事項はありません。

申込単位

1個

申込期間

2025年3月3日(月)

申込証拠金

該当事項はありません。

申込取扱場所

株式会社マックハウス 管理部

東京都杉並区梅里一丁目7番7号

払込期日

2025年3月3日(月)

割当日

2025年3月3日(月)

払込取扱場所

三菱UFJ信託銀行 本店

 

(注) 1.株式会社マックハウス第9回新株予約権証券(以下「第9回新株予約権」といい、株式会社マックハウス第10回新株予約権証券(以下「第10回新株予約権」といいます。)とあわせて、個別に又は総称して「本新株予約権」といいます。)については、2025年1月10日開催の当社取締役会において発行を決議しております。

2.申込み及び払込みの方法は、本有価証券届出書による届出の効力発生後にEVO FUND(以下「EVO FUND」といいます。)との間で第9回新株予約権の買取契約(以下「第9回新株予約権買取契約」といい、下記「2 新規発行新株予約権証券(第10回新株予約権証券) (1) 募集の条件」で定義する第10回新株予約権買取契約とあわせて、個別に又は総称して「本買取契約」といいます。)を締結し、払込期日までに上記払込取扱場所へ発行価額の総額を払い込むものとします。

3.第9回新株予約権の募集は第三者割当の方法によります。

4.第9回新株予約権の振替機関の名称及び住所

株式会社証券保管振替機構

東京都中央区日本橋兜町7番1号

 

 

(2) 【新株予約権の内容等】

 

当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の特質

1.第9回新株予約権の目的である株式の総数は7,000,000株、割当株式数(別記「新株予約権の目的となる株式の数」欄に定義する。)は100株で確定しており、株価の上昇又は下落により行使価額(別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第2項に定義する。)が修正されても変化しない(但し、別記「新株予約権の目的となる株式の数」欄に記載のとおり、調整されることがある。)。なお、株価の上昇又は下落により行使価額が修正された場合、第9回新株予約権による資金調達の額は増加又は減少する。

2.行使価額の修正基準

第9回新株予約権の行使価額は、割当日の翌取引日(「取引日」とは、株式会社東京証券取引所(以下「取引所」という。)において売買立会が行われる日をいう。以下同じ。)に初回の修正がされ、以後1取引日が経過する毎に修正される。本項に基づき行使価額が修正される場合、行使価額は、直前に行使価額が修正された日(当日を含む。)の翌取引日(以下「第9回修正日」という。)に当該第9回修正日の前取引日(但し、終値が存在しない日を除く。)において取引所が発表する当社普通株式の普通取引の終値の95%に相当する金額の0.1円未満の端数を切り捨てた額(以下「第9回修正後行使価額」という。)に修正される。但し、かかる算出の結果、第9回修正後行使価額が下限行使価額である111円を下回る場合には、第9回修正後行使価額は下限行使価額とする。

3.行使価額の修正頻度

行使価額は、1取引日に一度の頻度で修正される。

4.行使価額の下限

「下限行使価額」は、当初111円とする。

但し、別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第4項の規定を準用して調整される。

5.割当株式数の上限

7,000,000株(2024年8月31日時点の発行済株式総数に対する割合は44.88%)

6.第9回新株予約権が全て行使された場合の資金調達額の下限(本欄第4項に記載の下限行使価額にて第9回新株予約権が全て行使された場合の資金調達額)

782,600,000円(但し、第9回新株予約権は行使されない可能性がある。)

7.第9回新株予約権の取得事由

第9回新株予約権には、行使期間の末日に第9回新株予約権が残存している場合に、当社が第9回新株予約権の全部を取得する条項が設けられている(詳細は、別記「自己新株予約権の取得の事由及び取得の条件」欄を参照。)。

新株予約権の目的となる株式の種類

当社普通株式(完全議決権株式であり、権利内容に何らの限定のない当社における標準となる株式である。なお、当社は1単元を100株とする単元株式制度を採用している。)

新株予約権の目的となる株式の数

第9回新株予約権の目的である株式の総数は7,000,000株(第9回新株予約権1個当たり100株(以下、本「1 新規発行新株予約権証券(第9回新株予約権証券)」において「割当株式数」という。))とする。

なお、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により割当株式数を調整するものとする。但し、かかる調整は、第9回新株予約権のうち、当該時点で行使されていない第9回新株予約権に係る割当株式数について行われ、調整の結果生じる1株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。

調整後割当株式数=調整前割当株式数×分割・併合の比率

その他、割当株式数の調整を必要とする事由が生じたときは、当社は取締役会決議により、合理的な範囲で割当株式数を適宜調整するものとする。

 

 

新株予約権の行使時の払込金額

1.第9回新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

各第9回新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、行使価額に割当株式数を乗じた額とする。但し、これにより1円未満の端数が生じる場合は、これを切り捨てる。

2.第9回新株予約権の行使により当社が当社普通株式を交付(当社普通株式を新たに発行し、又は当社の保有する当社普通株式を処分することをいう。以下同じ。)する場合における株式1株当たりの出資される財産の価額(以下、本「1 新規発行新株予約権証券(第9回新株予約権証券)」において「行使価額」という。)は、当初、210.9円とする。

3.行使価額の修正

行使価額は、割当日の翌取引日に初回の修正がされ、以後1取引日が経過する毎に修正される。本項に基づき行使価額が修正される場合、行使価額は、第9回修正日に、当該第9回修正日に係る第9回修正後行使価額に修正される。但し、かかる算出の結果、第9回修正後行使価額が下限行使価額である111円を下回る場合には、第9回修正後行使価額は下限行使価額とする。

 

4.行使価額の調整

(1) 当社は、第9回新株予約権の割当日後、本項第(2)号に掲げる各事由により当社普通株式が交付され、普通株式数に変更を生じる場合又は変更を生じる可能性がある場合は、次に定める算式(以下、本「1 新規発行新株予約権証券(第9回新株予約権証券)」において「行使価額調整式」という。)をもって行使価額を調整する。

 

 

 

 

既発行

普通株式数

交付普通株式数×1株当たりの払込金額

調整後

行使価額

調整前

行使価額

×

時価

既発行普通株式数+交付普通株式数

 

(2) 行使価額調整式により行使価額の調整を行う場合及びその調整後行使価額の適用時期については、次に定めるところによる。

① 本項第(4)号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を新たに交付する場合(但し、無償割当による場合、当社の発行した取得請求権付株式、取得条項付株式若しくは取得条項付新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)の取得と引換えに交付する場合、当社普通株式の交付を請求できる新株予約権若しくは新株予約権付社債その他の証券若しくは権利の請求又は行使による場合、当社の株式報酬制度に基づき当社普通株式を交付する場合、及び合併、会社分割、株式交換又は株式交付により当社普通株式を交付する場合を除く。)、調整後行使価額は、払込期日(募集に際して払込期間が設けられているときは、当該払込期間の最終日とする。以下同じ。)の翌日以降、又はかかる交付につき株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日の翌日以降これを適用する。

② 株式分割又は株式無償割当により当社普通株式を発行する場合、調整後行使価額は、株式分割のための基準日の翌日以降、当社普通株式の無償割当について普通株主に割当を受ける権利を与えるための基準日があるときはその翌日以降、当社普通株式の無償割当について普通株主に割当を受ける権利を与えるための基準日がないとき及び株主(普通株主を除く。)に当社普通株式の無償割当をするときは当該割当の効力発生日の翌日以降、それぞれこれを適用する。

 

 

 

③ 取得請求権付株式であって、その取得と引換えに本項第(4)号②に定める時価を下回る価額をもって当社普通株式を交付する旨の定めがあるものを発行する場合(無償割当の場合を含む。)又は本項第(4)号②に定める時価を下回る価額をもって当社普通株式の交付を請求できる新株予約権若しくは新株予約権付社債その他の証券若しくは権利を発行する場合(無償割当の場合を含むが、当社のストックオプション制度に基づき新株予約権を発行する場合及び第10回新株予約権を発行する場合を除く。)、調整後行使価額は、発行される取得請求権付株式、新株予約権若しくは新株予約権付社債その他の証券又は権利の全てが当初の取得価額又は行使価額で請求又は行使されて当社普通株式が交付されたものとみなして行使価額調整式を準用して算出するものとし、払込期日(新株予約権又は新株予約権付社債の場合は割当日、無償割当の場合は効力発生日)の翌日以降これを適用する。但し、その権利の割当のための基準日がある場合は、その日の翌日以降これを適用する。上記にかかわらず、請求又は行使に際して交付される当社普通株式の対価が取得請求権付株式、新株予約権若しくは新株予約権付社債その他の証券又は権利が発行された時点で確定していない場合、調整後行使価額は、当該対価の確定時点で発行されている取得請求権付株式、新株予約権若しくは新株予約権付社債その他の証券又は権利の全てが当該対価の確定時点の条件で請求又は行使されて当社普通株式が交付されたものとみなして行使価額調整式を準用して算出するものとし、当該対価が確定した日の翌日以降、これを適用する。

 

④ 当社の発行した取得条項付株式又は取得条項付新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)の取得と引換えに本項第(4)号②に定める時価を下回る価額をもって当社普通株式を交付する場合、調整後行使価額は、取得日の翌日以降これを適用する。

 

⑤ 本号①乃至③の各取引において、その権利の割当のための基準日が設定され、かつ、各取引の効力の発生が当該基準日以降の株主総会又は取締役会その他当社の機関の承認を条件としているときは、本号①乃至③の定めにかかわらず、調整後行使価額は、当該承認があった日の翌日以降、これを適用する。この場合において、当該基準日の翌日から当該取引の承認があった日までに第9回新株予約権を行使した第9回新株予約権に係る新株予約権者(以下「第9回新株予約権者」という。)に対しては、次の算式に従って当社普通株式の交付数を決定するものとする。

株式数=

(調整前行使価額-調整後行使価額)×

調整前行使価額により当該

期間内に交付された株式数

調整後行使価額

 

この場合に1株未満の端数が生じたときはこれを切り捨て、現金による調整は行わない。

(3) 行使価額調整式により算出された調整後行使価額と調整前行使価額との差額が0.1円未満にとどまる限りは、行使価額の調整はこれを行わない。但し、その後の行使価額の調整を必要とする事由が発生し行使価額を算出する場合は、行使価額調整式中の調整前行使価額に代えて、調整前行使価額からこの差額を差引いた額を使用する。

(4) 行使価額調整式の計算については、次に定めるところによる。

① 0.1円未満の端数を四捨五入する。

② 行使価額調整式で使用する時価は、調整後行使価額を適用する日(但し、本項第(2)号⑤の場合は基準日)に先立つ45取引日目に始まる30取引日の取引所における当社普通株式の普通取引の終値の平均値(当日付で終値のない日数を除く。)とする。この場合、平均値の計算は、円位未満小数第2位まで算出し、小数第2位を四捨五入する。

③ 行使価額調整式で使用する既発行普通株式数は、基準日がある場合はその日、また、基準日がない場合は、調整後行使価額を適用する日の1か月前の日における当社の発行済普通株式数から、当該日における当社の有する当社普通株式の数を控除した数とする。また、本項第(2)号②の場合には、行使価額調整式で使用する交付普通株式数は、基準日における当社の有する当社普通株式に割り当てられる当社普通株式数を含まないものとする。

 

 

 

(5) 本項第(2)号の行使価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合には、当社は、必要な行使価額の調整を行う。

① 株式の併合、当社を存続会社とする合併、当社を承継会社とする吸収分割、当社を完全親会社とする株式交換又は株式交付のために行使価額の調整を必要とするとき。

② その他当社の普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由の発生により行使価額の調整を必要とするとき。

③ 行使価額を調整すべき事由が2つ以上相接して発生し、一方の事由に基づく調整後行使価額の算出にあたり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。

(6) 本項第(2)号の規定にかかわらず、本項第(2)号に基づく調整後行使価額を初めて適用する日が本欄第3項に基づく行使価額の第9回修正日と一致する場合には、当社は、必要な調整を行う。

(7) 本欄第3項及び本項に定めるところにより行使価額の調整を行うときは、当社は、あらかじめ書面によりその旨並びにその事由、調整前行使価額、調整後行使価額及びその適用の日その他必要な事項を、適用の日の前日までに第9回新株予約権者に通知する。但し、本項第(2)号⑤の場合その他適用の日の前日までに上記の通知を行うことができないときは、適用の日以降速やかにこれを行う。

 

新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価額の総額

1,481,900,000円

(注)別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第3項又は第4項により、行使価額が修正又は調整された場合には、第9回新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価額の総額は増加又は減少する可能性がある。第9回新株予約権の権利行使期間内に行使が行われない場合及び当社が取得した第9回新株予約権を消却した場合には、第9回新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価額の総額は減少する可能性がある。

新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額

1.新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式1株の発行価格

第9回新株予約権の行使により交付する当社普通株式1株の発行価格は、行使請求に係る第9回新株予約権の行使に際して払い込むべき金額の総額に、行使請求に係る第9回新株予約権の発行価額の総額を加えた額を、別記「新株予約権の目的となる株式の数」欄記載の第9回新株予約権の目的である株式の総数で除した額とする。

2.新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金

第9回新株予約権の行使により当社普通株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項の規定に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし(計算の結果1円未満の端数が生じる場合はその端数を切り上げた額とする。)、当該資本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じた額を増加する資本準備金の額とする。

新株予約権の行使期間

2025年3月4日(当日を含む。)から2028年3月3日までとする。

新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所

1.第9回新株予約権の行使請求の受付場所

三菱UFJ信託銀行 本店

2.行使請求の取次場所

該当事項なし。

3.行使請求の払込取扱場所

三菱UFJ信託銀行 本店

新株予約権の行使の条件

第9回新株予約権の一部行使はできない。

自己新株予約権の取得の事由及び取得の条件

別記「新株予約権の行使期間」欄に記載される第9回新株予約権の行使期間の末日において第9回新株予約権が残存している場合には、当社は、当該末日に残存する第9回新株予約権の全てを第9回新株予約権1個当たりの払込金額と同額(対象となる第9回新株予約権の個数を乗じて1円未満の端数が生じたときはこれを四捨五入する。)で取得する。

新株予約権の譲渡に関する事項

第9回新株予約権には譲渡制限は付されていない。但し、第9回新株予約権買取契約において、第9回新株予約権の譲渡の際に当社取締役会の承認が必要である旨が定められる予定である。

 

 

代用払込みに関する事項

該当事項なし。

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

該当事項なし。

 

(注) 1.行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の発行により資金調達をしようとする理由

当社は、下記「(1) 資金調達の目的」に記載のとおりの目的のための資金調達を行う手法として、様々な資金調達方法を比較・検討してまいりましたが、下記「(4) 本スキームの特徴」及び「(5) 他の資金調達方法」に記載のとおり、各種資金調達方法には各々メリット及びデメリットがある中で、本新株予約権の発行に係る、「(2) 資金調達方法の概要」に記載した資金調達方法(以下「本スキーム」といいます。)が現在の当社の資金ニーズを満たす最も適切な資金調達手法であることから、本スキームによるデメリットも考慮した上で、総合的に判断し本スキームを採用することを決定しました。

(1) 資金調達の目的

当社は、1990年6月に設立されて以来、「暮らしに役立つ商品と企業活動を通じて地域社会に貢献します。」という企業理念のもと、カジュアルウェアの販売を通じて、お客様の生活に密着したライフスタイル提案を行ってまいりました。しかしながら、当社は、1店舗あたりの売上高低下や不採算店舗の閉鎖により在庫効率が悪化する中、前事業年度(2024年2月末)までに6期連続して営業損失を計上しており、財務体質の改善が急務であり、商品政策として、レディース部門の再構築を目的とした新ブランドの投入やプライベートブランドによる機能性商品を拡充することで、顧客の拡大と安定的な売上の確保を図っております。また、下記のとおり業績回復の基盤作りを推進しております。

 

① マルチブランド政策の精度向上とコアアイテムの育成

取り扱いブランドの見直しを行いながら、定番商品や季節ニーズに対応した機能性商品を売上の柱となるコアアイテムとして育成いたします。また、継続的に販売促進施策を実施し、売上の安定化を図ります。

 

② 収益体質の改善

不採算店舗の退店による固定費の削減、及び業務の内製化推進によるコスト削減など経費コントロールを徹底すると同時に、無駄な売価変更を抑制することで、粗利率の維持を図ります。

 

③ 滞留在庫の現金化と過剰在庫の抑制

引き続き滞留在庫の消化促進による現金化を推進するとともに、仕入コントロールを徹底し、適正在庫を維持することで過剰なキャッシュアウトを防ぎます。

 

しかしながら、売上回復と財務体質の改善を図っているものの業績回復には至っておらず、当社として抜本的な再建が必要であり、これからの当社の成長を考えますと、当面の運用資金や借入金の返済原資の充当だけではなく、成長エンジンとなりうる新規事業の開発や業務改善に繋がるシステム投資、また子会社取得の対価に充当することを目的とした資金調達が必要であると判断いたしました。

 

(2) 資金調達方法の概要

今回の資金調達は、当社が、EVO FUNDに対し第9回新株予約権を、当社の親会社、主要株主及び主要株主であり筆頭株主であるG Future Fund1号投資事業有限責任組合(以下「Gファンド」といい、EVO FUNDとあわせて、個別に又は総称して「割当予定先」といいます。)に対し第10回新株予約権を、それぞれ割り当て、その行使が行われることによって当社の資本が増加する仕組みとなっております。

第9回新株予約権

当社は、第9回新株予約権について、EVO FUNDとの間で、第9回新株予約権の募集に係る有価証券届出書による届出の効力発生後に、下記の内容を含む第9回新株予約権買取契約を締結する予定です。

① 行使価額の修正

第9回新株予約権の行使価額は、2025年3月4日に初回の修正がされ、以後1取引日が経過する毎に修正されます。この場合、行使価額は、第9回修正日に当該第9回修正日の前取引日(但し、終値が存在しない日を除きます。)において取引所が発表する当社普通株式の普通取引の終値の95%に相当する金額の0.1円未満の端数を切り捨てた額(第9回修正後行使価額)に修正されます。但し、かかる算出の結果、第9回修正後行使価額が下限行使価額である111円を下回る場合には、第9回修正後行使価額は下限行使価額とします。

第9回新株予約権の下限行使価額は当初111円(発行決議日前取引日の取引所における当社普通株式の普通取引の終値の50%に相当する金額の0.1円未満を切り上げた額)ですが、上表「新株予約権の行使時の払込金額」欄第4項に定める行使価額の調整の規定を準用して調整されます。下限行使価額の水準については、EVO FUNDの投資家としての収益確保と、当社として資金調達額の最大化を図るという要素をEVO FUNDと当社間で議論の上決定したものであります。

 

② 制限超過行使の禁止

第9回新株予約権買取契約には以下の内容が含まれます。

(a) 当社は、取引所の定める有価証券上場規程第434条第1項及び同施行規則第436条第1項乃至第5項の定めに基づき、原則として、単一暦月中にEVO FUNDが本新株予約権を行使することにより取得される株式数が、他のMSCB等(取引所の定める有価証券上場規程第410条第1項に定義されます。以下同じ。)の転換等により交付される株式数とあわせて、本新株予約権の払込日時点における上場株式数の10%を超える場合には、当社は当該10%を超える部分に係る本新株予約権の行使(以下「制限超過行使」といいます。)を行わせないこと。

(b) EVO FUNDは、所定の適用除外の場合を除き、制限超過行使に該当する第9回新株予約権の行使を行わないことに同意し、第9回新株予約権の行使にあたっては、あらかじめ当社に対し、当該第9回新株予約権の行使が制限超過行使に該当しないかについて確認を行うこと。

(c) EVO FUNDは、第9回新株予約権を譲渡する場合、あらかじめ譲渡先となる者に対して、当社との間で制限超過行使に係る義務を負うことを約束させ、また譲渡先となる者がさらに第三者に譲渡する場合にも当社に対して同様の義務を承継すべき旨を約束させること。

第10回新株予約権

当社は、第10回新株予約権について、Gファンドとの間で、第10回新株予約権の募集に係る有価証券届出書による届出の効力発生後に、下記の内容を含む第10回新株予約権買取契約を締結する予定です。

① 行使価額の修正

第10回新株予約権の行使価額は、2025年9月4日以降、行使価額の修正を当社取締役会が決議した場合は、行使価額は、当該取締役会の決議を行った日(決議日)の翌取引日(第10回修正日(以下「2 新規発行新株予約権証券(第10回新株予約権証券) (2) 新株予約権の内容等」に定義します。以下同じです。))に、決議日の直前取引日(取引所において売買立会が行われる日をいいます。)(但し、終値が存在しない日を除きます。)において取引所が発表する当社普通株式の普通取引の終値の90%に相当する金額の0.1円未満の端数を切り上げた額(第10回修正後行使価額(以下「2 新規発行新株予約権証券(第10回新株予約権証券) (2) 新株予約権の内容等」に定義します。以下同じです。また、第9回修正後行使価額と第10回修正後行使価額を個別に又は総称して「修正後行使価額」といいます。))に修正されます。但し、かかる算出の結果、第10回修正後行使価額が下限行使価額である111円を下回る場合には、第10回修正後行使価額は下限行使価額とします。また、当社は、行使価額が修正された場合、当該行使価額の修正に係る第10回修正日から始まる6か月の期間内に第10回修正日が到来する新たな行使価額の修正に係る取締役会決議を行うことができないものとしておりますが、第9回新株予約権と第10回新株予約権の行使価額修正日が組み合わされることで、6か月間に1回の頻度を超えて行使価額を修正されることになり、MSCB等と同等の効果が生じることから、MSCB等とみなして、MSCB等に関する規定が適用されることになります。

第10回新株予約権の下限行使価額は当初111円(発行決議日前取引日の取引所における当社普通株式の普通取引の終値の50%に相当する金額の0.1円未満を切り上げた額)ですが、下記「2 新規発行新株予約権証券(第10回新株予約権証券) (2) 新株予約権の内容等」の「新株予約権の行使時の払込金額」欄第4項に定める行使価額の調整の規定を準用して調整されます。下限行使価額の水準については、Gファンドの投資家としての収益確保と、当社として資金調達額の最大化を図るという要素をGファンドと当社間で議論の上決定したものであります。

② 制限超過行使の禁止

第10回新株予約権買取契約には以下の内容が含まれます。

(a) 当社は、制限超過行使を行わせないこと。

(b) Gファンドは、所定の適用除外の場合を除き、制限超過行使に該当する第10回新株予約権の行使を行わないことに同意し、第10回新株予約権の行使にあたっては、あらかじめ当社に対し、当該第10回新株予約権の行使が制限超過行使に該当しないかについて確認を行うこと。

(c) Gファンドは、第10回新株予約権を譲渡する場合、あらかじめ譲渡先となる者に対して、当社との間で制限超過行使に係る義務を負うことを約束させ、また譲渡先となる者がさらに第三者に譲渡する場合にも当社に対して同様の義務を承継すべき旨を約束させること。

(3) 資金調達方法の選択理由

上記「(1) 資金調達の目的」に記載した資金使途の目的に適う資金調達の方法を検討していましたところ、GファンドよりEVOLUTION JAPAN証券株式会社(住所:東京都千代田区紀尾井町4番1号、代表取締役社長:ショーン・ローソン)(以下「EJS」といいます。)の紹介があり、2024年11月初旬頃にEJSに資金調達の提案を依頼したところ、同月中旬頃にEJSから本新株予約権の発行による資金調達手法である本スキームの提案を受けました。

 

本スキームのうち、第9回新株予約権は、当面の資金需要を満たす資金を高い蓋然性をもって調達できるように行使価額修正条項を付した設計であり、他方で、第10回新株予約権は、当社の取締役会の決議がない限り行使価額が固定され、株価の下落リスクを回避しつつ、中期的な期間で当社に必要な資金の調達が期待できる設計となっております。第9回新株予約権の発行後の行使・売却によって株価が下落し、第10回新株予約権の行使価額を下回った場合、第10回新株予約権の行使が進まないリスクがありますが、第9回新株予約権で調達した資金を当社の資金需要に充当することで、第9回新株予約権の株価下落圧力を上回る企業価値の向上を実現するとともに、当社の取締役会の決議により第10回新株予約権の行使価額を修正して行使を促進することも可能であり、第10回新株予約権に基づく中期的な資金調達と合わせて、短期的かつ中期的な資金調達を実現することができると判断しました。

本新株予約権の行使価額の修正に係るディスカウント率は、割当予定先の投資家としての収益確保と、当社として早期の資金調達とともに資金調達額の最大化を図るという要素の双方に鑑み、10%のディスカウントを行う例も多数あるなかで、第9回新株予約権については、EVO FUNDとの間の協議を経て、既存株主への影響を抑制する観点から、5%のディスカウント率となりました。また、第10回新株予約権については、Gファンドとの協議を経て、行使価額が原則として固定されていることに鑑み、10%のディスカウント率となりました。

このように、同社より提案を受けた本スキームは、株式ではなく、新株予約権を発行することから株価に対する一時的な影響を抑制しつつ資金調達をすることができ、既存株主の利益に配慮しながら、全体として、当社の当面の資金需要を満たす資金を比較的早期にかつ相当程度高い蓋然性をもって調達できる設計となっているため、当社のニーズに合致していると考えており、当社の今後の成長にとって最善であると判断しております。また、当社は、下記「(4) 本スキームの特徴」に記載の本スキームのメリット及びデメリット並びに「(5) 他の資金調達方法」に記載の他の資金調達方法について検討し、これらの検討結果として、本スキームが、下記「3 新規発行による手取金の使途 (2) 手取金の使途」に記載した各資金使途に必要となる資金を、既存株主の利益に配慮しつつ一定の期間において高い蓋然性にて調達できることから、総合的な判断により本スキームを採用することを決定しました。

(4) 本スキームの特徴

本スキームによる資金調達には、以下のようなメリット及びデメリットがあります。

[メリット]

① 最大交付株式数の限定

本新株予約権の目的である当社普通株式数は合計10,000,000株で固定されており、株価動向にかかわらず、最大交付株式数が限定されております。そのため、希薄化率が当初予定より増加することはありません。

② 既存株主の利益への影響への配慮

本新株予約権については、その行使価額が異なることから、本新株予約権の複数回による行使と行使の分散が期待されるため、希薄化が即時に生じる普通株式自体の発行とは異なり当社株式の供給が一時的に過剰となる事態が回避されやすいと考えられること、及び本新株予約権の下限行使価額は、発行決議日前取引日の取引所における当社普通株式の普通取引の終値の50%に相当する金額の0.1円未満を切り上げた額である111円に設定されており、本新株予約権の発行による既存株主の利益への影響を一定程度抑えることができると考えております。

③ 株価上昇時の調達額増額

第9回新株予約権は株価に連動して行使価額が修正されるため、株価が上昇した場合に資金調達額が増額されます。また、第10回新株予約権の行使価額は原則として固定されていますが、当社の判断により、6か月毎に行使価額を修正することが可能です。これによって当初の行使価額を大幅に上回って株価が上昇した場合に資金調達額を増額できます。

④ 株価上昇時の行使促進効果

本新株予約権の行使により発行を予定している10,000,000株について、行使期間中に株価が大きく上昇する場合、割当予定先が投資家として早期にキャピタル・ゲインを実現すべく、行使期間の満了を待たずに速やかに行使を行う可能性があり、結果として迅速な資金調達の実施が期待されます。

⑤ 早期の行使促進設計

第9回新株予約権については、1取引日毎に行使価額が修正されるため、割当予定先による早期の行使による当社の資金調達のスピード感や蓋然性を重視した設計となっております。また、第10回新株予約権の行使価額は原則として固定されていますが、当社の判断により、行使価額を修正することによって、株価の下降局面では緊急又は機動的な資金ニーズに対しても対応することが可能です。なお、本新株予約権については、割当予定先に対して、当社が本新株予約権の行使を指図することができる条項等は設定されておらず、本新株予約権の行使判断については、割当予定先の裁量に委ねられていますが、割当予定先においては、行使時点における株価を下回る行使価額による行使が可能となるため、割当予定先による本新株予約権の行使が期待されます。

 

⑥ 株価への影響の軽減

本新株予約権には下限行使価額が設定されており、修正後行使価額が下限行使価額を下回る価額に修正されることはなく、株価が下限行使価額を下回る等の株価低迷の局面において、更なる株価低迷を招き得る当社普通株式の供給が過剰となる事態が回避されるように配慮した設計となっております。

⑦ 資金調達コストの削減

複数回の決議・発行の手続きを経るよりも、調達に係るコストを削減することが可能となります。

⑧ 本買取契約上の本新株予約権の譲渡制限

本買取契約において、本新株予約権の譲渡に関し当社の取締役会による事前承認を要する旨の譲渡制限が付される予定です。そのため、当社の事前承認がない限り、割当予定先から第三者へは譲渡されません。

[デメリット]

① 当初に満額の資金調達ができないこと

新株予約権の特徴として、新株予約権者による権利行使があって初めて、行使価額に行使の対象となる株式数を乗じた金額の資金調達がなされます。そのため、本新株予約権の発行当初に満額の資金調達が行われるわけではありません。

② 株価低迷時に、資金調達額が減少する可能性又は資金調達がされない可能性

本新株予約権の行使期間中、株価が長期的に発行決議日時点の株価を下回り推移する状況では、発行決議日時点の株価に基づき想定される金額を下回る資金調達となる可能性があります。また、本新株予約権には下限行使価額が設定されているため、株価水準によっては本新株予約権の行使がなされない可能性があります。なお、行使価額は下限行使価額を下回ることはありません。

③ 割当予定先が当社普通株式を市場売却することにより当社株価が下落する可能性

割当予定先のうち、EVO FUNDの当社普通株式に対する保有方針は短期保有目的であることから、EVO FUNDが第9回新株予約権を行使して取得した株式を市場で売却する可能性があります。現在の当社普通株式の流動性も鑑みると、かかる当社普通株式の売却により当社株価が下落する可能性があります。また、第9回新株予約権は、1取引日が経過する毎に行使価額が修正されるMSワラントであり、割当予定先であるEVO FUNDによって繰り返し行使・売却がなされることに伴って調達が進んでいくことが想定されています。そのため、第9回新株予約権の設計上、株価に下落圧力がかかる可能性があります。

④ 不特定多数の新投資家へのアクセスの限界

第三者割当方式という当社と割当予定先のみの契約であるため、不特定多数の新投資家から資金調達を募ることによるメリットは享受できません。

⑤ 急速な希薄化が生じる可能性

株価動向によっては第9回新株予約権及び第10回新株予約権が同時に行使に適した状況となることも考えられ、また本新株予約権の行使が進んだ場合、合計10,000,000株の新株式が交付されるため、既存株式の急速な希薄化が生じる可能性があります。

⑥ 不行使期間が存在しないこと

本スキームにおいては、円滑な行使の促進を重視する観点から、本新株予約権を行使できない期間を当社が任意に設定できるといった設計とはしていません。したがって、株価の下落局面における権利行使を当社がコントロールすることは困難です。

(5) 他の資金調達方法

① 新株式発行による増資

(a) 公募増資

公募増資による新株発行は、一度に資金調達が可能となるものの、時価総額や株式の流動性によって調達金額に限界があり、当社の時価総額や株式の流動性を勘案すると必要額の調達が困難であると考えられます。また、公募増資の場合には検討や準備等にかかる時間も長く、公募増資を実施できるかどうかもその時点での株価動向や市場全体の動向に大きく左右され、一度実施のタイミングを逃すと決算発表や半期報告書及び有価証券報告書の提出期限との関係で最低でも数か月程度は後ろ倒しになることから柔軟性が低く、資金調達の機動性という観点からは今回のスキームの方がメリットが大きいと考えております。加えて、現時点での当社の業績動向や財務状況等に照らした場合には、当社普通株式の引受けを行う証券会社を見つけることは困難と考えられます。これらの点を考慮の上、公募増資は今回の資金調達方法として適当ではないと判断いたしました。

 

(b) 株主割当増資

株主割当増資では、資力等の問題から割当先である株主の応募率が不透明であり、また実務上も近時において実施された事例が乏しく、当社としてもどの程度の金額の資金の調達が可能なのかの目処を立てることが非常に困難であります。これらの点を考慮の上、株主割当増資は今回の資金調達方法として適当でないと判断いたしました。

(c) 新株式の第三者割当増資

第三者割当増資による新株式発行は、資金調達が一度に可能となるものの、同時に将来の1株当たり利益の希薄化が即時に生じるため、株価に対して直接的な影響を与える可能性があります。また、現時点では適当な割当先が存在しません。

② CB

CBは発行時点で必要額全額を確実に調達できるというメリットがありますが、発行後に転換が進まない場合には、当社の負債額を全体として増加させることとなり当社の借入余力に悪影響を及ぼすとともに、償還時点で多額の資金が将来的に必要となるところ現時点でかかる資金を確保できるかが不透明であるため、今回の資金調達方法として適当でないと判断いたしました。また、MSCBは相対的に転換の速度が速い傾向にあるものの、転換により交付される株数が転換価額に応じて決定されるという構造上、転換の完了までに転換により交付される株式総数が確定しないため、株価に対する直接的な影響が大きく株主の皆様へのデメリットが大きいと考えられます。かかるデメリットを考慮した結果、当社としては必要額を確実に調達することよりも、希薄化を抑えた上で不足額が生じた場合には当該不足額を別の方法で調達することが株主の皆様の利益になると考え、MSCBも今回の資金調達方法として適当でないと判断いたしました。

③ 新株予約権無償割当による増資(ライツ・イシュー)

株主全員に新株予約権を無償で割り当てることによる増資、いわゆるライツ・イシューには当社が金融商品取引業者と元引受契約を締結するコミットメント型ライツ・イシューと、当社が金融商品取引業者との元引受契約を締結せず新株予約権の行使は株主の決定に委ねられるノンコミットメント型ライツ・イシューがありますが、コミットメント型ライツ・イシューについては国内で実施された実績が乏しく、資金調達手法としてまだ成熟が進んでいない段階にある一方で、引受手数料等のコストが増大することが予想される点や時価総額や株式の流動性による調達額の限界がある点等、適切な資金調達手段ではない可能性があることから、今回の資金調達方法として適当でないと判断いたしました。また、ノンコミットメント型ライツ・イシューについては、当社は最近2年間において経常赤字を計上しており、取引所の定める有価証券上場規程に規定される上場基準を満たさないため、実施することができません。

④ 借入・社債・劣後債による資金調達

借入、社債又は劣後債による資金調達では、調達額が全額負債となるため、財務健全性が低下し、今後の借入余地が縮小する可能性があることから、今回の資金調達方法として適当ではないと判断いたしました。

 

2.企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第9項に規定する場合に該当する場合にあっては、同項に規定するデリバティブ取引その他の取引として予定する取引の内容

 該当事項はありません。

 

3.当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等に表示された権利の行使に関する事項について割当予定先との間で締結する予定の取決めの内容

 当社はEVO FUNDとの間で、本有価証券届出書による届出の効力発生後に、上記「1.行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の発行により資金調達をしようとする理由 (2) 資金調達方法の概要」記載の内容を含む第9回新株予約権買取契約を締結する予定です。

 

4.当社の株券の売買について割当予定先との間で締結する予定の取決めの内容

 該当事項はありません。

 

5.当社の株券の貸借に関する事項について割当予定先と当社の特別利害関係者等との間で締結される予定の取決めの内容

 第9回新株予約権の発行に伴い、Gファンドは、その保有する当社普通株式の一部についてEVO FUNDへの貸株を行う予定です(契約期間:2025年1月10日~2028年3月10日、貸借株数(上限):700,000株、貸借料:年率0%、担保:無し)。

 

6.その他投資者の保護を図るために必要な事項

 該当事項はありません。

 

 

7.第9回新株予約権の行使請求の方法

(1) 第9回新株予約権を行使請求しようとする場合は、上表「新株予約権の行使期間」欄記載の行使期間中に同「新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所」欄記載の行使請求の受付場所に行使請求に必要な事項を通知しなければなりません。

(2) 第9回新株予約権を行使請求しようとする場合は、上記(1)の行使請求に必要な事項を通知し、かつ、第9回新株予約権の行使に際して出資の目的とされる金銭の全額を現金にて上表「新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所」欄記載の払込取扱場所の当社が指定する口座に振り込むものとします。

(3) 第9回新株予約権の行使請求の効力は、上表「新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所」欄記載の行使請求受付場所に行使請求に必要な事項が全て通知され、かつ当該第9回新株予約権の行使に際して出資の目的とされる金銭の全額(行使請求に必要な事項の通知と同日付で上表「新株予約権の行使時の払込金額」欄第3項に定める行使価額の修正が行われる場合には、当該修正後の行使価額に基づき算定される金額とします。)が上記(2)の口座に入金された日に発生します。

(4) 本項の規定に基づき、第9回新株予約権の行使請求が行われた場合、当社は、第9回新株予約権者に対し、第9回新株予約権買取契約及び第9回新株予約権の発行要項に基づき第9回新株予約権者の第9回新株予約権の行使請求が可能である場合には、第9回新株予約権の行使を拒否することができません。

 

8.第9回新株予約権に係る株券の交付方法

当社は、行使請求の効力発生後、当該第9回新株予約権者が指定する振替機関又は口座管理機関における振替口座簿の保有欄に振替株式の増加の記録を行うことにより株式を交付します。なお、当社は第9回新株予約権に係る新株予約権証券を発行しません。

 

9.社債、株式等の振替に関する法律の適用等

第9回新株予約権は、社債、株式等の振替に関する法律に定める振替新株予約権とし、その全部について同法の規定の適用を受けるものとします。また、第9回新株予約権の取扱いについては、株式会社証券保管振替機構の定める株式等の振替に関する業務規程、同施行規則その他の規則に従うものとします。

 

(3) 【新株予約権証券の引受け】

該当事項はありません。

 

 

2 【新規発行新株予約権証券(第10回新株予約権証券)】

(1) 【募集の条件】

 

発行数

30,000個(新株予約権1個につき100株)

発行価額の総額

1,320,000

発行価格

新株予約権1個につき44円(新株予約権の目的である株式1株当たり0.44円)

申込手数料

該当事項はありません。

申込単位

1個

申込期間

2025年3月3日(月)

申込証拠金

該当事項はありません。

申込取扱場所

株式会社マックハウス 管理部

東京都杉並区梅里一丁目7番7号

払込期日

2025年3月3日(月)

割当日

2025年3月3日(月)

払込取扱場所

三菱UFJ信託銀行 本店

 

(注) 1.第10回新株予約権については、2025年1月10日開催の当社取締役会において発行を決議しております。

2.申込み及び払込みの方法は、本有価証券届出書による届出の効力発生後にGファンドとの間で第10回新株予約権の買取契約(以下「第10回新株予約権買取契約」といいます。)を締結し、払込期日までに上記払込取扱場所へ発行価額の総額を払い込むものとします。

3.第10回新株予約権の募集は第三者割当の方法によります。

4.第10回新株予約権の目的となる株式の振替機関の名称及び住所

株式会社証券保管振替機構

東京都中央区日本橋兜町7番1号

 

 

(2) 【新株予約権の内容等】

 

当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の特質

1.第10回新株予約権の目的である株式の総数は3,000,000株、割当株式数(別記「新株予約権の目的となる株式の数」欄に定義する。)は100株で確定しており、株価の上昇又は下落により行使価額(別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第2項に定義する。)が修正されても変化しない(但し、別記「新株予約権の目的となる株式の数」欄に記載のとおり、調整されることがある。)。なお、株価の上昇又は下落により行使価額が修正された場合、第10回新株予約権による資金調達の額は増加又は減少する。

2.行使価額の修正基準

第10回新株予約権の行使価額は、2025年9月4日以降、行使価額の修正を当社取締役会が決議した場合は、行使価額は、当該取締役会の決議を行った日(以下、本「2 新規発行新株予約権証券(第10回新株予約権証券)」において、「決議日」という。)の翌取引日(以下「第10回修正日」という。)に、決議日の直前取引日(但し、終値が存在しない日を除く。)において取引所が発表する当社普通株式の普通取引の終値の90%に相当する金額の0.1円未満の端数を切り上げた額(以下「第10回修正後行使価額」という。)に修正される。但し、かかる算出の結果、第10回修正後行使価額が下限行使価額である111円を下回る場合には、第10回修正後行使価額は下限行使価額とする。また、当社は、本項により行使価額が修正された場合、当該行使価額の修正に係る第10回修正日から始まる6か月の期間内に第10回修正日が到来する新たな行使価額の修正に係る取締役会決議を行うことができないものとする。

3.行使価額の修正頻度

本欄第2項の記載に従い修正される。

4.行使価額の下限

「下限行使価額」は、当初111円とする。

但し、別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第4項の規定を準用して調整される。

5.割当株式数の上限

3,000,000株(2024年8月31日時点の発行済株式総数に対する割合は19.23%)

6.第10回新株予約権が全て行使された場合の資金調達額の下限(本欄第4項に記載の下限行使価額にて第10回新株予約権が全て行使された場合の資金調達額)

334,320,000円(但し、第10回新株予約権は行使されない可能性がある。)

7.第10回新株予約権の取得事由

第10回新株予約権には、行使期間の末日に第10回新株予約権が残存している場合に、当社が第10回新株予約権の全部を取得する条項が設けられている(詳細は、別記「自己新株予約権の取得の事由及び取得の条件」欄を参照。)。

新株予約権の目的となる株式の種類

当社普通株式(完全議決権株式であり、権利内容に何らの限定のない当社における標準となる株式である。なお、当社は1単元を100株とする単元株式制度を採用している。)

新株予約権の目的となる株式の数

第10回新株予約権の目的である株式の総数は3,000,000株(第10回新株予約権1個当たり100株(以下、本「2 新規発行新株予約権証券(第10回新株予約権証券)」において「割当株式数」という。))とする。

なお、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により割当株式数を調整するものとする。但し、かかる調整は、第10回新株予約権のうち、当該時点で行使されていない第10回新株予約権に係る割当株式数について行われ、調整の結果生じる1株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。

調整後割当株式数=調整前割当株式数×分割・併合の比率

その他、割当株式数の調整を必要とする事由が生じたときは、当社は取締役会決議により、合理的な範囲で割当株式数を適宜調整するものとする。

新株予約権の行使時の払込金額

1.第10回新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

各第10回新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、行使価額に割当株式数を乗じた額とする。但し、これにより1円未満の端数が生じる場合は、これを切り捨てる。

2.第10回新株予約権の行使により当社が当社普通株式を交付(当社普通株式を新たに発行し、又は当社の保有する当社普通株式を処分することをいう。以下同じ。)する場合における株式1株当たりの出資される財産の価額(以下、本「2 新規発行新株予約権証券(第10回新株予約権証券)」において「行使価額」という。)は、当初、199.8円とする。

 

 

 

3.行使価額の修正

2025年9月4日以降、行使価額の修正を当社取締役会が決議した場合は、行使価額は、第10回修正日に、当該第10回修正日に係る第10回修正後行使価額に修正される。但し、かかる算出の結果、第10回修正後行使価額が下限行使価額である111円を下回る場合には、第10回修正後行使価額は下限行使価額とする。また、当社は、本項により行使価額が修正された場合、当該行使価額の修正に係る第10回修正日から始まる6か月の期間内に第10回修正日が到来する新たな行使価額の修正に係る取締役会決議を行うことができないものとする。

4.行使価額の調整

(1) 当社は、第10回新株予約権の割当日後、本項第(2)号に掲げる各事由により当社普通株式が交付され、普通株式数に変更を生じる場合又は変更を生じる可能性がある場合は、次に定める算式(以下、本「2 新規発行新株予約権証券(第10回新株予約権証券)」において「行使価額調整式」という。)をもって行使価額を調整する。

 

 

 

 

既発行

普通株式数

交付普通株式数×1株当たりの払込金額

調整後

行使価額

調整前

行使価額

×

時価

既発行普通株式数+交付普通株式数

 

(2) 行使価額調整式により行使価額の調整を行う場合及びその調整後行使価額の適用時期については、次に定めるところによる。

① 本項第(4)号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を新たに交付する場合(但し、無償割当による場合、当社の発行した取得請求権付株式、取得条項付株式若しくは取得条項付新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)の取得と引換えに交付する場合、当社普通株式の交付を請求できる新株予約権若しくは新株予約権付社債その他の証券若しくは権利の請求又は行使による場合、当社の株式報酬制度に基づき当社普通株式を交付する場合、及び合併、会社分割、株式交換又は株式交付により当社普通株式を交付する場合を除く。)、調整後行使価額は、払込期日(募集に際して払込期間が設けられているときは、当該払込期間の最終日とする。以下同じ。)の翌日以降、又はかかる交付につき株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日の翌日以降これを適用する。

② 株式分割又は株式無償割当により当社普通株式を発行する場合、調整後行使価額は、株式分割のための基準日の翌日以降、当社普通株式の無償割当について普通株主に割当を受ける権利を与えるための基準日があるときはその翌日以降、当社普通株式の無償割当について普通株主に割当を受ける権利を与えるための基準日がないとき及び株主(普通株主を除く。)に当社普通株式の無償割当をするときは当該割当の効力発生日の翌日以降、それぞれこれを適用する。

 

 

 

 

③ 取得請求権付株式であって、その取得と引換えに本項第(4)号②に定める時価を下回る価額をもって当社普通株式を交付する旨の定めがあるものを発行する場合(無償割当の場合を含む。)又は本項第(4)号②に定める時価を下回る価額をもって当社普通株式の交付を請求できる新株予約権若しくは新株予約権付社債その他の証券若しくは権利を発行する場合(無償割当の場合を含むが、当社のストックオプション制度に基づき新株予約権を発行する場合及び第9回新株予約権を発行する場合を除く。)、調整後行使価額は、発行される取得請求権付株式、新株予約権若しくは新株予約権付社債その他の証券又は権利の全てが当初の取得価額又は行使価額で請求又は行使されて当社普通株式が交付されたものとみなして行使価額調整式を準用して算出するものとし、払込期日(新株予約権又は新株予約権付社債の場合は割当日、無償割当の場合は効力発生日)の翌日以降これを適用する。但し、その権利の割当のための基準日がある場合は、その日の翌日以降これを適用する。上記にかかわらず、請求又は行使に際して交付される当社普通株式の対価が取得請求権付株式、新株予約権若しくは新株予約権付社債その他の証券又は権利が発行された時点で確定していない場合、調整後行使価額は、当該対価の確定時点で発行されている取得請求権付株式、新株予約権若しくは新株予約権付社債その他の証券又は権利の全てが当該対価の確定時点の条件で請求又は行使されて当社普通株式が交付されたものとみなして行使価額調整式を準用して算出するものとし、当該対価が確定した日の翌日以降、これを適用する。

 

④ 当社の発行した取得条項付株式又は取得条項付新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)の取得と引換えに本項第(4)号②に定める時価を下回る価額をもって当社普通株式を交付する場合、調整後行使価額は、取得日の翌日以降これを適用する。

⑤ 本号①乃至③の各取引において、その権利の割当のための基準日が設定され、かつ、各取引の効力の発生が当該基準日以降の株主総会又は取締役会その他当社の機関の承認を条件としているときは、本号①乃至③の定めにかかわらず、調整後行使価額は、当該承認があった日の翌日以降、これを適用する。この場合において、当該基準日の翌日から当該取引の承認があった日までに第10回新株予約権を行使した第10回新株予約権に係る新株予約権者(以下「第10回新株予約権者」という。)に対しては、次の算式に従って当社普通株式の交付数を決定するものとする。

株式数=

(調整前行使価額-調整後行使価額)×

調整前行使価額により当該

期間内に交付された株式数

調整後行使価額

 

この場合に1株未満の端数が生じたときはこれを切り捨て、現金による調整は行わない。

(3) 行使価額調整式により算出された調整後行使価額と調整前行使価額との差額が0.1円未満にとどまる限りは、行使価額の調整はこれを行わない。但し、その後の行使価額の調整を必要とする事由が発生し行使価額を算出する場合は、行使価額調整式中の調整前行使価額に代えて、調整前行使価額からこの差額を差引いた額を使用する。

(4) 行使価額調整式の計算については、次に定めるところによる。

① 0.1円未満の端数を四捨五入する。

② 行使価額調整式で使用する時価は、調整後行使価額を適用する日(但し、本項第(2)号⑤の場合は基準日)に先立つ45取引日目に始まる30取引日の取引所における当社普通株式の普通取引の終値の平均値(当日付で終値のない日数を除く。)とする。この場合、平均値の計算は、円位未満小数第2位まで算出し、小数第2位を四捨五入する。

③ 行使価額調整式で使用する既発行普通株式数は、基準日がある場合はその日、また、基準日がない場合は、調整後行使価額を適用する日の1か月前の日における当社の発行済普通株式数から、当該日における当社の有する当社普通株式の数を控除した数とする。また、本項第(2)号②の場合には、行使価額調整式で使用する交付普通株式数は、基準日における当社の有する当社普通株式に割り当てられる当社普通株式数を含まないものとする。

 

 

 

(5) 本項第(2)号の行使価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合には、当社は、必要な行使価額の調整を行う。

① 株式の併合、当社を存続会社とする合併、当社を承継会社とする吸収分割、当社を完全親会社とする株式交換又は株式交付のために行使価額の調整を必要とするとき。

② その他当社の普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由の発生により行使価額の調整を必要とするとき。

③ 行使価額を調整すべき事由が2つ以上相接して発生し、一方の事由に基づく調整後行使価額の算出にあたり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。

 

 

(6) 本項第(2)号の規定にかかわらず、本項第(2)号に基づく調整後行使価額を初めて適用する日が本欄第3項に基づく行使価額の第10回修正日と一致する場合には、当社は、必要な調整を行う。

 

(7) 本欄第3項及び本項に定めるところにより行使価額の調整を行うときは、当社は、あらかじめ書面によりその旨並びにその事由、調整前行使価額、調整後行使価額及びその適用の日その他必要な事項を、適用の日の前日までに第10回新株予約権者に通知する。但し、本項第(2)号⑤の場合その他適用の日の前日までに上記の通知を行うことができないときは、適用の日以降速やかにこれを行う。

新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価額の総額

600,720,000円

(注)別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第3項又は第4項により、行使価額が修正又は調整された場合には、第10回新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価額の総額は増加又は減少する可能性がある。第10回新株予約権の権利行使期間内に行使が行われない場合及び当社が取得した第10回新株予約権を消却した場合には、第10回新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価額の総額は減少する可能性がある。

新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額

1.新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式1株の発行価格

第10回新株予約権の行使により交付する当社普通株式1株の発行価格は、行使請求に係る第10回新株予約権の行使に際して払い込むべき金額の総額に、行使請求に係る第10回新株予約権の発行価額の総額を加えた額を、別記「新株予約権の目的となる株式の数」欄記載の第10回新株予約権の目的である株式の総数で除した額とする。

2.新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金

第10回新株予約権の行使により当社普通株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項の規定に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし(計算の結果1円未満の端数が生じる場合はその端数を切り上げた額とする。)、当該資本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じた額を増加する資本準備金の額とする。

新株予約権の行使期間

2025年3月4日(当日を含む。)から2028年3月3日までとする。

新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所

1.第10回新株予約権の行使請求の受付場所

三菱UFJ信託銀行 本店

2.行使請求の取次場所

該当事項なし。

3.行使請求の払込取扱場所

三菱UFJ信託銀行 本店

新株予約権の行使の条件

第10回新株予約権の一部行使はできない。

自己新株予約権の取得の事由及び取得の条件

別記「新株予約権の行使期間」欄に記載される第10回新株予約権の行使期間の末日において第10回新株予約権が残存している場合には、当社は、当該末日に残存する第10回新株予約権の全てを第10回新株予約権1個当たりの払込金額と同額(対象となる第10回新株予約権の個数を乗じて1円未満の端数が生じたときはこれを四捨五入する。)で取得する。

新株予約権の譲渡に関する事項

第10回新株予約権には譲渡制限は付されていない。但し、第10回新株予約権買取契約において、第10回新株予約権の譲渡の際に当社取締役会の承認が必要である旨が定められる予定である。

 

 

代用払込みに関する事項

該当事項なし。

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

該当事項なし。

 

(注) 1.行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の発行により資金調達をしようとする理由

上記「1 新規発行新株予約権証券(第9回新株予約権証券) (2)新株予約権の内容等 (注)1.行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の発行により資金調達をしようとする理由」をご参照ください。

 

2.企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第9項に規定する場合に該当する場合にあっては、同項に規定するデリバティブ取引その他の取引として予定する取引の内容

該当事項はありません。

 

3.当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等に表示された権利の行使に関する事項について割当予定先との間で締結する予定の取決めの内容

当社はGファンドとの間で、本有価証券届出書による届出の効力発生後に、上記「1 新規発行新株予約権証券(第9回新株予約権証券) (2)新株予約権の内容等 (注)1.行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の発行により資金調達をしようとする理由 (2) 資金調達方法の概要」記載の内容を含む第10回新株予約権買取契約を締結する予定です。

 

4.当社の株券の売買について割当予定先との間で締結する予定の取決めの内容

該当事項はありません。

 

5.当社の株券の貸借に関する事項について割当予定先と当社の特別利害関係者等との間で締結される予定の取決めの内容

該当事項はありません。

 

6.その他投資者の保護を図るために必要な事項

該当事項はありません。

7.第10回新株予約権の行使請求の方法

(1) 第10回新株予約権を行使請求しようとする場合は、上表「新株予約権の行使期間」欄記載の行使期間中に同「新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所」欄記載の行使請求の受付場所に行使請求に必要な事項を通知しなければなりません。

(2) 第10回新株予約権を行使請求しようとする場合は、上記(1)の行使請求に必要な事項を通知し、かつ、第10回新株予約権の行使に際して出資の目的とされる金銭の全額を現金にて上表「新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所」欄記載の払込取扱場所の当社が指定する口座に振り込むものとします。

(3) 第10回新株予約権の行使請求の効力は、上表「新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所」欄記載の行使請求受付場所に行使請求に必要な事項が全て通知され、かつ当該第10回新株予約権の行使に際して出資の目的とされる金銭の全額(行使請求に必要な事項の通知と同日付で上表「新株予約権の行使時の払込金額」欄第3項に定める行使価額の修正が行われる場合には、当該修正後の行使価額に基づき算定される金額とします。)が上記(2)の口座に入金された日に発生します。

(4) 本項の規定に基づき、第10回新株予約権の行使請求が行われた場合、当社は、第10回新株予約権者に対し、第10回新株予約権買取契約及び第10回新株予約権の発行要項に基づき第10回新株予約権者の第10回新株予約権の行使請求が可能である場合には、第10回新株予約権の行使を拒否することができません。

 

8.第10回新株予約権に係る株券の交付方法

当社は、行使請求の効力発生後、当該第10回新株予約権者が指定する振替機関又は口座管理機関における振替口座簿の保有欄に振替株式の増加の記録を行うことにより株式を交付します。なお、当社は第10回新株予約権に係る新株予約権証券を発行しません。

 

9.社債、株式等の振替に関する法律の適用等

該当事項はありません。

 

(3) 【新株予約権証券の引受け】

該当事項はありません。

 

 

3 【新規発行による手取金の使途】

(1) 【新規発行による手取金の額】

 

払込金額の総額(円)

発行諸費用の概算額(円)

差引手取概算額(円)

2,082,620,000

26,000,000

2,056,620,000

 

(注) 1.払込金額の総額は、本新株予約権の払込金額の総額(第9回新株予約権5,600,000円、第10回新株予約権1,320,000円、合計6,920,000円)に本新株予約権の行使に際して出資される財産の額(第9回新株予約権1,476,300,000円、第10回新株予約権599,400,000円、合計2,075,700,000円)を合算した金額であります。

2.本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の合計額は、当初の行使価額で全ての本新株予約権が行使されたと仮定した場合の金額であります。行使価額が修正又は調整された場合には、払込金額の総額及び差引手取概算額は増加又は減少する可能性があります。また、本新株予約権の権利行使期間内に行使が行われない場合及び当社が取得した本新株予約権を消却した場合には、本新株予約権の行使に際して出資される財産の額及び差引手取概算額は減少する可能性があります。

3.発行諸費用の概算額の内訳は、本新株予約権の発行に関する証券保管振替機構関連費用、登記費用、弁護士費用、第三者委員会費用、第三者調査機関費用、評価算定費用等の合計額であります。

4.発行諸費用の概算額には、消費税及び地方消費税は含まれておりません。

 

(2) 【手取金の使途】

本新株予約権の発行及び割当予定先による本新株予約権の行使によって調達する資金の額は、上記のとおり合計2,056,620,000円となる予定であり、調達する資金の具体的な使途については、以下のとおり予定しています。

 

具体的な使途

金額(百万円)

支出予定時期

① M&A及び新規事業投資資金

800

2025年3月~2028年2月

② 設備投資資金

356

2025年3月~2028年2月

③ 借入金の返済原資

900

2025年3月~2027年8月

合計

2,056

 

(注) 1.調達資金はM&A及び新規事業投資資金、設備投資資金、借入金の返済原資の順に優先的に充当する予定です。

2.本新株予約権の行使価額は修正又は調整される可能性があることから、実際に調達できる資金の額及びその支出時期と現時点において想定している調達資金の額及び支出予定時期との間に差異が生じる可能性があります。調達資金が大きく不足した場合には、追加での資金調達についても検討し、実施について適切に判断してまいります。なお、上記の資金使途に充当するまでの間、当該資金は銀行預金で保管する予定です。

 

調達資金の使途の詳細は以下のとおりです。

 

① M&A及び新規事業投資資金

近年、当社の経営環境は依然として厳しく、2024年2月期も当期純損失となり、7期連続の赤字決算となりました。そのため、安定した収益を上げられる新規事業を模索し、M&Aや新規企業への投資等を行うことで、当該事業を迅速かつ着実に展開するための必要な資金として、800百万円を充当する予定です。今後、割当予定先からの業務協力を得ることで、これまでと異なる視点や知見を活用し、新たな事業及びシナジーを有する企業とのM&Aや新規企業への投資等を進めてまいります。そして、早期の黒字化を目指し、そのために必要な資金を適切に投資して迅速な経営改善に努めてまいります。

現時点で、具体的にどのような企業との間で、M&Aや新規事業を行うかについて、具体的な計画ないし資金の支出先は確定しておりませんが、今後3年程度の期間で、当社の主力事業であるアパレル小売業のみならず他業種を含めて、1億円から5億円規模の買収や事業投資を複数実現したいと考えており、さらに具体的な戦略は今後検討していく予定です。なお、当社はM&A及び事業投資の相手先企業と交渉する上で、手元の資金の大小や機動的な資金調達ができるかどうかが、相手先企業やM&Aを目論む競合会社との競争や交渉力に影響すると考えております。そこで、潜在的なM&A及び資本業務提携の機会を逸しないためにも、あらかじめ当該資金を確保しておくことが重要と考えております。

 

 

② 設備投資資金

EC事業(注1)を通じた売上の比重が高くなっているアパレル業界において、当社のECサイトを通じた取引実績は当社の売上全体の5%に留まっており、リアル店舗の売上が全体の大半を占め、商圏に縛られるビジネスモデルが旧態化していることから、当社は、他社に比してECサイトへの顧客の誘導が円滑にできておりません。

顧客情報管理の推進によるロイヤルカスタマー(注2)の育成を目的に、顧客管理システム全般の見直しを図り、ECサイトのリニューアルなど、成長基盤を確立すべくEC事業への投資を想定しています。また、顧客管理システムだけでなく、労務管理、会計ツールなど業務効率の大幅な改善が見込まれるシステム投資も検討を行っております。これらに伴うシステム開発等の費用として356百万円(POS関連250百万円、EC関連66百万円及び管理関連40百万円)を充当する予定であります。

 

(注)1.EC 事業(Electronic Commerce 事業)とは、インターネット等のネットワークを用いて契約や決済等を行う取引に係るサービス等の提供を行う事業を指します。

2.ロイヤルカスタマーとは、特定企業又はその商品やサービスに対して愛着や信頼を持っており、商品やサービスの長期的かつ継続的な利用が期待できる顧客を指します。

 

③ 借入金の返済原資

現在の借入の返済は前親会社であった株式会社チヨダからの借入金が9億円(注1)ありますが、その返済期限は、2027年8月末日となっているところ、当社経営環境を踏まえると、営業収支から返済原資を捻出することは現実的ではなく、別途返済原資を確保する必要があります。また、事業再建を実現する基盤作りのためには、有利子負債を減少させ、金利の支払いに要する費用負担を軽減し、かつ、財務基盤の安定化を図ることが有用と判断しました。以上を理由に、本新株予約権の発行及び行使により調達した資金のうち900百万円を当該借入金の返済に充当することを想定しております。

 

(注)1.①債権者:株式会社チヨダ

借入金額:7億円

実行日:2024年9月13日

返済日:2027年8月31日

利率:1.625%

保証人:ジーエフホールディングス株式会社

 

②債権者:株式会社チヨダ

借入金額:2億円

実行日:2024年8月15日

返済日:2027年8月31日

利率:1.625%

保証:ジーエフホールディングス株式会社

 

なお、資金使途を変更する可能性は現時点ではありませんが、変更時は速やかに開示いたします。

 

第2 【売出要項】

 

該当事項はありません。

 

 

第3 【第三者割当の場合の特記事項】

 

1 【割当予定先の状況】

(1) 割当予定先の概要、及び提出者と割当予定先との間の関係

<EVO FUND>

 

a.割当予定先

の概要

名称

EVO FUND

(エボ ファンド)

本店の所在地

c/o Intertrust Corporate Services (Cayman) Limited

One Nexus Way, Camana Bay, Grand Cayman KY1-9005, Cayman Islands

国内の主たる事務所の責任者の氏名及び連絡先

該当事項はありません。

なお、国内における連絡先は以下のとおりとなっております。

EVOLUTION JAPAN証券株式会社

東京都千代田区紀尾井町4番1号

代表取締役社長  ショーン・ローソン

代表者の役職及び氏名

代表取締役  マイケル・ラーチ

代表取締役  リチャード・チゾム

資本金

払込資本金:1米ドル

純資産  :約100.4百万米ドル

事業の内容

ファンド運用 金融商品取引業

主たる出資者及びその出資比率

議決権:100% Evolution Japan Group Holding Inc.

(Evolution Japan Group Holding Inc.の議決権は間接的に100%マイケル・ラーチが保有)

b.提出者と割

当予定先との間

の関係

出資関係

該当事項はありません。

人事関係

該当事項はありません。

資金関係

該当事項はありません。

技術又は取引等関係

該当事項はありません。

 

(注) 割当予定先の概要欄及び提出者と割当予定先の間の関係欄は、2024年10月31日現在におけるものです。

 

 

<Gファンド>

a.割当予定先

の概要

名称

G Future Fund1号投資事業有限責任組合

(ジーフューチャーファンドイチゴウトウシジギョウユウゲンセキニンクミアイ)

所在地

東京都中央区八重洲一丁目4番16号

出資の総額

30億円

組成目的

投資先企業の企業価値向上を通して、組合員の財産を最大化することを目的とする。

主たる出資者及びその出資比率

(無限責任組合員)

・トラストアップ株式会社 0.12%

(有限責任組合員)

・ジーエフホールディングス株式会社及びその関係会社 85.16%

・株式会社プレンティー 0.12%

その他の出資者については、国内の事業会社2社で構成されておりますが、具体的な名称及び出資比率の記載については当該ファンドの方針(出資者との守秘義務契約)により控えさせていただきます。

業務執行組合員の概要

名称

トラストアップ株式会社

本店の所在地

東京都中央区八重洲一丁目4番16号

代表者の役職及び氏名

代表取締役 鈴江  正幸

資本金

2,000万円

事業の内容

投資事業組合、投資事業有限責任組合及び匿名組合財産の運営及び管理、経営コンサルティング、不動産事業

主たる出資者及びその出資比率

株式会社グッドサプライズ 50%

その他の出資者については、個人で構成されておりますが、具体的な名称及び出資比率の記載については開示の同意が得られていないため控えさせていただきます。

b.提出者と割

当予定先との間

の関係

出資関係

当社株式を9,389,880株(議決権比率60.78%)保有しております。

人事関係

該当事項はありません。

資金関係

該当事項はありません。

技術又は取引等関係

該当事項はありません。

c.提出者と割

当予定先の業務

執行組合員との

間の関係

出資関係

該当事項はありません。

人事関係

該当事項はありません。

資金関係

該当事項はありません。

技術又は取引等関係

該当事項はありません。

 

(注) 割当予定先の概要欄及び提出者と割当予定先の間の関係欄は、2024年12月31日現在におけるものです。

 

 

(2) 割当予定先の選定理由

<EVO FUND>

当社は、上記「第1 募集要項 1 新規発行新株予約権証券(第9回新株予約権証券) (2) 新株予約権の内容等 (注)1.行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の発行により資金調達をしようとする理由 (1)資金調達の目的」に記載したとおり、「第1 募集要項 3 新規発行による手取金の使途 (2) 手取金の使途」に記載した各資金使途に充当するための機動的かつ確実な資金調達方法について、複数検討してまいりました。

そのような中で、EJSから第9回新株予約権による資金調達に関する提案を受けました。同時期に他の金融機関等から提案を受けた資金調達手法の内容を考慮しつつ、当社内において協議・比較検討した結果、本スキームが、当社の必要とする資金を高い蓋然性をもって調達できるとともに、株価に対する一時的な影響を抑制しつつ既存株主への過度な影響を及ぼさずに資金調達ができる点において、有効な資金調達手段であると判断いたしました。また、上記の本スキームのメリット・デメリットを勘案の上、EVO FUNDと協議した結果、既存株主の株式価値希薄化への配慮から、本スキームによる資金調達方法が最良の選択肢であり、同様のスキームによる投資実績を有していること等から、EVO FUNDが割当予定先として適当であるとの結論に至ったため、第9回新株予約権の割当予定先としてEVO FUNDを選定いたしました。

EVO FUNDは、上場株式への投資を目的として2006年12月に設立されたファンド(ケイマン諸島法に基づく免税有限責任会社)であります。これまでの投資実績として、複数の第三者割当の方法による新株予約権増資案件において、第9回新株予約権と同様の手法を用いて、割り当てられた新株予約権の全てを行使し、上場会社の資金調達に寄与した案件が複数あります。EVO FUNDは、マイケル・ラーチ氏以外の出資者はおらず、EVO FUNDの運用資金は取引先であるプライム・ブローカーからの短期的な借入れを除き、全額自己資金であります。

EVO FUNDの関連会社であるEJSが、関連企業の買受けのあっせん業の一環として今回の資金調達のアレンジャー業務を担当しました。EJSは英国領ヴァージン諸島に所在するタイガー・イン・エンタープライズ・リミテッド(住所:Craigmuir Chambers, PO Box 71, Road Town, Tortola VG1110, British Virgin Islands、代表取締役:マイケル・ラーチ、リチャード・チゾム)の100%子会社であります。

(注) 第9回新株予約権に係る割当は、日本証券業協会会員であるEJSのあっせんを受けて、EVO FUNDに対して行われるものであり、日本証券業協会の定める「第三者割当増資等の取扱いに関する規則」(自主規制規則)の適用を受けて募集が行われるものです。

 

<Gファンド>

割当予定先であるGファンドは、2024年10月15日から2024年11月12日までを公開買付期間として行った当社の普通株式に対する公開買付け(以下「本公開買付け」といいます。)により、当社の親会社となりました。Gファンドは、本公開買付けの実施にあたり、当社と十分な協議を経ており、当社の事業モデル、経営方針、資金需要等の当社の状況を深く理解していることから、Gファンドを割当予定先とすることは、長期的視野に立った企業価値向上を目指した経営を重視することを可能とし、株主の皆様との価値共有が一層促され、当社の企業価値及び株式価値の向上並びに既存株主の皆様の利益に資すると考えられるため、Gファンドを第10回新株予約権の割当予定先に選定いたしました。なお、Gファンドの本新株予約権の割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合は、割当予定先であるEVO FUND及びGファンドが本新株予約権を全て行使し、かつGファンドが当該行使により取得する当社普通株式を処分せず全て保有したと仮定した場合には48.69%となり、この場合にはGファンドは当社の親会社ではなくなる可能性がありますが、引き続き当社の筆頭株主として、企業価値向上において長期的視点で協議を行っていく予定です。

 

(3) 割り当てようとする株式の数

割当予定先に割り当てる本新株予約権の目的である株式の総数は、10,000,000株です。内訳は以下のとおりです。

EVO FUND: 第9回新株予約権 7,000,000株

Gファンド:第10回新株予約権 3,000,000株

 

 

(4) 株券等の保有方針

<EVO FUND>

EVO FUNDは、純投資を目的としており、第9回新株予約権の行使により取得する当社普通株式を原則として長期間保有する意思を有しておらず、出資者に対する運用責任を遂行する立場から、保有先の株価推移により適宜判断の上、第9回新株予約権の行使により交付を受けることとなる当社普通株式につきましては、基本的にマーケットへの影響を勘案しながら市場内で売却するものの、ブロックトレード相手が見つかった場合には市場外で直接売却していく方針である旨、EVO FUNDの真の保有株式数を不明確にするような取引(例えば、第9回新株予約権の行使期間中において金融機関や機関投資家とのスワップ取引等を行う行為)を行わない旨、及び第9回新株予約権をプライム・ブローカー等の金融機関に対して譲渡する予定はない旨を口頭にて確認しております。

また、当社とEVO FUNDは、下記の内容を含む第9回新株予約権買取契約を締結する予定です。

ア.当社は、取引所の定める有価証券上場規程第434条第1項及び同施行規則第436条第1項乃至第5項の定めに基づき、原則として、単一暦月中にEVO FUNDが本新株予約権を行使することにより取得される株式数が、他のMSCB等の転換等により交付される株式数とあわせて、本新株予約権の払込日時点における上場株式数の10%を超える場合には、当社は当該10%を超える部分に係る本新株予約権の行使(制限超過行使)を行わせないこと。

イ.EVO FUNDは、以下のいずれかの期間又は場合を除き、制限超過行使に該当する第9回新株予約権の行使を行わないことに同意し、第9回新株予約権の行使にあたっては、あらかじめ当社に対し、当該第9回新株予約権の行使が制限超過行使に該当しないかについて確認を行うこと。

(a) 第9回新株予約権の行使により交付される株券及びこれと同一の銘柄の株券(以下「対象株券等」といいます。)が上場廃止となる合併、株式交換又は株式移転等(以下「合併等」といいます。)が行われることが公表された時から、当該合併等がなされた時又は当該合併等がなされないことが公表された時までの間

(b) 当社に対して公開買付けの公告がなされた時から、当該公開買付けが終了した時又は中止されることが公表された時までの間

(c) 取引所金融商品市場において対象株券等が監理銘柄又は整理銘柄に指定された時から当該指定が解除されるまでの間

(d) 第9回新株予約権の行使価額が発行決議日の取引所金融商品市場の売買立会における対象株券等の終値(但し、株式の分割、併合又は無償割当が行われた場合には公正かつ合理的な調整を行います。)以上の場合

(e) 第9回新株予約権の行使期間の最終2か月間

ウ.EVO FUNDは、第9回新株予約権を譲渡する場合、あらかじめ譲渡先となる者に対して、当社との間で制限超過行使に係る義務を負うことを約束させ、また譲渡先となる者がさらに第三者に譲渡する場合にも当社に対して同様の義務を承継すべき旨を約束させること。

さらに、第9回新株予約権買取契約において、第9回新株予約権の譲渡の際に当社取締役会の承認が必要である旨が定められる予定です。譲渡が行われることとなった場合には、当社の取締役会による承認に先立ち、当社は、譲受先の本人確認、反社会的勢力でないことの確認、払込みに要する資金等の状況の確認、及び譲受先の保有方針の確認を行います。また、譲渡が行われた場合、当社は当該事実を開示いたします。

 

<Gファンド>

割当予定先であるGファンドは、第10回新株予約権の行使により取得する当社普通株式について、基本的な方針として、中長期的に保有する意図をもって引き受ける旨を書面により確認しております。

また、当社とGファンドは、下記の内容を含む第10回新株予約権買取契約を締結する予定です。

 

ア.当社は、取引所の定める有価証券上場規程第434条第1項及び同施行規則第436条第1項乃至第5項の定めに基づき、原則として、単一暦月中にGファンドが本新株予約権を行使することにより取得される株式数が、他のMSCB等の転換等により交付される株式数とあわせて、本新株予約権の払込日時点における上場株式数の10%を超える場合には、当社は当該10%を超える部分に係る本新株予約権の行使(制限超過行使)を行わせないこと。

 

イ.Gファンドは、以下のいずれかの期間又は場合を除き、制限超過行使に該当する第10回新株予約権の行使を行わないことに同意し、第10回新株予約権の行使にあたっては、あらかじめ当社に対し、当該第10回新株予約権の行使が制限超過行使に該当しないかについて確認を行うこと。

(a) 第10回新株予約権の行使により交付される対象株券等が上場廃止となる合併等が行われることが公表された時から、当該合併等がなされた時又は当該合併等がなされないことが公表された時までの間

(b) 当社に対して公開買付けの公告がなされた時から、当該公開買付けが終了した時又は中止されることが公表された時までの間

(c) 取引所金融商品市場において対象株券等が監理銘柄又は整理銘柄に指定された時から当該指定が解除されるまでの間

(d) 第10回新株予約権の行使価額が発行決議日の取引所金融商品市場の売買立会における対象株券等の終値(但し、株式の分割、併合又は無償割当が行われた場合には公正かつ合理的な調整を行います。)以上の場合

(e) 第10回新株予約権の行使期間の最終2か月間

ウ.Gファンドは、第10回新株予約権を譲渡する場合、あらかじめ譲渡先となる者に対して、当社との間で制限超過行使に係る義務を負うことを約束させ、また譲渡先となる者がさらに第三者に譲渡する場合にも当社に対して同様の義務を承継すべき旨を約束させること。

なお、第10回新株予約権買取契約において、Gファンドによる第10回新株予約権の譲渡の際に当社取締役会の承認が必要である旨が定められる予定です。

 

 

(5) 払込みに要する資金等の状況

<EVO FUND>

割当予定先であるEVO FUNDの保有財産の裏付けとなる複数のプライム・ブローカーの2024年11月30日時点における現金・有価証券等の資産から借入等の負債を控除した純資産の残高報告書を確認しており、払込期日において第9回新株予約権の払込金額(発行価額)の総額の払込みに要する資金は十分であると判断しております。

なお、第9回新株予約権の行使にあたっては、EVO FUNDは、基本的に新株予約権の行使を行い、行使により取得した株式を売却することにより資金を回収するという行為を繰り返して行うことが予定されているため、一時に大量の資金が必要になることはないことから、EVO FUNDは第9回新株予約権の行使にあたっても十分な資金を有していると判断しております。

また、EVO FUNDは、現在、当社以外にも複数社の新株予約権を引き受けているものの、上記のとおり、行使及び売却を繰り返して行うことが予定されているため、一時点において必要となる資金は多額ではなく、それらを合算した金額をEVO FUNDの純資産残高から控除した上でなお、第9回新株予約権の払込金額(発行価額)の総額の払込み及び第9回新株予約権の行使に要する資金としては十分であると判断しております。

 

<Gファンド>

当社は、割当予定先であるGファンドの財政状態について、Gファンドの2024年12月26日付預金残高証明書の写しにより、第10回新株予約権の割当日において第10回新株予約権の払込金額(発行価額)の総額(1,320,000円)の払込みに要する資金は充分であると判断しております。

また、第10回新株予約権の行使は、行使期間にわたり、当社の資金需要に応じて順次行われる予定であり、その行使資金については、Gファンドの主要出資者であるジーエフホールディングス株式会社(以下「ジーエフ社」といいます。)及びその関連会社からの追加の出資により行われる予定であることを口頭にて確認しております。

なお、ジーエフ社より直近3期分の決算報告書の提出を受け、その財務内容の精査をするとともにグループの経営状況をヒアリングした結果、第10回新株予約権の行使並びにGファンドが保有する他社の新株予約権の行使に都度必要な資金を確保するための資金力は十分にあり、第10回新株予約権の権利行使は可能であると判断しております。

 

(6) 割当予定先の実態

<EVO FUND>

当社は、EJSにより紹介されたEVO FUND並びに間接的にその持分の100%を出資しており、かつ役員であるマイケル・ラーチ氏、及びEVO FUNDの役員であるリチャード・チゾム氏について、反社会的勢力等と何らかの関係を有していないか、過去の新聞記事やWEB等のメディア掲載情報を検索することにより、EVO FUNDが反社会的勢力でない旨を確認いたしました。また、EVO FUNDからは、反社会的勢力との間において一切の関係がない旨の誓約書の提出を受けております。

さらに慎重を期すため、企業調査、信用調査を始めとする各種調査を専門とする第三者調査機関である株式会社トクチョー(住所:東京都中央区日本橋大伝馬町11番8号、代表取締役:荒川一枝)にEVO FUND並びに間接的にその持分の100%を出資しており、かつ役員であるマイケル・ラーチ氏、及びEVO FUNDの役員であるリチャード・チゾム氏について調査を依頼しました。そして、同社の保有するデータベースとの照合等による調査を行った結果、2024年12月18日、EVO FUND、その出資者及び役員に関する反社会的勢力等の関与事実がない旨の報告書を受領いたしました。

以上から総合的に勘案し、当社はEVO FUND、その出資者及び役員については、反社会的勢力との関係がないものと判断し、EVO FUND、その出資者及び役員が反社会的勢力と関係がないことを示す確認書を取引所に提出しております。

 

 

<Gファンド>

当社は、割当予定先であるGファンド及びその出資者であるジーエフ社と代表取締役である児玉和宏氏、トラストアップ株式会社と代表取締役である鈴江正幸氏、株式会社プレンティーと代表取締役である尾持繁美氏について、反社会的勢力等と何らかの関係性を有していないか確認するため、過去の新聞記事やWEB等のメディア掲載情報を検索することにより、Gファンドが反社会的勢力でない旨を確認いたしました。また、Gファンドからは、反社会的勢力との間において一切の関係がない旨の誓約書の提出を受けております。さらに慎重を期すため、企業調査、信用調査を始めとする各種調査を専門とする第三者調査機関である株式会社トクチョー(住所:東京都中央区日本橋大伝馬町11番8号、代表取締役:荒川一枝)に調査を依頼しました。そして、同社の保有するデータベースとの照合等による調査を行った結果、2024年12月18日、Gファンド、並びにGファンドの代表者及び出資者とその代表者に関する反社会的勢力等の関与事実がない旨の報告書を受領いたしました。以上から総合的に勘案し、当社はGファンド、並びにGファンドの代表者及び出資者とその代表者については、反社会的勢力等との関係がないものと判断し、反社会的勢力等と関わりがないことの確認書を取引所に提出しております。なお、ジーエフ社は、Gファンドにおいて主要な出資者であり、その影響力により、Gファンドが当社株主としての権利行使を行う権限又はその指図権限、投資権限に対して、実質的な影響を与える可能性があります。

 

2 【株券等の譲渡制限】

本新株予約権には譲渡制限は付されていません。但し、本買取契約において、本新株予約権の譲渡の際に当社取締役会の承認が必要である旨が定められる予定です。

 

3 【発行条件に関する事項】

(1) 発行価格の算定根拠及び発行条件の合理性に関する考え方

当社は、本新株予約権の発行要項及び割当予定先との間で締結する本買取契約に定められた諸条件を考慮した本新株予約権の価値評価を第三者算定機関である茄子評価株式会社(住所:東京都港区麻布十番一丁目2番7号 ラフィネ麻布十番701号、代表者:那須川 進一)(以下「茄子評価」といいます。)に依頼しました。茄子評価と当社、支配株主及び割当予定先との間には、重要な利害関係はありません。

 茄子評価は、本新株予約権の発行要項等に定められた諸条件及び割当予定先との間で締結する予定の本買取契約に定められたその他の諸条件を相対的に適切に算定結果に反映できる価格算定モデルとして、一般的な価格算定モデルのうちモンテカルロ・シミュレーションを基礎として、評価基準日(2025年1月9日)の市場環境や割当予定先の権利行使行動等を考慮した一定の前提(当社の株価(222円)、株価変動性(日次)(1.85%)、無リスク金利(0.67%)、予定配当率(0.00%)、売却コスト(売却価格のディスカウント)(3.00%)、売却コスト(売却による株価の下落率)(1.50%)等)を置き、本新株予約権の評価を実施しています。

 当社は、当該算定機関が上記前提条件を基に算定した評価額を参考に、割当予定先との間での協議を経て、本新株予約権1個の払込金額を、それぞれ当該評価額と同額とし、第9回新株予約権は80円、第10回新株予約権は44円としています。また、本新株予約権の行使価額は当初、行使価額の修正における計算方法に準じて、第9回新株予約権については2025年1月9日の取引所における当社普通株式の普通取引の終値の95%、第10回新株予約権については2025年1月9日の取引所における当社普通株式の普通取引の終値の90%に設定されており、その後、第9回新株予約権の行使価額は、第9回修正日に、第9回修正日の前取引日の終値の95%に相当する金額に、第10回新株予約権の行使価額は、行使価額の修正を当社取締役会が決議した場合は当該取締役会の決議日の翌取引日である第10回修正日に、当該取締役会の決議日の直前取引日の終値の90%に相当する金額に修正されます。また、本新株予約権の行使価額は下限行使価額である111円を下回ることはありません。

 本新株予約権の行使価額の修正に係るディスカウント率は、割当予定先の投資家としての収益確保と、当社として早期の資金調達とともに資金調達額の最大化を図るという要素の双方に鑑み、10%のディスカウントを行う例も多数あるなかで、第9回新株予約権については、EVO FUNDとの間の協議を経て、既存株主への影響を抑制する観点から、5%のディスカウント率となりました。また、第10回新株予約権については、Gファンドとの協議を経て、行使価額が原則として固定されていることに鑑み、10%のディスカウント率となりました。これらの行使条件は、他社の事例と比較しても、特に不合理な条件でもなく、当社の資金調達のニーズと照らしても、必要性及び相当性が認められる合理的なものであると判断しました。

 

 本新株予約権の発行価額及び行使価額の決定にあたっては、当該算定機関が公正な評価額に影響を及ぼす可能性のある事象を前提として考慮し、新株予約権の評価額の算定手法として一般的に用いられているモンテカルロ・シミュレーションを用いて公正価値を算定していることから、当該算定機関の算定結果は合理的な公正価格であると考えられるところ、払込金額が算定結果である評価額と同額で、割当予定先との間での協議を経て決定されているため、本新株予約権の発行価額は有利発行には該当せず、適正かつ妥当な価額であると判断いたしました。

 また、当社監査役3名全員(うち2名が社外監査役)から、本新株予約権の発行条件は、第三者算定機関が当社と継続した取引関係になく、割当予定先からも独立した立場にあるため、その選定が妥当であること、発行価額が当該第三者算定機関によって算出された当該評価額と同額であること、並びに当該第三者算定機関の計算方法及び前提条件に不合理な点が認められないことから、割当予定先に特に有利な金額での発行に該当せず、適法である旨の意見を得ております。

 

(2) 発行数量及び株式の希薄化の規模の合理性に関する考え方

本新株予約権が全て行使された場合に交付される株式数は10,000,000株(第9回新株予約権:7,000,000株、第10回新株予約権:3,000,000株)(議決権数100,000個(第9回新株予約権:70,000個、第10回新株予約権:30,000個))であり、2024年8月31日時点の当社発行済株式総数15,597,638株及び議決権数154,483個を分母とする希薄化率は64.11%(議決権ベースの希薄化率は64.73%)に相当します。そのため、本新株予約権の発行により、当社普通株式に一定程度の希薄化が生じることになります。したがって、割当議決権数が総株主の議決権数の25%以上となることから、本新株予約権の発行は大規模な第三者割当に該当いたします。

 当社は、本スキームに伴う希薄化率が大規模な第三者割当に該当する規模となる点について検討し、本スキームにより調達する資金を、本スキームの主な目的及び理由にしたがって、成長資金に充当することは、今後の当社の成長及び企業価値の向上に資するものと考え、本スキームを行うことを決定いたしました。

 また、今般の資金調達については、本新株予約権が全て行使された場合に交付される株式数10,000,000株に対し、取引所における当社普通株式の過去6か月における1日当たり平均出来高は96,604株であり、一定の流動性を有しております。したがって、当社としては上記のような希薄化が生じるものの、今回の資金調達により調達した資金を上記の資金使途に充当することにより当社の事業基盤を強化・拡大させ、当社の企業価値及び株主価値の向上を図ることができ、希薄化を考慮しても既存株主の皆様にも十分な利益をもたらすことができると考えていることから、希薄化の規模が合理的であると判断しました。

 

4 【大規模な第三者割当に関する事項】

本スキームにより発行される本新株予約権が全て行使された場合に交付される株式数10,000,000株(第9回新株予約権:7,000,000株、第10回新株予約権:3,000,000株)に係る議決権数100,000個(第9回新株予約権:70,000個、第10回新株予約権:30,000個)は、当社の総議決権数154,483個(2024年8月31日現在)に占める割合が64.73%となります。

 したがって、割当議決権数が総株主の議決権数の25%以上となることから、本新株予約権の発行は「企業内容等の開示に関する内閣府令 第2号様式 記載上の注意(23-6)」に規定する大規模な第三者割当に該当いたします。

 

 

5 【第三者割当後の大株主の状況】

 

氏名又は名称

住所

所有株式数

(株)

総議決権数に対する所有議決権数の割合(%)

割当後の所

有株式数

(株)

割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合(%)

G Future Fund1号投資事業有限責任組合

東京都中央区八重洲一丁目4番16号

9,389,880

60.78

12,389,880

48.69

EVO FUND

(常任代理人 EVOLUTION JAPAN証券株式会社)

c/o Intertrust Corporate Services (Cayman) Limited

One Nexus Way, Camana Bay, Grand Cayman KY1-9005 Cayman Islands

(東京都千代田区紀尾井町4番1号)

-

-

7,000,000

27.51

マックハウス共栄会

東京都杉並区梅里一丁目7番7号

831,140

5.38

831,140

3.27

いちごトラスト・ピーティーイー・リミテッド

(常任代理人 香港上海銀行東京支店)

1 NORTH BRIDGE ROAD, 06-08 HIGH STREET CENTRE, SINGAPORE 179094

(東京都中央区日本橋三丁目11番1号)

600,000

3.88

600,000

2.36

豊島株式会社

愛知県名古屋市中区錦二丁目15番15号

572,000

3.70

572,000

2.25

美濃屋株式会社

岐阜県岐阜市柳津町高桑五丁目112番地

176,802

1.14

176,802

0.69

株式会社三井住友銀行

東京都千代田区丸の内一丁目1番2号

121,900

0.79

121,900

0.48

マックハウス従業員持株会

東京都杉並区梅里一丁目7番7号

61,898

0.40

61,898

0.24

株式会社TSI

東京都港区赤坂八丁目5番27号

58,300

0.38

58,300

0.23

ダイキンエアテクノ株式会社

東京都墨田区両国二丁目10番8号

43,200

0.28

43,200

0.17

11,855,120

76.74

21,855,120

85.88

 

(注) 1.割当前の「所有株式数」及び「総議決権数に対する所有議決権数の割合」は、2024年8月31日現在の株主名簿上の株式数を基準に、本公開買付けにおいてGファンドが株式会社チヨダが所有する当社株式9,389,880株を取得したことを考慮して記載しております。詳細は、当社の2024年11月13日付プレスリリース「G Future Fund1号投資事業有限責任組合による当社株式に対する公開買付けの結果並びに親会社、主要株主及び主要株主である筆頭株主の異動に関するお知らせ」をご参照ください。

2.「割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合」は、割当後の所有株式数に係る議決権の数を、2024年8月31日時点の総議決権数(154,483個)に、本新株予約権の目的となる株式発行により増加する議決権数(100,000個)を加えた数で除して算出しております。

3.割当前の「総議決権数に対する所有議決権数の割合」及び「割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合」は、小数点第3位を四捨五入しております。

4.割当予定先の「割当後の所有株式数」は、割当予定先が本新株予約権の行使により取得する当社普通株式を全て保有した場合の数となります。EVO FUNDより、本新株予約権の行使により取得する当社普通株式を、当社の企業価値を向上させ、株式価値を向上させることを十分に考慮し、かかる目的の達成状況を踏まえながら、株式を売却することにより利益を得る純投資の方針に基づき保有する旨及び当社の経営に介入する意思や支配株主となる意思はなく、また、当社普通株式を売却する場合には可能な限り市場動向に配慮しながら行うことを口頭にて確認しております。このため、EVO FUNDが本新株予約権の行使により取得する当社普通株式の長期保有は見込まれない予定です。

5.2024年11月13日付で公衆の縦覧に供されている株券等の大量保有報告書において、トラストアップ株式会社が無限責任組合員であるGファンドが本公開買付け(2024年11月12日成立、同月19日決済開始日)により9,389,880株を所有している旨が記載されております。

 

 

6 【大規模な第三者割当の必要性】

(1) 大規模な第三者割当を行うこととした理由

「第1 募集要項 1 新規発行新株予約権証券(第9回新株予約権証券) (2) 新株予約権の内容等 (注)1.行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の発行により資金調達をしようとする理由 (1) 資金調達の目的」に記載のとおりであります。

 

(2) 大規模な第三者割当による既存の株主への影響についての取締役会の判断の内容

本新株予約権が全て行使された場合に交付される株式数は10,000,000株(第9回新株予約権:7,000,000株、第10回新株予約権:3,000,000株)(議決権数100,000個(第9回新株予約権:70,000個、第10回新株予約権:30,000個))であり、2024年8月31日現在の当社の発行済株式総数15,597,638株及び議決権数154,483個を分母とする希薄化率は64.11%(議決権ベースの希薄化率は64.73%)に相当します。このように、本スキームの実施により相当程度の希薄化が生じることになります。

また、EVO FUNDの保有方針は純投資であり、本新株予約権を行使して取得した株式については、市場動向を勘案しながら売却する方針であると聞いております。したがって、EVO FUNDがこれらの株式を市場で売却した場合、当社の株価に与える影響によって、既存株主の利益を損なう可能性があります。

しかしながら、当社といたしましては、上記「第1 募集要項 1 新規発行新株予約権証券(第9回新株予約権証券) (2) 新株予約権の内容等 (注)1.行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の発行により資金調達をしようとする理由」に記載のとおり、本スキームにより、当社の企業価値の向上及び事業の発展が期待できること等から、本スキームによる発行数量及び希薄化の規模は合理的であるものと判断しております。

 

(3) 大規模な第三者割当を行うことについての判断の過程

本新株予約権が全て行使された場合に交付される株式数は10,000,000株(第9回新株予約権:7,000,000株、第10回新株予約権:3,000,000株)(議決権数100,000個(第9回新株予約権:70,000個、第10回新株予約権:30,000個))であり、2024年8月31日現在の総議決権数154,483個に占める割合が64.73%と25%以上となることから、「企業内容等の開示に関する内閣府令 第2号様式 記載上の注意(23-6)」に規定する大規模な第三者割当に該当いたします。

本スキームは支配株主との取引等に該当するところ、当社は、本スキームによる資金調達について、株式の発行と異なり、直ちに株式の希薄化をもたらすものではないこと、また現在の当社の財務状況及び迅速に本スキームによる資金調達を実施する必要があることに鑑みると、本スキームに係る株主総会決議による株主の意思確認の手続きを経る場合には、株主総会の開催までにおよそ2か月程度の日数を要すること、また、臨時株主総会の開催に伴う費用についても、相応のコストを伴うこと等から、総合的に勘案した結果、経営者から一定程度独立し、当社及び支配株主との間に利害関係を有しない弁護士小林信介氏、公認会計士・税理士佐々木健郎氏及び弁護士渡邉雅之氏の計3名を委員とする第三者委員会(以下「本第三者委員会」といいます。)による本スキームの決定が当社の少数株主にとって不利益でないこと並びに本スキームの必要性及び相当性に関する意見を入手することといたしました。

このため、本第三者委員会を設置し、本スキームの必要性及び相当性に関する客観的な意見を求め、以下の内容の意見書を2025年1月9日に入手しております。

なお、本第三者委員会の意見の概要は以下のとおりです。

 

(本第三者委員会の意見の概要)

<本スキームの必要性及び相当性>

 1 結論

  本第三者委員会は、本スキームについて、必要性及び相当性のそれぞれの観点から問題がないと考える。

 

 2 理由

(1)必要性

 本スキームにより調達を予定する資金は、合計約2,056百万円であり、その使途は以下のとおりとのことである。

 

    M&A及び新規事業投資資金(800百万円)

 貴社は、本スキームにより調達する資金のうち800百万円を、子会社取得資金及び他社との合弁による新規事業への投資資金に充当する予定とのことである。そして、現時点ではどのような企業との間でM&Aや新規事業を行うかについて具体的な計画ないし資金の支出先は確定していないものの、今後3年程度の期間で、貴社の主力事業であるアパレル小売業のみならず他業種を含めて1億円から5億円規模の買収や事業投資を複数実現したいと考えており、M&Aという取引の性格から具体的な案件が現れた際に期間を逃すことのないよう現時点において資金を準備しておくことを希望しており、800百万円という金額は妥当であると考えているとのことである。

 

    設備投資資金(356百万円)

 貴社は、本スキームにより調達する資金のうち356百万円を、システム開発に充当する予定とのことである。具体的には、ロイヤルカスタマーの育成を目的とした顧客管理システム全般の見直しに加えて、労務管理、会計ツールなど業務効率の大幅な改善が見込まれるシステム投資も検討しているとのことである。そして、過去6年間赤字が続きシステム開発が進まなかったことから貴社のシステムが老朽化しているところ、356百万円という金額はシステム開発に要する費用として必要最小限の金額であるとのことである。

 

    借入金の返済原資(900百万円)

 貴社は、本スキームにより調達する資金のうち900百万円を、前親会社である株式会社チヨダからの借入金の返済に充当する予定とのことである。当該借入金の返済期限は2027年8月31日であるところ、貴社の経営環境を踏まえると、営業収支から返済原資を捻出することは現実的ではなく、他方において事業再建を実現する基盤作りのためには、有利子負債を減少させ、金利の支払いに要する費用負担を軽減し、かつ財務基盤の安定感を図ることが有用と判断したことから、本スキームにより調達する資金をもって返済するものとしたとのことである。

 本スキームにより調達する資金を上記の資金使途に充当することにより、財務基盤の強化及び一層の事業拡大、収益の向上を図ることが可能となり、結果として貴社の中長期的な収益向上及び企業価値向上に寄与することが期待できることから、本第三者委員会としては、本スキームの必要性は認められると考える。

 

(2)相当性

(ア)他の資金調達手段との比較

 貴社の説明によれば、他の資金調達手段のうち借入れ、社債又は劣後債による資金調達については、調達額が全額負債となるため、財務健全性が低下し、今後の借入余地が縮小する可能性があることから、資金調達方法の候補から除外することとしたとのことである。このためエクイティによる調達を検討したが、このうち、①公募増資については、一度に資金調達が可能となるものの、時価総額や株式の流動性によって調達金額に限界があり、貴社の時価総額や株式の流動性を勘案すると必要額の調達が困難であると考えられることから、②株主割当増資については、資力等の問題から割当先である株主の応募率が不透明であり、また実務上も近時において実施された事例が乏しいため、貴社としてもどの程度の金額の資金の調達が可能なのかの目処を立てることが非常に困難であることから、③第三者割当増資については、資金調達が一度に可能となるものの、同時に将来の1株当たり利益の希薄化が即時に生じるため株価に対して直接的な影響を与える可能性があるうえ、現時点では適当な割当先が存在しないことから、④転換価額が固定された転換社債については、発行時点で必要額全額を確実に調達できるというメリットがあるものの、発行後に転換が進まない場合には貴社の負債額を全体として増加させることとなり貴社の借入余力に悪影響を及ぼすとともに償還時点で多額の資金が将来的に必要となるところ現時点でかかる資金を確保できるかが不透明であることから、⑤MSCBについては、相対的に転換の速度が速い傾向にあるものの、転換により交付される株数が転換価額に応じて決定されるという構造上、転換の完了まで転換により交付される株式総数が確定しないため、株価に対する直接的な影響が大きく貴社株主へのデメリットが大きいと考えられることから、⑥ライツ・イシューについては、コミットメント型は国内で実施された実績が乏しく資金調達手法としてまだ成熟が進んでいない段階にある一方で、引受手数料等のコストが増大することが予想される点や時価総額や株式の流動性による調達額の限界があることから、ノンコミットメント型は貴社は最近2年間において経常赤字を計上しているため取引所の定める上場基準を満たさないため実施できないことから、それぞれ今回の資金調達方法として適当でないと判断したとのことである。

 そのうえで、貴社としては、純投資を目的とするEVO FUNDにMSワラントである第9回新株予約権を割り当てるとともに、第9回新株予約権の発行及び行使のみでは貴社の希望する調達額に不足する部分については親会社であるGファンドに原則として行使価額が固定された第10回新株予約権を割り当てることにより、貴社が必要とする資金を調達できる可能性を高めつつ、本新株予約権の発行に伴う希薄化懸念が貴社株価に与える影響を一定程度緩和することを図ったとのことであった。

 本第三者委員会は、そのような検討過程について合理性を見出しており、相当性が認められると考える。

 

(イ)割当先について

i     EVO FUND

 貴社の説明によれば、上記資金使途の目的に適う早期に資金を調達可能な資金調達の方法を検討していたところ、Gファンドより機動的な資金調達方法の経験が豊富であるとしてEVO FUNDを紹介され、2024年11月にEVO FUNDの国内子会社であるEJSに資金調達の提案を依頼したところ、本スキームの提案を受け、貴社のニーズに合致しており貴社の今後の成長にとって最善であると判断したことから、EVO FUNDに対して第9回新株予約権を割り当てることを決定したとのことである。

 本第三者委員会はEVO FUNDに関して、株式会社トクチョーが作成した2024年12月18日付調査報告書を検討したが、当該報告書に記載された調査結果は、EVO FUND及びその関係会社並びにそれらの役員について特に問題を見出していないというものであった。

さらに貴社は、EVO FUNDの割当予定先としての資金の十分性を確認すべく、EVO FUNDの保有財産の裏付けとなる複数のプライム・ブローカーの2024年11月30日現在における現金・有価証券等の資産から借入等の負債を控除した純資産の残高報告書を確認して第9回新株予約権の払込に要する資金を十分に確保しているものと判断し、行使に要する資金についても、EVO FUNDは基本的に第9回新株予約権の行使と行使により取得した貴社株式を売却することにより資金を回収するという行為を繰り返して行うことが予定されているため一時に大量の資金が必要になることはないことから十分な資金を有していると判断したとのことである。

ii    Gファンド

 貴社の説明によれば、EVO FUNDに対するMSワラントである第9回新株予約権の発行に加えて、資金調達額を増加させつつ希薄化による貴社株価への悪影響を緩和するために行使価額が固定された新株予約権の発行を希望していたところ、2024年10月15日から2024年11月12日までを公開買付期間として行った貴社普通株式に対する公開買付けの実施にあたり貴社と十分な協議を行い貴社の事業モデル、経営方針、資金需要等の貴社の状況を深く理解しており、新たな親会社として貴社への資金面の支援に前向きであったGファンドに対して第10回新株予約権を割り当てることを決定したとのことである。

 本第三者委員会はGファンドに関して、株式会社トクチョーが作成した2024年12月18日付調査報告書を検討したが、当該報告書に記載された調査結果は、Gファンド及びその関係会社並びにそれらの役員について特に問題を見出していないというものであった。

 さらに貴社は、Gファンドの割当予定先としての資金の十分性を確認すべく、Gファンドの2024年12月26日付預金残高証明書の写しを確認して第10回新株予約権の払込に要する資金を十分に確保しているものと判断し、行使に要する資金はGファンドの説明によれば主要出資者であるジーエフ社及びその関連会社からの追加の出資により行われる予定であるところ、貴社がジーエフ社より直近3期分の決算報告書の提出を受けその財務内容を精査するとともにグループの経営状況をヒアリングした結果、当該Gファンドによる第10回新株予約権の行使のための追加出資を確保する資金力は十分にあると判断したとのことである。

 本第三者委員会は、当該割当予定先の選定過程について合理性を見出しており、EVO FUND及びGファンドは本スキームにおける割当先として相当であると考える。

 

(ウ)発行条件について

 本新株予約権の発行価格の相当性に関して、本第三者委員会は、茄子評価が作成した評価報告書を検討した。本第三者委員会としては、評価のプロセスについて実務的に極めて一般的な手法で進められ、特殊事情を反映したものではないことから、不合理な点を認めなかった。なお、評価の前提条件のうち貴社が第10回新株予約権の行使価額修正のための取締役会決議を6カ月に1度必ず行うとの条件を設定した理由につき貴社を通じて茄子評価に説明を求めたが、茄子評価の説明は不合理なものではなく、また本第三者委員会が提案した代替の前提条件(株価下落局面において行使を促進するために決議を行うとの貴社の意向を踏まえて「株価が当該時点において有効な行使価額を20%以上下回っている場合には修正決議を行う」との条件)では修正の頻度が減ることから評価額が下がる可能性があるとの茄子評価の意見を踏まえて、当初の前提条件はやむを得ないものと判断した。そして貴社は、茄子評価が算定した評価額の範囲内で、割当予定先と協議の上、本新株予約権の発行価額を決定しており、特に認識の誤りや検討の不備などの事情は認められず、不合理な点はないと評価できる。その他の発行条件についても、外部の法律事務所が貴社の代理人として関与したうえで割当予定先との協議の上で決定されており、近時の本スキームと同種の案件の条件と比較しても不合理な条件は認められない。以上を総合的に検討のうえ、本第三者委員会としては発行条件の相当性は認められると考える。

 

(エ)希薄化について

 貴社によれば、本スキームにより貴社の株主は希薄化という不利益を被るものの、本スキームにより調達する資金を上記の資金使途に充当することにより貴社の事業基盤を強化・拡大させ、貴社の企業価値及び株主価値の向上を図ることができ、希薄化を考慮しても貴社の既存株主にも十分な利益をもたらすことができると考えていることから、希薄化の規模は合理的であると判断したとのことである。上記の説明について特に不合理な点は見いだせず、本第三者委員会としては、本スキームは、既存株主にとって希薄化という不利益を超えるメリットがあると思料する。

 

<Gファンドに対する第10回新株予約権の第三者割当の決定が少数株主にとって不利益なものでないこと>

1 結論

  本第三者委員会は、貴社によるGファンドに対する第三者割当による第10回新株予約権の発行の決定が、貴社の少数株主にとって不利益なものではないものと考える。

 

 2 理由

(1)   取引の目的

 貴社は、本スキームにより調達する資金を上記の資金使途に充当することにより、財務基盤の強化及び一層の事業拡大、収益の向上を図ることを企図している。そして、MSワラントである第9回新株予約権をEVO FUNDに割り当てることに加えて、原則として行使価額が固定された第10回新株予約権を発行することにより、調達資金額を増加させつつ希薄化による株価への悪影響を一定程度抑えることが期待できるところ、その割当先として親会社であるGファンドを選定した。

 

(2)   手続の公正性

 貴社の説明によれば、貴社は、Gファンド及びその主要出資者であるジーエフ社からの独立性を有する者のみに、本スキームに係る貴社取締役会における審議及び決議その他Gファンドとの交渉過程に関与させているとのことである。

そして、貴社の説明によれば、第10回新株予約権の条件はGファンドとの間で独立当事者同士の立場で、第9回新株予約権に係るEVO FUNDとの条件交渉とは別途独立して行われたとのことである。

さらに、貴社は、本スキームについて、リーガル・アドバイザーである長島・大野・常松法律事務所を選任し、長島・大野・常松法律事務所から本スキームに係る法的手続に関する助言を受けている。

したがって、本スキームに係る手続の公正性が認められるものと考えられる。

 

(3)   対価の公正性

 第10回新株予約権の発行価額は、貴社及びGファンドから独立した第三者算定期間である茄子評価による評価額と同額であるが、「本スキームの必要性及び相当性」内の2(2)(ウ)に記載のとおり当該評価額を導いた評価のプロセスについて不合理な点は認められず、割当予定先であるGファンドとの協議のうえで第10回新株予約権の発行価額を当該評価額と同額とすることを決定したものであるから、公正性が認められるものと考えられる。

 

(4)   貴社の企業価値向上

(1)に記載のとおり、貴社は、本スキームにより調達する資金を上記の資金使途に充当することにより、財務基盤の強化及び一層の事業拡大、収益の向上を企図しており、結果として貴社の中長期的な収益向上及び企業価値向上に寄与することが期待できる。

 

上記意見書を参考に討議・検討した結果、当社は、本日開催の取締役会において、本スキームを行うことを決議いたしました。

 

 

7 【株式併合等の予定の有無及び内容】

該当事項はありません。

 

8 【その他参考になる事項】

該当事項はありません。

 

 

第4 【その他の記載事項】

 

該当事項はありません。

 

 

第二部 【公開買付け又は株式交付に関する情報】

 

第1 【公開買付け又は株式交付の概要】

 

該当事項はありません。

 

第2 【統合財務情報】

 

該当事項はありません。

 

第3 【発行者(その関連者)と対象者との重要な契約(発行者(その関連者)と株式交付子会社との重要な契約)】

 

該当事項はありません。

 

 

第三部 【追完情報】

 

1.事業等のリスクについて

「第四部 組込情報」に記載の有価証券報告書(第34期、提出日2024年5月23日)及び半期報告書(第35期中、提出日2024年10月15日)(以下「有価証券報告書等」といいます。)の提出日以降、本有価証券届出書提出日(2025年1月10日)までの間において、当該有価証券報告書等に記載された「事業等のリスク」について、下記のとおり変更がありました。

また、当該有価証券報告書等に記載されている将来に関する事項は、以下に記載した事項を除き、本有価証券届出書提出日(2025年1月10日)現在においても変更の必要はないものと判断しております。

 

上記半期報告書に記載された「事業等のリスク」について ※ 変更した箇所に下線を付しております。

継続企業の前提に関する重要事象等

当社は、前事業年度まで6期連続して営業損失を計上し、当第3四半期においても営業損失を計上しているため、継続企業の前提に関する重要な疑義を生じさせる事象又は状況が存在しております。

当該状況の解消のために、下記改善施策の実行により売上を回復し、収益性を高め、財務体質の改善を図ってまいります。

(1)マルチブランド政策の精度向上とコアアイテムの育成

現在展開しているブランド構成と展開アイテムの見直しに加え、年間を通じて需要が見込まれる商品や、猛暑、冷え込みなどの気候に対応する商品を、当社の顔となるコアアイテムとして継続的なプロモーションを実施し、売上を安定的に確保できる業績回復の基盤づくりを推進いたします。

(2)収益体質の改善

不採算店舗の退店による固定費の削減、及び業務の内製化推進によりコスト圧縮など経費コントロールを徹底すると同時に、無駄な売価変更を抑制し、粗利率の向上を図ります。

(3)滞留在庫の現金化と過剰在庫の抑制

引き続き滞留在庫の消化促進による現金化を推進すると共に、仕入コントロールを徹底し、適正在庫を維持することで過剰なキャッシュアウトを防いでまいります。

上記施策を中心に売上回復と抜本的な財務体質と収益性の改善を図るだけでなく、業務提携先であるジーエフホールディングス株式会社の持つリソースやノウハウの活用によりシナジー効果を高め、業績回復を図ります。資金繰り面においては、借入先である株式会社チヨダとの間で借入金の返済期限を延長することについて合意を得ており、現在は事業に要する十分な資金を有しておりますが、今後資金繰りに懸念が生じる場合は、ジーエフグループからの支援だけでなく、多様な手法による資金調達も検討することとし、現時点では、継続企業の前提に関する重要な不確実性は認められないと判断しております。

 

 

2.臨時報告書の提出

「第四部 組込情報」に記載の第34期有価証券報告書の提出日(2024年5月23日)以降、本有価証券届出書提出日(2025年1月10日)までの間において、以下の臨時報告書を関東財務局長に提出しております。

 

(2024年5月23日提出の臨時報告書)

1.提出理由

当社は、2024年5月22日の定時株主総会において、決議事項が決議されましたので、金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第9号の2の規定に基づき、本報告書を提出するものであります。

 

2.報告内容
(1) 株主総会が開催された年月日

2024年5月22日

 

(2) 決議事項の内容

議案 取締役5名選任の件

 

(3) 決議事項に対する賛成、反対及び棄権の意思の表示に係る議決権の数、当該決議事項が可決されるための要件並びに当該決議の結果

決議事項

賛成数

(個)

反対数

(個)

棄権数

(個)

可決要件

決議の結果及び賛成割合(%)

議案

取締役5名選任の件

 

 

 

(注)

 

 

石野孝司

131,548

979

0

可決

99.25

小林大介

131,566

961

0

可決

99.27

安立邦広

131,607

920

0

可決

99.30

山田敏章

131,565

962

0

可決

99.27

山本裕之

131,471

1,056

0

可決

99.19

 

(注) 議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、出席した当該株主の議決権の過半数の賛成による。

 

(4) 株主総会に出席した株主の議決権の数の一部を加算しなかった理由

本総会前日までの事前行使分及び当日出席の一部の株主のうち賛否に関して確認できたものを合計したことにより、決議事項の可決又は否決が明らかになったため、本総会当日出席の株主のうち、賛成、反対及び棄権の確認ができていない議決権数は加算しておりません。

 

 

(2024年5月23日提出の臨時報告書)

1.提出理由

当社の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に著しい影響を与える事象が発生いたしましたので、金融商品取引法第24条の5第4項並びに企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第12号の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。

 

2.報告内容

特別損失の計上

(1) 当該事象の発生年月日

2024年4月12日(取締役会決議日)

 

(2) 当該事象の内容

収益性が悪化していると認識した店舗、共用資産に関して固定資産を減損損失として計上いたしました。

 

(3 )当該事象の損益に与える影響

当該事象により、2024年2月期事業年度において減損損失(特別損失)を141百万円計上いたしました。

 

(2024年11月13日提出の臨時報告書)

1.提出理由

G Future Fund1号投資事業有限責任組合(以下「公開買付者」といいます。)が、2024年10月15日から2024年11月12日までを公開買付期間として行った当社の普通株式(以下「当社株式」といいます。)に対する公開買付け(以下「本公開買付け」といいます。)により、当社の親会社及び主要株主に異動がありますので、金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第3号及び第4号の各規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。

 

2.報告内容
1. 親会社の異動
(1) 当該異動に係る親会社の名称、住所、代表者の氏名、資本金又は出資の額及び事業の内容

(新たに親会社となるもの)

① G Future Fund1号投資事業有限責任組合(公開買付者)

名称

G Future Fund1号投資事業有限責任組合

住所

東京都中央区八重洲一丁目4番16号

代表者の氏名

無限責任組合員 トラストアップ株式会社

代表取締役 鈴江 正幸

出資の額

822百万円

事業内容

株式会社の設立に際して発行する株式の取得及び保有並びに企業組合の設立に際しての持分の取得及び当該取得に係る持分の保有、株式会社の発行する株式若しくは新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを除く。)又は企業組合の持分の取得及び保有、株式を保有している事業者に対して経営又は技術の指導を行う事業、業務上の余裕金の運用

 

(注) ジーエフホールディングス株式会社の関係会社であるgf.P株式会社が、本公開買付けにあたり公開買付者への出資(以下「本出資」といいます。)を行うことを予定しており、公開買付者の出資の額は、本出資が実行された場合の出資額を記載しております。

 

 

② トラストアップ株式会社(公開買付者の親会社)

名称

トラストアップ株式会社

住所

東京都中央区八重洲一丁目4番16号

代表者の氏名

代表取締役 鈴江 正幸

出資の額

20百万

事業内容

投資事業組合、投資事業有限責任組合及び匿名組合財産の運用及び管理、経営コンサルティング、不動産事業

 

 

(親会社でなくなるもの)

名称

株式会社チヨダ

住所

東京都杉並区荻窪四丁目30番16号

代表者の氏名

代表取締役社長 町野 雅俊

出資の額

68億9,321万円

事業内容

靴、衣料品等の小売及び卸売

 

 

(2) 当該異動の前後における当該親会社の所有に係る当社の議決権の数及び当社の総株主等の議決権に対する割合

(G Future Fund1号投資事業有限責任組合)

 

所有議決権の数

総株主等の議決権に対する割合

異動前

-個

-%

異動後

93,898個

60.78%

 

 

(トラストアップ株式会社)

 

所有議決権の数

総株主等の議決権に対する割合

異動前

-個

-%

異動後

93,898個

(うち間接所有93,898個)

60.78%

(うち間接所有60.78%)

 

 

(株式会社チヨダ)

 

所有議決権の数

総株主等の議決権に対する割合

異動前

93,898個

60.78%

異動後

-個

-%

 

(注) 「総株主等の議決権に対する割合」とは、当社が2024年10月15日に提出した第35期半期報告書(以下「当社半期報告書」といいます。)に記載された総株主等の議決権(154,483個)に占める割合(小数点以下第三位を四捨五入します。)をいいます

 

 

(3) 当該異動の理由及びその年月日
① 当該異動の理由

当社は、本日、公開買付者より、本公開買付けの結果について、当社株式9,389,880株の応募があり、買付予定数の下限(9,389,880株)以上となり、本公開買付けが成立したことから、その全てを取得することとなった旨の報告を受けました。

この結果、本公開買付けの決済が行われた場合には、2024年11月19日(本公開買付けの決済の開始日)付で、当社の総株主の議決権の数に対する公開買付者の所有する議決権の数の割合は50%を超えることになるため、公開買付者は、新たに当社の親会社に該当することになります。これに伴い、公開買付者の親会社であるトラストアップ株式会社も、公開買付者を通じて当社株式を間接的に所有することになるため、当社の親会社に該当することとなります。

また、本公開買付けにおいて、当社の親会社の株式会社チヨダは、その所有する当社株式(9,389,880株)の全てについて本公開買付けに応募したため、本公開買付けの決済が行われた場合には、2024年11月19日(本公開買付けの決済の開始日)付で、当社の親会社に該当しないことになります。

 

② 当該異動の年月日(予定)

2024年11月19日(本公開買付けの決済の開始日)

 

2. 主要株主の異動

(1) 当該異動に係る主要株主の名称

(新たに主要株主となるもの)

G Future Fund1号投資事業有限責任組合

 

(主要株主でなくなるもの)

株式会社チヨダ

 

(2) 当該異動の前後における当該主要株主の所有議決権の数及びその総株主等の議決権に対する割合

上記1.(2)に記載の通りです。

 

(3) 当該異動の年月日(予定)

2024年11月19日(本公開買付けの決済の開始日)

 

(4) その他事項

本臨時報告書提出日現在の資本金の額及び発行済株式数

資本金の額                     100百万円

発行済株式総数  普通株式 15,597,638株

 

第四部 【組込情報】

 

次に掲げる書類の写しを組み込んでおります。

 

有価証券報告書

事業年度

(第34期)

自 2023年3月1日

至 2024年2月29日

2024年5月23日

関東財務局長に提出

半期報告書

事業年度

(第35期中)

自 2024年3月1日

至 2024年8月31日

2024年10月15日

関東財務局長に提出

 

なお、上記書類は、金融商品取引法第27条の30の2に規定する開示用電子情報処理組織(EDINET)を使用して提出したデータを開示用電子情報処理組織による手続の特例等に関する留意事項について(電子開示手続等ガイドライン)A4-1に基づき本有価証券届出書の添付書類としております。

 

 

第五部 【提出会社の保証会社等の情報】

 

該当事項はありません。

 

 

第六部 【特別情報】

 

第1 【保証会社及び連動子会社の最近の財務諸表又は財務書類】

 

該当事項はありません。