第4【経理の状況】

1.中間連結財務諸表の作成方法について

 当社の中間連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和51年大蔵省令第28号。以下「連結財務諸表規則」という。)に基づいて作成しております。

 また、当社は、金融商品取引法第24条の5第1項の表の第1号の上欄に掲げる会社に該当し、連結財務諸表規則第1編及び第3編の規定により第1種中間連結財務諸表を作成しております。

 

2.監査証明について

 当社は、金融商品取引法第193条の2第1項の規定に基づき、中間連結会計期間(2024年6月1日から2024年11月30日まで)に係る中間連結財務諸表について、有限責任中部総合監査法人による期中レビューを受けております。

 なお、当社の監査法人は次のとおり交代しております。

 第36期連結会計年度    爽監査法人

 第37期中間連結会計期間  有限責任中部総合監査法人

 

1【中間連結財務諸表】

(1)【中間連結貸借対照表】

 

 

(単位:百万円)

 

前連結会計年度

(2024年5月31日)

当中間連結会計期間

(2024年11月30日)

資産の部

 

 

流動資産

 

 

現金及び預金

2,306

1,104

売掛金

1,519

1,553

商品

15,890

15,630

その他

481

239

貸倒引当金

3

4

流動資産合計

20,195

18,523

固定資産

 

 

有形固定資産

 

 

建物及び構築物(純額)

1,053

976

その他(純額)

67

68

有形固定資産合計

1,121

1,044

無形固定資産

 

 

ソフトウエア

208

180

ソフトウエア仮勘定

31

29

その他

1

1

無形固定資産合計

241

211

投資その他の資産

 

 

長期前払費用

44

38

差入保証金

1,309

1,327

その他

2

5

貸倒引当金

0

0

投資その他の資産合計

1,355

1,370

固定資産合計

2,718

2,626

資産合計

22,913

21,149

 

 

 

 

(単位:百万円)

 

前連結会計年度

(2024年5月31日)

当中間連結会計期間

(2024年11月30日)

負債の部

 

 

流動負債

 

 

買掛金

4,147

3,100

短期借入金

160

1,758

1年内償還予定の社債

212

212

1年内返済予定の長期借入金

2,940

2,642

未払金

356

259

未払費用

470

476

未払法人税等

48

51

未払消費税等

0

104

契約負債

18

79

株主優待引当金

24

60

賞与引当金

45

34

その他

45

81

流動負債合計

8,470

8,860

固定負債

 

 

社債

206

175

長期借入金

6,248

4,925

長期未払金

2

0

役員退職慰労引当金

436

443

退職給付に係る負債

144

137

資産除去債務

1,152

1,141

その他

30

28

固定負債合計

8,220

6,852

負債合計

16,691

15,712

純資産の部

 

 

株主資本

 

 

資本金

2,330

2,330

資本剰余金

3,807

3,807

利益剰余金

118

674

自己株式

0

0

株主資本合計

6,257

5,463

その他の包括利益累計額

 

 

繰延ヘッジ損益

1

3

為替換算調整勘定

49

42

その他の包括利益累計額合計

50

39

新株予約権

15

12

純資産合計

6,222

5,436

負債純資産合計

22,913

21,149

 

(2)【中間連結損益計算書及び中間連結包括利益計算書】

【中間連結損益計算書】

 

 

(単位:百万円)

 

 前中間連結会計期間

(自 2023年6月1日

 至 2023年11月30日)

 当中間連結会計期間

(自 2024年6月1日

 至 2024年11月30日)

売上高

11,073

11,803

売上原価

6,673

7,285

売上総利益

4,399

4,518

販売費及び一般管理費

5,141

5,127

営業損失(△)

741

608

営業外収益

 

 

仕入割引

11

12

業務受託料

51

39

違約金収入

43

その他

32

32

営業外収益合計

96

128

営業外費用

 

 

支払利息

70

85

営業外支払手数料

38

1

その他

8

10

営業外費用合計

117

97

経常損失(△)

762

577

特別利益

 

 

新株予約権戻入益

0

3

特別利益合計

0

3

特別損失

 

 

固定資産除却損

11

減損損失

20

70

特別損失合計

32

70

税金等調整前中間純損失(△)

794

644

法人税等

28

28

中間純損失(△)

823

673

親会社株主に帰属する中間純損失(△)

823

673

 

【中間連結包括利益計算書】

 

 

(単位:百万円)

 

 前中間連結会計期間

(自 2023年6月1日

 至 2023年11月30日)

 当中間連結会計期間

(自 2024年6月1日

 至 2024年11月30日)

中間純損失(△)

823

673

その他の包括利益

 

 

繰延ヘッジ損益

5

4

為替換算調整勘定

9

6

その他の包括利益合計

3

11

中間包括利益

827

662

(内訳)

 

 

親会社株主に係る中間包括利益

827

662

 

(3)【中間連結キャッシュ・フロー計算書】

 

 

(単位:百万円)

 

 前中間連結会計期間

(自 2023年6月1日

 至 2023年11月30日)

 当中間連結会計期間

(自 2024年6月1日

 至 2024年11月30日)

営業活動によるキャッシュ・フロー

 

 

税金等調整前中間純損失(△)

794

644

減価償却費

139

113

固定資産除却損

11

減損損失

20

70

賞与引当金の増減額(△は減少)

5

11

役員退職慰労引当金の増減額(△は減少)

8

7

退職給付に係る負債の増減額(△は減少)

6

7

貸倒引当金の増減額(△は減少)

0

1

株主優待引当金の増減額(△は減少)

24

35

受取利息及び受取配当金

0

0

支払利息

70

85

営業外支払手数料

38

1

売上債権の増減額(△は増加)

391

36

棚卸資産の増減額(△は増加)

954

262

仕入債務の増減額(△は減少)

554

1,047

未払消費税等の増減額(△は減少)

54

229

その他

49

134

小計

605

806

利息及び配当金の受取額

0

0

利息の支払額

73

80

法人税等の支払額又は還付額(△は支払)

2

20

営業活動によるキャッシュ・フロー

676

906

投資活動によるキャッシュ・フロー

 

 

有形固定資産の取得による支出

139

52

無形固定資産の取得による支出

42

15

差入保証金の差入による支出

52

36

差入保証金の回収による収入

42

8

その他

82

10

投資活動によるキャッシュ・フロー

274

105

財務活動によるキャッシュ・フロー

 

 

短期借入金の純増減額(△は減少)

103

1,597

長期借入れによる収入

3,090

長期借入金の返済による支出

1,708

1,620

社債の償還による支出

36

31

営業外支払手数料の支出

38

2

割賦債務の返済による支出

28

17

配当金の支払額

120

120

財務活動によるキャッシュ・フロー

1,262

193

現金及び現金同等物に係る換算差額

0

3

現金及び現金同等物の増減額(△は減少)

311

1,202

現金及び現金同等物の期首残高

3,991

2,306

現金及び現金同等物の中間期末残高

4,302

1,104

 

【注記事項】

(会計方針の変更)

(「法人税、住民税及び事業税等に関する会計基準」等の適用)

 「法人税、住民税及び事業税等に関する会計基準」(企業会計基準第27号 2022年10月28日。以下「2022年改正会計基準」という。)等を当中間連結会計期間の期首から適用しております。法人税等の計上区分(その他の包括利益に対する課税)に関する改正については、2022年改正会計基準第20-3項ただし書きに定める経過的な取扱い及び「税効果会計に係る会計基準の適用指針」(企業会計基準適用指針第28号 2022年10月28日。以下「2022年改正適用指針」という。)第65-2項(2)ただし書きに定める経過的な取扱いに従っております。なお、当該会計方針の変更による中間連結財務諸表への影響はありません。また、連結会社間における子会社株式等の売却に伴い生じた売却損益を税務上繰り延べる場合の連結財務諸表における取扱いの見直しに関連する改正については、2022年改正適用指針を当中間連結会計期間の期首から適用しております。当該会計方針の変更は、遡及適用され、前中間連結会計期間及び前連結会計年度については遡及適用後の中間連結財務諸表及び連結財務諸表となっております。なお、当該会計方針の変更による前中間連結会計期間の中間連結財務諸表及び前連結会計年度の連結財務諸表への影響はありません。

 

(中間連結財務諸表の作成にあたり適用した特有の会計処理)

(税金費用の計算)

 当連結会計年度の税金等調整前当期純利益に対する税効果会計適用後の実効税率を合理的に見積り、税金等調整前中間純利益に当該見積実効税率を乗じて計算する方法を採用しております。

 ただし、当該見積実効税率を用いて税金費用を計算すると著しく合理性を欠く結果となる場合には、税金等調整前中間純損益に一時差異等に該当しない重要な差異を加減した上で、法定実効税率を乗じて計算しております。

 

(中間連結貸借対照表関係)

※1 財務制限条項

前連結会計年度(2024年5月31日)

(1)当社は、2019年11月に株式会社三井住友銀行をアレンジャー兼エージェント、株式会社三菱UFJ銀行をアレンジャー、株式会社みずほ銀行をコ・アレンジャーとする銀行団との間でシンジケートローン契約を締結しています。当事業年度末における借入残高は、長期借入金(1年内返済予定の長期借入金を含む)179百万円です。この契約には、以下の財務制限条項が付されています。

① 2021年5月期末日及びそれ以降の各事業年度末日における借入人及び保証人の単体の貸借対照表に記載される純資産の部の合計金額の合算値を2020年5月期末日における借入人及び保証人の単体の貸借対照表に記載される純資産の部の合計金額の合算値の75%に相当する金額、又は直近の事業年度末日における借入人及び保証人の純資産の部の合計金額の合算値の75%に相当する金額のうち、いずれか高い方の金額以上に維持することを確約しております。

② 2020年5月期末日及びそれ以降の各事業年度末日における連結貸借対照表に記載される純資産の部の合計金額を、2019年5月期末日における連結貸借対照表に記載される純資産の部の合計金額の75%に相当する金額、又は直近の事業年度末日における純資産の部の合計金額の75%に相当する金額のうち、いずれか高い方の金額以上に維持することを確約しております。

③ 2020年5月期末日及びそれ以降の各事業年度末日における借入人及び保証人の単体の損益計算書に記載される経常損益の合算値を2期連続して損失としないこと。(なお、2020年5月に終了する借入人及び保証人の決算期について判断する場合には、2019年5月に終了する借入人の決算期に係る借入人の単体の損益計算書における経常損益を2期連続の対象とする。)を確約しております。

④ 2020年5月期末日及びそれ以降の各事業年度末日における連結損益計算書に記載される経常損益を2期連続して損失としないことを確約しております。

 

(2)当社は、2019年11月に株式会社百五銀行との間で金銭消費貸借契約を締結しています。当事業年度末における借入残高は、長期借入金(1年内返済予定の長期借入金を含む)21百万円です。この契約には、以下の財務制限条項が付されています。

① 借入人の各年度の決算期に係る借入人の連結及び借入人と保証人の合算の損益計算書上の経常損益に関して、それぞれ2期連続して経常損失を計上しないことを確約しております。

② 借入人の各年度の決算期の期末における借入人の連結及び借入人と保証人の合算の貸借対照表における純資産の部の金額が、それぞれ当該決算期の直前の決算期の末日における借入人の単体及び連結の貸借対照表における純資産の金額の75%の金額以上であることを確約しております。

③ 借入人の各年度の決算期の期末における借入人の連結及び借入人と保証人の合算の貸借対照表における純資産の部の金額が、それぞれ当該決算期の直前の決算期の末日における借入人の連結及び借入人と保証人の合算の貸借対照表における純資産の部の金額の85%の金額以上であること。(但し、2017年12月22日を払込期日とし第三者割当の方法により発行した割当先を株式会社日本政策投資銀行とする発行価格1,500百万円の優先株式の借入人による取得のみに起因してかかる割合を維持できなくなったときは、本号の違反を構成しないものとする。)を確約しております。

 

(3)当社は、2020年5月に株式会社愛知銀行との間で金銭消費貸借契約を締結しています。当事業年度末における借入残高は、長期借入金(1年内返済予定の長期借入金を含む)25百万円です。この契約には、以下の財務制限条項が付されています。

  2021年5月期決算以降、各年度の決算期に係る債務者の連結の貸借対照表上の純資産の部合計額が、直前決算期又は2020年5月期決算期に係る債務者貸借対照表上の純資産の部合計額のいずれか大きい方の75%を下回らないことを確約しております。

 

(4)当社は、2020年11月に株式会社三菱UFJ銀行をアレンジャー兼エージェント、株式会社三井住友銀行をアレンジャー、株式会社みずほ銀行をコ・アレンジャーとする銀行団との間でシンジケートローン契約を締結しています。当事業年度末における借入残高は、長期借入金(1年内返済予定の長期借入金を含む)537百万円です。この契約には、以下の財務制限条項が付されています。

① 借入人及び保証人の各年度の決算期の末日における借入人及び保証人の単体の貸借対照表における純資産の部の金額の合算値を、当該決算期の直前の決算期の末日又は2020年5月に終了する決算期の末日における借入人及び保証人の単体の貸借対照表における純資産の部の金額の合算値のいずれか大きい方の75%の金額以上にそれぞれ維持することを確約しております。(対象となる最初の決算期は、2021年5月に終了する決算期とする。)

② 借入人の各年度の決算期の末日における借入人の連結の貸借対照表における純資産の部の金額を、当該決算期の直前の決算期の末日又は2020年5月に終了する決算期の末日における借入人の連結の貸借対照表における純資産の部の金額のいずれか大きい方の75%の金額以上にそれぞれ維持することを確約しております。(対象となる最初の決算期は、2021年5月に終了する決算期とする。)

③ 借入人及び保証人の各年度の決算期に係る借入人及び保証人の単体の損益計算書上の経常損益の合算値に関して、それぞれ2期連続して経常損失を計上しないことを確約しております。(対象となる最初の決算期は、2022年5月に終了する決算期及びその直前の2021年5月に終了する決算期とする。)

④ 借入人の各年度の決算期に係る借入人の連結の損益計算書上の経常損益に関して、それぞれ2期連続して経常損失を計上しないことを確約しております。(対象となる最初の決算期は、2022年5月に終了する決算期及びその直前の2021年5月に終了する決算期とする。)

 

(5)当社は、2020年12月に株式会社百五銀行との間で金銭消費貸借契約を締結しています。当事業年度末における借入残高は、長期借入金(1年内返済予定の長期借入金を含む)73百万円です。この契約には、以下の財務制限条項が付されています。

① 借入人の各年度の決算期に係る借入人の連結及び借入人と保証人の合算の損益計算書上の経常損益に関して、それぞれ2期連続して経常損失を計上しないことを確約しております。

② 借入人の各年度の決算期の期末における借入人の連結及び借入人と保証人の合算の貸借対照表における純資産の部の金額が、それぞれ当該決算期の直前の決算期の末日における借入人の連結及び借入人と保証人の合算の貸借対照表における純資産の部の金額の75%の金額以上であることを確約しております。

③ 借入人の各年度の決算期の期末における借入人の連結及び借入人と保証人の合算の貸借対照表における純資産の部の金額が、それぞれ当該決算期の直前の決算期の末日における借入人の連結及び借入人と保証人の合算の貸借対照表における純資産の部の金額の85%の金額以上であること。(但し、2017年12月22日を払込期日とし第三者割当の方法により発行した割当先を株式会社日本政策投資銀行とする発行価格1,500百万円の優先株式の借入人による取得のみに起因してかかる割合を維持できなくなったときは、本号の違反を構成しないものとする。)を確約しております。

 

(6)当社は、2021年1月に株式会社あおぞら銀行との間で金銭消費貸借契約を締結しています。当事業年度末における借入残高は、長期借入金(1年内返済予定の長期借入金を含む)98百万円です。この契約には、以下の財務制限条項が付されています。

① 債務者及び連帯保証人の各年度の決算期の末日における債務者及び連帯保証人の単体の貸借対照表における純資産の部の金額の合算値を、当該決算期の直前の決算期の末日または2020年5月に終了する決算期の末日における債務者および連帯保証人の単体の貸借対照表における純資産の部の金額の合算値のいずれか大きい方の75%の金額以上にそれぞれ維持することを確約しております。(対象となる最初の決算期は、2021年5月に終了する決算期とする。)

② 債務者の各年度の決算期の末日における債務者の連結の貸借対照表における純資産の部の金額を、当該決算期の直前の決算期の末日または2020年5月に終了する決算期の末日における債務者の連結の貸借対照表における純資産の部の金額のいずれか大きい方の75%の金額以上にそれぞれ維持することを確約しております。(対象となる最初の決算期は、2021年5月に終了する決算期とする。)

③ 債務者および連帯保証人の各年度の決算期に係る債務者および連帯保証人の単体の損益計算書上の経常損益の合算値に関して、それぞれ2期連続して経常損失を計上しないことを確約しております。(初回の決算期は、2022年5月に終了する決算期およびその直前の2021年5月に終了する決算期とする。)

④ 債務者の各年度の決算期に係る債務者の連結の損益計算書上の経常損益に関して、それぞれ2期連続して経常損失を計上しないことを確約しております。(対象となる最初の決算期は、2022年5月に終了する決算期およびその直前の2021年5月に終了する決算期とする。)

 

(7)当社は、2021年9月に株式会社愛知銀行との間で金銭消費貸借契約を締結しています。当事業年度末における借入残高は、長期借入金(1年内返済予定の長期借入金を含む)50百万円です。この契約には、以下の財務制限条項が付されています。

  令和4年5月期決算以降、各年度の決算期に係る債務者の連結の貸借対照表上の純資産の部合計額が、直前決算期又は令和3年5月期決算期に係る債務者貸借対照表上の純資産の部合計額のいずれか大きい方の75%を下回らないことを確約しております。

 

 

(8)当社は、2021年10月に株式会社三井住友銀行をアレンジャー兼エージェント、株式会社三菱UFJ銀行をアレンジャー、株式会社みずほ銀行をコ・アレンジャーとする銀行団との間でシンジケートローン契約を締結しています。当事業年度末における借入残高は、長期借入金(1年内返済予定の長期借入金を含む)895百万円です。この契約には、以下の財務制限条項が付されています。

① 2022年5月期末日及びそれ以降の各事業年度末日における借入人及び保証人の単体の貸借対照表に記載される純資産の部の合計金額の合算値を2021年5月期末日における借入人及び保証人の単体の貸借対照表に記載される純資産の部の合計金額の合算値の75%に相当する金額、又は直近の事業年度末日における借入人及び保証人の純資産の部の合計金額の合算値の75%に相当する金額のうち、いずれか高い方の金額以上に維持することを確約しております。

② 2022年5月期末日及びそれ以降の各事業年度末日における連結貸借対照表に記載される経常損益を2期連続して損失としないこと。

 

(9)当社は、2021年11月に株式会社百五銀行との間で金銭消費貸借契約を締結しています。当事業年度末における借入残高は、長期借入金(1年内返済予定の長期借入金を含む)100百万円です。この契約には、以下の財務制限条項が付されています。

① 借入人の各年度の決算期に係る借入人の連結及び借入人と保証人の合算の損益計算書上の経常損益に関して、それぞれ2期連続して経常損失を計上しないことを確約しております。

② 借入人の各年度の決算期の期末における借入人の連結及び借入人と保証人の合算の貸借対照表における純資産の部の金額が、それぞれ当該決算期の直前の決算期の末日における借入人の連結及び借入人と保証人の合算の貸借対照表における純資産の部の金額の75%の金額以上であることを確約しております。

③ 借入人の各年度の決算期の期末における借入人の連結及び借入人と保証人の合算の貸借対照表における純資産の部の金額が、それぞれ当該決算期の直前の決算期の末日における借入人の連結及び借入人と保証人の合算の貸借対照表における純資産の部の金額の85%の金額以上であること。(但し、2017年12月22日を払込期日とし第三者割当の方法により発行した割当先を株式会社日本政策投資銀行とする発行価格1,500百万円の優先株式の借入人による取得のみに起因してかかる割合を維持できなくなったときは、本号の違反を構成しないものとする。)を確約しております。

 

(10)当社は、2021年11月に株式会社あおぞら銀行との間で金銭消費貸借契約を締結しています。当事業年度末における借入残高は、長期借入金(1年内返済予定の長期借入金を含む)140百万円です。この契約には、以下の財務制限条項が付されています。

① 債務者の各年度の決算期の末日における債務者の連結の貸借対照表における純資産の部の金額を、当該決算期の直前の決算期の末日または2021年5月に終了する決算期の末日における債務者の連結の貸借対照表における純資産の部の金額のいずれか大きい方の75%の金額以上にそれぞれ維持することを確約しております。(対象となる最初の決算期は、2022年5月に終了する決算期とする。)

② 債務者の各年度の決算期に係る債務者の連結の損益計算書上の経常損益に関して、それぞれ2期連続して経常損失を計上しないことを確約しております。(対象となる最初の決算期は、2023年5月に終了する決算期およびその直前の2022年5月に終了する決算期とする。)

 

(11)当社は、2022年1月に株式会社広島銀行との間で金銭消費貸借契約を締結しています。当事業年度末における借入残高は、長期借入金(1年内返済予定の長期借入金を含む)165百万円です。この契約には、以下の財務制限条項が付されています。

① 借入人は、2022年5月期以降の各決算期の末日における連結の貸借対照表上の純資産の部の金額を、前年同期比75%以上の金額に維持することを確約しております。

 ② 借入人は、2022年5月期以降、各年度の決算期における連結の損益計算書に示される経常損益が、2期連続して損失とならないよう確約しております。

 

(12)当社は、2022年10月に株式会社三菱UFJ銀行をアレンジャー兼エージェント、株式会社三井住友銀行をアレンジャー、株式会社みずほ銀行をコ・アレンジャーとする銀行団との間でシンジケートローン契約を締結しています。当事業年度末における借入残高は、長期借入金(1年内返済予定の長期借入金を含む)1,176百万円です。この契約には、以下の財務制限条項が付されています。

 

 

① 借入人は、借入人の各年度の決算期の末日における借入人の連結の貸借対照表における純資産の部の金額を、当該決算期の直前の決算期の末日又は2022年5月に終了する決算期の末日における借入人の連結の貸借対照表における純資産の部のいずれかの大きい方の75%の金額以上に維持することを確約しております。(対象となる最初の決算期は、2023年5月に終了する決算期とする。)

② 借入人は、借入人の各年度の決算期に関わる借入人の連結の損益計算書上の経常損益に関して、それぞれ2期連続して経常損失を計上しないことを確約しております。(対象となる最初の決算期は、2024年に5月に終了する決算期及びその直前の2023年5月期の決算期とする。)

 

(13)当社は、2022年10月に株式会社百五銀行との間で金銭消費貸借契約を締結しています。当事業年度末における借入残高は、長期借入金(1年内返済予定の長期借入金を含む)140百万円です。この契約には、以下の財務制限条項が付されています。

① 借入人の各年度の決算期に係る借入人の連結及び借入人と保証人の合算の損益計算書上の経常損益に関して、それぞれ2期連続して経常損失を計上しないことを確約しております。

② 借入人の各年度の決算期の期末における借入人の連結及び借入人と保証人の合算の貸借対照表における純資産の部の金額が、それぞれ当該決算期の直前の決算期の末日における借入人の連結及び借入人と保証人の合算の貸借対照表における純資産の部の金額の75%の金額以上であることを確約しております。

③ 借入人の各年度の決算期の期末における借入人の連結及び借入人と保証人の合算の貸借対照表における純資産の部の金額が、それぞれ当該決算期の直前の決算期の末日における借入人の連結及び借入人と保証人の合算の貸借対照表における純資産の部の金額の85%の金額以上であること。(但し、2017年12月22日を払込期日とし第三者割当の方法により発行した割当先を株式会社日本政策投資銀行とする発行価格1,500百万円の優先株式の借入人による取得のみに起因してかかる割合を維持できなくなったときは、本号の違反を構成しないものとする。)を確約しております。

 

(14)当社は、2022年10月に株式会社あおぞら銀行との間で金銭消費貸借契約を締結しています。当事業年度末における借入残高は、長期借入金(1年内返済予定の長期借入金を含む)182百万円です。この契約には、以下の財務制限条項が付されています。

① 債務者の各年度の決算期の末日における債務者の連結の貸借対照表における純資産の部の金額を、当該決算期の直前の決算期の末日または2022年5月に終了する決算期の末日における債務者の連結の貸借対照表における純資産の部の金額のいずれか大きい方の75%の金額以上にそれぞれ維持することを確約しております。(対象となる最初の決算期は、2023年5月に終了する決算期とする。)

② 債務者の各年度の決算期に係る債務者の連結の損益計算書上の経常損益に関して、それぞれ2期連続して経常損失を計上しないことを確約しております。(対象となる最初の決算期は、2024年5月に終了する決算期およびその直前の2023年5月に終了する決算期とする。)

 

(15)当社は、2023年11月に株式会社三井住友銀行をアレンジャー兼エージェント、株式会社三菱UFJ銀行をアレンジャー、株式会社みずほ銀行をコ・アレンジャーとする銀行団との間でシンジケートローン契約を締結しています。当事業年度末における借入残高は、長期借入金(1年内返済予定の長期借入金を含む)1,584百万円です。この契約には、以下の財務制限条項が付されています。

① 2024年5月期末日及びそれ以降の各事業年度末日における連結貸借対照表に記載される純資産の部の合計金額を、2023年5月期末日における連結貸借対照表に記載される純資産の部の合計金額の75%に相当する金額、又は直近の事業年度末日における連結貸借対照表に記載される純資産の部の合計金額の75%に相当する金額のうち、いずれか高い方の金額以上に維持することを確約しております。

② 2024年5月期末日及びそれ以降の各事業年度末日における連結損益計算書に記載される経常損益を2期連続して損失としないこと。

 

(16)当社は、2023年11月に株式会社百五銀行との間で金銭消費貸借契約を締結しています。当事業年度末における借入残高は、長期借入金(1年内返済予定の長期借入金を含む)180百万円です。この契約には、以下の財務制限条項が付されています。

① 借入人の各年度の決算期に係る借入人の連結損益計算書上の経常損益に関して、2期連続して経常損失を計上しないことを確約しております。

② 借入人の各年度の決算期に係る借入人の連結貸借対照表における純資産の部の金額が、当該決算期の直前の決算期に係る連結貸借対照表における純資産の部の金額の75%の金額以上であることを確約しております。

 

 

 ③ 借入人の各年度の決算期に係る借入人の連結貸借対照表における純資産の部の金額が、当該決算期の直前の決算期に係る連結貸借対照表における純資産の部の金額の85%の金額以上であること。(但し、2017年12月22日を払込期日とし第三者割当の方法により発行した割当先を株式会社日本政策投資銀行とする発行価格1,500百万円の優先株式の借入人による取得のみに起因してかかる割合を維持できなくなったときは、本号の違反を構成しないものとする。)を確約しております。

 

(17)当社は、2023年11月に株式会社あおぞら銀行との間で金銭消費貸借契約を締結しています。当事業年度末における借入残高は、長期借入金(1年内返済予定の長期借入金を含む)234百万円です。この契約には、以下の財務制限条項が付されています。

① 債務者の各年度の決算期の末日における債務者の連結の貸借対照表における純資産の部の金額を、当該決算期の直前の決算期の末日または2023年5月に終了する決算期の末日における債務者の連結の貸借対照表における純資産の部の金額のいずれか大きい方の75%の金額以上にそれぞれ維持することを確約しております。(対象となる最初の決算期は、2024年5月に終了する決算期とする。)

② 債務者の各年度の決算期に係る債務者の連結の損益計算書上の経常損益に関して、それぞれ2期連続して経常損失を計上しないことを確約しております。(対象となる最初の決算期は、2025年5月に終了する決算期およびその直前の2024年5月に終了する決算期とする。)

 

当中間連結会計期間(2024年11月30日)

(1)当社は、2020年5月に株式会社愛知銀行との間で金銭消費貸借契約を締結しています。当中間連結会計末における借入残高は、長期借入金(1年内返済予定の長期借入金を含む)18百万円です。この契約には、以下の財務制限条項が付されています。

  2021年5月期決算以降、各年度の決算期に係る債務者の連結の貸借対照表上の純資産の部合計額が、直前決算期又は2020年5月期決算期に係る債務者貸借対照表上の純資産の部合計額のいずれか大きい方の75%を下回らないことを確約しております。

 

(2)当社は、2020年11月に株式会社三菱UFJ銀行をアレンジャー兼エージェント、株式会社三井住友銀行をアレンジャー、株式会社みずほ銀行をコ・アレンジャーとする銀行団との間でシンジケートローン契約を締結しています。当中間連結会計末における借入残高は、長期借入金(1年内返済予定の長期借入金を含む)358百万円です。この契約には、以下の財務制限条項が付されています。

① 借入人及び保証人の各年度の決算期の末日における借入人及び保証人の単体の貸借対照表における純資産の部の金額の合算値を、当該決算期の直前の決算期の末日又は2020年5月に終了する決算期の末日における借入人及び保証人の単体の貸借対照表における純資産の部の金額の合算値のいずれか大きい方の75%の金額以上にそれぞれ維持することを確約しております。(対象となる最初の決算期は、2021年5月に終了する決算期とする。)

② 借入人の各年度の決算期の末日における借入人の連結の貸借対照表における純資産の部の金額を、当該決算期の直前の決算期の末日又は2020年5月に終了する決算期の末日における借入人の連結の貸借対照表における純資産の部の金額のいずれか大きい方の75%の金額以上にそれぞれ維持することを確約しております。(対象となる最初の決算期は、2021年5月に終了する決算期とする。)

③ 借入人及び保証人の各年度の決算期に係る借入人及び保証人の単体の損益計算書上の経常損益の合算値に関して、それぞれ2期連続して経常損失を計上しないことを確約しております。(対象となる最初の決算期は、2022年5月に終了する決算期及びその直前の2021年5月に終了する決算期とする。)

④ 借入人の各年度の決算期に係る借入人の連結の損益計算書上の経常損益に関して、それぞれ2期連続して経常損失を計上しないことを確約しております。(対象となる最初の決算期は、2022年5月に終了する決算期及びその直前の2021年5月に終了する決算期とする。)

 

(3)当社は、2020年12月に株式会社百五銀行との間で金銭消費貸借契約を締結しています。当中間連結会計末における借入残高は、長期借入金(1年内返済予定の長期借入金を含む)52百万円です。この契約には、以下の財務制限条項が付されています。

① 借入人の各年度の決算期に係る借入人の連結及び借入人と保証人の合算の損益計算書上の経常損益に関して、それぞれ2期連続して経常損失を計上しないことを確約しております。

② 借入人の各年度の決算期の期末における借入人の連結及び借入人と保証人の合算の貸借対照表における純資産の部の金額が、それぞれ当該決算期の直前の決算期の末日における借入人の連結及び借入人と保証人の合算の貸借対照表における純資産の部の金額の75%の金額以上であることを確約しております。

③ 借入人の各年度の決算期の期末における借入人の連結及び借入人と保証人の合算の貸借対照表における純資産の部の金額が、それぞれ当該決算期の直前の決算期の末日における借入人の連結及び借入人と保証人の合算の貸借対照表における純資産の部の金額の85%の金額以上であること。(但し、2017年12月22日を払込期日とし第三者割当の方法により発行した割当先を株式会社日本政策投資銀行とする発行価格1,500百万円の優先株式の借入人による取得のみに起因してかかる割合を維持できなくなったときは、本号の違反を構成しないものとする。)を確約しております。

 

(4)当社は、2021年1月に株式会社あおぞら銀行との間で金銭消費貸借契約を締結しています。当中間連結会計末における借入残高は、長期借入金(1年内返済予定の長期借入金を含む)70百万円です。この契約には、以下の財務制限条項が付されています。

① 債務者及び連帯保証人の各年度の決算期の末日における債務者及び連帯保証人の単体の貸借対照表における純資産の部の金額の合算値を、当該決算期の直前の決算期の末日または2020年5月に終了する決算期の末日における債務者および連帯保証人の単体の貸借対照表における純資産の部の金額の合算値のいずれか大きい方の75%の金額以上にそれぞれ維持することを確約しております。(対象となる最初の決算期は、2021年5月に終了する決算期とする。)

 

 

② 債務者の各年度の決算期の末日における債務者の連結の貸借対照表における純資産の部の金額を、当該決算期の直前の決算期の末日または2020年5月に終了する決算期の末日における債務者の連結の貸借対照表における純資産の部の金額のいずれか大きい方の75%の金額以上にそれぞれ維持することを確約しております。(対象となる最初の決算期は、2021年5月に終了する決算期とする。)

③ 債務者および連帯保証人の各年度の決算期に係る債務者および連帯保証人の単体の損益計算書上の経常損益の合算値に関して、それぞれ2期連続して経常損失を計上しないことを確約しております。(初回の決算期は、2022年5月に終了する決算期およびその直前の2021年5月に終了する決算期とする。)

④ 債務者の各年度の決算期に係る債務者の連結の損益計算書上の経常損益に関して、それぞれ2期連続して経常損失を計上しないことを確約しております。(対象となる最初の決算期は、2022年5月に終了する決算期およびその直前の2021年5月に終了する決算期とする。)

 

(5)当社は、2021年9月に株式会社愛知銀行との間で金銭消費貸借契約を締結しています。当中間連結会計末における借入残高は、長期借入金(1年内返済予定の長期借入金を含む)40百万円です。この契約には、以下の財務制限条項が付されています。

  令和4年5月期決算以降、各年度の決算期に係る債務者の連結の貸借対照表上の純資産の部合計額が、直前決算期又は令和3年5月期決算期に係る債務者貸借対照表上の純資産の部合計額のいずれか大きい方の75%を下回らないことを確約しております。

 

(6)当社は、2021年10月に株式会社三井住友銀行をアレンジャー兼エージェント、株式会社三菱UFJ銀行をアレンジャー、株式会社みずほ銀行をコ・アレンジャーとする銀行団との間でシンジケートローン契約を締結しています。当中間連結会計末における借入残高は、長期借入金(1年内返済予定の長期借入金を含む)716百万円です。この契約には、以下の財務制限条項が付されています。

① 2022年5月期末日及びそれ以降の各事業年度末日における借入人及び保証人の単体の貸借対照表に記載される純資産の部の合計金額の合算値を2021年5月期末日における借入人及び保証人の単体の貸借対照表に記載される純資産の部の合計金額の合算値の75%に相当する金額、又は直近の事業年度末日における借入人及び保証人の純資産の部の合計金額の合算値の75%に相当する金額のうち、いずれか高い方の金額以上に維持することを確約しております。

② 2022年5月期末日及びそれ以降の各事業年度末日における連結貸借対照表に記載される経常損益を2期連続して損失としないこと。

 

(7)当社は、2021年11月に株式会社百五銀行との間で金銭消費貸借契約を締結しています。当中間連結会計末における借入残高は、長期借入金(1年内返済予定の長期借入金を含む)80百万円です。この契約には、以下の財務制限条項が付されています。

① 借入人の各年度の決算期に係る借入人の連結及び借入人と保証人の合算の損益計算書上の経常損益に関して、それぞれ2期連続して経常損失を計上しないことを確約しております。

② 借入人の各年度の決算期の期末における借入人の連結及び借入人と保証人の合算の貸借対照表における純資産の部の金額が、それぞれ当該決算期の直前の決算期の末日における借入人の連結及び借入人と保証人の合算の貸借対照表における純資産の部の金額の75%の金額以上であることを確約しております。

③ 借入人の各年度の決算期の期末における借入人の連結及び借入人と保証人の合算の貸借対照表における純資産の部の金額が、それぞれ当該決算期の直前の決算期の末日における借入人の連結及び借入人と保証人の合算の貸借対照表における純資産の部の金額の85%の金額以上であること。(但し、2017年12月22日を払込期日とし第三者割当の方法により発行した割当先を株式会社日本政策投資銀行とする発行価格1,500百万円の優先株式の借入人による取得のみに起因してかかる割合を維持できなくなったときは、本号の違反を構成しないものとする。)を確約しております。

 

(8)当社は、2021年11月に株式会社あおぞら銀行との間で金銭消費貸借契約を締結しています。当中間連結会計末における借入残高は、長期借入金(1年内返済予定の長期借入金を含む)112百万円です。この契約には、以下の財務制限条項が付されています。

① 債務者の各年度の決算期の末日における債務者の連結の貸借対照表における純資産の部の金額を、当該決算期の直前の決算期の末日または2021年5月に終了する決算期の末日における債務者の連結の貸借対照表における純資産の部の金額のいずれか大きい方の75%の金額以上にそれぞれ維持することを確約しております。(対象となる最初の決算期は、2022年5月に終了する決算期とする。)

 

 

② 債務者の各年度の決算期に係る債務者の連結の損益計算書上の経常損益に関して、それぞれ2期連続して経常損失を計上しないことを確約しております。(対象となる最初の決算期は、2023年5月に終了する決算期およびその直前の2022年5月に終了する決算期とする。)

 

(9)当社は、2022年1月に株式会社広島銀行との間で金銭消費貸借契約を締結しています。当中間連結会計末における借入残高は、長期借入金(1年内返済予定の長期借入金を含む)135百万円です。この契約には、以下の財務制限条項が付されています。

① 借入人は、2022年5月期以降の各決算期の末日における連結の貸借対照表上の純資産の部の金額を、前年同期比75%以上の金額に維持することを確約しております。

 ② 借入人は、2022年5月期以降、各年度の決算期における連結の損益計算書に示される経常損益が、2期連続して損失とならないよう確約しております。

 

(10)当社は、2022年10月に株式会社三菱UFJ銀行をアレンジャー兼エージェント、株式会社三井住友銀行をアレンジャー、株式会社みずほ銀行をコ・アレンジャーとする銀行団との間でシンジケートローン契約を締結しています。当中間連結会計末における借入残高は、長期借入金(1年内返済予定の長期借入金を含む)1,008百万円です。この契約には、以下の財務制限条項が付されています。

① 借入人は、借入人の各年度の決算期の末日における借入人の連結の貸借対照表における純資産の部の金額を、当該決算期の直前の決算期の末日又は2022年5月に終了する決算期の末日における借入人の連結の貸借対照表における純資産の部のいずれかの大きい方の75%の金額以上に維持することを確約しております。(対象となる最初の決算期は、2023年5月に終了する決算期とする。)

② 借入人は、借入人の各年度の決算期に関わる借入人の連結の損益計算書上の経常損益に関して、それぞれ2期連続して経常損失を計上しないことを確約しております。(対象となる最初の決算期は、2024年に5月に終了する決算期及びその直前の2023年5月期の決算期とする。)

 

(11)当社は、2022年10月に株式会社百五銀行との間で金銭消費貸借契約を締結しています。当中間連結会計末における借入残高は、長期借入金(1年内返済予定の長期借入金を含む)120百万円です。この契約には、以下の財務制限条項が付されています。

① 借入人の各年度の決算期に係る借入人の連結及び借入人と保証人の合算の損益計算書上の経常損益に関して、それぞれ2期連続して経常損失を計上しないことを確約しております。

② 借入人の各年度の決算期の期末における借入人の連結及び借入人と保証人の合算の貸借対照表における純資産の部の金額が、それぞれ当該決算期の直前の決算期の末日における借入人の連結及び借入人と保証人の合算の貸借対照表における純資産の部の金額の75%の金額以上であることを確約しております。

③ 借入人の各年度の決算期の期末における借入人の連結及び借入人と保証人の合算の貸借対照表における純資産の部の金額が、それぞれ当該決算期の直前の決算期の末日における借入人の連結及び借入人と保証人の合算の貸借対照表における純資産の部の金額の85%の金額以上であること。(但し、2017年12月22日を払込期日とし第三者割当の方法により発行した割当先を株式会社日本政策投資銀行とする発行価格1,500百万円の優先株式の借入人による取得のみに起因してかかる割合を維持できなくなったときは、本号の違反を構成しないものとする。)を確約しております。

 

(12)当社は、2022年10月に株式会社あおぞら銀行との間で金銭消費貸借契約を締結しています。当中間連結会計末における借入残高は、長期借入金(1年内返済予定の長期借入金を含む)156百万円です。この契約には、以下の財務制限条項が付されています。

① 債務者の各年度の決算期の末日における債務者の連結の貸借対照表における純資産の部の金額を、当該決算期の直前の決算期の末日または2022年5月に終了する決算期の末日における債務者の連結の貸借対照表における純資産の部の金額のいずれか大きい方の75%の金額以上にそれぞれ維持することを確約しております。(対象となる最初の決算期は、2023年5月に終了する決算期とする。)

② 債務者の各年度の決算期に係る債務者の連結の損益計算書上の経常損益に関して、それぞれ2期連続して経常損失を計上しないことを確約しております。(対象となる最初の決算期は、2024年5月に終了する決算期およびその直前の2023年5月に終了する決算期とする。)

 

 

(13)当社は、2023年11月に株式会社三井住友銀行をアレンジャー兼エージェント、株式会社三菱UFJ銀行をアレンジャー、株式会社みずほ銀行をコ・アレンジャーとする銀行団との間でシンジケートローン契約を締結しています。当中間連結会計末における借入残高は、長期借入金(1年内返済予定の長期借入金を含む)1,408百万円です。この契約には、以下の財務制限条項が付されています。

 

① 2024年5月期末日及びそれ以降の各事業年度末日における連結貸借対照表に記載される純資産の部の合計金額を、2023年5月期末日における連結貸借対照表に記載される純資産の部の合計金額の75%に相当する金額、又は直近の事業年度末日における連結貸借対照表に記載される純資産の部の合計金額の75%に相当する金額のうち、いずれか高い方の金額以上に維持することを確約しております。

② 2024年5月期末日及びそれ以降の各事業年度末日における連結損益計算書に記載される経常損益を2期連続して損失としないこと。

 

(14)当社は、2023年11月に株式会社百五銀行との間で金銭消費貸借契約を締結しています。当中間連結会計末における借入残高は、長期借入金(1年内返済予定の長期借入金を含む)160百万円です。この契約には、以下の財務制限条項が付されています。

① 借入人の各年度の決算期に係る借入人の連結損益計算書上の経常損益に関して、2期連続して経常損失を計上しないことを確約しております。

② 借入人の各年度の決算期に係る借入人の連結貸借対照表における純資産の部の金額が、当該決算期の直前の決算期に係る連結貸借対照表における純資産の部の金額の75%の金額以上であることを確約しております。

 ③ 借入人の各年度の決算期に係る借入人の連結貸借対照表における純資産の部の金額が、当該決算期の直前の決算期に係る連結貸借対照表における純資産の部の金額の85%の金額以上であること。(但し、2017年12月22日を払込期日とし第三者割当の方法により発行した割当先を株式会社日本政策投資銀行とする発行価格1,500百万円の優先株式の借入人による取得のみに起因してかかる割合を維持できなくなったときは、本号の違反を構成しないものとする。)を確約しております。

 

(15)当社は、2023年11月に株式会社あおぞら銀行との間で金銭消費貸借契約を締結しています。当中間連結会計末における借入残高は、長期借入金(1年内返済予定の長期借入金を含む)208百万円です。この契約には、以下の財務制限条項が付されています。

① 債務者の各年度の決算期の末日における債務者の連結の貸借対照表における純資産の部の金額を、当該決算期の直前の決算期の末日または2023年5月に終了する決算期の末日における債務者の連結の貸借対照表における純資産の部の金額のいずれか大きい方の75%の金額以上にそれぞれ維持することを確約しております。(対象となる最初の決算期は、2024年5月に終了する決算期とする。)

② 債務者の各年度の決算期に係る債務者の連結の損益計算書上の経常損益に関して、それぞれ2期連続して経常損失を計上しないことを確約しております。(対象となる最初の決算期は、2025年5月に終了する決算期およびその直前の2024年5月に終了する決算期とする。)

 

 

(中間連結損益計算書関係)

※ 販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は、次のとおりであります。

 

 前中間連結会計期間

(自 2023年6月1日

  至 2023年11月30日)

 当中間連結会計期間

(自 2024年6月1日

  至 2024年11月30日)

役員報酬

91百万円

76百万円

給与及び手当

2,156

2,153

賞与引当金繰入額

44

34

退職給付費用

2

2

役員退職慰労引当金繰入額

8

7

水道光熱費

164

171

消耗品費

127

81

減価償却費

139

113

賃借料

1,061

1,076

支払手数料

273

305

株主優待引当金繰入額

40

37

貸倒引当金繰入額

0

1

 

(中間連結キャッシュ・フロー計算書関係)

※ 現金及び現金同等物の中間期末残高と中間連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係は次のとおりであります。

 

前中間連結会計期間

(自 2023年6月1日

至 2023年11月30日)

当中間連結会計期間

(自 2024年6月1日

至 2024年11月30日)

現金及び預金

4,302百万円

1,104百万円

現金及び現金同等物

4,302

1,104

 

(株主資本等関係)

Ⅰ 前中間連結会計期間(自 2023年6月1日 至 2023年11月30日)

配当金支払額

(決議)

株式の種類

配当金の総額

(百万円)

1株当たり配当額(円)

基準日

効力発生日

配当の原資

2023年8月25日

定時株主総会

A種優先株式

120

80,000

2023年5月31日

2023年8月28日

利益剰余金

 

Ⅱ 当中間連結会計期間(自 2024年6月1日 至 2024年11月30日)

配当金支払額

(決議)

株式の種類

配当金の総額

(百万円)

1株当たり配当額(円)

基準日

効力発生日

配当の原資

2024年8月23日

定時株主総会

A種優先株式

120

80,000

2024年5月31日

2024年8月26日

利益剰余金

 

(セグメント情報等)

【セグメント情報】

Ⅰ 前中間連結会計期間(自 2023年6月1日 至 2023年11月30日)

 当社グループは「ヴィレッジヴァンガード事業」の単一セグメントであるため、セグメント別の記載を省略しております。

 

Ⅱ 当中間連結会計期間(自 2024年6月1日 至 2024年11月30日)

 当社グループは「ヴィレッジヴァンガード事業」の単一セグメントであるため、セグメント別の記載を省略しております。

 

(収益認識関係)

顧客との契約から生じる収益を分解した情報

 

(単位:百万円)

 

 

前中間連結会計期間

(自 2023年6月1日

至 2023年11月30日)

当中間連結会計期間

(自 2024年6月1日

至 2024年11月30日)

書籍

818

906

ニューメディア

434

467

SPICE

2,587

3,459

本部仕入

7,174

6,907

その他

58

63

顧客との契約から生じる収益

11,073

11,803

外部顧客への売上高

11,073

11,803

 

 

(1株当たり情報)

 1株当たり中間純損失及び算定上の基礎は、以下のとおりであります。

項目

前中間連結会計期間

(自 2023年6月1日

至 2023年11月30日)

当中間連結会計期間

(自 2024年6月1日

至 2024年11月30日)

1株当たり中間純損失(△)

△112円60銭

△93円56銭

(算定上の基礎)

 

 

親会社株主に帰属する中間純損失(△)

(百万円)

△823

△673

普通株主に帰属しない金額(百万円)

60

60

(うち優先配当額(百万円))

(60)

(60)

普通株式に係る親会社株主に帰属する

中間純損失(△)(百万円)

△883

△733

普通株式の期中平均株式数(株)

7,844,771

7,842,703

希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後1株

当たり中間純利益の算定に含めなかった潜在株

式で、前連結会計年度末から重要な変動があった

ものの概要

(注)潜在株式調整後1株当たり中間純利益については、潜在株式は存在するものの1株当たり中間純損失であるため記載しておりません。

 

(重要な後発事象)

 当社は、2024年12月10日付で株式会社三菱UFJ銀行をアレンジャー兼エージェント、株式会社三井住友銀行をアレンジャー、株式会社みずほ銀行をコ・アレンジャーとするシンジケートローン契約を締結いたしました。

(1) シンジケートローン締結の理由

 当社の事業展開における資金需要に対して、安定的かつ機動的な資金体制の構築を目的としております。

(2) シンジケートローン契約の概要

アレンジャー

株式会社三菱UFJ銀行、株式会社三井住友銀行

コ・アレンジャー

株式会社みずほ銀行

エージェント

株式会社三菱UFJ銀行

借入先

株式会社三菱UFJ銀行、株式会社三井住友銀行、株式会社みずほ銀行

借入金額

1,760百万円

適用利率

TIBOR+1.5%

実行日

2024年12月13日

最終弁済期日

2029年11月30日

保証人

株式会社ヴィレッジヴァンガード

(3) 財務制限条項

① 2025年5月期末日及びそれ以降の各年度末日における連結貸借対照表に記載される純資産の部の合計金額を、2024年5月期末日における連結貸借対照表に記載される純資産の部の合計金額の75%に相当する金額、又は直近の年度末日における連結貸借対照表に記載される純資産の部の合計金額の75%に相当する金額のうち、いずれか高い方の金額以上に維持することを確約しております。

② 2025年5月期末日及びそれ以降の各年度末日における連結損益計算書に記載される経常損益を2期連続して損失としないこと。

③ 2025年5月末日及びそれ以降の毎年2月、5月、8月及び11月の各末日において、在庫回転期間判定数値が在庫回転期間基準値を4回連続して上回らないことを確約しております。

④ 2017年12月22日を払込期日とし第三者割当の方法により発行した割当先を株式会社日本政策投資銀行とする発行価格1,500百万円の優先株式に関し、金銭を対価とする取得請求権の行使をしないよう維持せしめることを確約しております。

 

2【その他】

 該当事項はありません。