## 第４【提出会社の状況】

### １【株式等の状況】

#### （１）【株式の総数等】

##### ①【株式の総数】

種類 | 発行可能株式総数（株）
普通株式 | 80,200,000
計 | 80,200,000

（注）2023年３月22日開催の取締役会決議により、2023年３月23日付で当社普通株式１株につき100株の割合で株式分割を行っております。これにより、発行可能株式総数は79,200,000株増加し、80,200,000株となっております。

##### ②【発行済株式】

種類 | 発行数（株） | 上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 | 内容
普通株式 | 20,050,000 | 非上場 | 完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。また、単元株式数は100株であります。
計 | 20,050,000 | － | －

（注）１．2023年３月22日開催の取締役会決議により、2023年３月23日付で当社普通株式1株につき100株の割合で株式分割を行っております。これにより、発行済株式総数は19,849,500株増加し、20,050,000株となっております。

２．2023年３月22日開催の臨時株主総会決議により、2023年３月22日付で１単元を100株とする単元株制度を採用しております。

#### （２）【新株予約権等の状況】

##### ①【ストックオプション制度の内容】

第１回新株予約権

決議年月日 | 2018年12月28日
付与対象者の区分及び人数（名） | 当社取締役　　　１ 当社従業員　　　７ 社外協力者　　　１
新株予約権の数（個）　※ | 710　（注）１
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）　※ | 普通株式　710[71,000]　（注）１
新株予約権の行使時の払込金額（円）　※ | 1,383[14]　（注）２
新株予約権の行使期間　※ | 自　2020年12月26日 至　2028年12月24日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）　※ | 発行価格　　　1,383[14] 資本組入額　　　692[7]
新株予約権の行使の条件　※ | （注）３
新株予約権の譲渡に関する事項　※ | 新株予約権の譲渡については、 取締役会の承認を要するものとする。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項　※ | （注）５

※最近事業年度の末日(2022年６月30日)における内容を記載しております。最近事業年度の末日から提出日の前月末現在(2023年５月31日)にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を［　］内に記載しており、その他の事項については最近事業年度の末日における内容から変更はありません。

（注）１．新株予約権１個につき目的となる株式数は、最近事業年度の末日現在は当社普通株式１株、提出日の前月末現在は100株であります。ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割(当社普通株式の無償割当を含む。)又は株式併合を行う場合には、次の算式により目的となる株式の数を調整し、調整により生じる１株未満の株数は切り捨てるものとする。

調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割・併合の比率

また、上記のほか、下記２．に定める行使価額の調整事由が生じた場合にも、各新株予約権につき、調整後付与株式数に調整後行使価額を乗じた額が調整前付与株式数に調整前行使価額を乗じた額と同額になるよう、付与株式数は適切に調整されるものとする。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の付与株式数について行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。

２．新株予約権の割当日後、当社株式分割又は株式併合を行う場合、行使価額は次の算式により調整されるものとし、調整による１円未満の端数は切り上げるものとする。

調整後払込金額 | ＝ | 調整前払込金額 | × | １
分割・併合の比率

また、新株予約権の割当日後、時価を下回る払込金額で新株を発行する場合又は自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使、株式交換による自己株式の移転の場合によるものを除く。）、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げるものとする。

|  |  |  | 既発行株式数 | ＋ | 新規発行株式数 × １株当たり払込金額
調整後払込金額 | ＝ | 調整前払込金額 | × | 新規発行前の１株当たり時価
|  |  |  | 既発行株式数 ＋ 新規発行株式数

なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から当社が保有する自己株式数を控除した数とし、また、自己株式の処分を行う場合には、「新規発行」を「自己株式の処分」に読み替えるものとする。

さらに上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとする。

３．新株予約権の行使条件は以下のとおりであります。

①新株予約権割当日において当社又は当社関係会社の取締役又は監査役若しくは従業員であった者は、新株予約権の行使時においても、当社又は当社関係会社の取締役又は監査役若しくは従業員の地位にあることを要す。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると当社代表取締役（当社が取締役会設置会社となった場合は当社取締役会）が認めた場合にはこの限りではない。

②本新株予約権の割当日において、当社と顧問契約その他これに相当する契約を締結していた新株予約権者は、本新株予約権の権利行使時においても当該契約が有効に存続していることを要する。ただし、当社代表取締役（当社が取締役会設置会社となっていた場合は当社取締役会）が認めた場合は、この限りではない。

③本新株予約権の行使は、当社普通株式がいずれかの証券取引所に上場することを条件とする。

④本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。

⑤新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。

⑥各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。

４．新株予約権の取得事由及び条件

①当社は、新株予約権の割当を受けた者が３．に定める規定により、権利を行使する条件に該当しなくなった場合には新株予約権を無償で取得することができる。

②当社株主総会（株主総会の承認を要しない場合は、代表取締役の決定（取締役会設置会社となった場合は取締役会））において、当社を消滅会社とする合併、当社を分割会社とする吸収分割・新設分割及び当社が完全子会社となる株式交換又は株式移転を行う場合、当社は無償で本新株予約権を取得することができる。

５．組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

当社が合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転（以下これらを総称して「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する新株予約権（以下「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存する新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

①交付する再編対象会社の新株予約権の数

残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

②新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

③新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案の上、上記１．に準じて決定する。

④新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案の上調整した再編後の行使価額に上記③に従って決定される当該新株予約権の目的である株式の数を乗じて得られるものとする。

⑤新株予約権を行使することができる期間

「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のいずれか遅い日から、「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

⑥譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の承認を要するものとする。

⑦再編対象会社による新株予約権の取得

上記４．に準じて決定する。

⑧新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果端数が生じたときは、その端数を切上げるものとする。また、新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から同①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

６．2023年３月22日開催の取締役会決議により、2023年３月23日付で普通株式１株につき100株の割合で株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

７．付与対象者の退職による権利の喪失により、本書提出日現在の「付与対象者の区分及び人数」は、当社従業員５名、社外協力者１名となっております。

第２回新株予約権

決議年月日 | 2019年12月27日
付与対象者の区分及び人数（名） | 当社取締役　　　１ 当社従業員　　　15
新株予約権の数（個）　※ | 1,522[1,470]　（注）１
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）　※ | 普通株式　1,522[147,000]　（注）１
新株予約権の行使時の払込金額（円）　※ | 5,000[50]　（注）２
新株予約権の行使期間　※ | 自　2022年１月１日 至　2029年11月30日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）　※ | 発行価格　　　5,000[50] 資本組入額　　2,500[25]
新株予約権の行使の条件　※ | （注）３
新株予約権の譲渡に関する事項　※ | 新株予約権の譲渡については、 取締役会の承認を要するものとする。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項　※ | （注）５

※最近事業年度の末日(2022年６月30日)における内容を記載しております。最近事業年度の末日から提出日の前月末現在(2023年５月31日)にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を［　］内に記載しており、その他の事項については最近事業年度の末日における内容から変更はありません。

（注）１．新株予約権１個につき目的となる株式数は、最近事業年度の末日現在は当社普通株式１株、提出日の前月末現在は100株であります。ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割(当社普通株式の無償割当を含む。)又は株式併合を行う場合には、次の算式により目的となる株式の数を調整し、調整により生じる１株未満の株数は切り捨てるものとする。

調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割・併合の比率

また、上記のほか、下記２．に定める行使価額の調整事由が生じた場合にも、各新株予約権につき、調整後付与株式数に調整後行使価額を乗じた額が調整前付与株式数に調整前行使価額を乗じた額と同額になるよう、付与株式数は適切に調整されるものとする。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の付与株式数について行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。

２．新株予約権の割当日後、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、行使価額は次の算式により調整されるものとし、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げるものとする。

調整後払込金額 | ＝ | 調整前払込金額 | × | １
分割・併合の比率

また、新株予約権の割当日後、時価を下回る払込金額で新株を発行する場合又は自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使、株式交換による自己株式の移転の場合によるものを除く。）、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げるものとする。

|  |  |  | 既発行株式数 | ＋ | 新規発行株式数 × １株当たり払込金額
調整後払込金額 | ＝ | 調整前払込金額 | × | 新規発行前の１株当たり時価
|  |  |  | 既発行株式数 ＋ 新規発行株式数

なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から当社が保有する自己株式数を控除した数とし、また、自己株式の処分を行う場合には、「新規発行」を「自己株式の処分」に読み替えるものとする。

さらに上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとする。

３．新株予約権の行使条件は以下のとおりであります。

①新株予約権割当日において当社又は当社関係会社の取締役又は監査役若しくは従業員であった者は、新株予約権の行使時においても、当社又は当社関係会社の取締役又は監査役若しくは従業員の地位にあることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると当社代表取締役（当社が取締役会設置会社となった場合は当社取締役会）が認めた場合にはこの限りではない。

②本新株予約権の割当日において、当社と顧問契約その他これに相当する契約を締結していた新株予約権者は、本新株予約権の権利行使時においても当該契約が有効に存続していることを要する。ただし、当社代表取締役（当社が取締役会設置会社となっていた場合は当社取締役会）が認めた場合は、この限りではない。

③本新株予約権の行使は、当社普通株式がいずれかの証券取引所に上場することを条件とする。

④本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。

⑤新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。

⑥各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。

４．新株予約権の取得事由及び条件

①当社は、新株予約権の割当を受けた者が３．に定める規定により、権利を行使する条件に該当しなくなった場合には新株予約権を無償で取得することができる。

②当社株主総会（株主総会の承認を要しない場合は、代表取締役の決定（取締役会設置会社となった場合は取締役会））において、当社を消滅会社とする合併、当社を分割会社とする吸収分割・新設分割及び当社が完全子会社となる株式交換又は株式移転を行う場合、当社は無償で本新株予約権を取得することができる。

５．組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

当社が合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転（以下これらを総称して「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する新株予約権（以下「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存する新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

①交付する再編対象会社の新株予約権の数

残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

②新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

③新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案の上、上記１．に準じて決定する。

④新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案の上調整した再編後の行使価額に上記③に従って決定される当該新株予約権の目的である株式の数を乗じて得られるものとする。

⑤新株予約権を行使することができる期間

「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のいずれか遅い日から、「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

⑥譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の承認を要するものとする。

⑦再編対象会社による新株予約権の取得

上記４．に準じて決定する。

⑧新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果端数が生じたときは、その端数を切上げるものとする。また、新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から同①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

６．2023年３月22日開催の取締役会決議により、2023年３月23日付で普通株式１株につき100株の割合で株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

７．付与対象者の退職による権利の喪失及び取締役退任による区分の変更により、本書提出日現在の「付与対象者の区分及び人数」は、当社従業員10名となっております。

第３回新株予約権

決議年月日 | 2019年12月27日
付与対象者の区分及び人数（名） | 当社取締役　　　１ 社外協力者　　　２
新株予約権の数（個）　※ | 380　（注）２
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）　※ | 普通株式　380[38,000]　（注）２
新株予約権の行使時の払込金額（円）　※ | 5,000[50]　（注）３
新株予約権の行使期間　※ | 自　2021年４月１日 至　2029年12月26日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）　※ | 発行価格　　　5,040[50.40] 資本組入額　　2,520[25.20]
新株予約権の行使の条件　※ | （注）４
新株予約権の譲渡に関する事項　※ | 新株予約権の譲渡については、 取締役会の承認を要するものとする。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | （注）６

※最近事業年度の末日(2022年６月30日)における内容を記載しております。最近事業年度の末日から提出日の前月末現在(2023年５月31日)にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を［　］内に記載しており、その他の事項については最近事業年度の末日における内容から変更はありません。

（注）１．本新株予約権は、新株予約権１個につき40円で有償発行しております。

２．新株予約権１個につき目的となる株式数は、最近事業年度の末日現在は当社普通株式１株、提出日の前月末現在は100株であります。ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割(当社普通株式の無償割当を含む。)又は株式併合を行う場合には、次の算式により目的となる株式の数を調整し、調整により生じる１株未満の株数は切り捨てるものとする。

調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割・併合の比率

また、上記のほか、下記３．に定める行使価額の調整事由が生じた場合にも、各新株予約権につき、調整後付与株式数に調整後行使価額を乗じた額が調整前付与株式数に調整前行使価額を乗じた額と同額になるよう、付与株式数は適切に調整されるものとする。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の付与株式数について行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。

３．新株予約権の割当日後、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、行使価額は次の算式により調整されるものとし、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げるものとする。

調整後払込金額 | ＝ | 調整前払込金額 | × | １
分割・併合の比率

また、当社が時価を下回る払込金額で募集株式の発行又は自己株式の処分を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げるものとする。

|  |  |  | 既発行株式数 | ＋ | 新規発行株式数 × １株当たり払込金額
調整後払込金額 | ＝ | 調整前払込金額 | × | 新規発行前の１株当たり株価
|  |  |  | 既発行株式数 ＋ 新規発行株式数

なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から当社が保有する自己株式数を控除した数とし、また、自己株式の処分を行う場合には、「新規発行」を「自己株式の処分」に読み替えるものとする。

さらに上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとする。

４．新株予約権の行使条件は以下のとおりであります。

①本新株予約権の付与を受けた者（以下、「本新株予約権者」という。）のみが本新株予約権を行使できることとする。

②新株予約権発行時において当社の取締役又は社外協力者であった者は、新株予約権の行使時においても、当社または当社関係会社の取締役又は監査役並びに社外協力者であることを要する。ただし、取締役会が認める正当な理由がある場合にはこの限りではない。

③本新株予約権の行使は、当社普通株式がいずれかの証券取引所に上場することを条件とする。

④本新株予約権者は、2020年12月期または2021年12月期のいずれかの期において、当社の損益計算書に記載された営業利益（当社が連結財務諸表を作成することとなった場合には、連結損益計算書の営業利益を参照する。）が300百万円を超過した場合にのみ、本新株予約権を行使することができる。なお、参照すべき営業利益の概念に重要な変更があった場合や決算期を変更する場合等これらの場合に準じて指標の調整を必要とする場合には、当社は合理的な範囲で適切に別途参照すべき指標を当社取締役会が定めるものとする。

⑤上記に関わらず、本新株予約権者は、本新株予約権の割当日から行使期間の満了日までにおいて次に掲げる事由のいずれかが生じた場合には、残存するすべての本新株予約権を行使することができない。

（a）5,000円（ただし、上記３．において定められた行使価額同様に適切に調整されるものとする）を下回る価格を対価とする当社普通株式の発行等が行われたとき（ただし、払込金額が会社法第199条第３項・同第200条第２項に定める「特に有利な金額である場合」および普通株式の株価とは異なると認められる価格である場合ならびに当該株式の発行等が株主割当てによる場合等を除く。）。

（b）5,000円（ただし、上記３．において定められた行使価額同様に適切に調整されるものとする）を下回る価格を対価とする当社普通株式の発行等が行われたとき（ただし、当該行使価額が当該新株予約権の発行時点における当社普通株式の株価と異なる価格に設定されて発行された場合を除く。）。

（c）本新株予約権の目的である当社普通株式が日本国内のいずれかの金融商品取引所にも上場されていない場合、5,000円（ただし、上記３．において定められた行使価額同様に適切に調整されるものとする）を下回る価格を対価とする売買その他の取引が行われたとき（ただし、資本政策目的等により当該取引時点における株価よりも著しく低いと認められる価格で取引が行われた場合除く。）。

（d）本新株予約権の目的である当社普通株式が日本国内のいずれかの金融商品取引所に上場された場合、上場日以降、当該金融商品取引所における当社普通株式の普通取引の終値が5,000円（ただし、上記３．において定められた行使価額同様に適切に調整されるものとする）を下回る価格となったとき。

⑥本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。

⑦本新株予約権者の相続人による新株予約権の行使は認めない。

⑧各新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。

５．新株予約権の取得事由及び条件

①当社は、新株予約権の割当を受けた者が上記４．に定める規定により、権利を行使する条件に該当しなくなった場合には新株予約権を無償で取得することができる。

②当社株主総会（株主総会の承認を要しない場合は、当社取締役会）において、当社を消滅会社とする合併、当社を分割会社とする吸収分割・新設分割及び当社が完全子会社となる株式交換又は株式移転を行う場合、当社は無償で本新株予約権を取得することができる。

６．組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

当社が合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転（以下これらを総称して「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する新株予約権（以下「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存する新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

①交付する再編対象会社の新株予約権の数

残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

②新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

③新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案の上、上記２．に準じて決定する。

④新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案の上調整した再編後の行使価額に上記③に従って決定される当該新株予約権の目的である株式の数を乗じて得られるものとする。

⑤新株予約権を行使することができる期間

「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のいずれか遅い日から、「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

⑥譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の承認を要するものとする。

⑦再編対象会社による新株予約権の取得

上記５．に準じて決定する。

⑧新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果端数が生じたときは、その端数を切上げるものとする。また、新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から同①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

７．2023年３月22日開催の取締役会決議により、2023年３月23日付で普通株式１株につき100株の割合で株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

第４回新株予約権

決議年月日 | 2019年12月27日
付与対象者の区分及び人数（名） | 当社新株予約権の受託者　　　１　（注）７
新株予約権の数（個）　※ | 14,000　（注）２
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）　※ | 普通株式　14,000[1,400,000]　（注）２
新株予約権の行使時の払込金額（円）　※ | 5,000[50]　（注）３
新株予約権の行使期間　※ | 自　2021年４月１日 至　2029年12月26日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）　※ | 発行価格　　　5,040[50.40] 資本組入額　　2,520[25.20]
新株予約権の行使の条件　※ | （注）４
新株予約権の譲渡に関する事項　※ | 新株予約権の譲渡については、 取締役会の承認を要するものとする。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項　※ | （注）６

※最近事業年度の末日(2022年６月30日)における内容を記載しております。最近事業年度の末日から提出日の前月末現在(2023年５月31日)にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を［　］内に記載しており、その他の事項については最近事業年度の末日における内容から変更はありません。

（注）１．本新株予約権は、新株予約権１個につき40円で有償発行しております。

２．新株予約権１個につき目的となる株式数は、最近事業年度の末日現在は当社普通株式１株、提出日の前月末現在は100株であります。ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割(当社普通株式の無償割当を含む。)又は株式併合を行う場合には、次の算式により目的となる株式の数を調整されるものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。

調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割・併合の比率

また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割または資本金の額の減少を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、付与株式数は適切に調整されるものとする。

３．新株予約権の割当日後、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、行使価額は次の算式により調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

調整後払込金額 | ＝ | 調整前払込金額 | × | １
分割・併合の比率

また、当社が当社普通株式につき時価を下回る払込金額で新株の発行または自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除く。）、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。

|  |  |  | 既発行株式数 | ＋ | 新規発行株式数 × １株当たり払込金額
調整後払込金額 | ＝ | 調整前払込金額 | × | 新規発行前の１株当たり時価
|  |  |  | 既発行株式数 ＋ 新規発行株式数

なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式総数から当社普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式にかかる自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。

さらに、上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとする。

４．新株予約権の行使条件は以下のとおりであります。

①本新株予約権の割当を受けた者（以下、「受託者」という。）は、本新株予約権を行使することができず、かつ、本要項に別段の定めがある場合を除き、受託者より本新株予約権の付与を受けた者（以下、「本新株予約権者」という。）のみが本新株予約権を行使できることとする。

②本新株予約権の行使は、当社普通株式がいずれかの証券取引所に上場することを条件とする。

③本新株予約権者は、2020年12月期または2021年12月期のいずれかの期において、当社の損益計算書に記載された営業利益（当社が連結財務諸表を作成することとなった場合には、連結損益計算書の営業利益を参照する。）が300百万円を超過した場合にのみ、本新株予約権を行使することができる。

なお、参照すべき営業利益の概念に重要な変更があった場合や決算期を変更する場合等これらの場合に準じて指標の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に別途参照すべき指標を当社取締役会が定めるものとする。

④上記に関わらず、本新株予約権者は、本新株予約権の割当日から行使期間の満了日までにおいて次に掲げる事由のいずれかが生じた場合には、残存するすべての本新株予約権を行使することができない。

(a)5,000円（ただし、上記３．において定められた行使価額同様に適切に調整されるものとする）を下回る価格を対価とする当社普通株式の発行等が行われたとき（ただし、払込金額が会社法第199条第３項・同第200条第２項に定める「特に有利な金額である場合」および普通株式の株価とは異なると認められる価格である場合ならびに当該株式の発行等が株主割当てによる場合等を除く。）。

(b)5,000円（ただし、上記３．において定められた行使価額同様に適切に調整されるものとする）を下回る価格を行使価額とする新株予約権の発行が行われたとき（ただし、当該行使価額が当該新株予約権の発行時点における当社普通株式の株価と異なる価格に設定されて発行された場合を除く。）。

(c)本新株予約権の目的である当社普通株式が日本国内のいずれの金融商品取引所にも上場されていない場合、5,000円（ただし、上記３．において定められた行使価額同様に適切に調整されるものとする）を下回る価格を対価とする売買その他の取引が行われたとき（ただし、資本政策目的等により当該取引時点における株価よりも著しく低いと認められる価格で取引が行われた場合を除く。）。

(d)本新株予約権の目的である当社普通株式が日本国内のいずれかの金融商品取引所に上場された場合、上場日以降、当該金融商品取引所における当社普通株式の普通取引の終値が5,000円（ただし、上記３．において定められた行使価額同様に適切に調整されるものとする）を下回る価格となったとき。

⑤本新株予約権者は、本新株予約権の権利行使時においても、当社または当社の子会社・関連会社の取締役、監査役または従業員であることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると当社取締役会が認めた場合は、この限りではない。

⑥本新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。

⑦本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。

⑧各新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。

５．新株予約権の取得事由及び条件

①当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約もしくは分割計画、または当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画について株主総会の承認（株主総会の承認を要しない場合には取締役会の承認））がなされた場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権の全部を無償で取得することができる。

②新株予約権者が権利行使をする前に、上記４．に定める規定により本新株予約権の行使ができなくなった場合は、当社は新株予約権を無償で取得することができる。

６．組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

当社が合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転（以下これらを総称して「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する新株予約権の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

①交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

②新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

③新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件を勘案のうえ、上記２．に準じて決定する。

④新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記３．で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記③に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。

⑤新株予約権を行使することができる期間

「新株予約権の行使期間」に定める行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から「新株予約権の行使期間」に定める行使期間の末日までとする。

⑥新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果端数が生じたときは、その端数を切上げるものとする。また、新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じた額とする。

⑦譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。

⑧その他新株予約権の行使の条件

上記４．に準じて決定する。

⑨新株予約権の取得事由及び条件

上記５．に準じて決定する。

⑩その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。

７．当社の代表取締役社長である大平啓介は、当社の現在及び将来の当社又は当社子会社並びに関連会社の取締役、監査役、従業員に対する効果的なインセンティブ・プランを設定することを目的として、2019年12月27日開催の臨時株主総会決議に基づき、2019年12月27日付で高井亮成氏を受託者として、「時価発行新株予約権信託®」（以下、「原信託」という。）を設定しました。原信託に基づき、高井亮成氏に対して、第４回新株予約権を発行しております。

その後民事信託から商事信託に変更するため、大平啓介は、2023年３月31日付でコタエル信託株式会社を受託者として、「時価発行新株予約権信託®」（以下「本信託」という。）の設定を行い、第４回新株予約権を本信託に移管しております。本信託は、本信託契約満了日に当社及び当社子会社並びに関連会社の取締役、監査役、従業員もしくは顧問、業務委託契約先等の社外協力者(以下「役職員等」という。)に対して将来の功績に応じて、コタエル信託株式会社に付与した第４回新株予約権14,000個（１個当たり100株相当）を分配するというものであり、既存の新株予約権を用いたインセンティブ・プランとは異なり、将来時点で、役職員ごとの将来の人事評価を元にインセンティブの分配の多寡を決定することを可能とし、より一層個人の努力に報いることができるようにするとともに、将来採用された役職員に対しても採用の時期によって過度に差が生じることなく同様の基準に従って新株予約権の分配を可能にするものであります。本信託の概要は以下のとおりであります。

名称 | 時価発行新株予約権信託®
委託者 | 大平啓介
受託者 | コタエル信託株式会社
受益者 | 受益者適格要件を満たす者
受益者適格要件 | 受益者指定日に当社により受益者として指定された者が受益者となります。但し、ロックアップ期間中は当社役職員等を受益者として指定できません。当社は、委託者による信託の趣旨に従って、第４回新株予約権を、①著しい実績によって高い貢献期待度を示す者に対してその期待度に応じて行う交付、②ＫＰＩの達成度により従業員の貢献期待度の評価を行い、その期待度に応じて行う交付により分配する予定です。
信託契約日（信託期間開始日） | 2023年３月31日
信託財産たる新株予約権の種類と数 | 第４回新株予約権　14,000個
信託期間満了日（交付基準日） | 受益者指定権が行使された日。
信託の目的 | 本信託は、役職員等のうち、当社に対して将来的に貢献が期待される役職員等に対して、第４回新株予約権を交付することを目的としております。
分配のための基準 | 当社の定める交付ガイドラインは現在策定中でありますが、当社の代表取締役社長である大平啓介を除く取締役によって構成され、社外役員が過半数を占める評価委員会が、当社の持続的成長と中長期的な企業価値の向上のために著しい貢献を期待できる役職員等を選出し、当該役職員等の対象アクションを踏まえた今後の貢献期待度に応じて、定められた頻度で当社の役職員等の評価を行い、ポイントを仮に付与していくものとする予定であります。そして、評価委員会は、信託期間中に評価委員会によって当社役職員等に対して仮に付与されることとなったポイント数を参考に、最終的に受益者及びその者に交付すべき新株予約権の個数を決定、本受託者に通知することとされ、これにより、交付日に本受託者から受益者に対して本新株予約権が交付されることになります。

８．2023年３月22日開催の取締役会決議により、2023年３月23日付で普通株式１株につき100株の割合で株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

第５回新株予約権

決議年月日 | 2021年6月29日
付与対象者の区分及び人数（名） | 当社従業員　　　22
新株予約権の数（個）　※ | 335[329]　（注）１
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）　※ | 普通株式　335[32,900]　（注）１
新株予約権の行使時の払込金額（円）　※ | 50,000[500]　（注）２
新株予約権の行使期間　※ | 自　2023年７月１日 至　2031年５月31日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）　※ | 発行価格　　　50,000[500] 資本組入額　　25,000[250]
新株予約権の行使の条件　※ | （注）３
新株予約権の譲渡に関する事項　※ | 新株予約権の譲渡については、 取締役会の承認を要するものとする。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項　※ | （注）５

※最近事業年度の末日(2022年６月30日)における内容を記載しております。最近事業年度の末日から提出日の前月末現在(2023年５月31日)にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を［　］内に記載しており、その他の事項については最近事業年度の末日における内容から変更はありません。

（注）１．新株予約権１個につき目的となる株式数は、最近事業年度の末日現在は当社普通株式１株、提出日の前月末現在は100株であります。ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割(当社普通株式の無償割当を含む。)又は株式併合を行う場合には、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとする。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の付与株式数について行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。

調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割・併合の比率

また、上記のほか、下記２．に定める行使価額の調整事由が生じた場合にも、各新株予約権につき、調整後付与株式数に調整後行使価額を乗じた額が調整前付与株式数に調整前行使価額を乗じた額と同額になるよう、付与株式数は適切に調整されるものとする。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の付与株式数について行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。

２．新株予約権の割当日後、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げるものとする。

調整後払込金額 | ＝ | 調整前払込金額 | × | １
分割・併合の比率

また、当社が時価を下回る払込金額で募集株式の発行又は自己株式の処分を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げるものとする。

|  |  |  | 既発行株式数 | ＋ | 新規発行株式数 × １株当たり払込金額
調整後払込金額 | ＝ | 調整前払込金額 | × | 新規発行前の１株当たり時価
|  |  |  | 既発行株式数 ＋ 新規発行株式数

なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式総数から当社普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式にかかる自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。

さらに上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとする

３．新株予約権の行使条件は以下のとおりであります。

①新株予約権発行時において、当社取締役又は監査役若しくは従業員であった者は、新株予約権の行使時においても、当社又は当社関係会社の取締役又は監査役若しくは従業員の地位にあることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他取締役会が認める正当な理由がある場合にはこの限りではない。

②本新株予約権の行使は、当社普通株式がいずれかの証券取引所に上場することを条件とする。

③本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。

④新株予約権者の相続人による新株予約権の行使は認めない。

⑤新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。

４．新株予約権の取得事由及び条件

①当社は、新株予約権の割当を受けた者が上記３．に定める規定により、権利を行使する条件に該当しなくなった場合には新株予約権を無償で取得することができる。

②当社株主総会（株主総会の承認を要しない場合は、当社取締役会）において、当社を消滅会社とする合併、当社を分割会社とする吸収分割・新設分割及び当社が完全子会社となる株式交換又は株式移転を行う場合、当社は無償で本新株予約権を取得することができる。

５．組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

当社が合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転（以下これらを総称して「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する新株予約権の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

①交付する再編対象会社の新株予約権の数

残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

②新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

③新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案の上、上記１．に準じて決定する。

④新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案の上調整した再編後の行使価額に上記③に従って決定される当該新株予約権の目的である株式の数を乗じて得られるものとする。

⑤新株予約権を行使することができる期間

「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のいずれか遅い日から、「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

⑥譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の承認を要するものとする。

⑦再編対象会社による新株予約権の取得

上記４．に準じて決定する。

⑧新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果端数が生じたときは、その端数を切上げるものとする。また、新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じた額とする。

６．2023年３月22日開催の取締役会決議により、2023年３月23日付で普通株式１株につき100株の割合で株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

７．付与対象者の退職による権利の喪失により、本書提出日現在の「付与対象者の区分及び人数」は、当社従業員19名となっております。

第６回新株予約権

決議年月日 | 2022年6月29日
付与対象者の区分及び人数（名） | 当社取締役　　　１ 当社従業員　　　１
新株予約権の数（個）　※ | 762[602]　（注）１
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）　※ | 普通株式　762[60,200]　（注）１
新株予約権の行使時の払込金額（円）　※ | 110,000[1,100]　（注）２
新株予約権の行使期間　※ | 自　2024年７月１日 至　2032年５月31日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）　※ | 発行価格　　　110,000[1,100] 資本組入額　　 55,000[550]
新株予約権の行使の条件　※ | （注）３
新株予約権の譲渡に関する事項　※ | 新株予約権の譲渡については、 取締役会の承認を要するものとする。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項　※ | （注）５

※最近事業年度の末日(2022年６月30日)における内容を記載しております。最近事業年度の末日から提出日の前月末現在(2023年５月31日)にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を［　］内に記載しており、その他の事項については最近事業年度の末日における内容から変更はありません。

（注）１．新株予約権１個につき目的となる株式数は、最近事業年度の末日現在は当社普通株式１株、提出日の前月末現在は100株であります。なお、新株予約権の割当日後、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により付与株式数を調整するものとする。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の付与株式数について行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。

調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割・併合の比率

また、上記のほか、下記２．に定める行使価額の調整事由が生じた場合にも、各新株予約権につき、調整後付与株式数に調整後行使価額を乗じた額が調整前付与株式数に調整前行使価額を乗じた額と同額になるよう、付与株式数は適切に調整されるものとする。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の付与株式数について行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。

２．新株予約権の割当日後、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、行使価額は次の算式により調整されるものとし、調整による１円未満の端数は切上げる。

調整後払込金額 | ＝ | 調整前払込金額 | × | １
分割・併合の比率

また、本新株予約権の割当日後、時価を下回る価額で新株を発行する場合又は自己株式を処分する場合（新株予約権の行使、株式交換による自己株式の移転の場合によるものを除く。）は、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。

|  |  |  | 既発行株式数 | ＋ | 新規発行株式数 × １株当たり払込金額
調整後払込金額 | ＝ | 調整前払込金額 | × | 新規発行前の新規発行前の株価
|  |  |  | 既発行株式数 ＋ 新規発行株式数

なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から当社が保有する自己株式数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には「新規発行」を「自己株式の処分」と読み替えるものとする。

さらに上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとする。

３．新株予約権の行使条件は以下のとおりであります。

①新株予約権発行時において当社取締役又は監査役若しくは従業員であった者は、新株予約権の行使時においても、当社又は当社関係会社の取締役又は監査役若しくは従業員の地位にあることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職その他取締役会が認める正当な理由がある場合にはこの限りではない。

②本新株予約権の行使は、当社普通株式がいずれかの証券取引所に上場することを条件とする。

③本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該新株予約権の行使を行うことはできない。

④新株予約権者の相続人による新株予約権の行使は認めない。

⑤新株予約権１個未満の行使を行うことができない。

４．新株予約権の取得事由及び条件

①当社は、新株予約権の割当を受けた者が上記３．に定める規定により、権利を行使する条件に該当しなくなった場合には新株予約権を無償で取得することができる。

②当社株主総会（株主総会の承認を要しない場合は、当社取締役会）において、当社を消滅会社とする合併、当社を分割会社とする吸収分割・新設分割及び当社が完全子会社となる株式交換又は株式移転を行う場合、当社は無償で本新株予約権を取得することができる。

５．組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して以下「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する新株予約権（以下「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に沿ってそれぞれ交付する。この場合においては、残存する新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、本号の取扱いは、本号に定める条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

①交付する再編対象会社の新株予約権の数
残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

②新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。

③新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案の上、上記１．に準じて決定する。

④新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案の上調整した再編後の行使価額に上記③に従って決定される当該新株予約権の目的である株式の数を乗じて得られるものとする。

⑤新株予約権を行使することができる期間
「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のいずれか遅い日から、「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

⑥譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の承認を要するものとする。

⑦再編対象会社による新株予約権の取得
上記４．に準じて決定する。

⑧新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果端数が生じたときは、その端数を切上げるものとする。また、新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じた額とする。

６．2023年３月22日開催の取締役会決議により、2023年３月23日付で普通株式１株につき100株の割合で株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

７．付与対象者の退職による権利の喪失により、本書提出日現在の「付与対象者の区分及び人数」は、当社取締役１名となっております。

第７回新株予約権

決議年月日 | 2022年6月29日
付与対象者の区分及び人数（名） | 当社従業員　　　１
新株予約権の数（個）　※ | 1,003　（注）２
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）　※ | 普通株式　1,003[100,300]　（注）２
新株予約権の行使時の払込金額（円）　※ | 110,000[1,100]　（注）３
新株予約権の行使期間　※ | 自　2024年７月１日 至　2032年５月31日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）　※ | 発行価格　　　111,100[1,111] 資本組入額　　 55,550[555.50]
新株予約権の行使の条件　※ | （注）４
新株予約権の譲渡に関する事項　※ | 新株予約権の譲渡については、 取締役会の承認を要するものとする。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項　※ | （注）６

※最近事業年度の末日(2022年６月30日)における内容を記載しております。最近事業年度の末日から提出日の前月末現在(2023年５月31日)にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を［　］内に記載しており、その他の事項については最近事業年度の末日における内容から変更はありません。

（注）１．本新株予約権は、新株予約権１個につき1,100円で有償発行しております。

２．新株予約権１個につき目的となる株式数は、最近事業年度の末日現在は当社普通株式１株、提出日の前月末現在は100株であります。なお、新株予約権の割当日後、当社が株式分割（当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。）又は株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。

調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割（または併合）の比率

また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割または資本金の額の減少を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、付与株式数は適切に調整されるものとする。

３．新株予約権の割当日後、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。

調整後行使価額 | ＝ | 調整前行使価額 | × | １
分割（または併合）の比率

また、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行または自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除く。）、 次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。

|  |  |  | 既発行株式数 | ＋ | 新規発行株式数 × １株当たり払込金額
調整後行使価額 | ＝ | 調整前行使価額 | × | 新規発行前の１株当たりの時価
|  |  |  | 既発行株式数 ＋ 新規発行株式数

なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式総数から当社普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式にかかる自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。

さらに、上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとする。

４．新株予約権の行使条件は以下のとおりであります。

①本新株予約権の行使は、当社普通株式がいずれかの証券取引所に上場することを条件とする。

②新株予約権の割り当てを受けた者（以下「本新株予約権者」という）は、2024年６月期乃至2028年６月期のいずれかの期において、当社の損益計算書に記載された営業利益（当社が連結財務諸表を作成することとなった場合には、連結損益計算書の営業利益を参照する。）が1,800百万円を超過した場合にのみ、本新株予約権を行使することができる。
なお、参照すべき営業利益の概念に重要な変更があった場合や決算期を変更する場合等これらの場合に準じて指標の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に別途参照すべき指標を当社取締役会が定めるものとする。

③上記に関わらず、本新株予約権者は、本新株予約権の割当日から行使期間の満了日までにおいて次に掲げる事由のいずれかが生じた場合には、残存するすべての本新株予約権を行使することができない。

(a)110,000円（ただし、上記３．において定められた行使価額同様に適切に調整されるものとする）を下回る価格を対価とする当社普通株式の発行等が行われたとき（ただし、払込金額が会社法第199条第３項・同第200条第２項に定める「特に有利な金額である場合」および普通株式の株価とは異なると認められる価格である場合ならびに当該株式の発行等が株主割当てによる場合等を除く。）。

(b)110,000円（ただし、上記３．において定められた行使価額同様に適切に調整されるものとする）を下回る価格を行使価額とする新株予約権の発行が行われたとき（ただし、当該行使価額が当該新株予約権の発行時点における当社普通株式の株価と異なる価格に設定されて発行された場合を除く。）。

(c)本新株予約権の目的である当社普通株式が日本国内のいずれの金融商品取引所にも上場されていない場合、110,000円（ただし、上記３．において定められた行使価額同様に適切に調整されるものとする）を下回る価格を対価とする売買その他の取引が行われたとき（ただし、当該取引時点における株価よりも著しく低いと認められる価格で取引が行われた場合を除く。）。

(d)本新株予約権の目的である当社普通株式が日本国内のいずれかの金融商品取引所に上場された場合、上場日以降、当該金融商品取引所における当社普通株式の普通取引の終値が110,000円（ただし、上記３．において定められた行使価額同様に適切に調整されるものとする）を下回る価格となったとき。

④本新株予約権者は、本新株予約権の権利行使時においても、当社または当社の子会社・関連会社の取締役、監査役または従業員であることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると当社取締役会が認めた場合は、この限りではない。

⑤本新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。

⑥本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。

⑦各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。

５．新株予約権の取得事由及び条件

①当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約もしくは分割計画、または当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画について株主総会の承認（株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議の承認）がなされた場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権の全部を無償で取得することができる。

②新株予約権者が権利行使をする前に、上記４．に定める規定により本新株予約権の行使ができなくなった場合は、当社は新株予約権を無償で取得することができる。

６．組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

①交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

②新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。

③新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件を勘案のうえ、上記２．に準じて決定する。

④新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記３．で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記③に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。

⑤新株予約権を行使することができる期間
「新株予約権の行使期間」に定める行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から「新株予約権の行使期間」に定める行使期間の末日までとする。

⑥新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果端数が生じたときは、その端数を切上げるものとする。また、新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じた額とする。

⑦譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。

⑧その他新株予約権の行使の条件
上記４．に準じて決定する。

⑨新株予約権の取得事由及び条件
上記５．に準じて決定する。

⑩その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。

７．2023年３月22日開催の取締役会決議により、2023年３月23日付で普通株式１株につき100株の割合で株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

８．付与対象者の取締役就任による区分の変更により、本書提出日現在の「付与対象者の区分及び人数」は、当社取締役１名となっております。

第８回新株予約権

決議年月日 | 2022年９月29日
付与対象者の区分及び人数（名） | 当社取締役　　　１
新株予約権の数（個）　※ | 623　（注）２
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）　※ | 普通株式　623[62,300]　（注）２
新株予約権の行使時の払込金額（円）　※ | 110,000[1,100]　（注）３
新株予約権の行使期間　※ | 自　2024年10月１日 至　2032年８月31日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）　※ | 発行価格　　　110,370[1,103.70] 資本組入額　　 55,185[551.85]
新株予約権の行使の条件　※ | （注）４
新株予約権の譲渡に関する事項　※ | 新株予約権の譲渡については、 取締役会の承認を要するものとする。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項　※ | （注）６

※新株予約権発行時（2022年９月30日)における内容を記載しております。新株予約権発行時から提出日の前月末現在(2023年５月31日)にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を［　］内に記載しており、その他の事項については新株予約権発行時における内容から変更はありません。

（注）１．本新株予約権は、新株予約権１個につき370円で有償発行しております。

２．新株予約権１個につき目的となる株式数は、新株予約権発行時は当社普通株式１株、提出日の前月末現在は100株であります。なお、新株予約権の割当日後、当社が株式分割（当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。）又は株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。

調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割（または併合）の比率

また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割又は資本金の額の減少を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、付与株式数は適切に調整されるものとする。

３．新株予約権の割当日後、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。

調整後行使価額 | ＝ | 調整前行使価額 | × | １
分割（または併合）の比率

また、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行または自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除く。）、 次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。

|  |  |  | 既発行株式数 | ＋ | 新規発行株式数 × １株当たり払込金額
調整後行使価額 | ＝ | 調整前行使価額 | × | 新規発行前の１株当たりの時価
|  |  |  | 既発行株式数 ＋ 新規発行株式数

なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式総数から当社普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式にかかる自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。

さらに、上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとする。

４．新株予約権の行使条件は以下のとおりであります。

①本新株予約権の行使は、当社普通株式がいずれかの証券取引所に上場することを条件とする。

②新株予約権の割り当てを受けた者（以下「本新株予約権者」という）は、2024年６月期乃至2028年６月期のいずれかの期において、当社の損益計算書に記載された営業利益（当社が連結財務諸表を作成することとなった場合には、連結損益計算書の営業利益を参照する。）が1,800百万円を超過した場合にのみ、本新株予約権を行使することができる。
なお、参照すべき営業利益の概念に重要な変更があった場合や決算期を変更する場合等これらの場合に準じて指標の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に別途参照すべき指標を当社取締役会が定めるものとする。

③上記に関わらず、本新株予約権者は、本新株予約権の割当日から行使期間の満了日までにおいて次に掲げる事由のいずれかが生じた場合には、残存するすべての本新株予約権を行使することができない。

(a)110,000円（ただし、上記３．において定められた行使価額同様に適切に調整されるものとする）を下回る価格を対価とする当社普通株式の発行等が行われたとき（ただし、払込金額が会社法第199条第３項・同第200条第２項に定める「特に有利な金額である場合」および普通株式の株価とは異なると認められる価格である場合ならびに当該株式の発行等が株主割当てによる場合等を除く。）。

(b)110,000円（ただし、上記３．において定められた行使価額同様に適切に調整されるものとする）を下回る価格を行使価額とする新株予約権の発行が行われたとき（ただし、当該行使価額が当該新株予約権の発行時点における当社普通株式の株価と異なる価格に設定されて発行された場合を除く。）。

(c)本新株予約権の目的である当社普通株式が日本国内のいずれの金融商品取引所にも上場されていない場合、110,000円（ただし、上記３．において定められた行使価額同様に適切に調整されるものとする）を下回る価格を対価とする売買その他の取引が行われたとき（ただし、当該取引時点における株価よりも著しく低いと認められる価格で取引が行われた場合を除く。）。

(d)本新株予約権の目的である当社普通株式が日本国内のいずれかの金融商品取引所に上場された場合、上場日以降、当該金融商品取引所における当社普通株式の普通取引の終値が110,000円（ただし、上記３．において定められた行使価額同様に適切に調整されるものとする）を下回る価格となったとき。

④本新株予約権者は、本新株予約権の権利行使時においても、当社または当社の子会社・関連会社の取締役、監査役または従業員であることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると当社取締役会が認めた場合は、この限りではない。

⑤本新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。

⑥本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。

⑦各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。

５．新株予約権の取得事由及び条件

①当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約もしくは分割計画、または当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画について株主総会の承認（株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議の承認）がなされた場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権の全部を無償で取得することができる。

②新株予約権者が権利行使をする前に、上記４．に定める規定により本新株予約権の行使ができなくなった場合は、当社は新株予約権を無償で取得することができる。

６．組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

①交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

②新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。

③新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件を勘案のうえ、上記２．に準じて決定する。

④新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記３．で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記③に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。

⑤新株予約権を行使することができる期間
「新株予約権の行使期間」に定める行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から「新株予約権の行使期間」に定める行使期間の末日までとする。

⑥新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果端数が生じたときは、その端数を切上げるものとする。また、新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じた額とする。

⑦譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。

⑧その他新株予約権の行使の条件
上記４．に準じて決定する。

⑨新株予約権の取得事由及び条件
上記５．に準じて決定する。

⑩その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。

７．2023年３月22日開催の取締役会決議により、2023年３月23日付で普通株式１株につき100株の割合で株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

第９回新株予約権

決議年月日 | 2023年３月10日
付与対象者の区分及び人数（名） | 当社従業員　　　14
新株予約権の数（個）　※ | 1,286　（注）１
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）　※ | 普通株式　1,286[128,600]　（注）１
新株予約権の行使時の払込金額（円）　※ | 160,000[1,600]　（注）２
新株予約権の行使期間　※ | 自　2025年３月11日 至　2033年３月10日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）　※ | 発行価格　　　160,000[1,600] 資本組入額　　 80,000[800]
新株予約権の行使の条件　※ | （注）３
新株予約権の譲渡に関する事項　※ | 新株予約権の譲渡については、 取締役会の承認を要するものとする。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項　※ | （注）５

※新株予約権発行時（2023年３月13日)における内容を記載しております。新株予約権発行時から提出日の前月末現在(2023年５月31日)にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を［　］内に記載しており、その他の事項については新株予約権発行時における内容から変更はありません。

（注）１．新株予約権１個につき目的となる株式数は、新株予約権発行時は当社普通株式１株、提出日の前月末現

在は100株であります。なお、新株予約権の割当日後、当社が株式分割（当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。）又は株式併合を行う場合、次の算式により付与株式数を調整するものとする。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の付与株式数について行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。

調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割・併合の比率

また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割または資本金の額の減少を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、付与株式数は適切に調整されるものとする。

２．新株予約権の割当日後、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価格を調整し、調整による１円未満の端数は切上げる。

調整後払込金額 | ＝ | 調整前払込金額 | × | １
分割・併合の比率

また、本新株予約権の割当日後、当社が普通株式につき時価を下回る価額で新株を発行する場合又は自己株式を処分する場合（新株予約権の行使、株式交換による自己株式の移転の場合によるものを除く。）は、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。

|  |  |  | 既発行株式数 | ＋ | 新規発行株式数 × １株当たり払込金額
調整後払込金額 | ＝ | 調整前払込金額 | × | 新規発行前の新規発行前の株価
|  |  |  | 既発行株式数 ＋ 新規発行株式数

なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式に係る発行済株式総数から当社普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式にかかる自己株式の処分を行う場合には「新規発行」を「自己株式の処分」と読み替えるものとする。

さらに上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとする。

３．新株予約権の行使条件は以下のとおりであります。

①新株予約権発行時において当社の取締役又は社外協力者であった者は、新株予約権の行使時においても、当社または当社関係会社の取締役又は監査役並びに社外協力者であることを要する。ただし、取締役会が認める正当な理由がある場合にはこの限りではない。

②本新株予約権の行使は、当社普通株式がいずれかの証券取引所に上場することを条件とする。

③新株予約権の割り当てを受けた者（以下「本新株予約権者」という）は、2024年６月期乃至2028年６月期のいずれかの期において、当社の損益計算書に記載された営業利益（当社が連結財務諸表を作成することとなった場合には、連結損益計算書の営業利益を参照する。）が4,200百万円を超過した場合にのみ、本新株予約権を行使することができる。
なお、参照すべき営業利益の概念に重要な変更があった場合や決算期を変更する場合等これらの場合に準じて指標の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に別途参照すべき指標を当社取締役会が定めるものとする。

④上記に関わらず、本新株予約権者は、本新株予約権の割当日から行使期間の満了日までにおいて次に掲げる事由のいずれかが生じた場合には、残存するすべての本新株予約権を行使することができない。

(a)160,000円（ただし、上記２．において定められた行使価額同様に適切に調整されるものとする）を下回る価格を対価とする当社普通株式の発行等が行われたとき（ただし、払込金額が会社法第199条第３項・同第200条第２項に定める「特に有利な金額である場合」および普通株式の株価とは異なると認められる価格である場合ならびに当該株式の発行等が株主割当てによる場合等を除く。）。

(b)160,000円（ただし、上記２．において定められた行使価額同様に適切に調整されるものとする）を下回る価格を行使価額とする新株予約権の発行が行われたとき（ただし、当該行使価額が当該新株予約権の発行時点における当社普通株式の株価と異なる価格に設定されて発行された場合を除く。）。

(c)本新株予約権の目的である当社普通株式が日本国内のいずれの金融商品取引所にも上場されていない場合、160,000円（ただし、上記２．において定められた行使価額同様に適切に調整されるものとする）を下回る価格を対価とする売買その他の取引が行われたとき（ただし、当該取引時点における株価よりも著しく低いと認められる価格で取引が行われた場合を除く。）。

(d)本新株予約権の目的である当社普通株式が日本国内のいずれかの金融商品取引所に上場された場合、上場日以降、当該金融商品取引所における当社普通株式の普通取引の終値が160,000円（ただし、上記２．において定められた行使価額同様に適切に調整されるものとする）を下回る価格となったとき。

④本新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。

⑤本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。

⑥各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。

４．新株予約権の取得事由及び条件

①当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約もしくは分割計画、または当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画について株主総会の承認（株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議の承認）がなされた場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権の全部を無償で取得することができる。

②新株予約権者が権利行使をする前に、上記３.に定める規定により本新株予約権の行使ができなくなった場合は、当社は新株予約権を無償で取得することができる。

５．組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

①交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

②新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。

③新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件を勘案のうえ、上記１．に準じて決定する。

④新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記２．で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記③に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。

⑤新株予約権を行使することができる期間
「新株予約権の行使期間」に定める行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から「新株予約権の行使期間」に定める行使期間の末日までとする。

⑥新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果端数が生じたときは、その端数を切上げるものとする。また、新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じた額とする。

⑦譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。

⑧その他新株予約権の行使の条件
上記３．に準じて決定する。

⑨新株予約権の取得事由及び条件
上記４．に準じて決定する。

⑩その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。

６．2023年３月22日開催の取締役会決議により、2023年３月23日付で普通株式１株につき100株の割合で株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

第10回新株予約権

決議年月日 | 2023年３月10日
付与対象者の区分及び人数（名） | 当社従業員　　　１
新株予約権の数（個）　※ | 602　（注）２
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）　※ | 普通株式　602[60,200]　（注）２
新株予約権の行使時の払込金額（円）　※ | 160,000[1,600]　（注）３
新株予約権の行使期間　※ | 自　2025年３月11日 至　2033年３月10日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）　※ | 発行価格　　　161,600[1,616] 資本組入額　　 80,800[808]
新株予約権の行使の条件　※ | （注）４
新株予約権の譲渡に関する事項　※ | 新株予約権の譲渡については、 取締役会の承認を要するものとする。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項　※ | （注）６

※新株予約権発行時（2023年３月13日)における内容を記載しております。新株予約権発行時から提出日の前月末現在(2023年５月31日)にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を［　］内に記載しており、その他の事項については新株予約権発行時における内容から変更はありません。

（注）１．本新株予約権は、新株予約権１個につき1,600円で有償発行しております。

２．新株予約権１個につき目的となる株式数は、新株予約権発行時は当社普通株式１株、提出日の前月末現在は100株であります。なお、新株予約権の割当日後、当社が株式分割（当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。）又は株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。

調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割（または併合）の比率

また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割または資本金の額の減少を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、付与株式数は適切に調整されるものとする。

３．新株予約権の割当日後、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。

調整後行使価額 | ＝ | 調整前行使価額 | × | １
分割（または併合）の比率

また、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行または自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除く。）、 次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。

|  |  |  | 既発行株式数 | ＋ | 新規発行株式数 × １株当たり払込金額
調整後行使価額 | ＝ | 調整前行使価額 | × | 新規発行前の１株当たりの時価
|  |  |  | 既発行株式数 ＋ 新規発行株式数

なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式総数から当社普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式にかかる自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。

さらに、上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとする。

４．新株予約権の行使条件は以下のとおりであります。

①本新株予約権の行使は、当社普通株式がいずれかの証券取引所に上場することを条件とする。

②新株予約権の割り当てを受けた者（以下「本新株予約権者」という）は、2024年6月期乃至2028年6月期のいずれかの期において、当社の損益計算書に記載された営業利益（当社が連結財務諸表を作成することとなった場合には、連結損益計算書の営業利益を参照する。）が4,200百万円を超過した場合にのみ、本新株予約権を行使することができる。
なお、参照すべき営業利益の概念に重要な変更があった場合や決算期を変更する場合等これらの場合に準じて指標の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に別途参照すべき指標を当社取締役会が定めるものとする。

③上記に関わらず、本新株予約権者は、本新株予約権の割当日から行使期間の満了日までにおいて次に掲げる事由のいずれかが生じた場合には、残存するすべての本新株予約権を行使することができない。

(a)160,000円（ただし、［新株予約権の行使に際して出資される財産の価額または算定方法］において定められた行使価額同様に適切に調整されるものとする）を下回る価格を対価とする当社普通株式の発行等が行われたとき（ただし、払込金額が会社法第199条第３項・同第200条第２項に定める「特に有利な金額である場合」および普通株式の株価とは異なると認められる価格である場合ならびに当該株式の発行等が株主割当てによる場合等を除く。）。

(b)160,000円（ただし、［新株予約権の行使に際して出資される財産の価額または算定方法］において定められた行使価額同様に適切に調整されるものとする）を下回る価格を行使価額とする新株予約権の発行が行われたとき（ただし、当該行使価額が当該新株予約権の発行時点における当社普通株式の株価と異なる価格に設定されて発行された場合を除く。）。

(c)本新株予約権の目的である当社普通株式が日本国内のいずれの金融商品取引所にも上場されていない場合、160,000円（ただし、［新株予約権の行使に際して出資される財産の価額または算定方法］において定められた行使価額同様に適切に調整されるものとする）を下回る価格を対価とする売買その他の取引が行われたとき（ただし、当該取引時点における株価よりも著しく低いと認められる価格で取引が行われた場合を除く。）。

(d)本新株予約権の目的である当社普通株式が日本国内のいずれかの金融商品取引所に上場された場合、上場日以降、当該金融商品取引所における当社普通株式の普通取引の終値が160,000円（ただし、［新株予約権の行使に際して出資される財産の価額または算定方法］において定められた行使価額同様に適切に調整されるものとする）を下回る価格となったとき。

④本新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。

⑤本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。

⑥各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。

５．新株予約権の取得事由及び条件

①当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約もしくは分割計画、または当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画について株主総会の承認（株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議の承認）がなされた場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権の全部を無償で取得することができる。

②新株予約権者が権利行使をする前に、上記４．に定める規定により本新株予約権の行使ができなくなった場合は、当社は新株予約権を無償で取得することができる。

６．組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

①交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

②新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。

③新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件を勘案のうえ、上記２．に準じて決定する。

④新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記３．で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記③に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。

⑤新株予約権を行使することができる期間
「新株予約権の行使期間」に定める行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から「新株予約権の行使期間」に定める行使期間の末日までとする。

⑥新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果端数が生じたときは、その端数を切上げるものとする。また、新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じた額とする。

⑦譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。

⑧その他新株予約権の行使の条件
上記４．に準じて決定する。

⑨新株予約権の取得事由及び条件
上記５．に準じて決定する。

⑩その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。

７．2023年３月22日開催の取締役会決議により、2023年３月23日付で普通株式１株につき100株の割合で株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

##### ②【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

##### ③【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

#### （３）【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日 | 発行済株式総数増減数（株） | 発行済株式総数残高（株） | 資本金増減額 （千円） | 資本金残高 （千円） | 資本準備金増減額（千円） | 資本準備金残高（千円）
2018年12月25日 （注）１． | 199,800 | 200,000 | － | 100,000 | － | －
2021年６月30日 （注）２． | 500 | 200,500 | 12,500 | 112,500 | 12,500 | 12,500
2023年３月23日 （注）３． | 19,849,500 | 20,050,000 | － | 112,500 | － | 12,500
2023年5月30日 （注）４． | － | 20,050,000 | △12,500 | 100,000 | － | 12,500

（注）１．株式分割（1：1000）によるものであります。

２．有償第三者割当　　　　　　 　　500株

発行価格　　　50,000円

資本組入額　　25,000円

割当先　　　　株式会社Scoville

３．株式分割（1：100）によるものであります。

４．今後の資本政策の柔軟性及び機動性を確保するため、資本金の額を12,500千円減少させ、その他資本剰余金に振り替えております。（減資割合は11.1％）

#### （４）【所有者別状況】

|  |  |  |  |  |  | 2023年４月30日現在
区分 | 株式の状況（１単元の株式数100株） | 単元未満 株式の状況 （株）
政府及び地方公共団体 | 金融機関 | 金融商品 取引業者 | その他の 法人 | 外国法人等 | 個人その他 | 計
個人以外 | 個人
株主数（人） | － | － | － | 3 | － | － | 2 | 5 | －
所有株式数 （単元） | － | － | － | 142,500 | － | － | 58,000 | 200,500 | －
所有株式数の割合（％） | － | － | － | 71.1 | － | － | 28.9 | 100 | －

#### （５）【議決権の状況】

##### ①【発行済株式】

|  |  |  | 2023年４月30日現在
区分 | 株式数（株） | 議決権の数（個） | 内容
無議決権株式 |  | － | － | －
議決権制限株式（自己株式等） |  | － | － | －
議決権制限株式（その他） |  | － | － | －
完全議決権株式（自己株式等） |  | － | － | －
完全議決権株式（その他） | 普通株式 | 20,050,000 | 200,500 | 権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。また、単元株式数は100株であります。
単元未満株式 |  | － | － | －
発行済株式総数 |  | 20,050,000 | － | －
総株主の議決権 |  | － | 200,500 | －

##### ②【自己株式等】

該当事項はありません。

### ２【自己株式の取得等の状況】

#### 【株式の種類等】

該当事項はありません。

#### （１）【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### （２）【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### （３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

該当事項はありません。

#### （４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

該当事項はありません。

### ３【配当政策】

当社は、創業来、財務体質の強化並びに将来の事業展開に備えるため、配当可能利益を全額内部留保とし、配当を実施しておりません。しかしながら、株主に対する利益還元については経営の最重要課題の一つと位置付けておりますので、事業規模や収益の安定性等も鑑み、経営成績・財政状態を勘案しながら、株主への利益配当を検討していく方針であり、現時点において配当の実施時期等については未定であります。

内部留保資金につきましては、今後予想される経営環境の変化に対応すべく、財務体質の強化及び将来の事業展開のための財源として利用していく予定であります。

剰余金の配当を行う場合、年１回の期末配当を基本方針としており、期末配当の決定機関は株主総会となっております。また、当社は会社法第454条第５項に規定する中間配当を取締役会決議によって行うことができる旨を定款に定めております。

### ４【コーポレート・ガバナンスの状況等】

#### （１）【コーポレート・ガバナンスの概要】

①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社は、継続的に企業価値を向上させながら、ステークホルダーと良好な関係を築いていくために、コーポレート・ガバナンスの確立が不可欠なものと認識しております。

具体的には、当社の経営を負託された取締役が職責に基づいて適切な経営判断を行うこと、実効性ある内部統制システムを構築すること、監査役会による経営の監査機能を発揮すること、並びに説明責任を果たすべく適時適切な情報開示を行うことが重要であると考えております。

②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

当社の経営上の意思決定・業務執行・監視及び監督に係る組織等のコーポレート・ガバナンス体制の概要は、下記のとおりであります。なお、当社は社外監査役による監査体制が経営監視機能として有効であると判断し、監査役会設置会社形態を採用しております。

イ．取締役会

当社の取締役会は、会社の経営方針、経営戦略、事業計画、重要な財産の取得及び処分、重要な組織及び人事に関する意思決定機関として取締役５名（うち、社外取締役２名）で構成しており、月１回の定例取締役会の開催に加え、重要案件が生じたときに臨時取締役会を都度開催しております。

ロ．監査役、監査役会

当社の監査役会は、常勤監査役１名及び非常勤監査役２名（３名とも社外監査役）で組成し、毎月１回の監査役会を開催、取締役の法令・定款遵守状況を把握し、業務監査及び会計監査が有効に実施されるよう努めております。

監査役は取締役会その他重要な会議に出席するほか、監査計画に基づき重要書類の閲覧、役職員への質問等の監査手続を通して、経営に対する適正な監視を行っております。また、内部監査担当者及び会計監査人と連携して適正な監査の実施に努めております。

ハ．内部監査

当社は独立した内部監査部門は設けておりませんが、代表取締役社長の命を受けた内部監査責任者１名と内部監査担当者１名が、内部監査規程に基づく業務監査を実施し、業務活動が法令及び社内規程に準拠し、合理的に運営されているかについて代表取締役社長に対して監査結果を報告しております。代表取締役社長は、監査結果の報告に基づき、被監査部門に対して改善を指示し、その結果を報告させることで内部統制の維持改善を図っております。また、内部監査担当者と監査役、会計監査人が監査を有効かつ効率的に進めるため、適宜情報交換を行っており、効率的な監査に努めております。

ニ．指名・報酬委員会

取締役の指名・報酬等に関する手続きの公正性・透明性・客観性を強化し、コーポレート・ガバナンスの充実を図るため、取締役会の諮問機関として任意の指名・報酬委員会を設置しております。指名・報酬委員会は、独立社外取締役を委員長とし、取締役会の選任により過半数を独立社外取締役とする３名以上の取締役で構成されております。指名・報酬委員会は取締役の指名及び報酬に関する事項について審議し、その結果を取締役会に答申します。指名・報酬委員会は、原則として年に１回開催し、その他必要と認めた場合にも開催しています。

ホ.リスク・コンプライアンス委員会

当社はリスク・コンプライアンス規程に基づきリスク・コンプライアンス委員会を設置しております。リスク・コンプライアンス委員会は、代表取締役社長を委員長とし、社外取締役以外の取締役、常勤監査役、執行役員及びリスク・コンプライアンス委員会が必要と認めて参加を要請した者で構成され、当社のコンプライアンス全般について責任を有しており、また、当社のリスク管理の全社的推進とリスク管理に必要な情報の共有化に関して責任を有しております。リスク・コンプライアンス委員会は四半期に１度定期的に開催するほか、必要に応じて随時開催しております。

ヘ．会計監査人

当社は、監査法人Ａ＆Ａパートナーズと監査契約を締結し、適宜適切な監査が実施されております。なお、同監査法人及び当社監査に従事する同監査法人の業務執行社員と当社間には特別な利害関係はありません。

なお、機関ごとの構成員は次のとおりであります。

役職名 | 氏名 | 取締役会 | 監査役会 | リスク・ コンプライアンス委員会 | 指名・報酬 委員会
代表取締役社長 | 大平　啓介 | ◎ |  | ◎ |
取締役 | 松本　卓也 | 〇 |  | 〇 | ○
取締役 | 松井　俊昭 | 〇 |  | 〇 |
取締役（社外） | 外川　穣 | 〇 |  |  | ○
取締役（社外） | 中川　修平 | 〇 |  |  | ◎
常勤監査役（社外） | 野田　光治 | △ | ◎ | 〇 |
監査役（社外） | 五十部　紀英 | △ | 〇 |  |
監査役（社外） | 山野　智也子 | △ | 〇 |  |
執行役員 | 浅井　啓紀 | （オブザーバー） |  | 〇 |
執行役員 | 相馬　弘明 | （オブザーバー） |  | 〇 |

（注）１．それぞれの会議における議長を◎、構成員を○として示しています。

２．全ての監査役は取締役会に出席し、取締役の業務執行の状況を監視し、適宜意見を述べる義務があるため、△として示しています。

また、当社のコーポレート・ガバナンス体制の模式図は次のとおりであります。

③企業統治に関するその他の事項

a.内部統制システムの整備の状況

当社は、業務の適正性を確保するための必要な体制を整備し、適切に運用していくことが経営の重要な責務であると認識し、内部統制システムの整備に取り組んでおり、取締役会で決議された「内部統制システムの基本方針」に則して整備した体制に従って運用しております。

イ．取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制並びに業務の適正を確保するために必要な体制

ａ．取締役の職務の執行が法令及び定款に適合すること並びに業務の適正を確保するため、「リスク・コンプライアンス規程」等を定める。

ｂ．取締役は、重大な法令違反、コンプライアンス違反その他重要な事実を発見した場合、速やかに取締役会に報告する。

ｃ．監査役は、「監査役監査基準」に基づき、取締役の職務執行について監査を行う。

ｄ．法令、定款及び社内規則に違反する行為が行われ、又は行われようとしている場合の報告体制として「内部通報制度規程」を定め、社内通報窓口を設置する。当該通報を行った者に対して、解雇その他いかなる不利益な取り扱いも行わない。

ロ．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

ａ．取締役の職務執行に係る文書その他重要な情報については、法令、定款及び「文書保管管理規程」ほか社内規則に則り作成、保存、管理する。取締役及び監査役は、必要に応じてこれらの情報を閲覧することができるものとする。

ｂ．「情報システム管理規程」等の社内規則に基づき、システム内の情報の保存及び管理に関する体制を整備する。

ハ．損失の危険の管理に関する規程その他の体制

ａ．リスク管理の基礎として定める「リスク・コンプライアンス規程」に基づき、リスクを横断的に管理する「リスク・コンプライアンス委員会」を設置し、リスクマネジメント活動を推進する。

ｂ．取締役会等において定期的に実施される業務執行状況の報告等を通じ、リスクの状況を適時に把握、管理する。

ｃ．内部監査部門は、「内部監査規程」に基づき、リスク管理の実施状況について監査を行う。

ニ．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

ａ．取締役会は権限分配を含めた効率的な業務遂行システムを構築し、職務執行の効率化・迅速化を図る。

ｂ．取締役会を毎月１回以上開催し、重要事項の決定ならびに取締役の業務の執行状況について報告を行い、取締役の職務の執行について監視・監督を行う。

ｃ．取締役会の決定に基づく業務執行については、「業務分掌規程」「職務権限規程」において、それぞれの分担を明確にして、職務の執行が効率的に行われることを確保する。

ホ．使用人の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制

ａ．取締役会は、「取締役会規程」に基づき重要事項について決定するとともに、役員及び従業員に業務の執行状況を報告させ、法令、定款及び社内規則の遵守状況を把握する。

ｂ．「リスク・コンプライアンス規程」を職務遂行するにあたり遵守すべき行動基準とし、全ての役員及び従業員に対し周知徹底を図る。

ｃ．「内部通報制度規程」に基づき社内通報窓口を設置し、不祥事の未然防止を図る。

ｄ．内部監査部門は、社内規程に基づき内部監査を実施し、使用人の職務における法令、定款及び社内規則の遵守状況並びにその他業務の遂行状況を検証する。

ｅ．監査役は、法令、定款及び社内規則等の遵守状況に問題があると認められた場合は、改善策を講ずるよう取締役会に要求する。

ヘ．監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項及び当該使用人の取締役からの独立性に関する事項

ａ．監査役が監査役補助者の登用を求めた場合、使用人から監査役補助者を任命することができるものとする。

ｂ．監査役補助者の任命、解任、人事異動、賃金等の改定については、監査役会の同意を得たうえで決定することとし、取締役からの独立性を確保する。

ｃ．監査役補助者は業務の執行に係る役職を兼務しないものとする。

ト．取締役及び使用人が監査役に報告するための体制その他の監査役への報告に関する体制

ａ．取締役及び使用人は、法令に違反する事実、会社に著しい損害を与えるおそれのある事実を発見したときには、監査役に対して、当該事実に関する事項を速やかに報告しなければならない。また、監査役から業務執行に関する事項の報告を求められた場合においても、速やかに報告を行わなければならない。

ｂ．前項により監査役に対して報告した者が当該報告をしたことを理由として不利益な取扱いを受けないことを確保するための体制を構築する。

チ．その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

ａ．監査役は、取締役会その他経営に関する重要な会議に出席し、経営において重要な意思決定及び業務の執行状況を把握するとともに、意見を述べることができる。

ｂ．代表取締役は、監査役と定期的に意見交換を行う。

ｃ．監査役は、内部監査部門の実施する内部監査に係る年次計画について事前に説明を受け、その修正等を求めることができる。また、内部監査の実施状況について適宜報告を受け、必要があると認めるときは、追加監査の実施、業務改善策の策定等を求めることができる。

ｄ．監査役は、監査法人のレビューの内容につき説明を受けるとともに意見交換を行い、効率的な監査のために連携を図る。

リ．監査役の職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる

費用又は債務の処理に関する方針に関する事項

ａ．監査役の職務の執行に協力し監査の実効性を担保するために、監査費用のための予算を確保する。

ヌ．財務報告の信頼性を確保するための体制

ａ．当社の財務報告に係る内部統制については、金融商品取引法その他適用のある国内外の法令に基づき、評価、維持、改善等を行う。

ｂ．当社の各部門は、自らの業務の遂行にあたり、職務分離による牽制、日常的モニタリングを実施し、財務報告の適正性の確保に努める。

ｃ．当社は、適切な会計処理を確保し、財務報告の信頼性を向上させるため、「財務経理規程」等を定めるとともに、財務報告に関わる内部統制の体制整理と有効性向上を図る。

ル．反社会的勢力排除に向けた方針及び体制

ａ．当社は、反社会的勢力とは一切の関係を遮断し、反社会的勢力からの不当な要求に対しては断固として拒否することを基本方針とし、「反社会的勢力排除に関するに対する基本方針」を宣言する。

ｂ．健全な業務遂行の確保並びに反社会的勢力の排除および被害の防止を図ることを目的として、「反社会的勢力対策規程」を整備する。

ｃ．反社会的勢力に対しては、警察、暴力追放運動推進センター及び弁護士等の外部専門機関と連携して組織的な対応を図るものとし、平素より情報収集に努め、速やかに対処できる体制を整備する。

b.リスク管理体制の整備の状況

当社は、管理部が主管部署となり、各部門との情報共有を行うことで、リスクの早期発見と未然防止に努めております。また、「内部通報制度規程」に公益通報者の保護に関する規定を設け、他の社員の法律違反行為を知ったときは、速やかに通報する旨を明記し、適正な公益通報者保護の仕組みを定めることにより、不正行為等による不祥事の防止及び早期発見を図っております。

さらに、「リスク・コンプライアンス規程」を制定し、会社の経営危機に係る対策・方針及び危機に直面したときの対応について定めております。なお、リスク・コンプライアンス委員会は、四半期に１度定期的に開催しているほか、必要に応じて開催しており、当社企業経営上のリスク、法令遵守の状況について、役員等で共有し、必要な対応を検討、実施できる体制となっております。

c.取締役会で決議できる株主総会決議事項

１．取締役及び監査役の責任免除

当社は、取締役及び監査役が期待される役割を十分に発揮できるよう、会社法第426条第１項の規定により、任務を怠ったことによる取締役（取締役であったものを含む。）及び監査役（監査役であったものを含む。）の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨を定款で定めております。

２．剰余金の配当の決定機関

当社は、剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項について、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議により定める旨定款に定めております。これは、剰余金の配当等を取締役会の権限とすることにより、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。

３．中間配当

当社は、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって毎年12月31日を基準日として、中間配当を行うことができる旨定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を可能にするためであります。

d.取締役の定数

当会社の取締役は10名以内とする旨を定款で定めております。

e.取締役の選任の決議要件

当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び選任決議は累積投票によらない旨を定款に定めています。

f.株主総会の特別決議要件

当社は、株主総会の円滑な運営を行うことを目的として、会社法第309条第２項に定める特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。

g.責任限定契約の内容

当社は、会社法第427条第１項の規定に基づき、社外取締役及び社外監査役との間において、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結することができる旨を定款で定めております。ただし、当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は法令に定める額としております。

当社は、取締役（業務執行取締役等であるものを除く。）及び監査役と損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく責任の限度額は、法令が定める最低責任限度額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該取締役及び監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。

#### （２）【役員の状況】

①　役員一覧

男性7名　女性1名　（役員のうち女性の比率12.5％）

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （株）
代表取締役 社長 | 大平　啓介 | 1987年6月11日生 | 2010年４月　ジャパンウェブリンク株式会社（現当社）設立代表取締役社長就任（現任） 2018年11月　株式会社大平啓介事務所（現株式会社大平事務所）設立代表取締役就任（現任） | ※４ | 19,734,100 ※３
取締役ＣＦＯ | 松本　卓也 | 1987年8月27日生 | 2011年４月　UBS証券会社入社 2012年１月　株式会社KPMGFAS入社 2017年11月　日本産業パートナーズ株式会社入社 2018年11月　SMBC日興証券株式会社入社 2022年７月　当社入社、執行役員就任 2022年９月　当社取締役ＣＦＯ就任（現任） | ※４ | －
取締役管理部長 | 松井　俊昭 | 1974年7月27日生 | 1998年10月　センチュリー監査法人（現EY新日本有限責任監査法人）入所 2003年９月　プライスウォーターハウスクーパース・フィナンシャル・アドバイザリー・サービス株式会社（現PwCアドバイザリー合同会社）入社 2009年９月　グローバル・ブレイン株式会社入社 2010年９月　プライスウォーターハウスクーパース株式会社（現PwCアドバイザリー合同会社）入社 2019年１月　TM アドバイザリー合同会社設立、代表社員就任（現任） 2019年２月　株式会社ミダスエンターテイメント（現株式会社GENDA）入社 2019年６月　株式会社ミダスエンターテイメント（現株式会社GENDA）取締役就任 2021年５月　株式会社ジーニー入社 2022年６月　当社入社 2022年７月　当社執行役員就任 2022年９月　当社取締役管理部長就任（現任） | ※４ | －
取締役 | 外川　穣 | 1971年12月29日生 | 1994年４月　株式会社博報堂入社 2000年３月　株式会社サイバーエージェント入社 2000年５月　株式会社シーエー・モバイル（現株式会社CAM）代表取締役社長就任 2003年12月　株式会社サイバーエージェント 専務取締役就任 2015年12月　株式会社東京通信代表取締役会長就任 2017年12月　basepartners有限責任事業組合（現ＴＴ１有限責任事業組合）代表組合員職務執行者就任(現任) 2019年９月　当社取締役就任（現任） 2022年３月　株式会社東京通信取締役会長就任（現任） | ※４ | －
取締役 | 中川　修平 | 1978年6月14日生 | 2003年４月　株式会社三井住友銀行入行 2007年７月　みずほ証券株式会社入社 2018年10月　株式会社ココナラ入社 執行役員CFO就任 2021年12月　当社取締役就任(現任) 2022年６月　ファストドクター株式会社入社 CFO就任（現任） | ※４ | －

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （株）
常勤監査役 | 野田　光治 | 1954年2月21日生 | 1977年４月　住友海上火災保険㈱(現三井住友海上火災保険㈱)入社 2004年４月　三井住友海上火災保険㈱ 北海道本部北海道損害サービス部長 2008年４月　同社理事兼千葉埼玉本部 埼玉損害サポート部長 2010年４月　独立行政法人自動車事故対策機構監事 2014年４月　株式会社ウイルプラスホールディングス監査役就任 2014年９月　チェッカーモータース株式会社監査役就任 ウイルプラスモトーレン株式会社監査役就任 帝欧オート株式会社監査役就任 2017年11月　ウイルプラスアインス株式会社監査役就任 2019年11月　当社常勤監査役就任（現任） | ※５ | －
監査役 | 五十部　紀英 | 1987年7月2日生 | 2008年12月　弁護士登録 2009年１月　弁護士法人ITJ法律事務所入所 2012年４月　中地・五十部法律事務所設立 2014年９月　弁護士法人アドバンス（現：弁護士法人プロテクトスタンス）として法人化　代表社員就任（現任） 2016年９月　株式会社GTM社外取締役就任（現任） 2016年10月　株式会社Answer代表取締役就任（現任） 2017年１月　アジアM&Aコンサルティング株式会社代表取締役就任（現任） 2017年９月　税理士法人ADVANCE　TAC設立 代表社員就任 2018年２月　琉球アスティーダスポーツクラブ株式会社監査役就任（現任） 2018年３月　行政書士法人ADVANCE ASC（現：行政書士法人プロテクトスタンス）設立代表社員就任（現 任） 2018年６月　株式会社レントラックス取締役就任（現任） 2018年12月　社会保険労務士法人アドバンス（現：社会保険労務士法人プロテクトスタンス）代表社員就任（現任） 2019年６月　特許業務法人アドバンス（現：弁理士法人プロテクトスタンス）代表社員就任（現任） 2019年11月　税理士法人アドバンス（現：税理士法人プロテクトスタンス）代表社員就任（現任） 2020年４月　当社社外監査役就任（現任） 2021年２月　canow株式会社取締役就任 （現任） 2022年２月　STARS Space Service株式会社社外取締役就任（現任） | ※５ | －
監査役 | 山野　智也子 | 1983年7月25日生 | 2010年２月　あらた監査法人（現：PwCあらた有限責任監査法人）入社 2017年３月　株式会社ペルノリカール入社 2019年２月　株式会社明光ネットワークジャパン入社 2020年９月　株式会社One link 監査役就任（現任) 2021年６月　株式会社クリーントップ入社 2022年７月　当社社外監査役就任（現任） 2023年２月　クラシコ株式会社常勤監査役就任（現任） | ※５ | －
計 | 19,734,100

（注）１．取締役外川穣及び取締役中川修平は、社外取締役であります。

２．監査役野田光治、五十部紀英及び山野智也子は、社外監査役であります。

３．代表取締役大平啓介の所有株式数には、資産管理会社である株式会社大平事務所が所有する株式数を含んでおります。

４．任期は2023年３月22日開催の臨時株主総会終結の時から１年以内に終了する最終の事業年度に関する定時株主総会の終結時までであります。

５．任期は2023年３月22日開催の臨時株主総会終結の時から４年以内に終了する最終の事業年度に関する定時株主総会の終結時までであります。

６．当社では、意思決定・監督と執行の分離による取締役会の活性化のため、執行役員制度を導入しております。執行役員は２名で、マーケティング事業部部長浅井　啓紀、経営企画部部長相馬　弘明で構成されております。

②　社外役員の状況

当社の社外取締役は２名、社外監査役は３名であります。

社外取締役の外川穣は、上場企業における経営者としての経験と幅広い見識に基づき、当社の経営を監督していただくとともに、当社の経営全般に関する助言をいただけることを期待し、社外取締役に選任しております。なお、外川譲は当社新株予約権を220個保有しているほか、代表組合員職務執行者を務めるＴＴ１有限責任事業組合が運営するファンドに当社も出資しておりますが、これ以外に、当社との間には、人的関係、資本的関係又は取引関係及びその他の利害関係はありません。

社外取締役の中川修平は、金融機関を中心としたこれまでの経験と幅広い見識を有しており、当社の社外取締役として適任であり、社外取締役としての職務を適切に遂行することができるものと判断しております。なお、中川修平は当社新株予約権を602個保有しておりますが、これ以外に、当社との間には、人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。

社外監査役の野田光治は、大手保険会社において長年培ってきたキャリアや職業観、業務知識を有しており、他社の社外監査役などの豊富な経験とあわせ当社の業務執行の適法性を監査することが期待できると判断していることから選任しております。なお、当社との間には、人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。

社外監査役の五十部紀英は、弁護士として企業法務に精通しており、加えて、企業経営者としての豊富な経験と幅広い見識を有することから、当社の監査の強化にその資質を活かしていただけると判断し、当社の社外監査役として適任であると判断しております。なお、当社との間には、人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。

社外監査役の山野智也子は、公認会計士としての専門知識・経験等を有しており、会計・税務の面で高い知見を有していることから、監査役として適任であると判断しております。なお、当社との間に人的関係、資本的関係又は取引関係及びその他の利害関係はありません。

当社は、社外取締役の独立性に関する基準や方針についての特段の定めは設けておりませんが、選任に際しては、株式会社東京証券取引所が定める基準等を参考にしております。

③　社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

社外取締役は取締役会に出席することにより、独立的及び中立的立場から経営者の業務執行を監督しております。

社外監査役は、内部監査担当者と意思疎通を図り連携し、各種報告を受け、監査役会で充分に議論を実施し、監査役監査を行っております。また、社外監査役、内部監査担当者、会計監査人の三者は、定期的に協議を行い、連携して企業経営の健全性と透明性の確保に努めております。

#### （３）【監査の状況】

①　監査役監査の状況

当社は、2022年6月29日開催の臨時株主総会において定款の変更及び監査役１名の増員が決議されたことにより、2022年７月１日付をもって監査役会設置会社へ移行しております。常勤監査役１名及び非常勤監査役２名により構成されており、いずれも社外監査役であります。また、原則、毎月１回監査役会を開催しております。

当社における監査役監査は、監査役会及び取締役会に出席し、取締役からの報告、監査役が出席したその他の会議内容などから取締役及び取締役会の業務執行を監視する役目を果たしております。

常勤監査役である野田光治は、大手保険会社において長年培ってきたキャリアや職業観、業務知識を有しており、他社の社外監査役などの豊富な経験を有しております。また、非常勤監査役である五十部紀英は弁護士であり、法務に関する相当程度の知見を有し、山野智也子は公認会計士であり、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。

監査役会設置会社移行前の最近事業年度（第13期事業年度）において、当社は、監査役協議会を年間13回開催しており、個々の監査役の出席状況については、次のとおりであります。

氏名 | 開催回数 | 出席回数
野田　　光治 | 13回 | 13回
五十部　紀英 | 13回 | 13回

（注）監査役山野智也子は、2022年６月29日の臨時株主総会において2022年７月１日付で選任された監査役であるため、最近事業年度における出席状況は記載しておりません。

監査役会における主な検討事項として、監査役の任務分担、監査方針・監査計画の策定、会計監査人の監査品質・監査体制の評価及び監査報酬への同意、取締役会の職務執行状況の確認、内部統制システムの整備・運用状況、事業展開におけるコンプライアンス・リスク管理体制の評価などが挙げられます。

なお、監査役会は、会計監査人からの監査計画の説明を受け、事業所往査に立ち会うとともに、監査結果の報告を受けるなどの情報交換を行っております。

また、常勤監査役の活動としては、監査計画に基づき各部門への往査、担当者へのヒアリング等を行い、非常勤監査役とも情報共有を行いながら監査を実施しております。さらに、内部監査担当部門とは、業務の適正性や法令への適合性を徹底するために情報を共有し、相互連携を図っております。非常勤監査役は、常勤監査役から活動報告を聴取し、個別事項について検討を行い、取締役会及び監査役会において独立した立場から適宜意見を表明しております。

②　内部監査の状況

当社では、独立した内部監査室は設けておりませんが、内部監査責任者1名（経営戦略部）及び内部監査担当者１名（管理部）を選任し、当社の業務上の不正、誤謬の未然防止、経営効率に資することを目的として、自己の属する部門を除く当社の各部門等に定期的な内部監査を実施しております。

内部監査担当者は、監査計画に基づき、事業所への往査を行い、法令、規程への適合状況及び業務活動が正しく行われているかなどの監査を実施し、監査結果を代表取締役へ報告するとともに、監査役にも内容や情報の報告を行っております。

内部監査担当者も会計監査人の事業所往査等に参加し、監査役とともに、情報を共有しながら連携して監査を行っております。

③　会計監査の状況

ａ．監査法人の名称

監査法人Ａ＆Ａパートナーズ

ｂ．継続監査期間

２年間

ｃ．業務を執行した公認会計士

指定社員・業務執行社員　齋藤　晃一

指定社員・業務執行社員　寺田　聡司

ｄ．監査業務に係る補助者の構成

公認会計士　10名

その他　　　10名

ｅ．監査法人の選定方針と理由

監査法人の業務執行体制・品質管理体制、監査業務執行の妥当性及び監査報酬の水準を総合的に勘案し、選定を行っております。監査法人Ａ＆Ａパートナーズは、上記選定方針に基づき、当社の会計監査が適正かつ妥当に行われることを確保する体制を備えていると判断したため選定しました。

また、監査役会は、会計監査人の職務の執行に支障がある場合等、その必要があると判断した場合には、会計監査人の解任又は不再任に関する株主総会の議案の内容を決定することといたします。監査法人が会社法第340条第１項各号に定める項目に該当すると認められる場合には、監査役会は、監査役全員の同意に基づき、会計監査人を解任いたします。

ｆ．監査役及び監査役会による監査法人の評価

監査役及び監査役会は、監査法人に対して毎期評価を行っております。監査役及び監査役会は、監査法人Ａ＆Ａパートナーズと緊密なコミュニケーションをとっており、適時かつ適切に意見交換や監査状況を把握しております。これらを踏まえた上で、監査法人を総合的に評価し、選定について判断しております。

監査役及び監査役会は、会計監査人の職務遂行状況、監査体制及び独立性等において会計監査人に解任又は不再任に該当する事由は認められないと評価しております。

④　監査報酬の内容等

ａ．監査公認会計士等に対する報酬

最近事業年度の前事業年度 | 最近事業年度
監査証明業務に 基づく報酬（千円） | 非監査業務に 基づく報酬（千円） | 監査証明業務に 基づく報酬（千円） | 非監査業務に 基づく報酬（千円）
9,600 | － | 18,600 | －

ｂ．監査公認会計士等と同一のネットワークに対する報酬（ａ．を除く）

該当事項はありません。

ｃ．その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

該当事項はありません。

ｄ．監査報酬の決定方針

監査報酬の決定にあたっては、監査公認会計士より提示される監査計画の内容に基づき、必要時間数等を協議し、監査役会の同意を得た上で決定いたしております。

e．監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

監査役会は、会計監査人の監査計画の内容、会計監査の職務遂行状況や報酬見積りの算出根拠などを確認し、検討した結果、会計監査人の報酬等につき、会社法第399条第１項の同意を行っております。

#### （４）【役員の報酬等】

①　役員の報酬等の額又はその他算定方法の決定に関する方針に係る事項

当社では、役員の報酬等の額又はその算出方法の決定に関する方針は定めておりませんが、取締役の個人別の報酬等の額の決定における独立性及び客観性を強化するため、取締役会の諮問機関として任意で指名・報酬委員会を設置しております。

②指名・報酬委員会の活動内容

指名・報酬委員会は、取締役である委員３名以上で構成し、その過半数を独立社外取締役から選定しており、以下の事項について審議を行い、取締役会に対してその意見を答申しております。

a.取締役の選解任と取締役候補の指名を行うに当たっての方針と手続

b.株主総会に付議する取締役の選任及び解任議案

c.代表取締役の選定・解職議案

d.取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針

e.株主総会に付議する取締役の報酬等に関する議案

f.取締役の個人別の報酬等の内容

g.その他、前各号に関して取締役会が必要と認めた事項

＜指名・報酬委員会の構成＞

指名・報酬委員会委員長　中川　修平（社外取締役）

指名・報酬委員　外川　穣（社外取締役）、松本　卓也（社内取締役）

取締役個人別の具体的な基本報酬の額については、指名・報酬委員会において報酬算定プロセスの妥当性及びその算定が当該プロセスに則して行われていることを審議したうえで、全体の報酬水準及び個別報酬水準について、取締役会に対する提案内容を決定しております。なお、役員報酬の支給水準については、役位、職責、当社の業績や経営状況、過去の実績、使用人とのバランス、外部機関のサーベイ結果等を考慮し、適正性の判断を行っております。指名・報酬委員会が審議した取締役の個人別の報酬等の内容に関する原案を尊重して、取締役会において、取締役個人別の具体的な基本報酬の額が決定されております。

③　役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

2022年６月期における、役員区分ごとの報酬等の総額等は以下のとおりとなります。

区分 | 報酬等の総額 （千円） | 報酬等の種類別の総額（千円） | 対象となる役員の員数（人）
固定報酬 | 業績連動報酬 | 退職慰労金 | 左記のうち、非金銭報酬等
取締役 （社外取締役を除く） | 97,040 | 97,040 | － | － | － | 2
監査役 （社外監査役を除く） | － | － | － | － | － | －
社外役員 | 10,850 | 10,850 | － | － | － | 4

④ 役員ごとの報酬等の総額等

報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

⑤ 使用人兼務役員の使用人給与のうち重要なもの

使用人兼務役員が存在しないため、記載しておりません。

#### （５）【株式の保有状況】

①　投資株式の区分の基準及び考え方

当社は、保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式の区分について、専ら株式の価値の変動または株式に係る配当によって利益を受けることを目的とする株式を純投資目的の投資株式とし、それ以外の目的の株式を純投資目的以外の目的である投資株式としております。

②　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

イ．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

当社は、保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式について、取引先とのビジネスにおける関係強化を目的として、当社事業の安定的発展を図るために保有しています。取締役会において、当該銘柄の保有目的が適切か、保有に伴う便益やリスクを検証し、保有の適否を判断することとしています。

ロ．銘柄数及び貸借対照表計上額

| 銘柄数 （銘柄） | 貸借対照表計上額の 合計額（千円）
非上場株式 | 4 | 27,601
非上場株式以外の株式 | 1 | 17,199

(最近事業年度において株式数が増加した銘柄)

該当事項はありません。

(最近事業年度において株式数が減少した銘柄)

該当事項はありません。

ハ．特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

特定投資株式

銘柄 | 第13期事業年度 | 第12期事業年度 | 保有目的、定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 | 当社の株式の 保有の有無
株式数（株） | 株式数（株）
貸借対照表計上額 （千円） | 貸借対照表計上額 （千円）
㈱Waqoo | 21,000 | 21,000 | 取引関係強化のため保有しております。定量的な保有効果の記載は困難でありますが、保有目的の適切性、事業戦略上の重要性等により保有の合理性を検証しております。 | 無
17,199 | 46,809

③　保有目的が純投資目的である投資株式

該当事項はありません。

④　最近事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したもの

該当事項はありません。

⑤　最近事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したもの

該当事項はありません。