<訂正前>
(注) 1.KLab株式会社第20回新株予約権(以下「本新株予約権」といいます。)の発行については、2025年1月8日(以下「発行決議日」といいます。)付の当社取締役会決議によるものであります。
(後略)
<訂正後>
(注) 1.KLab株式会社第20回新株予約権(以下「本新株予約権」といいます。)の発行については、2025年1月8日(以下「発行決議日」といいます。)付の当社取締役会決議及び2025年1月10日(以下「条件決定日」といいます。)付の当社取締役会決議によるものであります。
(後略)
<訂正前>
(前略)
(後略)
<訂正後>
(前略)
(後略)
<訂正前>
(注) 1.払込金額の総額は、本新株予約権の発行価額の総額(26,158,000円)及び本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の合計額(1,831,060,000円)を合算した金額であります。
2.発行諸費用の概算額には、消費税等は含まれておりません。
3.払込金額の総額の算定に関して用いた本新株予約権の発行価額の総額は、発行決議日の直前取引日の終値等の数値を前提として算定した見込額です。実際の発行価額の総額は、条件決定日に決定されます。
4.払込金額の総額の算定に関して用いた本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の合計額は、全ての本新株予約権が当初行使価額で行使された場合の金額であり、行使価額が修正又は調整された場合には、本新株予約権の払込金額の総額及び差引手取概算額は増加又は減少する可能性があります。また、本新株予約権の行使期間内に行使が行われない場合又は当社が本新株予約権を消却した場合には、払込金額の総額及び差引手取概算額は減少する可能性があります。
5.発行諸費用の概算額は、弁護士費用、価額算定費用、信託銀行費用等の合計額であります。
<訂正後>
(注) 1.払込金額の総額は、本新株予約権の発行価額の総額(26,158,000円)及び本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の合計額(1,831,060,000円)を合算した金額であります。
2.発行諸費用の概算額には、消費税等は含まれておりません。
3.払込金額の総額の算定に関して用いた本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の合計額は、全ての本新株予約権が当初行使価額で行使された場合の金額であり、行使価額が修正又は調整された場合には、本新株予約権の払込金額の総額及び差引手取概算額は増加又は減少する可能性があります。また、本新株予約権の行使期間内に行使が行われない場合又は当社が本新株予約権を消却した場合には、払込金額の総額及び差引手取概算額は減少する可能性があります。
4.発行諸費用の概算額は、弁護士費用、価額算定費用、信託銀行費用等の合計額であります。
(注)3の全文削除並びに4及び5の番号変更
<訂正前>
前記「第1募集要項 1新規発行新株予約権証券 (1) 募集の条件 (注) 6.本新株予約権について発行決議日から条件決定日まで一定期間を設けた趣旨」に記載のとおり、今般の発行においては、同時に「投資有価証券売却益及び特別損失(投資有価証券評価損及び減損損失)の計上並びに2024年12月期通期連結業績予想の修正に関するお知らせ」を公表しており、当該公表を受けての値動きを予測することは困難であるといえます。当社は、かかる公表に伴う株価への影響を織り込むため、本日(発行決議日)時点における本新株予約権の価値と条件決定日時点における本新株予約権の価値を算定し、高い方の金額を踏まえて本新株予約権の発行価額を決定する予定です。
上記に従って、当社は、発行決議日時点の本新株予約権の価値を算定するため、本新株予約権発行要項及び新株予約権割当予定先との間で本新株予約権の募集に関する届出の効力発生をもって締結予定の本買取契約に定められた諸条件を考慮した本新株予約権の価値評価を第三者算定機関である株式会社プルータス・コンサルティング(本社:東京都千代田区霞が関三丁目2番5号、代表者:野口 真人)に依頼しました。当社は、本新株予約権発行要項及び本買取契約に定められる諸条件を考慮し、一般的な価格算定モデルであるモンテカルロ・シミュレーションを基礎に、当該算定機関が算定した結果を参考として、発行決議日時点の本新株予約権の1個の払込金額を算定結果と同額の220円としました。当該算定機関は当社と顧問契約関係になく、当社経営陣から一定程度独立していると認められるとともに、割当予定先から独立した立場で評価を行っております。なお、当該算定機関は、当社普通株式の株価、当社普通株式の流動性、配当利回り、無リスク利子率及び当社の資金調達需要等について一定の前提を置き、さらに割当予定先の権利行使行動及び割当予定先の株式保有動向等についても一定の前提の下で行使可能期間にわたって、一様に分散的な権利行使がなされることを仮定しております。なお、当社及び当社監査等委員会による本新株予約権の発行に係る有利発行性の判断は、条件決定日において本新株予約権の発行価額を最終的に決定する際に行いますが、当社は、当該算定機関の算定結果を参考にしつつ、また、上記「1 新規発行新株予約権証券 (2) 新株予約権の内容等 (注) 1.本資金調達により資金調達をしようとする理由 (2) 資金調達方法の概要及び選択理由」に記載の事由を勘案し検討した結果、上記の本新株予約権の払込金額の決定方法は既存株主の利益に配慮した合理的な方法であると考えております。
なお、当社監査等委員会から、会社法上の職責に基づいて監査を行った結果、当該決定方法に基づき本新株予約権の発行価額を決定するとした取締役会の判断については、法令に違反しておらず適法であるという趣旨の意見を得ております。
<訂正後>
前記「第1募集要項 1新規発行新株予約権証券 (1) 募集の条件 (注) 6.本新株予約権について発行決議日から条件決定日まで一定期間を設けた趣旨」に記載のとおり、今般の発行においては、同時に「投資有価証券売却益及び特別損失(投資有価証券評価損及び減損損失)の計上並びに2024年12月期通期連結業績予想の修正に関するお知らせ」を公表しており、当該公表を受けての値動きを予測することは困難であるといえます。当社は、かかる公表に伴う株価への影響を織り込むため、発行決議日時点における本新株予約権の価値と条件決定日時点における本新株予約権の価値を算定し、高い方の金額を踏まえて本新株予約権の発行価額を決定しました。
上記に従って、当社は、発行決議日時点及び条件決定日時点の本新株予約権の価値を算定するため、本新株予約権発行要項及び新株予約権割当予定先との間で本新株予約権の募集に関する届出の効力発生をもって締結予定の本買取契約に定められた諸条件を考慮した本新株予約権の価値評価を第三者算定機関である株式会社プルータス・コンサルティング(本社:東京都千代田区霞が関三丁目2番5号、代表者:野口 真人)に依頼しました。当社は、本新株予約権発行要項及び本買取契約に定められる諸条件を考慮し、一般的な価格算定モデルであるモンテカルロ・シミュレーションを基礎に、当該算定機関が算定した結果を参考として、発行決議日時点の本新株予約権の1個の払込金額を算定結果と同額の220円としました。また、株価変動等諸般の事情を考慮の上で2024年1月10日を条件決定日とし、条件決定日時点において想定される本新株予約権1個あたりの払込金額を、条件決定日時点における評価結果と同額の190円としました。その上で、両時点における払込金額を比較し、より既存株主の利益に資する払込金額となるように、最終的に本新株予約権1個あたりの払込金額を金220円と決定しました。当該算定機関は当社と顧問契約関係になく、当社経営陣から一定程度独立していると認められるとともに、割当予定先から独立した立場で評価を行っております。なお、当該算定機関は、当社普通株式の株価、当社普通株式の流動性、配当利回り、無リスク利子率及び当社の資金調達需要等について一定の前提を置き、さらに割当予定先の権利行使行動及び割当予定先の株式保有動向等についても一定の前提の下で行使可能期間にわたって、一様に分散的な権利行使がなされることを仮定しております。当社は、当該算定機関の算定結果を参考にしつつ、また、上記「1 新規発行新株予約権証券 (2) 新株予約権の内容等 (注) 1.本資金調達により資金調達をしようとする理由 (2) 資金調達方法の概要及び選択理由」に記載の事由を勘案し検討した結果、上記の本新株予約権の払込金額の決定方法は既存株主の利益に配慮した合理的な方法であると考えており、上記払込金額による本新株予約権の発行が有利発行に該当しないものと判断いたしました。
なお、当社監査等委員会から、会社法上の職責に基づいて監査を行った結果以下の各点を確認し、本新株予約権の発行条件が有利発行に該当しない旨の取締役会の判断については、法令に違反しておらず適法であるという趣旨の意見を得ております。
(ⅰ)本新株予約権の発行においては、新株予約権の発行実務及び価値評価に関する知識・経験が必要であると考えられ、プルータス・コンサルティングがかかる専門知識・経験を有すると認められること
(ⅱ)プルータス・コンサルティングと当社との間に資本関係はなく、また、同社は当社の会計監査を行っているものでもないので、当社との継続的な契約関係が存在せず、当社経営陣から一定程度独立していると認められること
(ⅲ)当社取締役がそのようなプルータス・コンサルティングに対して本新株予約権の価値評価を依頼していること
(ⅳ)プルータス・コンサルティングから当社実務担当者及び監査等委員会への具体的な説明が行われた上で、評価報告書が提出されていること
(ⅴ)本新株予約権の発行に係る決議を行った取締役会において、プルータス・コンサルティングの評価報告書を参考にしつつ当社実務担当者による具体的な説明を踏まえて検討が行われていること
(ⅵ)本新株予約権の発行プロセス及び発行条件についての考え方並びに新株予約権の発行に係る実務慣行について、当社法律顧問から当社の実務担当者に対して説明が行われており、かかる説明を踏まえた報告が実務担当者から本新株予約権の発行を担当する取締役になされていること