当社は2024年5月10日開催の取締役会において、2025年4月1日(予定)を効力発生日として、当社の連結子会社である株式会社スポーツオアシス(以下、「オアシス」といいます。)を吸収合併(以下、「本合併」といいます。)することを決議いたしました。これに伴い、金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第7号の3の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。
(1)当該吸収合併の相手会社に関する事項
①商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容
(注)上記は2024年3月31日現在のものであります。
②最近3年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益及び純利益
(注)当該吸収合併の相手会社である株式会社スポーツオアシスは、2023年3月31日に設立されており、終了した事業年度は2024年3月期のみであります。
③大株主の名称及び発行済み株式の総数に占める大株主の持株数の割合
④提出会社との間の資本関係、人的関係及び取引関係
(2)当該吸収合併の目的
当社は、2024年5月10日発表の中期経営計画において2027年度に過去最高益を目指し、総合型スポーツクラブのリーディングカンパニーとして業界をリードすることを掲げております。この度、オアシスを合併することで、当社グループ経営の最適化、経営資源の効率化の観点から事業基盤の強化を図ると共に、新たな成長・中期経営計画の目標達成に向けた準備を進め、「人生100年時代を豊かにする健康のソリューションカンパニー」として更なる発展を遂げることを目的としております。
(3)当該吸収合併の方法、吸収合併に係る割当ての内容及びその他の吸収合併契約の内容
①吸収合併の方法
当社を存続会社、オアシスを消滅会社とする吸収合併方式によります。
②吸収合併に係る割当ての内容
オアシスは当社の完全子会社であるため、本合併に際し株式の発行及び金銭その他の財産の交付はありません。
③その他の吸収合併契約の内容
合併の日程
合併契約の内容
本合併契約の内容は、以下に記載のとおりです。
吸収合併契約書
株式会社ルネサンス(以下「甲」という。)及び株式会社スポーツオアシス(以下「乙」という。)は、以下のとおり吸収合併契約を締結する。
第1条(吸収合併)
甲及び乙は、甲を吸収合併存続会社とし、乙を吸収合併消滅会社とする吸収合併(以下「本合併」という。)を行う。
第2条(商号及び住所)
本合併の当事者の商号及び住所は、次のとおりである。
甲:商号 株式会社ルネサンス
住所 東京都墨田区両国二丁目10番14号
乙:商号 株式会社スポーツオアシス
住所 東京都墨田区両国二丁目10番14号
第3条(本合併に際して交付する株式の数及び割当て等に関する事項)
甲は乙の発行済株式のすべてを保有しているため、甲は、本合併に際して、乙の株主に対し、その有する乙の株式に代わる株式その他の合併対価の交付を行わない。
第4条(甲の資本金及び準備金の額に関する事項)
甲は、本合併に際して、資本金、資本準備金及び利益準備金の額を増加しない。
第5条(効力発生日)
1. 本合併がその効力を生ずる日(以下「効力発生日」という。)は、2025年4月1日とする。
2. 前項の規定にかかわらず、甲及び乙は、本合併の手続の進行上の必要その他の事由があるときは、効力発生日を変更することができる。
第6条(甲の簡易合併と乙の略式合併)
1. 甲は、会社法第796条第2項の規定に基づき、本契約につき株主総会の決議による承認を得ないで本合併を行う。
2. 乙は、会社法第784条第1項の規定に基づき、本契約につき株主総会の決議による承認を得ないで本合併を行う。
第7条(会社財産の承継)
甲は、効力発生日において、乙のすべての資産及び負債並びに権利義務を承継する。
第8条(本契約の変更等)
甲及び乙は、本契約締結後効力発生日までの間に、天災地変その他の事由により当事者の財政状態又は経営状態に重大な変更が生じた場合その他本合併の実行に重大な支障となる事態が生じた場合には、本契約を変更し、又は本契約を解除することができる。
第9条(その他の事項)
本契約に定めのない事項その他本合併に関し必要な事項については、本契約の趣旨に従い、甲及び乙が協議の上、これを定める。
本契約締結の証として本書2通を作成し、甲及び乙がそれぞれ記名押印の上、各1通を保有する。
2024年12月27日
甲 東京都墨田区両国二丁目10番14号
株式会社ルネサンス
代表取締役社長 岡本利治
乙 東京都墨田区両国二丁目10番14号
株式会社スポーツオアシス
代表取締役社長 吉田智宣
以上
(注)本合併は、当社においては会社法第796条第2項に定める簡易合併であり、オアシスにおいては会社法第784条第1項に定める略式合併であるため、いずれも合併契約に関する株主総会の承認を得ることなく行います。
(4)当該吸収合併に係る割当ての内容の算定根拠
該当事項はありません。
(5)当該吸収合併の後の吸収合併存続会社となる会社の商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容
以上