2024年1月25日開催の当社第48期定時株主総会において、決議事項が決議されましたので、金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第9号の2の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。
(1)当該株主総会が開催された年月日
2024年1月25日
(2)当該決議事項の内容
第1号議案 定款一部変更の件
(1)当社は、取締役の職務執行の監査等を担う監査等委員を取締役会の構成員とすることにより、取締役会の監督機能を強化し、更なる監視体制の強化を通じてより一層のコーポレート・ガバナンスの充実を図るため、監査役会設置会社より監査等委員会設置会社へ移行することといたしたく、監査等委員会設置会社への移行に必要な、監査等委員である取締役及び監査等委員会に関する規定の新設並びに監査役及び監査役会に関する規定の削除等の変更を行うものであります。
(2)取締役として有用な人材の招聘を継続的に行うことを目的として、業務執行取締役等以外の取締役との間で責任限定契約を締結することを可能とするため、現行定款第26条第2項を変更案第27条第2項のとおり変更するものであります。なお、当該変更につきましては、各監査役の同意を得ております。
(3)その他、上記の各変更に伴う字句の修正等所要の変更を行うものであります。
第2号議案 取締役(監査等委員である取締役を除く。)8名選任の件
取締役(監査等委員である取締役を除く。)として、土屋昌三、大吉智浩、菊地英也、所 哲三、山川浩司、上諏訪広、手塚純一及び中田美知子の8氏を選任するものであります。
第3号議案 監査等委員である取締役3名選任の件
監査等委員である取締役として、加地祐美、中村信仁及び荒木俊和の3氏を選任するものであります。
第4号議案 取締役(監査等委員である取締役を除く。)の報酬等の額決定の件
取締役(監査等委員である取締役を除く。)の報酬等の額を年額180百万円以内(うち社外取締役分は15百万円以内)とするものであります。
第5号議案 監査等委員である取締役の報酬等の額決定の件
監査等委員である取締役の報酬等の額を年額36百万円以内とするものであります。
第6号議案 退任監査役に対し退職慰労金贈呈の件
監査等委員会設置会社への移行に伴い、監査役を退任される前川克彦、千葉 智、中村信仁、荒木俊和の4氏に対し、それぞれ在任中の功労に報いるため、当社における一定の基準に従い、相当額の範囲内で退職慰労金を贈呈する。なお、その具体的金額、贈呈の時期、方法等は、監査等委員である取締役の協議によることに一任するものであります。
(3)当該決議事項に対する賛成、反対及び棄権の意思の表示に係る議決権の数、当該決議事項が可決されるための要件並びに当該決議の結果
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決議事項 |
賛成数(個) |
反対数(個) |
棄権数(個) |
可決要件 |
決議の結果 (賛成の割合) |
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第1号議案 |
188,632 |
686 |
0 |
(注)1 |
可決(99.25%) |
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第2号議案 |
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(注)2 |
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土屋 昌三 |
184,657 |
4,661 |
0 |
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可決(97.16%) |
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大吉 智浩 |
184,688 |
4,630 |
0 |
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可決(97.18%) |
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菊地 英也 |
184,698 |
4,620 |
0 |
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可決(97.18%) |
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所 哲三 |
184,683 |
4,635 |
0 |
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可決(97.17%) |
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山川 浩司 |
184,719 |
4,599 |
0 |
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可決(97.19%) |
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上諏訪 広 |
188,657 |
661 |
0 |
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可決(99.26%) |
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手塚 純一 |
182,103 |
7,215 |
0 |
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可決(95.82%) |
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中田 美知子 |
184,411 |
4,907 |
0 |
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可決(97.03%) |
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第3号議案 |
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(注)2 |
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加地 祐美 |
188,744 |
584 |
0 |
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可決(99.31%) |
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中村 信仁 |
188,782 |
546 |
0 |
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可決(99.33%) |
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荒木 俊和 |
188,629 |
699 |
0 |
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可決(99.24%) |
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第4号議案 |
188,074 |
1,254 |
0 |
(注)3 |
可決(98.95%) |
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第5号議案 |
188,295 |
1,033 |
0 |
(注)3 |
可決(99.07%) |
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第6号議案 |
182,904 |
6,424 |
0 |
(注)3 |
可決(96.23%) |
(注)1.議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、出席した当該株主の議決権の3分の2以上の賛成によります。
2.議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、出席した当該株主の議決権の過半数の賛成によります。
3.出席した株主の議決権の過半数の賛成によります。
4.賛成の割合の計算方法は、本株主総会に出席した株主の議決権の数(本総会前日までの事前行使分及び当日出席のすべての株主分)に対する、事前行使分及び当日出席の株主のうち、議案の賛否に関して賛成が確認できた議決権の数の割合であります。
(4)議決権の数に株主総会に出席した株主の議決権の数の一部を加算しなかった理由
本株主総会前日までの事前行使分及び当日出席の一部の株主から議案の賛否に関して確認できたものを合計したことにより可決要件を満たし、会社法上適法に決議が成立したため、本株主総会当日出席の株主のうち、賛成、反対及び棄権の確認ができていない議決権の数は加算しておりません。
以 上