第一部 【証券情報】

 

第1 【募集要項】

 

1 【新規発行株式】

 

種類

発行数

内容

普通株式

1,500,000株

完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。

なお、当社の単元株式数は100株であります。

 

(注) 1.本有価証券届出書による募集(以下「本第三者割当」といいます。)は、2025年1月8日(水)に開催された取締役会決議によります。

2.振替機関の名称及び住所

名称:株式会社証券保管振替機構

住所:東京都中央区日本橋兜町7番1号

 

2 【株式募集の方法及び条件】

(1) 【募集の方法】

 

区分

発行数

発行価額の総額(円)

資本組入額の総額(円)

株主割当

その他の者に対する割当

1,500,000株

600,000,000

300,000,000

一般募集

計(総発行株式)

1,500,000株

600,000,000

300,000,000

 

(注) 1.第三者割当の方法によります。

2.発行価額の総額は、会社法上の払込金額の総額であり、資本組入額の総額は、会社法上の増加する資本金の額の総額であります。また、増加する資本準備金の額の総額は、300,000,000円であります。

 

(2) 【募集の条件】

 

発行価格(円)

資本組入額(円)

申込株数単位

申込期間

申込証拠金(円)

払込期日

400

200

100株

2025年1月24日

2025年1月24日

 

(注) 1.第三者割当の方法により行うものとし、一般募集は行いません。

2.発行価格は、会社法上の払込金額であります。資本組入額は、会社法上の増加する資本金の額であります。

3.申込及び払込の方法は、本有価証券届出書の効力発生後、申込期日に、本新株式の割当予定先との間で、第三者割当の株式総数引受契約(以下、「本割当契約」といいます。)を締結し、払込期日に後記払込取扱場所へ発行価額の総額を払い込むものとします。

4.申込期日に割当予定先との間で本割当契約が締結されない場合、当該株式に係る割当を受ける権利は消滅いたします。

 

 

(3) 【申込取扱場所】

 

店名

所在地

GFA株式会社 経営企画部

東京都港区南青山二丁目2番15号

 

 

(4) 【払込取扱場所】

 

店名

所在地

株式会社みずほ銀行 本郷支店

三井住友信託銀行株式会社 渋谷支店

楽天銀行株式会社 第三営業支店

東京都文京区本郷三丁目34番3号

東京都渋谷区道玄坂1丁目2-3

東京都港区港南2丁目16番5号

 

※割当予定先からの払込時の海外送金にかかる時間的コストも勘案し、払込口座を分けております。

 

3 【株式の引受け】

該当事項はありません。

 

4 【新規発行新株予約権証券(第16回新株予約権証券)】

(1) 【募集の条件】

 

発行数

148,900個(新株予約権1個につき100株)

発行価額の総額

130,883,100円

発行価格

新株予約権1個につき879円(新株予約権の目的である株式1株当たり8.79円)

申込手数料

該当事項はありません。

申込単位

1個

申込期間

2025年1月24日(金)

申込証拠金

該当事項はありません。

申込取扱場所

GFA株式会社 経営企画部

東京都港区南青山二丁目2番15号

払込期日

2025年1月24日(金)

割当日

2025年1月24日(金)

払込取扱場所

株式会社みずほ銀行 本郷支店

三井住友信託銀行株式会社 渋谷支店

楽天銀行株式会社 第三営業支店

 

(注) 1.本有価証券届出書によるGFA株式会社(以下「当社」といいます。)第16回新株予約権(以下「本新株予約権」といいます。)に係る募集は、2025年1月8日(水)開催の当社取締役会決議によるものであります。

2.申込及び払込の方法は、本有価証券届出書の効力発生後、申込期日に本新株予約権の割当予定先との間で第16回募集新株予約権引受契約(以下、「本引受契約」といいます。)を締結し、払込期日までに上記払込取扱場所へ払込価額の総額を払い込むものとします。割当予定先からの払込時の海外送金にかかる時間的コストも勘案し、払込口座を分けております。

3.本新株予約権の募集は第三者割当の方法によります。

4.申込期日に本新株予約権の割当予定先との間で本割当契約を締結しない場合は、本新株予約権に係る割当は行われないこととなります。

5.当該新株予約権の行使により交付される当社普通株式に関し、振替機関の名称及び住所は次のとおりです。

名称:三井住友信託銀行株式会社 証券代行部

住所:東京都杉並区和泉二丁目8番4号

 

 

(2) 【新株予約権の内容等】

 

新株予約権の目的となる株式の種類

GFA株式会社 普通株式

完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式である。なお、当社普通株式の単元株式数は、100株である。

新株予約権の目的となる株式の数

1.本新株予約権の目的である株式の種類及び総数は、当社普通株式14,890,000株とする(本新株予約権1個あたりの目的である株式の数(以下「割当株式数」という。)は100株とする。)。但し、本項第2号及び第3号により割当株式数が調整される場合には、本新株予約権の目的である株式の総数は調整後割当株式数に応じて調整されるものとする。

2.当社が別記「新株予約権の行使時の払込金額」第3号の規定に従って行使価額の調整を行う場合には、割当株式数は次の算式により調整されるものとする。但し、かかる調整は当該時点において未行使の本新株予約権にかかる割当株式数についてのみ行われ、調整の結果生じる1株未満の端数は切り捨てるものとする。なお、かかる算式における調整前行使価額及び調整後行使価額は、別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄に定める調整前行使価額及び調整後行使価額とする。

 

調整後割当株式数=

調整前割当株式数×調整前行使価額

調整後行使価額

 

 

3.調整後割当株式数の適用日は、当該調整事由に係る別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第3号(2)及び(5)による行使価額の調整に関し、各号に定める調整後行使価額を適用する日と同日とする。

4.割当株式数の調整を行うときは、当社は、調整後割当株式数の適用開始日の前日までに、本新株予約権者に対し、かかる調整を行う旨並びにその事由、調整前割当株式数、調整後割当株式数及びその適用開始日その他必要な事項を書面で通知する。但し、適用開始日の前日までに上記通知を行うことができない場合には、適用開始日以降速やかにこれを行う。

新株予約権の行使時の払込金額

1.本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法

各本新株予約権の行使に際して出資される財産は金銭とし、その価額は、行使価額に割当株式数を乗じた額とする。

2.本新株予約権の行使に際して出資される当社普通株式1株当たりの金銭の額(以下、「行使価額」という。)は、金400円とする。

3.行使価額の調整

(1) 当社は、本新株予約権の発行後、下記(2)に掲げる各事由により当社の発行済普通株式の総数に変更が生じる場合又は変更が生じる可能性がある場合には、次に定める算式(以下、「行使価額調整式」という。)をもって行使価額を調整する。

 

 

 

 

 

 

 

×

既発行

普通株式数

割当株式数

×

1株当たりの払込金額

調整後

行使価額

調整前

行使価額

1株当たりの時価

既発行普通株式数+割当株式数

 

 

(2) 行使価額調整式により行使価額の調整を行う場合及び調整後行使価額の適用時期については、次に定めるところによる。

① 本号(4)②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を新たに発行し、又は当社の有する当社普通株式を処分する場合(無償割当てによる場合を含む。)(但し、当社の役員及び従業員並びに当社子会社の役員及び従業員を対象とする譲渡制限付株式報酬として株式を発行又は処分する場合、新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)の行使、取得請求権付株式又は取得条項付株式の取得、その他当社普通株式の交付を請求できる権利の行使によって当社普通株式を交付する場合、及び会社分割、株式交換又は合併により当社普通株式を交付する場合を除く。)

調整後行使価額は、払込期日(募集に際して払込期間を定めた場合はその最終日とし、無償割当ての場合はその効力発生日とする。)以降、又はかかる発行若しくは処分につき株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日の翌日以降これを適用する。

② 株式分割により当社普通株式を発行する場合

調整後行使価額は、株式の分割のための基準日の翌日以降これを適用する。

 

 

 

③ 本号(4)②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を交付する定めのある取得請求権付株式又は本号(4)②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式の交付を請求できる新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)を発行又は付与する場合(但し、当社の役員及び従業員並びに当社子会社の役員及び従業員を対象とするストック・オプションを発行する場合を除く。)

調整後行使価額は、取得請求権付株式の全部に係る取得請求権又は新株予約権の全部が当初の条件で行使されたものとみなして行使価額調整式を適用して算出するものとし、払込期日(新株予約権の場合は割当日)以降又は(無償割当ての場合は)効力発生日以降これを適用する。但し、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合には、その日の翌日以降これを適用する。

④ 当社の発行した取得条項付株式又は取得条項付新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)の取得と引換えに本号(4)②に定める時価を下回る価額をもって当社普通株式を交付する場合、調整後行使価額は、取得日の翌日以降これを適用する。

⑤ 本号(2)①から③までの場合において、基準日が設定され、かつ、効力の発生が当該基準日以降の株主総会、取締役会その他当社の機関の承認を条件としているときには、本号(2)①乃至③にかかわらず、調整後行使価額は、当該承認があった日の翌日以降これを適用する。この場合において、当該基準日の翌日から当該承認があった日までに本新株予約権の行使請求をした本新株予約権者に対しては、次の算出方法により、当社普通株式を追加的に交付する。この場合、1株未満の端数を生じるときはこれを切り捨てるものとする。

 

株式数

 

(

調整前

行使価額

調整後

行使価額

)

×

調整前行使価額により当該

期間内に交付された株式数

調整後行使価額

 

(3) 行使価額調整式により算出された調整後行使価額と調整前行使価額との差額が1円未満にとどまる場合は、行使価額の調整は行わない。但し、その後行使価額の調整を必要とする事由が発生し、行使価額を調整する場合には、行使価額調整式中の調整前行使価額に代えて調整前行使価額からこの差額を差し引いた額を使用する。

(4) その他

① 行使価額調整式の計算については、円位未満小数第2位まで算出し、小数第2位を四捨五入する。

② 行使価額調整式で使用する時価は、調整後行使価額が初めて適用される日(但し、本号(2)⑤の場合は基準日)に先立つ45取引日目に始まる30連続取引日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値の平均値(終値のない日数を除く。)とする。この場合、平均値の計算は、円位未満小数第2位まで算出し、小数第2位を四捨五入する。

③ 行使価額調整式で使用する既発行普通株式数は、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日、また、かかる基準日がない場合は、調整後行使価額を初めて適用する日の1ヶ月前の日における当社の発行済普通株式の総数から、当該日において当社の保有する当社普通株式を控除した数とする。また、上記(2)②の場合には、行使価額調整式で使用する新発行・処分株式数は、基準日において当社が有する当社普通株式に割り当てられる当社の普通株式数を含まないものとする。

(5) 上記(2)の行使価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合には、当社は、本新株予約権者と協議のうえ、その承認を得て、必要な行使価額の調整を行う。

① 株式の併合、会社分割、株式移転、株式交換又は合併のために行使価額の調整を必要とするとき。

② その他当社の普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由の発生により行使価額の調整を必要とするとき。

③ 行使価額を調整すべき複数の事由が相接して発生し、一方の事由に基づく調整後行使価額の算出にあたり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。

(6) 行使価額の調整を行うときは、当社は、調整後行使価額の適用開始日の前日までに、本新株予約権者に対し、かかる調整を行う旨、その事由、調整前行使価額、調整後行使価額及びその適用開始日その他必要な事項を書面で通知する。但し、適用開始日の前日までに上記通知を行うことができない場合には、適用開始日以降速やかにこれを行う。

 

 

新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価額の総額

5,956,000,000円

(注) 但し、行使価額が調整された場合には、新株予約権の発行価額の総額に新株予約権の行使に際して払い込むべき金額の合計額を合算した金額は増加又は減少する。また、新株予約権の権利行使期間内に行使が行われない場合及び当社が取得した新株予約権を消却した場合には、新株予約権証券の発行価額の総額に新株予約権の行使に際して払い込むべき金額の合計額を合算した金額は減少する。

新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額

1.本新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式1株の発行価格

本新株予約権の行使により発行する当社普通株式1株の発行価格は、行使請求に係る各本新株予約権の行使に際して出資される財産の総額に、行使請求に係る各本新株予約権の払込金額の総額を加えた額を、別記「新株予約権の目的となる株式の数」記載の株式の数で除した額とする。

2.本新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本金及び資本準備金

本新株予約権の行使により当社普通株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項の規定に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし(計算の結果1円未満の端数を生じる場合はその端数を切り上げた額とする。)、当該資本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じた額を増加する資本準備金の額とする。

新株予約権の行使期間

2025年1月24日から2028年1月21日までとする。

新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所

1.新株予約権の行使請求の受付場所

三井住友信託銀行株式会社 証券代行部

2.新株予約権の行使請求の取次場所

該当事項はありません。

3.新株予約権の行使請求の払込取扱場所

株式会社みずほ銀行 本郷支店、三井住友信託銀行株式会社 渋谷支店、楽天銀行株式会社 第三営業支店

新株予約権の行使の条件

1.株式会社東京証券取引所において当社普通株式の連続する5取引日の終値が、(1)行使価額の110%を超過した場合、当社から行使請求を受けた割当予定先がその時点で保有する本新株予約権の20%を上限に、割当予定先に対して本新株予約権の行使を行わせることができるものとする。(2)行使価額の130%を超過した場合、当社から行使請求を受けた割当予定先がその時点で保有する本新株予約権の40%を上限に、割当予定先に対して本新株予約権の行使を行わせることができるものとする。(3)行使価額の150%を超過した場合、当社から行使請求を受けた割当予定先がその時点で保有する本新株予約権の60%を上限に、割当予定先に対して本新株予約権の行使を行わせることができるものとする。上記行使指示を受けた割当予定先は、原則として5取引日以内に当該行使指示に係る本新株予約権を行使するものとする。なお、当社からの行使請求に対し、割当予定先が行使しない場合、当社取締役会決議により本新株予約権の全部又は一部を発行価額相当額で取得することができるものとします。

2.本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。

3.各本新株予約権の一部行使はできない。

自己新株予約権の取得の事由及び取得の条件

本新株予約権の割当日以降、いつでも当社は、当社取締役会が別途定める日(以下、本項において「取得日」という。)の2週間前までに本新株予約権者に対する通知又は公告を行うことにより、当該取得日において本新株予約権1個につき発行価額と同額円で、当該取得日に残存する本新株予約権の全部又は一部を取得することができる。なお、本新株予約権の一部の取得をする場合には、抽選その他の合理的な方法として当社取締役会が決定する方法により行うものとする。

新株予約権の譲渡に関する事項

会社法第236条第1項第6号に基づく譲渡制限については該当事項はありません。但し、本割当契約において、本新株予約権の譲渡について、当社取締役会の承認を要する旨の譲渡制限を合意する予定です。

代用払込みに関する事項

該当事項はありません。

 

 

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

当社が吸収合併消滅会社となる吸収合併、新設合併消滅会社となる新設合併、吸収分割会社となる吸収分割、新設分割会社となる新設分割、株式交換完全子会社となる株式交換、又は株式移転完全子会社となる株式移転(以下「組織再編行為」と総称する。)を行う場合は、当該組織再編行為の効力発生日の直前において残存する本新株予約権に代わり、それぞれ吸収合併存続会社、新設合併設立会社、吸収分割承継会社、新設分割設立会社、株式交換完全親会社又は株式移転設立完全親会社(以下「再編当事会社」と総称する。)は以下の条件に基づき本新株予約権にかかる新株予約権者に新たに新株予約権を交付するものとする。

(1) 新たに交付される新株予約権の数

新株予約権者が有する本新株予約権の数をもとに、組織再編行為の条件等を勘案して合理的に調整する。調整後の1個未満の端数は切り捨てる。

(2) 新たに交付される新株予約権の目的たる株式の種類

再編当事会社の同種の株式

(3) 新たに交付される新株予約権の目的たる株式の数の算定方法

組織再編行為の条件等を勘案して合理的に調整する。調整後の1株未満の端数は切り上げる。

(4) 新たに交付される新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

組織再編行為の条件等を勘案して合理的に調整する。調整後の1円未満の端数は切り上げる。

(5) 新たに交付される新株予約権にかかる行使期間、当該新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金、再編当事会社による当該新株予約権の取得事由、組織再編行為の場合の新株予約権の交付、新株予約権証券及び行使の条件

発行要項に準じて、組織再編行為に際して決定する。

 

(注) 1.本新株予約権の行使の方法

(1) 本新株予約権を行使請求しようとする本新株予約権者は、所定の行使請求書に、自己の氏名又は名称及び住所、自己のために開設された当社普通株式の振替を行うための口座(社債、株式等の振替に関する法律(「振替法」という。)第131条第3項に定める特別口座を除く。)のコードその他必要事項を記載してこれに記名押印した上、別記「新株予約権の行使期間」欄記載の行使期間中に別記「新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所」記載の行使請求の受付場所に提出しかつ、かかる行使請求の対象となった本新株予約権の数に行使価額を乗じた金額(以下「出資金総額」という。)を現金にて別記「新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所」欄第3号に定める払込取扱場所の当社が指定する口座(以下「指定口座」という。)に振り込むものとする。なお、本項に従い行使請求の受付場所に対し行使請求に要する書類を提出した者は、その後これを撤回することはできない。

(2) 本新株予約権の行使請求の効力は、行使請求に必要な書類が、不備なく別記「新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所」記載の「新株予約権の行使請求の受付場所」に提出され、かつ当該本新株予約権の行使にかかる出資金総額が指定口座に入金された場合において、当該行使請求書にかかる新株予約権行使請求取次日に発生する。

2.株式の交付方法

当社は、行使請求の効力発生後速やかに、社債、株式等の振替に関する法律(平成13年法律第75号)及びその他の関係法令に基づき、本新株予約権者が指定する振替機関又は口座管理機関における振替口座簿の保有欄に振替株式の増加の記録を行うことにより株式を交付する。

3.新株予約権証券の発行

当社は、本新株予約権にかかる証券を発行しない。

 

(3) 【新株予約権証券の引受け】

該当事項はありません。

 

 

5 【新規発行新株予約権証券(第17回新株予約権証券)】

(1) 【募集の条件】

 

発行数

40,640個(新株予約権1個につき100株)

発行価額の総額

35,031,680円

発行価格

新株予約権1個につき862円(新株予約権の目的である株式1株当たり8.62円)

申込手数料

該当事項はありません。

申込単位

1個

申込期間

2025年1月24日(金)

申込証拠金

該当事項はありません。

申込取扱場所

GFA株式会社 経営企画部

東京都港区南青山二丁目2番15号

払込期日

2025年1月24日(金)

割当日

2025年1月24日(金)

払込取扱場所

株式会社みずほ銀行 本郷支店

 

(注) 1.本有価証券届出書による当社第17回新株予約権に係る募集は、2025年1月8日(水)開催の当社取締役会決議によるものであります。

2.申込及び払込の方法は、本有価証券届出書の効力発生後、申込期日に本新株予約権の割当予定先との間で第17回募集新株予約権引受契約(以下、「本引受契約」といいます。)を締結し、払込期日までに上記払込取扱場所へ払込価額の総額を払い込むものとします。

3.本新株予約権の募集は第三者割当の方法によります。

4.申込期日に本新株予約権の割当予定先との間で本割当契約を締結しない場合は、本新株予約権に係る割当は行われないこととなります。

5.当該新株予約権の行使により交付される当社普通株式に関し、振替機関の名称及び住所は次のとおりです。

名称:三井住友信託銀行株式会社 証券代行部

住所:東京都杉並区和泉二丁目8番4号

 

 

(2) 【新株予約権の内容等】

 

新株予約権の目的となる株式の種類

GFA株式会社 普通株式

完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式である。なお、当社普通株式の単元株式数は、100株である。

新株予約権の目的となる株式の数

1.本新株予約権の目的である株式の種類及び総数は、当社普通株式4,064,000株とする(本新株予約権1個あたりの目的である株式の数(以下「割当株式数」という。)は100株とする。)。但し、本項第2号及び第3号により割当株式数が調整される場合には、本新株予約権の目的である株式の総数は調整後割当株式数に応じて調整されるものとする。

2.当社が別記「新株予約権の行使時の払込金額」第3号の規定に従って行使価額の調整を行う場合には、割当株式数は次の算式により調整されるものとする。但し、かかる調整は当該時点において未行使の本新株予約権にかかる割当株式数についてのみ行われ、調整の結果生じる1株未満の端数は切り捨てるものとする。なお、かかる算式における調整前行使価額及び調整後行使価額は、別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄に定める調整前行使価額及び調整後行使価額とする。

 

調整後割当株式数=

調整前割当株式数×調整前行使価額

調整後行使価額

 

 

3.調整後割当株式数の適用日は、当該調整事由に係る別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第3号(2)及び(5)による行使価額の調整に関し、各号に定める調整後行使価額を適用する日と同日とする。

4.割当株式数の調整を行うときは、当社は、調整後割当株式数の適用開始日の前日までに、本新株予約権者に対し、かかる調整を行う旨並びにその事由、調整前割当株式数、調整後割当株式数及びその適用開始日その他必要な事項を書面で通知する。但し、適用開始日の前日までに上記通知を行うことができない場合には、適用開始日以降速やかにこれを行う。

新株予約権の行使時の払込金額

1.本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法

各本新株予約権の行使に際して出資される財産は金銭とし、その価額は、行使価額に割当株式数を乗じた額とする。

2.本新株予約権の行使に際して出資される当社普通株式1株当たりの金銭の額(以下、「行使価額」という。)は、金450円とする。

3.行使価額の調整

(1) 当社は、本新株予約権の発行後、下記(2)に掲げる各事由により当社の発行済普通株式の総数に変更が生じる場合又は変更が生じる可能性がある場合には、次に定める算式(以下、「行使価額調整式」という。)をもって行使価額を調整する。

 

 

 

 

 

 

 

×

既発行

普通株式数

割当株式数

×

1株当たりの払込金額

調整後

行使価額

調整前

行使価額

1株当たりの時価

既発行普通株式数+割当株式数

 

 

(2) 行使価額調整式により行使価額の調整を行う場合及び調整後行使価額の適用時期については、次に定めるところによる。

① 本号(4)②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を新たに発行し、又は当社の有する当社普通株式を処分する場合(無償割当てによる場合を含む。)(但し、当社の役員及び従業員並びに当社子会社の役員及び従業員を対象とする譲渡制限付株式報酬として株式を発行又は処分する場合、新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)の行使、取得請求権付株式又は取得条項付株式の取得、その他当社普通株式の交付を請求できる権利の行使によって当社普通株式を交付する場合、及び会社分割、株式交換又は合併により当社普通株式を交付する場合を除く。)

調整後行使価額は、払込期日(募集に際して払込期間を定めた場合はその最終日とし、無償割当ての場合はその効力発生日とする。)以降、又はかかる発行若しくは処分につき株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日の翌日以降これを適用する。

② 株式分割により当社普通株式を発行する場合

調整後行使価額は、株式の分割のための基準日の翌日以降これを適用する。

 

 

 

③ 本号(4)②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を交付する定めのある取得請求権付株式又は本号(4)②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式の交付を請求できる新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)を発行又は付与する場合(但し、当社の役員及び従業員並びに当社子会社の役員及び従業員を対象とするストック・オプションを発行する場合を除く。)

調整後行使価額は、取得請求権付株式の全部に係る取得請求権又は新株予約権の全部が当初の条件で行使されたものとみなして行使価額調整式を適用して算出するものとし、払込期日(新株予約権の場合は割当日)以降又は(無償割当ての場合は)効力発生日以降これを適用する。但し、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合には、その日の翌日以降これを適用する。

④ 当社の発行した取得条項付株式又は取得条項付新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)の取得と引換えに本号(4)②に定める時価を下回る価額をもって当社普通株式を交付する場合、調整後行使価額は、取得日の翌日以降これを適用する。

⑤ 本号(2)①から③までの場合において、基準日が設定され、かつ、効力の発生が当該基準日以降の株主総会、取締役会その他当社の機関の承認を条件としているときには、本号(2)①乃至③にかかわらず、調整後行使価額は、当該承認があった日の翌日以降これを適用する。この場合において、当該基準日の翌日から当該承認があった日までに本新株予約権の行使請求をした本新株予約権者に対しては、次の算出方法により、当社普通株式を追加的に交付する。この場合、1株未満の端数を生じるときはこれを切り捨てるものとする。

 

 

株式数

 

(

調整前

行使価額

調整後

行使価額

)

×

調整前行使価額により当該

期間内に交付された株式数

調整後行使価額

 

 

(3) 行使価額調整式により算出された調整後行使価額と調整前行使価額との差額が1円未満にとどまる場合は、行使価額の調整は行わない。但し、その後行使価額の調整を必要とする事由が発生し、行使価額を調整する場合には、行使価額調整式中の調整前行使価額に代えて調整前行使価額からこの差額を差し引いた額を使用する。

(4) その他

① 行使価額調整式の計算については、円位未満小数第2位まで算出し、小数第2位を四捨五入する。

② 行使価額調整式で使用する時価は、調整後行使価額が初めて適用される日(但し、本号(2)⑤の場合は基準日)に先立つ45取引日目に始まる30連続取引日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値の平均値(終値のない日数を除く。)とする。この場合、平均値の計算は、円位未満小数第2位まで算出し、小数第2位を四捨五入する。

③ 行使価額調整式で使用する既発行普通株式数は、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日、また、かかる基準日がない場合は、調整後行使価額を初めて適用する日の1ヶ月前の日における当社の発行済普通株式の総数から、当該日において当社の保有する当社普通株式を控除した数とする。また、上記(2)②の場合には、行使価額調整式で使用する新発行・処分株式数は、基準日において当社が有する当社普通株式に割り当てられる当社の普通株式数を含まないものとする。

(5) 上記(2)の行使価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合には、当社は、本新株予約権者と協議のうえ、その承認を得て、必要な行使価額の調整を行う。

① 株式の併合、会社分割、株式移転、株式交換又は合併のために行使価額の調整を必要とするとき。

② その他当社の普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由の発生により行使価額の調整を必要とするとき。

③ 行使価額を調整すべき複数の事由が相接して発生し、一方の事由に基づく調整後行使価額の算出にあたり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。

(6) 行使価額の調整を行うときは、当社は、調整後行使価額の適用開始日の前日までに、本新株予約権者に対し、かかる調整を行う旨、その事由、調整前行使価額、調整後行使価額及びその適用開始日その他必要な事項を書面で通知する。但し、適用開始日の前日までに上記通知を行うことができない場合には、適用開始日以降速やかにこれを行う。

 

 

新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価額の総額

1,828,800,000円

(注) 但し、行使価額が調整された場合には、新株予約権の発行価額の総額に新株予約権の行使に際して払い込むべき金額の合計額を合算した金額は増加又は減少する。また、新株予約権の権利行使期間内に行使が行われない場合及び当社が取得した新株予約権を消却した場合には、新株予約権証券の発行価額の総額に新株予約権の行使に際して払い込むべき金額の合計額を合算した金額は減少する。

新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額

1.本新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式1株の発行価格

本新株予約権の行使により発行する当社普通株式1株の発行価格は、行使請求に係る各本新株予約権の行使に際して出資される財産の総額に、行使請求に係る各本新株予約権の払込金額の総額を加えた額を、別記「新株予約権の目的となる株式の数」記載の株式の数で除した額とする。

2.本新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本金及び資本準備金

本新株予約権の行使により当社普通株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項の規定に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし(計算の結果1円未満の端数を生じる場合はその端数を切り上げた額とする。)、当該資本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じた額を増加する資本準備金の額とする。

新株予約権の行使期間

2025年1月24日から2028年1月21日までとする。

新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所

1.新株予約権の行使請求の受付場所

三井住友信託銀行株式会社 証券代行部

2.新株予約権の行使請求の取次場所

該当事項はありません。

3.新株予約権の行使請求の払込取扱場所

株式会社みずほ銀行 本郷支店

新株予約権の行使の条件

1.株式会社東京証券取引所において当社普通株式の連続する5取引日の終値が、株式会社東京証券取引所において当社普通株式の連続する5取引日の終値が、(1)行使価額の110%を超過した場合、当社から行使請求を受けた割当予定先がその時点で保有する本新株予約権の20%を上限に、割当予定先に対して本新株予約権の行使を行わせることができるものとする。(2)行使価額の130%を超過した場合、当社から行使請求を受けた割当予定先がその時点で保有する本新株予約権の40%を上限に、割当予定先に対して本新株予約権の行使を行わせることができるものとする。(3)行使価額の150%を超過した場合、当社から行使請求を受けた割当予定先がその時点で保有する本新株予約権の60%を上限に、割当予定先に対して本新株予約権の行使を行わせることができるものとする。上記行使指示を受けた割当予定先は、原則として5取引日以内に当該行使指示に係る本新株予約権を行使するものとする。なお、当社からの行使請求に対し、割当予定先が行使しない場合、当社取締役会決議により本新株予約権の全部又は一部を発行価額相当額で取得することができるものとします。

2.本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。

3.各本新株予約権の一部行使はできない。

自己新株予約権の取得の事由及び取得の条件

本新株予約権の割当日以降、いつでも当社は、当社取締役会が別途定める日(以下、本項において「取得日」という。)の2週間前までに本新株予約権者に対する通知又は公告を行うことにより、当該取得日において本新株予約権1個につき発行価額と同額円で、当該取得日に残存する本新株予約権の全部又は一部を取得することができる。なお、本新株予約権の一部の取得をする場合には、抽選その他の合理的な方法として当社取締役会が決定する方法により行うものとする。

新株予約権の譲渡に関する事項

会社法第236条第1項第6号に基づく譲渡制限については該当事項はありません。但し、本割当契約において、本新株予約権の譲渡について、当社取締役会の承認を要する旨の譲渡制限を合意する予定です。

代用払込みに関する事項

該当事項はありません。

 

 

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

当社が吸収合併消滅会社となる吸収合併、新設合併消滅会社となる新設合併、吸収分割会社となる吸収分割、新設分割会社となる新設分割、株式交換完全子会社となる株式交換、又は株式移転完全子会社となる株式移転(以下「組織再編行為」と総称する。)を行う場合は、当該組織再編行為の効力発生日の直前において残存する本新株予約権に代わり、それぞれ吸収合併存続会社、新設合併設立会社、吸収分割承継会社、新設分割設立会社、株式交換完全親会社又は株式移転設立完全親会社(以下「再編当事会社」と総称する。)は以下の条件に基づき本新株予約権にかかる新株予約権者に新たに新株予約権を交付するものとする。

(1) 新たに交付される新株予約権の数

新株予約権者が有する本新株予約権の数をもとに、組織再編行為の条件等を勘案して合理的に調整する。調整後の1個未満の端数は切り捨てる。

(2) 新たに交付される新株予約権の目的たる株式の種類

再編当事会社の同種の株式

(3) 新たに交付される新株予約権の目的たる株式の数の算定方法

組織再編行為の条件等を勘案して合理的に調整する。調整後の1株未満の端数は切り上げる。

(4) 新たに交付される新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

組織再編行為の条件等を勘案して合理的に調整する。調整後の1円未満の端数は切り上げる。

(5) 新たに交付される新株予約権にかかる行使期間、当該新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金、再編当事会社による当該新株予約権の取得事由、組織再編行為の場合の新株予約権の交付、新株予約権証券及び行使の条件

発行要項に準じて、組織再編行為に際して決定する。

 

(注) 1.本新株予約権の行使の方法

(1) 本新株予約権を行使請求しようとする本新株予約権者は、所定の行使請求書に、自己の氏名又は名称及び住所、自己のために開設された当社普通株式の振替を行うための口座(社債、株式等の振替に関する法律(「振替法」という。)第131条第3項に定める特別口座を除く。)のコードその他必要事項を記載してこれに記名押印した上、別記「新株予約権の行使期間」欄記載の行使期間中に別記「新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所」記載の行使請求の受付場所に提出しかつ、かかる行使請求の対象となった本新株予約権の数に行使価額を乗じた金額(以下「出資金総額」という。)を現金にて別記「新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所」欄第3号に定める払込取扱場所の当社が指定する口座(以下「指定口座」という。)に振り込むものとする。なお、本項に従い行使請求の受付場所に対し行使請求に要する書類を提出した者は、その後これを撤回することはできない。

(2) 本新株予約権の行使請求の効力は、行使請求に必要な書類が、不備なく別記「新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所」記載の「新株予約権の行使請求の受付場所」に提出され、かつ当該本新株予約権の行使にかかる出資金総額が指定口座に入金された場合において、当該行使請求書にかかる新株予約権行使請求取次日に発生する。

2.株式の交付方法

当社は、行使請求の効力発生後速やかに、社債、株式等の振替に関する法律(平成13年法律第75号)及びその他の関係法令に基づき、本新株予約権者が指定する振替機関又は口座管理機関における振替口座簿の保有欄に振替株式の増加の記録を行うことにより株式を交付する。

3.新株予約権証券の発行

当社は、本新株予約権にかかる証券を発行しない。

 

 

6 【新規発行による手取金の使途】

(1) 【新規発行による手取金の額】

 

払込金額の総額

発行諸費用の概算額

差引手取概算額

8,550,714,780円

236,495,000

8,314,219,780円

 

(注) 1.払込金額の総額は、本新株式の発行による調達額である600,000,000円、第16回新株予約権証券の発行価額の総額130,883,100円、第16回新株予約権証券の行使に際して払い込むべき金額の総額5,956,000,000円、第17回新株予約権証券の発行価額の総額35,031,680円、第17回新株予約権証券の行使に際して払い込むべき金額の総額1,828,800,000円を加えた額です。

2.発行諸費用の概算額の内訳は、資本金の増加の登記にかかる登録免許税等約11,260千円、東京フィナンシャル・アドバイザーズ株式会社(東京都千代田区永田町一丁目11番28号、代表取締役 能勢 元)(以下「TFA」といいます。)に対する新株予約権の算定費用2,250千円、同社への有価証券届出書等作成支援費用2,350千円、外部調査機関に対する割当先の信用調査費用として1,100千円、株式会社 Day one partners (東京都千代田区神田和泉町1-6-16 代表取締役 松田 尭之)に対する割当予定先の紹介手数料及びファイナンシャル・アドバイザリー費100,977千円、新生ソリューションズ株式会社(東京都港区北青山3丁目6番7号 代表取締役 財前 雄輔)に対する割当予定先の紹介手数料及びファイナンシャル・アドバイザリー費118,558千円の総額を見込んでおります。いずれの紹介手数料及びファイナンシャル・アドバイザリー費は新株予約権による調達額が手数料の算出に含まれることから、調達金額に応じて、その費用も変動いたします。なお、発行諸費用の概算額には、消費税等は含まれておりません。

3.本新株予約権の行使価額が調整された場合には、新株予約権の発行価額の総額に新株予約権の行使に際して払い込むべき金額の合計額を合算した金額は増加又は減少します。また、新株予約権の権利行使期間内に行使が行われない場合及び当社が取得した新株予約権を消却した場合には、新株予約権証券の発行価額の総額に新株予約権の行使に際して払い込むべき金額の合計額を合算した金額は減少します。その際には投資対象事業のリスケジューリング及び手元資金又は別途第三者割当等による調達による充当を想定しております。

 

(2) 【手取金の使途】

(1) 資金調達の主な目的

当社グループは、当社、連結子会社9社、持分法適用会社3社の計13社で構成されており、金融サービス事業(ファイナンシャル・アドバイザリー事業、投融資事業、不動産投資事業)、サイバーセキュリティ事業、空間プロデュース事業、ゲーム事業を主な事業として取り組んでおります。

金融サービス事業は、当社の祖業でありフィナンシャル・アドバイザリー事業・経営投融資事業・不動産投資事業を中心に行ってまいりました。取引先の資金調達支援や上場及び未上場企業向けの財務戦略の助言などに努め、また様々な事業者の事業資金需要に応える事業融資を提供しています。

サイバーセキュリティ事業は、主力のOPSWAT製品について、大型の新規複数年契約案件を2件受注、また中小企業向け新規のコンサル案件もスタートし、販売店も活発にエンドポイント製品を販売しています。

空間プロデュース事業は、新型コロナウィルス感染症の影響が一番大きな事業であり、店舗営業は一時期営業の停止を余儀なくされることもあり、そのなかでリアル店舗をベースにしたメタバース事業を行ことで事業補填にも至っております。アフターコロナによるインバウンド事業の回復・再拡大に応じた新たなサービスや集客方法等の再生に向けた努力を継続し、通常の店舗運営に加えて、CLUB CAMELOTの空間をメタバース化したMETA CAMELOTの最新アップデートを行い、世界的に人気の高いゲームプラットフォーム「フォートナイト」上にMETA CAMELOTの島(空間)を新たに開発するなど、企業のスポンサリング、VTuberとのコラボ、アバターのプロモーション等、多角的な販促活動を行い、収益化していきます。

宿泊施設の運営につきましては、インバウンド観光客も増加したことで客層の取り込み拡大に努めています。

ゲーム事業は、当社連結子会社のクレーンゲームジャパン株式会社が運営するオンラインクレーンゲーム「クレマス」の事業展開を国内外で図っております。海外版アプリ「クレマス」のリリースを実施し、様々なYoutuber・インフルエンサーとの協業、企画を行い、マーケティングの強化を図り、オンラインクレーンゲーム事業のフランチャイズ事業に向けた施策も実施しています。

前連結会計年度の2024年3月期においては、飲食事業及び宿泊事業を中心にアフターコロナに伴う需要の戻りも見られましたが、前連結会計年度に当社が事業譲受した美容脱毛サロン事業が取得直後の店舗スタッフ人員確保に伴う費用、賃料等の店舗運営費用及び施術用の消耗品費用などの販売費及び一般管理費の負担が大きく、また社会的にも反響のある状況下での顧客獲得は容易ではない状況下での運営となりました。

これらの事業活動の結果、2024年3月期連結会計年度の当社連結業績は、売上高4,174,719千円(前年同期比77.3%の増)となり、経常損失2,397,523千円(前年同期は2,068,191千円の経常損失)、親会社株主に帰属する当期純損失2,459,132千円(前年同期は2,254,363千円の親会社株主に帰属する当期純損失)となっております。

売上に関しては、サイバーセキュリティ事業の商品ラインアップ・営業の強化を進め、拡販商品サービスが増えたことで、セキュリティコンサルティング案件も増加し、売上が伸張しています。また経常損失及び当期純損失は当期における貸倒引当金について長期滞留債権として評価する債権額面が予想よりも増額となったこと、2023年12月10日までの期間に保有していた美容脱毛サロン事業に関連してフランチャイズ運営委託先である株式会社M’s Plantageからの未収金に関する貸倒損失が発生したことが大きく起因しています。

また、2025年3月期中間連結会計期間の経営成績は、売上高1,948,089千円(前年同期比5.1%減)となり、経常損失748,295千円(前年同期は1,316,500千円の経常損失)、親会社株主に帰属する中間純損失756,487千円(前年同期は1,398,903千円の親会社株主に帰属する中間純損失)となりました。

当社グループが優先的に対処すべき課題は、収益基盤の安定化及び財務状態の健全化です。

当社グループは、2023年3月期連結会計年度において、2,254,363千円の親会社株主に帰属する当期純損失を計上し、2024年3月期連結会計年度では2,459,132千円の親会社株主に帰属する当期純損失を計上しており、2025年3月期中間連結会計期間においても756,487千円の親会社株主に帰属する中間純損失を計上しております。

こうした状況から、継続企業の前提に関する重要な疑義を生じさせるような事象又は状況が存在しております。

2023年3月期に取得した美容脱毛サロン事業においては2024年1月に事業譲渡を既に行っており、圧迫していた収益構造及びキャッシュ・フローの改善化も図っております。

前年度よりのエクイティファイナンス実施によって資金確保しながら、当社の資本業務提携先である、ブレイブ少額短期保険株式会社とトラブル発生後に加入できる弁護士保険「事後型弁護士保険ゼロ」の提供を行う弁護士保険事業の実施によって、当社はこの保険商品と一体となる融資・立替サービスとして、弁護士に依頼する際の弁護士費用等の初期費用の融資・立替を行います。この新規融資の増加など、利息収益に寄与することも見込まれます。

また、円安の影響も加味して在庫管理・配送コストも削減され、クレーンゲームジャパン株式会社の海外版クレーンゲームアプリの稼働による売上及び利益が寄与することから、グループ全体の売上増加も見込んでおります。

現在、進めている当社及び各子会社における海外において事業パートナーの模索を図っており、特に中国及び香港における事業展開を強化し、グループ事業の再編も行いながら、新たな収益源の開拓も積極的に推進いたします。2024年11月15日付の開示「(開示事項の経過)JD.com 京東日本株式会社との戦略的業務連携の推進に関するお知らせ」のとおり、京東グループの JD.com 京東日本株式会社と連携し、日本国内の物流事業における戦略的業務連携を推進しており、中国の大手通信会社とも連携し、日本におけるネットワーク配線とインフラ整備の改修プロジェクト進行も図っております。

また昨年12月中においてもOWS(SG) PTE. LTD.と連携し、日本国内でのGPUクラスターによるデータセンタープロジェクトの推進を図っていくため、協創パートナーシップ協定を締結し、日本国内におけWo Feng Technologyの製品やサービスの販売代理権を当社が取得することで、北京沃豊時代データ技術有限公司と連携し、両社で販売促進を図っていくため、戦略的パートナー協定を締結するなど、海外企業との戦略的パートナー先を増やしております。

また11月29日付「(開示事項の経過)株式会社ルミライズの株式取得(子会社化)に関するお知らせ」の開示のとおり、当社が株式会社ルミライズの株式 51%を取得し、子会社化することで進行しています。株式会社ルミライズが手掛ける新たな再生医療事業分野による新規収益機会の創出は現在、当社及び各子会社における海外において事業パートナーの模索、特に中国及び香港における事業展開を強化していくうえでも当社として付加価値ある事業であり、新たな事業収益化を目指していきます。

当社は、当社グループ事業の再編として、事業の選択と集中を意識して本業である金融サービス業をはじめとした中核となる既存事業に経営資源を集中させながら、事業価値を高めていくために当社グループ事業から派生する新たな収益化の模索も行っております。

この経営戦略の方向性のなかで、グループ経営基盤の強化と黒字体質への転換を図るために中長期的な当社の業績拡大及び企業価値の増大を実現していきます。

 

このような状況下のなかで、当社は、前々連結会計年度には第三者割当による新株式及び第10回新株予約権の発行による資金調達を行っておりますが、前連結会計年度における株価低迷により想定された資金調達が進まず、当社としては持続的な経営の早期安定化のため、財務体質の改善及び運転資金並びに事業資金の確保が、現状の当社にとって肝要であると判断し、2023年12月にも第三者割当によるエクイティファイナンスによる資金調達を再度実施しております。増資による資金調達で充当する資金使途としては借入金の返済などが他よりも優先される状況であることから、検討している M&A資金等の運転資金に関しては、不測の事態に備えて、常に余裕を持った資金繰りを維持するためにできうる限りの現金支出を避けるため、直近のM&Aにおいて、2024年10月10日付の開示「簡易株式交付によるGCM S1証券株式会社の子会社化の結果に関するお知らせ」のとおり、株式交付による取得スキームを選択するなどの背景ともなっております。これまでの検討においても金融機関など外部からの借入等による追加の資金調達なども随時検討しておりますが、足元の財務状況につきましては、未だ当社グループの連結財務諸表の悪化は改善できていない状況下であることから、資金繰りにおいても当社グループの営業等にかかる販管費や借入金返済等に伴う支出など、子会社への給与支払や諸経費等の必要となる運転資金の補填として、その運転資金等の確保のために外部からの借入も適宜行っています

このように当社グループ事業の再編として、事業価値を高めていくために当社グループ事業から派生する新たな収益化の模索も行うなかで、2024年10月10日付「簡易株式交付によるGCM S1証券株式会社の子会社化の結果に関するお知らせ」の開示のとおり、株式交付の実施により、当社のファイナンシャル・アドバイザリー事業におけるソリューション分野で、GCM S1証券の持つ国内の金融ラインセンス(第一種金融商品取引業、第二種金融商品取引業)を活用して、ファンド組成など金融商品の提案販売で直接的な手数料ビジネスを新たに拡充していくなど、新規事業への取り組みを進めながら、持続的な経営の早期安定化のため、新たな資金調達を必要としており、財務体質の改善及び運転資金ならびに事業資金の確保を行うため、下記「(2) 手取金の具体的な使途」に記載のとおり資金を必要としており、より迅速かつ機動的な意思決定を可能とする一定額の資金の確保が、現状の当社にとっては肝要であると判断し、本第三者割当による資金調達を実行することといたしました。

 

 

(2) 手取金の具体的な使途

<本新株式の発行により調達する資金の具体的な使途>

具体的な使途

金 額

(百万円)

支出予定時期

運転資金

300

2025年1月~2025年4月

当社における借入金返済資金

300

2025年1月~2025年2月

600

 

 

(注) 1.上記の資金使途に充当するまでの間、当該資金は事業用資金とは別の銀行預金で保管する予定です。

 

<本新株予約権の発行により調達する資金の具体的な使途>

具体的な使途

金 額

(百万円)

支出予定時期

当社における借入金返済資金

315

2025年1月~2026年1月

当社子会社(アトリエブックアンドベッド株式会社)における借入金返済資金

215

2025年1月~2025年12月

当社子会社の設備投資等資金

154

2025年1月~2027年1月

太陽光発電施設の取得資金

230

2025年1月~2027年1月

販売用不動産の仕入資金

120

2025年1月~2027年1月

M&A、資本業務提携による法人取得における投資資金及び法人取得初期における運転資金

6,680

2025年1月~2028年1月

  計

7,714

 

 

(注) 1.上記の資金使途に充当するまでの間、当該資金は事業用資金とは別の銀行預金で保管する予定です。

2.株価低迷により権利行使が進まない場合は、手元資金の活用及び新たな資本による調達、又は、その他の手段による資金調達について検討を行う予定です。また、今後、当社を取り巻く環境に変化が生じた場合など、その時々の状況に応じて、資金の使途又は金額を変更する可能性があります。資金の使途又は金額に変更があった場合には、速やかに開示・公表いたします。

3.資金使途は、記載の優先順位にて充当する予定です。なお、新株予約権の行使が思うように進まず充当が進まない場合には、資金使途の見直し及び別途の資金調達の可能性がございます。

 

本第三者割当により調達される手取金の使途のより具体的な内容につきましては、以下のとおりです。

 

① 運転資金

前述のとおり、財務状況につきましては、コロナ感染の影響も減少していますが、未だ当社グループの連結財務諸表の悪化は改善できていない状況下であることから、当社グループは2025年3月期第2四半期連結会計期間において748百万円の経常損失を計上しており、依然として赤字収支を継続しております。

そのため、資金繰りにおいては、以下、2025年1月~2025年4月までの期間において、当社グループの営業等にかかる販管費や借入金返済等に伴う支出などを勘案すると、キャッシュ・フローとしては約300百万円の赤字を見込んでおります。そのため、子会社への給与支払や諸経費などの必要となる運転資金の補填として、本第三者割当により調達した資金300百万円を充当することを予定しております。

 

 

② 当社における借入金返済資金

本第三者割当により調達する資金のうち615百万円については、当社の資金繰りを鑑み、金融機関などによる借り入れによる返済やまた現状における事業収益等からの捻出による当社自身の返済は困難であると予測し、本第三者割当により調達する資金による返済期限が到来する下表の借入金(短期借入金残高の全額)の返済に充当いたします。なお、当該借入金の資金使途は運転資金の名目で借入しており、期日前返済も検討し、利息による出費を抑える方針で返済を予定しております。金融機関以外の第三者からの借入については、前年度よりのエクイティファイナンスの実施によって資金調達もしながら、今後における事業展開のための運転資金確保に機動的かつ確実な資金調達手段を適宜検討しているなか、当社ともビジネス上の関係がある先、また以前から当社と懇意先に資金の借入を相談し、当社の事業に対する理解もあり、借入れについて承諾いただき、借入れを行っております経緯です。なお、返済の順序につきましては、以下の並び順にて、最終返済日の早い順位に予定しております。予定する返済先に関して返済期日から新たに借り換えを行うなどの場合には、借り換えた先の返済に充当していきます。下記、借入金の「利息残高」に関しては、2024年12月31日時点での金額になります。

 

1) 借入金(90百万円)

借入先

 アークサービス株式会社(代表取締役 松田 康広)

借入実行日

 2023年8月25日

最終返済期日

 2025年2月28日

当初借入金額

 150百万円 

利率

 15%

2024年12月31日利息残高

 0百万円

担保

 なし

資金使途

 運転資金

2024年12月31日借入残高

 90百万円

 

当該借入は、前回の第1回無担保転換社債型新株予約権付社債、第12回及び第13回新株予約権の行使による調達資金で返済する予定としておりましたが、貸金業も営む借入先からの当社へのほか複数の借入、また借り換えのタイミングなどもあり、前回充当であったこの借り入れについては、返済期日を延長する形で現在まで返済ができなかったため、今回改めて資金使途として設定しております

 

2) 借入金(65百万円)

借入先

 アークサービス株式会社(代表取締役 松田 康広)

借入実行日

 2024年2月28日

最終返済期日

 2025年2月28日

当初借入金額

 65百万円

利率

 15%

2024年12月31日利息残高

 0百万円

担保

 なし

資金使途

 運転資金

2024年12月31日借入残高

 65百万円

 

 

3) 借入金(20百万円)

借入先

 アークサービス株式会社(代表取締役 松田 康広)

借入実行日

 2024年6月5日

最終返済期日

 2024年12月31日(期日延長予定で調整中)

当初借入金額

 20百万円

利率

 15%

2024年12月31日利息残高

 0百万円

担保

 なし

資金使途

 運転資金

2024年12月31日借入残高

 20百万円

 

 

4) 借入金(50百万円)

借入先

 アークサービス株式会社(代表取締役 松田 康広)

借入実行日

 2024年6月6日

最終返済期日

 2024年12月31日(期日延長予定で調整中)

当初借入金額

 50百万円

利率

 15%

2024年12月31日利息残高

 0百万円

担保

 なし

資金使途

 運転資金

2024年12月31日借入残高

 50百万円

 

 

5) 借入金(100百万円)

借入先

 相手先のご意向により非開示とさせていただきます。

借入実行日

 2024年10月3日

最終返済期日

 2025年1月6日(期日延長予定で調整中)

当初借入金額

 100百万円

利率

 3%

2024年12月31日利息残高

 0百万円

担保

 なし

資金使途

 運転資金

2024年12月31日借入残高

 100百万円

 

 

 

6) 借入金(50百万円)

借入先

 アークサービス株式会社(代表取締役 松田 康広)

借入実行日

 2024年10月25日

最終返済期日

 2025年1月24日

当初借入金額

 250百万円

利率

 15%

2024年12月31日利息残高

 0百万円

担保

 なし

資金使途

 運転資金

2024年12月31日借入残高

 50百万円

 

 

7) 借入金(40百万円)

借入先

 T&P税理士法人(代表社員 税理士 豊崎 修)

借入実行日

 2024年3月15日

最終返済期日

 2025年1月31日

当初借入金額

 40百万円

利率

 10%

2024年12月31日利息残高

 1百万円

担保

 なし

資金使途

 運転資金

2024年12月31日借入残高

 40百万円

 

 

8) 借入金(50百万円)

借入先

 Seacastle Singapore Pte.Ltd(代表取締役 Tang Koon Heng)

借入実行日

 2023年9月21日

最終返済期日

 2025年3月31日

当初借入金額

 50百万円

利率

 12%

2024年12月31日利息残高

 7百万円

担保

 なし

資金使途

 運転資金

2024年12月31日借入残高

 50百万円

 

 

 

9) 借入金(50百万円)

借入先

 相手先のご意向により非開示とさせていただきます。

借入実行日

 2024年3月27日

最終返済期日

 2025年3月31日

当初借入金額

 50百万円

利率

 15%

2024年12月31日利息残高

 0百万円

担保

 なし

資金使途

 運転資金

2024年12月31日借入残高

 50百万円

 

 

10) 借入金(100百万円)

借入先

 相手先のご意向により非開示とさせていただきます。

借入実行日

 2024年12月6日

最終返済期日

 2025年12月5日

当初借入金額

 100百万円

利率

 15%

2024年12月31日利息残高

 15百万円

担保

 なし

資金使途

 運転資金

2024年12月31日借入残高

 100百万円

 

 

③ 当社子会社(アトリエブックアンドベッド株式会社)における借入金返済資金

本第三者割当により調達する資金のうち215百万円については、当社完全子会社のアトリエブックアンドベッド株式会社(所在地:東京都港区南青山二丁目2番15号 代表取締役 : 根岸 宏之)における新型コロナウイルスの影響を織り込んだ資金繰りを鑑み、当社子会社のアトリエブックアンドベッドのキャッシュ・フローからの返済は困難と予測し、本第三者割当により調達する資金による返済期限が到来する下表の借入金(短期借入金残高の全額)の返済に充当いたします。なお、当該借入金の資金使途は運転資金の名目で借入しており、期日前返済も検討し、利息による出費を抑える方針で返済を予定しております。なお、返済の順序につきましては、以下の並び順にて予定しております。予定する返済先に関して返済期日から新たに借り換えを行うなどの場合には、借り換えた先の返済に充当していきます。下記、借入金の「利息残高」に関しては、2024年12月31日時点での金額になります。

 

 

1) 借入金(84百万円)

借入先

りそな銀行(代表取締役 岩永省一)

借入実行日

 2021年6月7日

最終返済期日

 2025年4月30日

当初借入金額

 95百万円

利率

 1.47%(変動金利の為、変わる可能性もあります)

2024年12月31日利息残高

 0百万円

担保

 なし

資金使途

 運転資金

2024年12月31日借入残高

 84百万円

 

 

2) 借入金(14百万円)

借入先

 株式会社東日本銀行(代表取締役 大石慶之)

借入実行日

 2018年10月3日

最終返済期日

 2025年4月25日

当初借入金額

 40百万円

利率

 1.49%

2024年12月31日利息残高

 0百万円

担保

 なし

資金使途

 運転資金

2024年12月31日借入残高

 14百万円

 

 

3) 借入金(28百万円)

借入先

 りそな銀行(代表取締役 岩永省一)

借入実行日

 2020年4月15日

最終返済期日

 2030年3月31日

当初借入金額

 40百万円

利率

 1.5%

2024年12月31日利息残高

 0百万円

担保

 なし

資金使途

 運転資金

2024年12月31日借入残高

 28百万円

 

 

 

4) 借入金(20百万円)

借入先

 株式会社東日本銀行(代表取締役 大石慶之)

借入実行日

 2020年5月29日

最終返済期日

 2030年5月25日

当初借入金額

 32百万円

利率

 0%(2023年5月29日以降は1.4%)

2024年12月31日利息残高

 0百万円

担保

 なし

資金使途

 運転資金

2024年12月31日借入残高

 20百万円

 

 

5) 借入金(22百万円)

借入先

 株式会社東日本銀行(代表取締役 大石慶之)

借入実行日

 2020年5月29日

最終返済期日

 2030年5月25日

当初借入金額

 30百万円

利率

 0%(2023年5月29日以降は1.4%)

2024年12月31日利息残高

 0百万円

担保

 なし

資金使途

 運転資金

2024年12月31日借入残高

 22百万円

 

 

6) 借入金(17百万円)

借入先

 株式会社東日本銀行(代表取締役 大石慶之)

借入実行日

 2020年5月29日

最終返済期日

 2030年5月25日

当初借入金額

 25百万円

利率

 0%(2023年5月29日以降は1.4%)

2024年12月31日利息残高

 0百万円

担保

 なし

資金使途

 運転資金

2024年12月31日借入残高

 17百万円

 

 

 

7) 借入金(27百万円)

借入先

 株式会社三井住友銀行(代表取締役 髙島誠)

借入実行日

 2018年10月1日

最終返済期日

 2025年6月2日

当初借入金額

 60百万円

利率

 基準金利+1.0%

2024年12月31日利息残高

 0百万円

担保

 なし

資金使途

 運転資金

2024年12月31日借入残高

 27百万円

 

 

当該借入については、いずれも第12回及び13回新株予約権の行使により返済する予定でしたが、株価の低迷により現在まで行使されていないため、返済に充当されておりません。月々の返済が一部進んでいるものの、完済は出来ておりませんので改めて資金使途としております。なお、2024年12月20日付の開示「資金使途及び支出予定時期の変更に関するお知らせ」にて、「③当社子会社(アトリエブックアンドベッド)の借入金返済」に充当予定であった350百万円を0百万円としており、前回の資金使途ではなくなっております

 

④ 子会社の設備投資等資金

当社完全子会社のアトリエブックアンドベッド株式会社は現在、直営である宿泊施設の運営を行っており、インバウンド観光客等も増加したことで客層の取り込み拡大に努めておりますが、既存の店舗運営から新規の店舗の取得も現在検討しています。都内での居抜き店舗物件を模索しており、取得計画している1店舗において必要となる取得費は125百万円を予定しております。なお、居抜き店舗物件取得後、オープニングまでの改装や人員採用、販促マーケティングに要する時間をこれまでの経験則から約半年程度の期間想定としており、オープン予定時期については2025年6月予定と想定しております。

また、当社完全子会社の株式会社CAMELOTの運営する既存店舗の改修を含む設備投資にも29百万円の充当を予定しています。

本第三者割当により調達した資金のうち、本新株予約権の発行及び行使により調達した資金のうち154百万円を本資金使途に充当する予定です。

 

⑤ 太陽光発電施設の取得資金

当社グループは、安定的な収益基盤の確保に不動産投資事業の一環として、米国ハワイ州における太陽光発電プロジェクトとして、現地施設の購入を計画しております。ハワイ州はRPS(自然エネルギー利用割合基準)で、電力販売量の割合を2045年までに自然エネルギー100%とすることを義務付けています。ハワイ州は日本と同様に電力の約9割を化石燃料に依存していますが、ハワイ州政府は州内における再生可能エネルギーの比率を2040年までに70%、さらに2045年までに100%とする意欲的な目標を掲げています。

(※公益財団法人自然エネルギー財団の2021年2月19日付コラム参考:

  https://www.renewable-ei.org/activities/column/REupdate/20210219.php)

現在、ハワイ州におけるコアキ・ストリートなど具体的な物件も選定しており、現地の太陽光発電所有者等との買取交渉を行っております。最終的な合意には至っておりませんが、太陽光発電施設の5物件の取得を想定しており、当該事業資金として取得費用を含めて総額で230百万円程度を予定しております。この施設を取得し、年利で約10%の収入を見込んでおります。なお、本件の買取交渉が合意に至らない場合には計画の見直の可能性もあります。

 

 

⑥ 販売用不動産の仕入資金

本第三者割当により調達した資金のうち、不動産投資事業においても販売用不動産の購入資金として120百万円の充当も予定します。また仲介会社からの紹介などにおいてもM&Aにより不動産にシナジーのある法人の案件も多くなっており、不動産の流動性及び回転率を高めるために、現在の不動産需要にマッチした価格帯(50百万~2億円)の物件も取得計画してまいります。

 

⑦ M&A、資本業務提携による法人取得における投資資金及び法人取得初期における運転資金

当社は、主に既存事業領域においてシナジーが見込める企業とのM&Aを抜本的な財務体質の改善につなげるために中長期的な視野で行うことによりグループ全体の企業価値の向上を目指しております

現在、当社及び各子会社における海外において事業パートナーの模索、特に中国及び香港における事業展開を強化していくうえでも当社として付加価値のある事業であり、新たな事業収益化となる当社グループとしての収益基盤の拡大に向けこうした動きをさらに加速していくための企業とのM&Aまたは資本業務提携を見込んでおります。候補先のソーシングについては初期的には当社役員陣の人的つながりを優先的に検討しておりますが、必要に応じては仲介会社の利用も検討しております。

具体的に検討を進めているものの現時点で決定した案件はございませんが、1件、本第三者割当後の実施を念頭に、具体的に検討を進めている案件(約600~1,200百万円規模)があり、2025年1月以降にデューデリジェンスを進める予定であります。本件の実施により当社子会社である株式会社CAMELOT、クレーンゲームジャパン株式会社、当社の運営するMETA CAMELOT等、エンターテイメント領域事業とのシナジーが見込まれると予測しております

なお、現時点で概要の開示は困難でありますが、具体的な資金使途が確定した場合は、適時適切に開示いたします。

手取金の使途の金額としては、前述の具体的に検討を進めている1案件以外に関しても、当社の企業規模、M&Aまたは資本業務提携の対象となる会社の企業規模、売上規模、当社の財務状況や投資計画等も勘案しながら、適切な案件があれば、積極的に取り組むことを検討しております。1件当たりの投資額の目安としては約300~500百万円の案件を予定しておりますが、場合によっては大型M&Aを含む投資討案件などにも取り組んでいきます。

本第三者割当により調達した資金のうち、本新株予約権の発行及び行使により調達した資金のうち6,680百万円を本資金使途に充当する予定です。

 

以上のことから、当社は、当該における第三者割当増資資金の活用によって、収益構造の改革、事業基盤の安定化を図ると同時に、現在の戦略に基づく事業構築の動きを確実に行うことで、当社の将来的な企業価値向上を確実にしていくことで、株主の皆様をはじめとするステークホルダーの方々のご期待に応えていけるものと考えております。

なお、本新株予約権の行使による払込みは、原則として新株予約権者の判断によるため、新株予約権行使により調達する時期は、新株予約権の行使状況によって決定されますが、今回は、当該資金使途が当社の企業価値の創造と向上に大きく寄与するものであることを割当予定先の方々からも理解を得ており、当社事業の進捗に応じた行使及び株価上昇にも応じて、当社側における行使指示条項もあることから、タイムリーな資金調達を可能とした条件ともなっております。

 

 

<前回の第三者割当の充当状況>

第1回無担保転換社債型新株予約権付社債(転換価額修正条項付)の発行

払込期日

2023年12月28日

調達資金の額

総額1,050,000,000円

転換価額及びその修正条項

当初転換価額:1株当たり51円

当初転換価額は、2023年12月12日開催の取締役会直前取引日の東京証券取引所における当社株式の普通取引の終値(同日に終値がない場合には、その直前の終値)と同額であります。

転換価額は、割当日の翌取引日以降、毎週金曜日(但し、当該日が取引日でない場合には、その直前の取引日とし、以下「修正日」といいます。)における当社普通株式の普通取引の終値(以下「終値」といいます。)(同日に終値がない場合には、その直前の終値)の91%に相当する金額の1円未満の端数を切り上げた金額(以下「修正日価額」といいます。)が、当該修正日の直前に有効な行使価額を1円以上上回る場合又は下回る場合には、当該修正日の翌日以降、当該修正日価額に修正されます。

但し、修正日にかかる修正後の転換価額が26円(本新株予約権の発行に係る決議日直前取引日終値の50%に相当する金額の小数以下の端数を切り上げた金額)(以下「下限転換価額」といい、調整されることがあります。)を下回る場合には、修正後の行使価額は下限転換価額とします。

また、本新株予約権付社債の転換価額は、本新株予約権付社債の発行要項に従って調整されることがあります。

割当先

・景祥針織有限公司 500,000,000円(額面50,000,000円の本社債10個)

・Seacastle Singapore Pte Ltd. 300,000,000円(額面50,000,000円の本社債6個)

・山内規之 250,000,000円(額面50,000,000円の本社債5個)

募集時における発行済株式数

55,906,700株

当該募集による潜在株式数

20,588,235株

現時点における転換状況

20,588,235株

現時点における調達した

資金の額

総額1,050,000,000円

発行時における当初の資金使途

① 運転資金:300百万円

② 当社における借入金返済資金:750百万円

支出予定時期

① 2023年12月~2024年3月

② 2023年12月~2024年1月

現時点における充当状況

① 運転資金:300百万円

② 当社における借入金返済資金:750百万円

 

 

 

<第12回新株予約権(行使価額修正条項付)の第三者割当の状況>

割当日

2023年12月28日

発行新株予約権数

294,118個

発行価額

1個当たり93円(総額27,352,974円)

発行時における調達予定

資金の額

1,527,354,774円

(内訳)

・新株予約権発行分       27,352,974円

・新株予約権行使分     1,500,001,800円

割当先

Seacastle Singapore Pte Ltd. 294,118個

募集時における

発行済株式数

55,906,700株

当該募集による潜在株式数

29,411,800株(本新株予約権1個につき100株)

現時点における行使状況

27,930,000株(2024年12月31日時点)

現時点における調達した

資金の額

934百万円(2024年12月31日時点)

発行時における当初の資金使途

① 当社における借入金返済資金:550百万円

② 当社子会社(アトリエブックアンドベッド)の借入金返済:350百万円

③ 弁護士保険事業の実施のための準備資金:100百万円

④ 大口顧客に対する営業貸付金資金:870百万円

変更後の資金使途(注1)

① 運転資金:380百万円

② 当社における借入金返済資金:970百万円

③ 当社子会社(アトリエブックアンドベッド)の借入金返済:0百万円

④ 弁護士保険事業の実施のための準備資金:100百万円

⑤ 大口顧客に対する営業貸付金資金:420百万円

支出予定時期

① 2023年12月~2025年3月

② 2023年12月~2025年3月

③ 2023年12月~2025年12月

④ 2023年12月~2025年10月

現時点における充当状況(注2)

① 運転資金:281百万円

② 当社における借入金返済資金:843百万円

③ 当社子会社(アトリエブックアンドベッド)の借入金返済:0百万円

④ 弁護士保険事業の実施のための準備資金:4百万円

⑤ 大口顧客に対する営業貸付金資金:191百万円

 

注1:2024年3月29日付「資金使途の変更に関するお知らせ」の開示にて、新株予約権(第12回新株予約権、第13回新株予約権)の発行により調達する資金使途に「① 運転資金」の項目を追加し、資金使途の変更を行いました。2024年5月8日付「資金使途の変更に関するお知らせ」開示にて、新株予約権(第12回新株予約権、第13回新株予約権)の発行による調達資金のうち、「⑤ 大口顧客に対する営業貸付金資金」に充当予定であった720百万円のうち200百万円を「① 運転資金」として使用するため、資金使途の変更を行っております。また、2024年11月29日付「資金使途の変更に関するお知らせ」開示にて、新株予約権(第12回新株予約権、第13回新株予約権)の発行により調達する資金使途の「⑤ 大口顧客に対する営業貸付金資金」に充当予定であった520百万円のうち100百万円を「② 当社における借入金返済資金」として使用するため、資金使途を変更いたしました。2024年12月20日付「資金使途の変更に関するお知らせ」開示にて、新株予約権(第12回新株予約権、第13回新株予約権)の発行により調達する資金使途の「③ 当社子会社(アトリエブックアンドベッド)の借入金返済」に充当予定であった350百万円のうち200百万円を「② 当社における借入金返済資金」に、150百万円を「① 運転資金」として使用するため、資金使途を変更しています。またこの変更に伴いまして、支出予定時期を「① 運転資金」及び「② 当社における借入金返済資金」ともに2025年3月までに変更しています。

注2:後述の第13回新株予約権との合算数値となります。

 

 

<第13回新株予約権(行使価額修正条項付)の第三者割当の状況>

割当日

2023年12月28日

発行新株予約権数

97,826個

発行価額

1個当たり73円(1株につき0.73円)

発行時における調達予定

資金の額

457,140,898円

(内訳)

・新株予約権発行分       7,141,298円

・新株予約権行使分      449,999,600円

割当先

Seacastle Singapore Pte Ltd.  97,826個

募集時における

発行済株式数

55,906,700株

当該募集による潜在株式数

9,782,600株(本新株予約権1個につき100株)

現時点における行使状況

9,782,600株(2024年12月31日時点)

現時点における調達した

資金の額

449百万円(2024年12月31日時点)

発行時における当初の資金使途

① 当社における借入金返済資金:550百万円

② 当社子会社(アトリエブックアンドベッド)の借入金返済:350百万円

② 弁護士保険事業の実施のための準備資金:100百万円

③ 大口顧客に対する営業貸付金資金:870百万円

変更後の資金使途(注1)

① 運転資金:380百万円

② 当社における借入金返済資金:970百万円

③ 当社子会社(アトリエブックアンドベッド)の借入金返済:0百万円

④ 弁護士保険事業の実施のための準備資金:100百万円

⑤ 大口顧客に対する営業貸付金資金:420百万円

支出予定時期

① 2023年12月~2025年3月

② 2023年12月~2025年3月

③ 2023年12月~2025年12月

④ 2023年12月~2025年10月

現時点における充当状況(注2)

① 運転資金:281百万円

② 当社における借入金返済資金:843百万円

③ 当社子会社(アトリエブックアンドベッド)の借入金返済:0百万円

④ 弁護士保険事業の実施のための準備資金:4百万円

⑤ 大口顧客に対する営業貸付金資金:191百万円

 

注1:2024年3月29日付「資金使途の変更に関するお知らせ」の開示にて、新株予約権(第12回新株予約権、第13回新株予約権)の発行により調達する資金使途に「① 運転資金」の項目を追加し、資金使途の変更を行いました。2024年5月8日付「資金使途の変更に関するお知らせ」開示にて、新株予約権(第12回新株予約権、第13回新株予約権)の発行による調達資金のうち、「⑤ 大口顧客に対する営業貸付金資金」に充当予定であった720百万円のうち200百万円を「① 運転資金」として使用するため、資金使途の変更を行っております。また、2024年11月29日付「資金使途の変更に関するお知らせ」開示にて、新株予約権(第12回新株予約権、第13回新株予約権)の発行により調達する資金使途の「⑤ 大口顧客に対する営業貸付金資金」に充当予定であった520百万円のうち100百万円を「② 当社における借入金返済資金」として使用するため、資金使途を変更いたしました。2024年12月20日付「資金使途の変更に関するお知らせ」開示にて、新株予約権(第12回新株予約権、第13回新株予約権)の発行により調達する資金使途の「③ 当社子会社(アトリエブックアンドベッド)の借入金返済」に充当予定であった350百万円のうち200百万円を「② 当社における借入金返済資金」に、150百万円を「① 運転資金」として使用するため、資金使途を変更しています。またこの変更に伴いまして、支出予定時期を「① 運転資金」及び「② 当社における借入金返済資金」ともに2025年3月までに変更しています。

注2:前述の第12回新株予約権との合算数値となります。

 

<資金調達の方法として本第三者割当による新株予約権発行を選定した理由>

 

当社の資金需要につきましては、前述「5 新規発行による手取金の使途 (2) 手取金の使途」に記載のとおりでありますが、資金調達の方法としては、当社の事業拡大に伴う収益化の向上ならびに財務基盤の安定化を目的としており、当社の財務体質の安定性を確保する必要性及び銀行借入による資金調達は与信枠や借入コストの問題があることに加えて、当社グループの財政状態から新規の借入は困難であるとの理由から、既存株主の皆様の株式の希薄化を懸念しつつも間接金融ではなく、直接金融での資金調達を行うことといたしました。

 

そのため、当社は、資金調達を行う手法として、様々な資金調達方法を比較・検討してまいりましたが、下記「資金調達の方法として本第三者割当による新株予約権発行を選定した理由」に記載のとおり、各種資金調達方法には各々メリット及びデメリットがある中で、本新株予約権の発行に係る、「資金調達方法の概要」に記載した資金調達方法(以下「本スキーム」といいます。)が現在の当社の資金ニーズを満たす最も適切な資金調達手法であることから、本スキームによるデメリットも考慮した上で、総合的に判断し本スキームを採用することを決定しました。

 

<資金調達方法の概要>

今回の資金調達は新株式をSeacastle Singapore Pte.Ltd、株式会社Your Turnに割当るとともに、Seacastle Singapore Pte.Ltd、株式会社Your Turn、景祥針織有限公司、堀江 貴文(以下、個別に又は総称して「割当予定先」と記載)に対して第16回新株予約権を、合同会社トリコロール2、JOHN CHI CHONG FOU(ジョン・フー)に対して第17回新株予約権を割当て、その行使が行われることによって当社の資本が増加する仕組みとなっております。

 

① 新株式発行による増資

(a) 公募増資

公募増資による新株発行は、一度に資金調達が可能となるものの、時価総額や株式の流動性によって調達金額に限界があり、当社の時価総額や株式の流動性を勘案すると必要額の調達が困難であると考えられます。また、公募増資の場合には検討や準備等にかかる時間も長く、公募増資を実施できるかどうかもその時点での株価動向や市場全体の動向に大きく左右され、一度実施のタイミングを逃すと決算発表や半期報告書及び有価証券報告書の提出期限との関係で最低でも数か月程度は後ろ倒しになることから柔軟性が低く、資金調達の機動性という観点からは今回のスキームの方がメリットは大きいと考えております。加えて、現時点での当社の業績動向や財務状況等に照らした場合には、当社普通株式の引受けを行う証券会社を見つけることは困難と考えられます。これらの点を考慮の上、公募増資は今回の資金調達方法として適当ではないと判断いたしました。

(b) 株主割当増資

株主割当増資では、資力等の問題から割当先である株主の応募率が不透明であり、また実務上も近時において実施された事例が乏しく、当社としてもどの程度の金額の資金の調達が可能なのかの目処を立てることが非常に困難であります。これらの点を考慮の上、株主割当増資は今回の資金調達方法として適当でないと判断いたしました。

② CB(転換社債型新株予約権付社債)

CBは発行時点で必要額全額を確実に調達できるというメリットがありますが、発行後に転換が進まない場合には、当社の負債額を全体として増加させることとなり当社の借入余力に悪影響を及ぼすとともに、償還時点で多額の資金が将来的に必要となるところ現時点でかかる資金を確保できるかが不透明であるため、今回の資金調達方法として適当でないと判断いたしました。また、MSCB(転換価額修正条項付転換社債型新株予約権付社債)は相対的に転換の速度が速い傾向にあるものの、転換により交付される株数が転換価額に応じて決定されるという構造上、転換の完了までに転換により交付される株式総数が確定しないため、株価に対する直接的な影響が大きく株主の皆様へのデメリットが大きいと考えられます。かかるデメリットを考慮した結果、当社としては必要額を確実に調達することよりも、希薄化を抑えた上で不足額が生じた場合には当該不足額を別の方法で調達することが株主の皆様の利益になると考え、MSCBも今回の資金調達方法として適当でないと判断いたしました。

 

③ 新株予約権無償割当による増資(ライツ・イシュー)

株主全員に新株予約権を無償で割り当てることによる増資、いわゆるライツ・イシューには当社が金融商品取引業者と元引受契約を締結するコミットメント型ライツ・イシューと、当社が金融商品取引業者との元引受契約を締結せず新株予約権の行使は株主の決定に委ねられるノンコミットメント型ライツ・イシューがありますが、コミットメント型ライツ・イシューについては国内で実施された実績が乏しく、資金調達手法としてまだ成熟が進んでいない段階にある一方で、引受手数料等のコストが増大することが予想される点や時価総額や株式の流動性による調達額の限界がある点等、適切な資金調達手段ではない可能性があることから、今回の資金調達方法として適当でないと判断いたしました。また、ノンコミットメント型ライツ・イシューについては、当社は最近2年間において経常赤字を計上しており、取引所の定める有価証券上場規程に規定される上場基準を満たさないため、実施することができません。

④ 借入・社債・劣後債による資金調達

借入、社債又は劣後債のみによる資金調達では、調達額が全額負債となるため、財務健全性がさらに低下することから、今回の資金調達方法として適当ではないと判断いたしました。

⑤ 行使価額修正条項付新株予約権

行使価額修正条項付新株予約権は株価動向によっては、当該新株予約権の行使が十分にされず当社が必要とする資金を十分に調達できない可能性があり、今回の資金調達方法として適当ではないと判断いたしました。

 

<本新株予約権の特徴について>

本新株予約権の特徴は、次のとおりとなります。

本新株予約権の内容は、新株予約権の行使価額と対象株式数を固定することにより、MSCBやMSワラントと比較して既存株主の皆様の株主価値の希薄化の抑制と、機動的な資金調達促進が図られるように定められており、以下の特徴があります。

① 行使価額及び対象株式数の固定

本新株予約権は、昨今その商品設計等について市場の公平性や既存株主への配慮等の点で懸念が示される価格修正条項付きのいわゆるMSCBやMSワラントとは異なり、行使価額及び対象株式数の双方が固定されております。発行当初から行使価額については、第16回新株予約権は400円、第17回新株予約権は450円で固定されており、将来的な市場株価の変動によって行使価額が変動することはありません。

また、本新株予約権の対象株式数も発行当初から発行要項に示される株式数で固定されており、将来的な市場株価の変動によって潜在株式数が変動することはありません。

なお、株式分割等の一定の事由が生じた場合には、行使価額及び対象株式数の双方が本新株予約権の発行要項に従って調整されます。

② 行使指示条項

本新株予約権の割当予定先は、本新株予約権の行使期間内にいつでも自己の判断で本新株予約権の行使を行うことができますが、株式会社東京証券取引所において当社普通株式の連続する5取引日の終値が、(1)行使価額の110%を超過した場合、当社から行使請求を受けた割当予定先がその時点で保有する本新株予約権の20%を上限に、割当予定先に対して本新株予約権の行使を行わせることができるものとする。(2)行使価額の130%を超過した場合、当社から行使請求を受けた割当予定先がその時点で保有する本新株予約権の40%を上限に、割当予定先に対して本新株予約権の行使を行わせることができるものとする。(3)行使価額の150%を超過した場合、当社から行使請求を受けた割当予定先がその時点で保有する本新株予約権の60%を上限に、割当予定先に対して本新株予約権の行使を行わせることができるものとしております。行使指示を受けた割当予定先は、原則として5取引日以内に当該行使指示に係る本新株予約権を行使するものとする。なお、当社からの行使請求に対し、割当予定先が行使しない場合、当社取締役会決議により本新株予約権の全部又は一部を発行価額相当額で取得することができます。

 

③ 買取請求権(取得条項)

本新株予約権には、割当日以降いつでも、2週間前までに本新株予約権者に対する通知又は公告を行うことにより、当社は本新株予約権の全部又は一部を発行価額と同額で取得することができる旨の取得条項が付されております。かかる取得条項により当社は、事業戦略の進捗次第で将来的に資金調達ニーズが後退した場合、又はより有利な他の資金調達手法が確保された場合には、当社の判断により取得条項に従い本新株予約権者の保有する本新株予約権の全部又は一部を発行価額相当額で取得することができ、本新株予約権の発行後も資本政策の柔軟性を確保することができます。

なお、当社の資本政策の柔軟性を確保すること並びに割当予定先の行使促進を促すという観点からも、本新株予約権に買取請求権(取得条項)を設定しておくことは、当社にとっては必要であると考えております。

④ 譲渡制限

本新株予約権は、会社法第236条第1項第6号に定める新株予約権の譲渡制限はありませんが、本割当契約における制限として、割当予定先が本新株予約権を第三者に譲渡する場合には、当社取締役会の決議による当社の承認を要する旨の制限が付されております。ただし、割当予定先が、本新株予約権の行使により交付された株式を第三者に譲渡することを妨げません。

 

第2 【売出要項】

 

該当事項はありません。

 

 

第3 【第三者割当の場合の特記事項】

 

1 【割当予定先の状況】

① Seacastle Singapore Pte.Ltd

a.割当予定先の概要

名称

Seacastle Singapore Pte.Ltd

所在地

60 Paya Lebar Road, #11-37 Paya Lebar Square,Singapore 409051

代表者の役職・氏名

代表取締役 Tang Koon Heng

国内の主たる事務所の責任者の氏名及び連絡先

国内の事務所は存在しないため、該当事項はありませ

ん。

事業の内容

海運管理業務及びファイナンス

資本金

50,000シンガポールドル

主たる出資者及びその出資比率

Tang Koon Heng 100%

b.提出者と割当予定先との間の関係(注)

出資関係

2023年12月28日付で発行した第1回無担保転換社債型新株予約権付社債(転換価額修正条項付)並びに行使価額修正条項付き第12回新株予約権及び第13回新株予約権発行の引受先です。

人事関係

該当事項はありません。

資金関係

当社へ50百万円の貸付を行っております。

技術又は取引等関係

該当事項はありません。

 

(注) 割当予定先の概要欄及び提出者と割当予定先との間の関係の欄は、本届出書提出日現在におけるものであります。

 

② 株式会社Your Turn

a.割当予定先の概要

名称

株式会社Your Turn

所在地

大阪府大阪市天王寺区上本町九丁目5番14号

代表者の役職・氏名

代表取締役 鶴原 智也

事業の内容

不動産の売買、仲介、コンサルティング業務、開発投資業、海外不動産の仲介など

資本金

100,000円

主たる出資者及びその出資比率

鶴原 智也 100%

b.提出者と割当予定先との間の関係(注)

出資関係

該当事項はありません。

人事関係

該当事項はありません。

資金関係

該当事項はありません。

技術又は取引等関係

当社に対し、同社が保有するピクセルカンパニーズ株式会社(コード:2743 東京証券取引所 スタンダード市場)が発行する第15回新株予約権の一部を譲渡しています。

 

(注) 割当予定先の概要欄及び提出者と割当予定先との間の関係の欄は、本届出書提出日現在におけるものであります。

 

 

③ 景祥針織有限公司

a.割当予定先の概要

名称

景祥針織有限公司

所在地

Flat G,17/f, Block 2, Golden Dragon Industrial Centre,162-170 Tai Lin Pai Road,Kwai Chung,New Territories, Hong Kong

代表者の役職・氏名

Director 盧文澤(Lu Wen Ze)

国内の主たる事務所の責任者の氏名及び連絡先

国内の事務所は存在しないため、該当事項はありません。

事業の内容

ニット製品の取引及びマスク製造

資本金

10,000香港ドル

主たる出資者及びその出資比率

盧文澤(Lu Wen Ze) 100.0%

b.提出者と割当予定先との間の関係(注)

出資関係

該当事項はありません。

人事関係

該当事項はありません。

資金関係

該当事項はありません。

技術又は取引等関係

2023年12月28日付で発行した第1回無担保転換社債型新株予約権付社債(転換価額修正条項付)の引受先です。

 

(注) 割当予定先の概要欄及び提出者と割当予定先との間の関係の欄は、本届出書提出日現在におけるものであります。

 

④ 合同会社トリコロール2

a.割当予定先の概要

名称

合同会社トリコロール2

所在地

東京都中央区銀座三丁目11番19号

代表者の役職・氏名

代表社員 菅原 広隆

事業の内容

投資業等

資本金

1,000,000円

主たる出資者及びその出資比率

菅原 広隆 100%

b.提出者と割当予定先との間の関係(注)

出資関係

第12回新株予約権の一部譲渡先です。

人事関係

該当事項はありません。

資金関係

該当事項はありません。

技術又は取引等関係

同社が株主であり、同社代表取締役の及び菅原広隆氏が代表取締役を兼務する株式会社ルミライズが当社と、再生医療事業・細胞培事業において業務提携関係にあります。

 

(注) 割当予定先の概要欄及び提出者と割当予定先との間の関係の欄は、本届出書提出日現在におけるものであります。

 

⑤ JOHN CHI CHONG FOU(ジョン・フー)

a.割当予定先の概要

氏名

JOHN CHI CHONG FOU(ジョン・フー)

住所

東京都大田区

職業の内容

会社役員

b.提出者と割当予定先との間の関係(注)

出資関係

第12回新株予約権の一部譲渡先です。

人事関係

該当事項はありません。

資金関係

該当事項はありません。

技術又は取引関係

該当事項はありません。

 

(注) 割当予定先の概要欄及び提出者と割当予定先との間の関係の欄は、本届出書提出日現在におけるものであります。

 

⑥ 堀江 貴文

a.割当予定先の概要

氏名

堀江貴文

住所

東京都港区

職業の内容

会社役員

b.提出者と割当予定先との間の関係(注)

出資関係

該当事項はありません。

人事関係

該当事項はありません。

資金関係

該当事項はありません。

技術又は取引関係

該当事項はありません。

 

(注) 割当予定先の概要欄及び提出者と割当予定先との間の関係の欄は、本届出書提出日現在におけるものであります。

 

c.割当予定先の選定理由

当社は、前述のとおり、2023年3月期連結会計年度において、2,254,363千円の親会社株主に帰属する当期純損失を計上し、2024年3月期連結会計年度では2,459,132千円の親会社株主に帰属する当期純損失を計上しており、2025年3月期中間連結会計期間においても756,487千円の親会社株主に帰属する中間純損失を計上しております。こうした状況から、継続企業の前提に関する重要な疑義を生じさせるような事象又は状況が存在している厳しい環境を乗り越え、今後も継続企業として株主様をはじめとするステークホルダーの利益を高めるため、当社の財務体質,経営基盤の強化、収益機会の創出を図っていくことが、当社の果たすべき役割であると認識しております。これらを実行していくために、前述の資金ニーズを満たすことを目的として、既存株主様の希薄化を避けるため、金融機関からの間接金融による資金調達も検討してまいりましたが、現状の当社業績では間接金融による資金ニーズを満たす資金調達は極めて厳しい状況であること、また金利や手数料等の費用負担が発生するとともに、当社の財務健全性の低下が見込まれることから、現状、間接金融による資金調達の手段は適切ではないと考え、直接金融による資金調達を検討してまいりました。当社は本資金調達において、事業戦略及び財務状況や事業環境の現状と課題について理解したうえで、資金調達に賛同いただける割当予定先を検討してまいりました。

 

① Seacastle Singapore Pte.Ltd

Seacastle Singapore Pte.Ltd (以下、「Seacastle」といいます。)は、海運業およびファイナンス業を行っているシンガポールの会社です。これまで日本上場企業への投資、資金調達に寄与した実績があり、2023年12月28日付で発行した第1回無担保転換社債型新株予約権付社債(転換価額修正条項付)並びに行使価額修正条項付き第12回新株予約権及び第13回新株予約権発行の引受先であります。第12回新株予約権については、一部譲渡を行っておりますが、投資の全体における日本企業の投資先ポートフォリオの入れ替えを検討していたタイミングでの判断であり、あくまでも個別銘柄に関しての投資判断ではない旨の説明をいただいています

2024年8月頃に当社の財務状況から本第三者割当の検討を始めるにあたり、割当先を募集している旨を株式会社Day one partners代表の松田氏経由で再度ご相談したところ、松田氏からファンドマネージャーであるTang Koon Heng 氏と調整いただき、2024年9月上旬にTang氏が国外におられることからZOOMによるミーティングのセッティングを受けました。当社の状況も把握しており、当社の経営戦略への理解も深いことから2024年9月下旬に賛同を得て、本新株式による本第三者割当の引受に応じていただきました。本第三者割当による本新株式については割当予定先が純投資を目的としていることから、当社の経営に参加し、また当社を子会社化又は系列化する意向がないことが明らかであること、前回の第三者割当以降もご紹介先の株式会社Day one partnersを通しながら、Seacastleとは良好な関係を築けていることから、今回についても同様にご紹介先の株式会社Day one partnersを仲介役とする座組を前提にして、同社を割当予定先として適切と判断し選定しております

 

② 株式会社Your Turn

株式会社Your Turn(以下、「Your Turn」といいます。)は、不動産売買、仲介、コンサルティング業務、開発、投資業を行っている会社です。

2024年8月頃に当社の財務状況から本第三者割当の検討を始めるにあたり、割当先を募集している旨を当社代表取締役である片田朋希とも旧知であり、投資案件のご紹介など当社と以前から情報交換をさせて頂いている、新生ソリューションズ株式会社の財前代表にご相談したところ、財前代表からご紹介を受けました。以前から、財前代表を介して、当社の多角的なM&Aによる事業展開に関してご紹介をいただいており、その事業にも共感を頂いており、エクティファイナンスによる資金調達に関しても重々ご理解をいただいていることから、2024年9月下旬に当社代表取締役である片田朋希より、Your Turnへ第三者割当への引受を申し入れたところ、当社の経営方針・経営戦略、当社事業の将来性等についてご賛同いただき、本第三者割当の引受に応じていただきました。

 

③ 景祥針織有限公司

景祥針織有限公司は、ニット製品およびマスクの製造販売を行う香港に所在する法人です。同社は2023年12月28日付で発行した第1回無担保転換社債型新株予約権付社債(転換価額修正条項付)の引受先です。2024年8月中旬に盧文澤(Lu Wen Ze)氏に対し、当社代表取締役である片田朋希より当社の経営方針及び資金ニーズについてご相談をしておりました。前回引き受けていただいた第1回無担保転換社債型新株予約権付社債を含めた、現在進行している当社のエクイティファイナンスによる資金調達に関しても重々ご理解をいただいていることから、2024年9月上旬に改めて、第三者割当への引受を申し入れたところ、当社の今後の経営戦略、当社事業の将来性等についてご賛同いただき、本第三者割当の引受に応じていただきました。

 

④ 合同会社トリコロール2

合同会社トリコロール2(以下、「トリコロール2」といいます。)は、有価証券の購入・売却等を行うことを目的として設立された純投資を行う日本のファンドであり、過去にも上場企業への投資実績を有しております。またトリコロール2はSeacastleが前回第三者割当により引き受けた第12回新株予約権の譲渡先となります。Seacastleはトリコロール2と以前より、日本企業への投資案件等に関して互いに情報交換を行っている仲であり、今回トリコロール2よりSeacastleが保有する日本企業の投資先ポートフォリオのなかで、セカンダリーでも買い取れる機会などがないかご相談があり、Seacastleとしてもポートフォリオの入れ替えを検討していたため、第12回新株予約権の譲渡を2024年7月17日付で引き受けたとのことです。

また、トリコロール2の代表取締役である菅原広隆氏と当社代表取締役である片田朋希は、兼ねてより面識があり、今回菅原広隆氏が代表を務める株式会社ルミライズ(以下、「ルミライズ社」といいます。)から再生医療に関する事業概要や今後の展望などを伺いながら、当社が現在、2024年5月13日付「青島磊鑫集団有限公司との戦略的業務連携の推進に関するお知らせ」の開示で、中国の青島地域において、美容医療領域の新規事業の推進などについてもお話させていただいたところ、当社を含むグループ企業や人的ネットワーク及び事業パートナー等との連携による多角的な取り組み方にご関心を頂いておりました。こうした経緯により、当社とルミライズは、2024年11月29日付「(開示事項の経過)株式会社ルミライズの株式取得(子会社化)に関するお知らせ」の開示のとおり、株式会社ルミライズの株式51%を取得することで子会社化する予定です。

当社とも業務面でシナジー含め、協議等を進めるなかで、2024年9月上旬に当社代表取締役である片田朋希より菅原広隆氏へ第三者割当への引受も相談したところ、当社の経営方針・経営戦略、当社事業の将来性等についてご賛同いただだいておりました。また改めて、本件の打診を実施し、本第三者割当の引受に正式に応じていただきました。

 

⑤ JOHN CHI CHONG FOU(ジョン・フー)

ジョン・フー氏は、過去に上場企業のエース交易(現EVOLUTION JAPAN)や投資運用会社での代表経験もあり、金融業界に精通されています。現在ではベンチャー企業の経営参画などにも携わり、個人投資家でもあります。また、ジョン・フー氏はSeacastleが前回第三者割当により引き受けた第12回新株予約権の譲渡先となります。Seacastleは、日本企業の投資先ポートフォリオの入れ替えを検討していたため、保有する当社の新株予約権に関しても関心がないか提示を行っており、その後の両者協議で、ジョン・フー氏より新株予約権の一部を譲受したい旨の申し出を受けたとのことです。

また、合同会社トリコロール2を介して、当社代表取締役である片田朋希ともジョン・フー氏は以前より面識があり、当社の多角的なM&Aによる事業展開に関しても共感を頂いており、第12回新株予約権を含めた現在進行している当社のエクイティファイナンスによる資金調達に関しても重々ご理解をいただいていることから、2024年9月上旬に当社代表取締役である片田朋希よりジョン・フー氏へ第三者割当への引受を申し入れたところ、当社の経営方針・経営戦略、当社事業の将来性等についてご賛同いただき、本第三者割当の引受に応じていただきました。

 
⑥ 堀江 貴文

堀江貴文氏は、過去に上場企業ライブドアにおける代表経験もあり、現在は同氏が設立したインターステラテクノロジー株式会社における宇宙開発事業を始めベンチャー企業への投資やSNS事業など幅広く携わり、個人投資家でもあります。

また、当社代表取締役である片田朋希とも堀江貴文氏は以前よりビジネス上の交流や情報交換会でも面識があり、当社の多角的なM&Aによる事業展開に関しても共感を頂いており、エクティファイナンスによる資金調達に関しても重々ご理解をいただいていることから、2024年9月下旬に当社代表取締役である片田朋希より堀江貴文氏へ第三者割当への引受を申し入れたところ、当社の経営方針・経営戦略、当社事業の将来性等についてご賛同いただき、本第三者割当の引受に応じていただきました。

 

d.割り当てようとする株式の数

割当予定先の氏名又は名称

割当株式数

Seacastle Singapore Pte.Ltd

新株式         1,000,000

第16回新株予約権    55,570

(その目的となる株式  5,557,000株)

株式会社Your Turn

新株式         500,000

第16回新株予約権    48,890

(その目的となる株式  4,889,000株)

景祥針織有限公司

第16回新株予約権    26,660

(その目的となる株式  2,666,000株)

堀江 貴文

第16回新株予約権     17,780個

(その目的となる株式  1,778,000株)

合同会社トリコロール2

第17回新株予約権    33,490

(その目的となる株式  3,349,000株)

JOHN CHI CHONG FOU(ジョン・フー)

第17回新株予約権     7,150

(その目的となる株式   715,000株)

 

 

e.株券等の保有 
① Seacastle Singapore Pte.Ltd

割当予定先であるSeacastleは、基本的に純投資を目的としており、割当予定先も本件第三者割当により自身が交付を受けることとなる当社普通株式については、市場動向を勘案しながら売却する方針である旨を、口頭で確認しております。また、当社は割当予定先から、本新株式の払込期日から2年以内に本新株式の全部又は一部を譲渡した場合には、その内容を当社に対して書面により報告すること、当社が当該報告内容を東京証券取引所に報告すること、及び当該報告内容が公衆の縦覧に供されることに同意することにつき、継続所有に関する確約書を払込期日までに取得する予定であります。

また、新株予約権の発行により取得する当社普通株式について当社の株式価値向上を目指した純投資であり、本新株予約権の行使により交付を受けることとなる当社普通株式については、保有期間は短期でありますが、市場に過度な影響がないよう市場動向を勘案しながら適時適切に売却する方針であることを確認しております。

 

② 株式会社Your Turn

割当予定先であるYour Turnは、基本的に純投資を目的としており、割当予定先も本件第三者割当により自身が交付を受けることとなる当社普通株式については、市場動向を勘案しながら売却する方針である旨を、口頭で確認しております。また、当社は割当予定先から、本新株式の払込期日から2年以内に本新株式の全部又は一部を譲渡した場合には、その内容を当社に対して書面により報告すること、当社が当該報告内容を東京証券取引所に報告すること、及び当該報告内容が公衆の縦覧に供されることに同意することにつき、継続所有に関する確約書を払込期日までに取得する予定であります。

新株予約権の発行により取得する当社普通株式について当社の株式価値向上を目指した純投資であり、本新株予約権の行使により交付を受けることとなる当社普通株式については、保有期間は短期でありますが、市場に過度な影響がないよう市場動向を勘案しながら適時適切に売却する方針であることを確認しております。

 

③ 景祥針織有限公司

割当予定先である景祥針織有限公司は、本第三者割当により発行される新株予約権の発行により取得する当社普通株式については当社の株式価値向上を目指した純投資であり、本新株予約権の行使により交付を受けることとなる当社普通株式については、保有期間は短期でありますが、市場に過度な影響がないよう市場動向を勘案しながら適時適切に売却する方針であることを確認しております

 
④ 堀江 貴文

割当予定先である堀江貴文氏より、本第三者割当により発行される新株予約権の発行により取得する当社普通株式については当社の株式価値向上を目指した純投資であり、本新株予約権の行使により交付を受けることとなる当社普通株式については、保有期間は短期でありますが、市場に過度な影響がないよう市場動向を勘案しながら適時適切に売却する方針であることを確認しております。

 

⑤ 合同会社トリコロール2

割当予定先であるトリコロール2より、本第三者割当により発行される新株予約権の発行により取得する当社普通株式については当社の株式価値向上を目指した純投資であり、本新株予約権の行使により交付を受けることとなる当社普通株式については、保有期間は短期でありますが、市場に過度な影響がないよう市場動向を勘案しながら適時適切に売却する方針であることを確認しております。

 

⑥ JOHN CHI CHONG FOU(ジョン・フー)

割当予定先であるジョン・フー氏より、本第三者割当により発行される新株予約権の発行により取得する当社普通株式については当社の株式価値向上を目指した純投資であり、本新株予約権の行使により交付を受けることとなる当社普通株式については、保有期間は短期でありますが、市場に過度な影響がないよう市場動向を勘案しながら適時適切に売却する方針であることを確認しております。

 

f.払込みに要する資金等の状況
① Seacastle Singapore Pte.Ltd

当社は、本第三者割当の引受に係る払込みについて、割当予定先を名義とする銀行口座の写し(2024年12月19日付)を取得し、またSeacastle Singapore Pte.Ltdの資産運用会社でもあるSeacastle Asset Management Pte.Ltd.(所在地:60 Paya Lebar Road, #11-37 Paya Lebar Square,Singapore 409051、Managing Partner:Tang Koon Heng)(以下、「SeacastleAM」といいます。)が運用を行うファンドにおいて300百万円を超えるファンド資金残高(2024年11月29日時点)をシンガポール金融庁に提出しているファンドの預かり残高資料でも確認もしており、Seacastleとしての運用資金が合計500百万円を超える残高を現時点で保有しており、本新株式及び本新株予約権の払込金額を上回る金額が確保されていることを確認しております。なお、Seacastle及びSeacastleAMにおける運用資金は流動性が高く、本新株式の発行に際して即時に動かせる運用資金であることをファンドマネージャーであるTang氏より伺っております。またTang氏においては、SeacastleAMのマネージングパートナーとしてSeacastle及びファンドの資金運用における全権限者でもあり、本新株式の払込時点で必要十分な資金は運用資金を預かる先であるSeacastleの口座にその資金を移動する旨においてもTang氏よりファンドとしての投資総意であるとの確認をしており、Tang氏より本新株式の払込までに資金を充当する旨の確約書も取得しております。

 

② 株式会社Your Turn

当社は、本第三者割当の引受に係る払込みについて、割当予定先を名義とする銀行口座の写し(2024年11月12日付)を取得し、本新株式及び本新株予約権の発行価額を上回る金額が確保されていること、同金額が自己資金であることを口頭にてYour Turnより当社代表取締役である片田朋希が確認しております。しかしながら、本新株予約権の行使については、本第三者割当による取得した本新株予約権の行使により取得した当社普通株式を市場で売却し、売却資金をもって、権利行使を繰り返す方針であることの説明をYour Turnより当社代表取締役である片田朋希が口頭にて確認しております。

 

③ 景祥針織有限公司

当社は、本第三者割当の引受に係る払込みについて、割当予定先を名義とする銀行口座の写し(2024年11月19日付)を取得し、本新株式及び本新株予約権の発行価額を上回る金額が確保されていること、同金額が自己資金であることを口頭にて景祥針織有限公司より当社代表取締役である片田朋希が確認しております。しかしながら、本新株予約権の行使については、本第三者割当による取得した本新株予約権の行使により取得した当社普通株式を市場で売却し、売却資金をもって、権利行使を繰り返す方針であることの説明を景祥針織有限公司より当社代表取締役である片田朋希が口頭にて確認しております。

 

④ 堀江 貴文

当社は、本第三者割当の引受に係る払込みについて、割当予定先を名義とする銀行口座の写し(2024年12月17日付)を取得し、本新株予約権の発行価額を上回る金額が確保されていること、同金額が自己資金であることを口頭にて、堀江貴文氏より当社代表取締役である片田朋希が確認しております。しかしながら、本新株予約権の行使については、本第三者割当による取得した本新株予約権の行使により取得した当社普通株式を市場で売却し、売却資金をもって、権利行使を繰り返す方針であることの説明を堀江貴文氏より当社代表取締役である片田朋希が口頭にて確認しております。

 

⑤ 合同会社トリコロール2

当社は、本第三者割当の引受に係る払込みについて、割当予定先を名義とする銀行口座の写し(2024年12月17日付)を取得し、割当予定先を借入とした 2024 年12月17日を貸付実行日とする金銭消費貸借契約書の締結による菅原代表個人からの50百万円の貸付を確認しており、本新株予約権の発行価額を上回る金額が確保されていることを確認しております。しかしながら、本新株予約権の行使については、本第三者割当による取得した本新株予約権の行使により取得した当社普通株式を市場で売却し、売却資金をもって、権利行使を繰り返す方針であることの説明を菅原氏より当社代表取締役である片田朋希が口頭にて確認しております。

 

⑥ JOHN CHI CHONG FOU(ジョン・フー)

当社は、本第三者割当の引受に係る払込みについて、割当予定先を名義とする銀行口座の写し(2024年12月18日付)を取得し、本新株予約権の発行価額を上回る金額が確保されていること、同金額が自己資金であることを口頭にて同社の代表取締役であるジョン・フー氏より当社代表取締役である片田朋希が確認しております。しかしながら、本新株予約権の行使については、本第三者割当による取得した本新株予約権の行使により取得した当社普通株式を市場で売却し、売却資金をもって、権利行使を繰り返す方針であることの説明をジョン・フー氏より当社代表取締役である片田朋希が口頭にて確認しております。

 

g.割当予定先の実態
① Seacastle Singapore Pte.Ltd

当社は、割当予定先であるシンガポール法人(以下、「割当予定先等」という。)について、暴力団等の反社会的勢力であるか否かについて、独自に専門の第三者調査機関である株式会社セキュリティ&リサーチ(住所:東京都港区赤坂二丁目16番6号、代表取締役 羽田寿次)に調査を依頼し、同社より調査報告書を受領しました。当該調査報告書において、当該割当予定先等の関係者が反社会的勢力とは何ら関係がない旨の報告を受けております。なお、Seacastle Asset Management Pte.Ltd.が運用を行うファンドにおいては、ファンドの出資者はファンド側の守秘義務契約により非開示であるため、把握できておりませんが、出資者が反社会勢力でない旨は、ファンド独自のコンプライアンスにて確認をしており、その結果を経てシンガポールの金融庁に登録をしていることから確認をしております。上記のとおり割当予定先等、割当予定先等の役員又は主要株主(主な出資者)が反社会勢力とは一切関係がないことを確認しており、別途その旨の確認書を株式会社東京証券取引所に提出しています。

 

② 株式会社Your Turn

当社は、割当予定先であるYour Turn及び同社の役員、主要株主及び関連会社(以下「割当予定先等」という。)について、割当予定先等の役員又は主要株主(主な出資者)が暴力団等の反社会的勢力であるか否かについて、独自に専門の第三者調査機関である株式会社セキュリティー&リサーチ(住所:東京都港区赤坂二丁目16番6号 代表取締役 羽田寿次)に調査を依頼し、同社より調査報告書を受領しました。当該調査報告書において、当該割当予定先等の関係者が反社会勢力とは何ら関係がない旨の報告を受けております。当社は、上記のとおり割当予定先等が反社会勢力暴力団等とは一切関係がないことを確認しており、別途その旨の確認書を株式会社東京証券取引所に提出しています。

 

③ 景祥針織有限公司

当社は、割当予定先である景祥針織有限公司及び同社の役員、主要株主及び関連会社(以下「割当予定先等」という。)について、割当予定先等の役員又は主要株主(主な出資者)が暴力団等の反社会的勢力であるか否かについて、独自に専門の第三者調査機関である株式会社セキュリティー&リサーチ(住所:東京都港区赤坂二丁目16番6号 代表取締役 羽田寿次)に調査を依頼し、同社より調査報告書を受領しました。当該調査報告書において、当該割当予定先等の関係者が反社会勢力とは何ら関係がない旨の報告を受けております。当社は、上記のとおり割当予定先等が反社会勢力暴力団等とは一切関係がないことを確認しており、別途その旨の確認書を株式会社東京証券取引所に提出しています。

 

④ 堀江貴文

当社は、割当予定先である堀江貴文氏及び堀江貴文氏が役員として関与する法人(以下、「割当予定先等」という。)について、割当予定先等の役員又は主要株主(主な出資者)が暴力団等の反社会的勢力であるか否かについて、独自に専門の第三者調査機関である株式会社セキュリティー&リサーチ(住所:東京都港区赤坂二丁目16番6号、代表取締役 羽田寿次)に調査を依頼し、同社より調査報告書を受領しました。当該調査報告書において、当該割当予定先等の関係者が反社会的勢力とは何ら関係がない旨の報告を受けております。なお、割当予定先である堀江氏は、金融商品取引法違反により、過去に有罪判決を受けておりますが、有罪判決を受けた後、既に刑期を終了し、社会的制裁を十分に受け、十分な更正を行ったものと考えており、当社として割当先として選定することに問題ないと判断しております。上記のとおり割当予定先等、割当予定先等の役員又は主要株主(主な出資者)が反社会勢力とは一切関係がないことを確認しており、別途その旨の確認書を株式会社東京証券取引所に提出しています

 

⑤ 合同会社トリコロール2

当社は、割当予定先であるトリコロール2及び同社の役員、主要株主及び関連会社(以下「割当予定先等」という。)について、割当予定先等の役員又は主要株主(主な出資者)が暴力団等の反社会的勢力であるか否かについて、独自に専門の第三者調査機関であるレストルジャパン21株式会社(住所:東京都千代田区内神田1-7-5 代表取締役 野畑研二郎)に調査を依頼し、同社より調査報告書を受領しました。当該調査報告書において、当該割当予定先等の関係者が反社会勢力とは何ら関係がない旨の報告を受けております。当社は、上記のとおり割当予定先等が反社会勢力暴力団等とは一切関係がないことを確認しており、別途その旨の確認書を株式会社東京証券取引所に提出しています。

 

⑥ JOHN CHI CHONG FOU(ジョン・フー)

当社は、割当予定先であるジョン氏及びジョン氏が役員として関与する法人(以下、「割当予定先等」という。)について、割当予定先等の役員又は主要株主(主な出資者)が暴力団等の反社会的勢力であるか否かについて、独自に専門の第三者調査機関であるレストルジャパン21株式会社(住所:東京都千代田区内神田1-7-5 代表取締役 野畑研二郎)に調査を依頼し、同社より調査報告書を受領しました。当該調査報告書において、当該割当予定先等の関係者が反社会的勢力とは何ら関係がない旨の報告を受けております。上記のとおり割当予定先等、割当予定先等の役員又は主要株主(主な出資者)が反社会勢力とは一切関係がないことを確認しており、別途その旨の確認書を株式会社東京証券取引所に提出しています。

 

h.株式貸借に関する契約

該当事項はありません。

 

 

2 【株券等の譲渡制限】

本新株式及び本新株予約権は、会社法第236条第1項第6号に定める新株予約権の譲渡制限はありませんが、本割当契約における制限として、割当予定先が本新株予約権を第三者に譲渡する場合には、当社取締役会の決議による当社の承認を要する旨の制限が付されております。ただし、割当予定先が、本新株予約権の行使により交付された株式を第三者に譲渡することを妨げません。

 

3 【発行条件に関する事項】

(1) 払込金額の算定根拠及びその具体的内容

① 本新株式

本新株式の発行価額は、割当予定先との協議した結果、本株式の発行に係る取締役会決議日(2025年1月8日)の直前2カ月間(2024年11月8日から2025年1月7日まで)の東証終値の単純平均値(小数点以下第3位を四捨五入)である386.69円を基準とし、当該金額に3.44%のプレミアムを加味した400円といたしました

当社は、本株式の発行の必要性を取締役会において審議し、本株式の発行による第三者割当は、当社の継続企業の前提に疑義がある状況下で、目先資金不足の解消が急務であること及び抜本的に収益構造を変革する必要があること、さらに、本株式の発行による第三者割当が、自己資本比率や財務健全性の向上により、対外的信用力などを維持することからも、当社グループの企業価値及び既存株主の株主価値向上に資すると考えられることから必要不可欠であると判断いたしました。

かかる必要性に加え、割当予定先との協議に基づく本新株式の発行価額についても審議を行い、当社取締役会の意向として、東京証券取引所における当社株式の市場価額(以下、「当社株価」といいます。)を基礎とし、有利発行に該当しない範囲のディスカウントによる発行価額とする前提で検討を進め、各割当予定先からも、概ね了承をいただいておりました。

しかし、当社株価は250円から300円程度で安定して推移しておりましたが、当社株価に好影響を及ぼすと思われる当社からの情報開示が特にない状況において、2024年12月12日から急騰し、2024年12月18日までにおいて601円とまで大幅に上昇しました。かかる当社株価の急騰は業績予想に変更はなく、当社株価の急騰要因も不明であることから、今回の増資割当予定先より、一定期間の平均株価を基準として採用したいとの打診を受けました。

当社としても急騰した当社株価では本第三者割当の引き受けが困難であるとの要請を受け2カ月程度の平均値から一定程度のプレミアムを乗じる価額で打診したところ各割当予定先より了承いただき、本新株式の発行価額を400円として決定しました。

上記発行価額は、直近の市場価額に基づくものが合理的であると判断したこと及び、日本証券業協会「第三者割当増資の取扱いに関する指針」(2010年4月1日付 以下、「日証協指針」といいます。)によれば、第三者割当により株式の発行を行う場合には、その払込金額は原則として株式の発行に係る取締役会決議の直前日の価額(直前日における売買がない場合は、当該直前日から遡った直近日の価額)を基準として決定することとされているため、本件第三者割当の発行価額を決定する際にも、本件第三者割当に係る取締役会決議の直前営業日の終値を基準といたしました。

当該発行価額は、本第三者割当に関する取締役会決議日の直前営業日である2025年1月7日の終値である567円から29.46%のディスカウント、当該直近営業日までの1カ月間の終値平均である506.33円から21.01%のディスカウント、当該直近営業日までの3カ月間の終値平均である341.73円から17.05%のプレミアム、当該直近営業日までの6カ月間の終値平均である317.50円から25.98%のプレミアムとなっております

以上のことから、当社取締役会においては、今回の資金調達の目的、他の調達手段の選択肢を考慮するとともに、本新株式の発行条件について十分に討議、検討を行い、本新株式の発行価額は、適正かつ妥当な価額であり、有利発行には該当しないものと判断いたしました。

また、当社監査役3名全員(うち社外監査役の数:3名)からも、新株式の発行価額については、本新株式発行にかかる取締役会決議の直前日の株価を基準として決定されていること、発行価額も日本証券業協会の「第三者割当増資等の取扱に関する指針」も勘案の上、当社の経営状況その他の要因を検討した結果であり、上記算定根拠による本新株式の発行にかかる発行価額は有利発行でないことに係る適法性に関する旨の意見をそれぞれ述べられております。従って当社は、本第三者割当における発行価額は合理的な水準であると考えております。

 

 

② 本新株予約権

新株予約権の発行価額の公正価値の算定には、第三者機関である東京フィナンシャル・アドバイザーズ株式会社(所在地:東京都千代田区永田町一丁目11番28号 代表者:代表取締役 能勢元)(以下、「TFA」といいます。)に依頼し、本新株予約権の評価報告書を取得いたしました。

当該機関は、割当予定先の権利行使行動及び株式売却動向並びに当社の本新株予約権取得動向について合理的に想定される仮定を置くとともに、当社の株価(567円)(2025年1月7日の終値)、行使価格(第16回新株予約権:400円、第17回新株予約権:450円)、当社株式の市場流動性、配当率(0%)、リスクフリーレート0.633%)、ボラティリティ(72.30%)、クレジット・コスト(22.86%)及び1日当たりの売却可能株式数(直近3年間にわたる発行会社普通株式の1日当たり平均売買出来高の10%)等の諸条件等について一定の前提を置いて、権利行使期間(2025年1月24日から2028年1月21日まで)その他の発行条件の下、一般的な株式オプション価値算定モデルであるモンテカルロ・シミュレーションを用いて公正価値の算定を実施した結果、本新株予約権1個の払込金額を第16回新株予約権:879円、第17回新株予約権:862円と算定いたしました。割当予定先の権利行使行動に関しては、株価が行使価額を超過し行使が可能な場合には割当予定先は、1日当たりの売却可能株式数(直近3年間にわたる発行会社普通株式の1日当たり平均売買出来高の10%)を目途に直ちに権利行使を実施することを想定しています

当社は、算定に用いられた手法、前提条件及び合理的に想定された仮定等について、特段の不合理な点はなく、公正価値の算定結果は妥当であると判断いたしました。この算定結果をもとに割当予定先と協議した結果、本新株予約権1個の払込金額をそれぞれ当該評価額と同額とし、第16回新株予約権は879円、第17回新株予約権は862円としています

本新株予約権の行使価格は第16回新株予約権を400円と設定しておりますが、こちらの行使価額とした理由は、「①本新株式」に記載のとおり、当社の市場株価の急騰により、各割当予定先からの要請に従い、本新株式の発行価額と同額として設定いたしました。

当社は、当該算定機関が上記前提条件を基に算定した評価額を参考に、割当予定先との間での協議を経て、また、本新株予約権の行使価額は、第16回新株予約権については本株式の発行に係る取締役会決議日(2025年1月8日)の直前2カ月間(2024年11月8日から2025年1月7日まで)の東証終値の単純平均値(小数点以下第3位を四捨五入)である386.69円を基準とし、当該金額に3.44%のプレミアムを加味した400円、第17回新株予約権については本株式の発行に係る取締役会決議日(2025年1月8日)の直前2カ月間(2024年11月8日から2025年1月7日まで)の東証終値の単純平均値(小数点以下第3位を四捨五入)である386.69円を基準とし、当該金額に16.37%のプレミアムを加味した450円に設定されております。

本新株予約権の発行価額及び行使価額の決定にあたっては、当該算定機関が公正な評価額に影響を及ぼす可能性のある事象を前提として考慮し、新株予約権の評価額の算定手法として一般的に用いられているモンテカルロ・シミュレーションを用いて公正価値を算定していることから、当該算定機関の算定結果は合理的な公正価格であると考えられるところ、払込金額が算定結果である評価額と同額で、割当予定先との間での協議を経て決定されているため、本新株予約権の発行価額は有利発行には該当せず、適正かつ妥当な価額であると判断いたしました。

また、当社監査役3名全員(うち社外監査役の数:3名)からTFAは、当社と継続的な取引関係は無いことから当社経営陣から一定程度独立していると認められること、また、本新株予約権の価額算定方法としては市場慣行に従った一般的な方法で行われている同社の新株予約権算定報告書において報告された公正価値評価額と同等額の払込金額を決定していることから、有利発行でないことについて異論がない旨の意見が述べられております。

 

(2) 発行数量及び株式の希薄化の規模が合理的であると判断した根拠

本新株式の発行により増加する株式数及び本新株予約権に係る潜在株式数は、それぞれ1,500,000株(議決権数15,000個)及び18,954,000株(議決権数189,540個)の合計20,454,000株(議決権数204,540個)となり、2024年11月14日現在の発行済株式総数12,383,169株(議決権数121,870個)に対して、本新株式の発行により12.11%(議決権比率12.30%)、本新株予約権の発行により153.06%(議決権比率155.52%)の合計165.17%(議決権比率167.83%)の希薄化が生じます

したがって、希薄化率が25%以上となることが見込まれることから、東京証券取引所の有価証券上場規程第 432 条に基づき、独立した第三者からの意見の入手又は株主の意思確認のいずれかの手続きを要することとなります。しかしながら、当社は、本資金調達により調達した資金を上記「5 新規発行による手取金の使途 (2) 手取金の使途」の資金使途に充てることにより、まず当社におけるキャッシュ・フローの状況改善・資金繰りの懸念を解消することを優先にしながら、財務基盤の安定化を図っていくことで既存事業における更なる強化と新規事業への挑戦にもつながることから、当社企業価値の向上に資するものと考えており、本資金調達はそれに伴う希薄化を考慮しても既存株主の皆様にも十分な利益をもたらすことができると考えていることから、本資金調達に係る株式の発行数量及び希薄化の規模は合理的であると判断しました。

また、本新株式の発行及び本新株予約権全てが行使された場合の最大交付株式数20,454,000株を行使期間である3年間(245日/年営業日で計算)で売却するとした場合の1日当たりの数量83,485.71株となり、当社株式の過去6カ月間における1日当たりの平均出来高773,221.31株の10.79%であり、これらの売却が市場内にて短期間で行われた場合には、当社の株価に影響を与える恐れがありますが、当社は割当予定先に対して当社株式を売却する場合には可能な限り市場動向に配慮しながら行うことを書面にて確認していることから、本資金調達が及ぼす株価への影響は限定的となるよう引受先からも配慮されているものと考えております。また、交付した株式が適時適切に市場で売却されることにより、当社株式の流動性向上に資することが期待されます。

これらを踏まえ、当社は、本第三者割当によって、当社グループの事業拡大を推進していくことが、早期に収益を拡大するための最良の選択であるとともに、中長期的に安定した経営基盤を構築することにつながり、ひいては当社グループの企業価値向上及び既存株主の株式価値向上につながるものと考えており、流通株式数の増加が見込まれるものと判断しております。

 

 

4 【大規模な第三者割当に関する事項】

本新株式の発行により増加する株式数及び本新株予約権に係る潜在株式数は、それぞれ1,500,000株及び18,954,000株の合計20,454,000株(議決権数は204,540個)となり、当社の総議決権数121,870個(2024年11月14日現在)に占める割合が167.83%と25%以上となることから、「企業内容等の開示に関する内閣府令 第2号様式 記載上の注意(23-6)」に規定する大規模な第三者割当に該当いたします。なお、本資金調達により発行される本新株式及び本新株予約権の目的である株式20,454,000株に係る議決権の数は204,540個であり、今回の第三者割当による希薄化率が25%以上となることから、「企業内容等の開示に関する内閣府令 第2号様式 記載上の注意(23-6)」に規定する大規模な第三者割当に該当いたします

 

5 【第三者割当後の大株主の状況】

 

氏名又は名称

住所

所有株式数

(株)

総議決権数に

対する所有議

決権数の割合

(%)

割当後の

所有株式数

(株)

割当後の総議

決権数に対す

る所有議決権

数の割合

(%)

SEACASTLE SINGAPORE PTE. LTD.(常任代理人 松尾 聖海)

60 PAYA LEBAR ROAD, #11-37 PAYA LEBAR SQUARE, SINGAPORE 409051(東京都港区)

1,088,666

8.93

7,645,666

24.47

株式会社Your turn

大阪府大阪市天王寺区上本町九丁目5番14号

-

-

5,389,000

17.25

合同会社トリコロール2

東京都中央区銀座三丁目11番19号

58,000

0.47

3,407,000

10.90

景祥針織有限公司

Flat G,17/f, Block 2, Golden Dragon Industrial Centre,162-170 Tai Lin Pai Road,Kwai Chung,New Territories, Hong Kong

-

-

2,666,000

8.53

堀江 貴文

東京都港区

-

-

1,778,000

5.69

GCMホールディングス株式会社

東京都港区赤坂一丁目12番32号

-

-

1,365,000

4.36

JOHN CHI CHONG FOU

東京都大田区

-

-

715,000

2.28

PHILLIP SECURITIES(HONG KONG)LIMITED
(常任代理人 フィリップ証券株式会社)

UNITED CTR 11/F,QUEENSWAY95,
ADMIRALTY,HONGKONG(東京都中央区日本橋兜町4-2)

418,659

3.88

418,659

1.34

野村證券株式会社

東京都中央区日本橋1-13-1

250,000

2.32

250,000

0.80

濱野 晃浩

熊本県熊本市西区

197,870

1.83

197,870

0.63

2,013,195

17.43

23,832,195

76.29

 

(注) 1.2024年9月30日現在の株主名簿を基準とし、本届出書提出日(2025年1月8日)までに提出された大量保有報告書並びに変更報告書の内容を反映させ、記載をしております。

2.割当後の所有株式数及び割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合は、本第三者割当で交付される本新株式数及び本新株予約権に係る潜在株式数の合計20,454,000株(議決権数は204,540個)を加算して計算しております

3.「総議決権数に対する所有議決権数の割合」及び「割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合」は、小数点以下第3位を四捨五入して算出しております。

 

 

6 【大規模な第三者割当の必要性】

(1) 大規模な第三者割当を行うこととした理由及び当該大規模な第三者割当による既存株主への影響についての取締役会の判断の内容

a.大規模な第三者割当を行うこととした理由

当社は、前記「第1 募集要項 5 新規発行による手取金の使途 (2) 手取金の使途」に記載のとおり、本第三者割当増資により調達した資金は、運転資金等へ充当する予定であります。これらは早期に持続的な経営の安定化を行い、財務体質の改善を行うため、資金調達は必要不可欠であると考えております。

本第三者割当増資以外の方法による資金調達手法のうち、前記「第1 募集要項 5 新規発行による手取金の使途 (2) 手取金の使途〈本資金調達方法を選択した理由〉」記載のとおり、他の資金調達方法について検討した結果、他の手法と比較しても本第三者割当増資による資金調達は、現時点においては、当社として最適な資金調達方法であると判断しております。

また、本第三者割当増資は、自己資本の充実に伴う財務体質の健全化を図ることも可能となることから、持続的な経営の安定化を行い、自己資本比率の改善が期待できることから、本第三者割当による資金調達を実行することといたしました。

 

b.大規模な第三者割当による既存株主への影響についての取締役会の判断の内容

当社が本新株予約権付社債の全て当初転換価額で転換された場合により増加する株式数及び本新株予約権に係る潜在株式数は、それぞれ1,500,000株及び18,954,000株の合計20,454,000株となり、2024年11月14日現在の発行済株式総数12,383,169株(議決権数121,870個)に対して、合計165.17%(議決権比率167.83%)の希薄化が生じます

しかしながら、当社は、大規模な希薄化を伴ってでも、前記「第1 募集要項 5 新規発行による手取金の使途 (2) 手取金の使途」に記載のとおり、本第三者割当増資により調達した資金は、当社グループの事業資金並びに運転資金に充当する予定であり、これらは持続的な経営の安定化を行い、財務体質の改善を実現するためには、必要不可欠であると考えていることから、既存株主の皆様にとっても有益であり、発行数量及び株式の希薄化規模は合理的であると当社取締役会においても判断しております。

 

(2) 大規模な第三者割当を行うことについての判断の過程

上述のとおり、本第三者割当増資に係る希薄化率が25%以上となることから、東京証券取引所の定める有価証券上場規程第432条の規定に基づき、①経営者から一定程度独立した者による当該割当の必要性及び相当性に関する意見の入手又は②当該割当に係る株主総会決議などによる株主の意思確認手続のいずれかが必要となります。

当社は、本第三者割当による資金調達について、株式の発行を伴うものの、現在の当社の財務状況及び迅速に本第三者割当による資金調達を実施する必要があることを鑑みると、本第三者割当に係る株主総会決議による株主の意思確認の手続きを経る場合には、臨時株主総会決議を経るまでに日数を要すること、また、臨時株主総会の開催に伴う費用についても相応のコストを伴うことから、総合的に勘案した結果、経営者から一定程度独立した第三者委員会による本第三者割当の必要性及び相当性に関する意見を入手することといたしました。

当社は、当社及び割当予定先との間に利害関係のない社外有識者である大谷龍生氏(日比谷見附法律事務所 東京都千代田区有楽町1丁目6番4号、弁護士:大谷 龍生)、宍田拓也氏(当社社外監査役)、豊﨑修氏(当社社外監査役)の3名によって構成される第三者委員会(以下「本第三者委員会」といいます。)に、本第三者割当の必要性及び相当性に関する客観的な意見を求め、以下の内容の意見書を2025年1月8日に入手しております。

なお、本第三者委員会の意見の概要は以下の通りです。

 

(ⅰ)意見

本第三者割当には必要性及び相当性いずれも認められる。

 

(ⅱ)意見に至る理由
1 資金調達の必要性
(1) 本第三者割当の目的

貴社グループは、貴社、連結子会社9社、持分法適用会社3社の計13社で構成されており、金融サービス事業(ファイナンシャル・アドバイザリー事業、投融資事業、不動産投資事業)、サイバーセキュリティ事業、空間プロデュース事業、ゲーム事業を主な事業として取り組んでいる。

2024年3月期連結会計年度の貴社連結業績は、売上高4,174,719千円(前年同期比77.3%の増)となり、経常損失2,397,523千円(前年同期は2,068,191千円の経常損失)、親会社株主に帰属する当期純損失2,459,132千円(前年同期は2,254,363千円の親会社株主に帰属する当期純損失)となっている。また、当連結会計年度において、2,459,132千円の親会社株主に帰属する当期純損失を計上している。

売上高に関しては、サイバーセキュリティ事業の商品ラインアップ・営業の強化を進め、拡販商品サービスが増えたことで、セキュリティコンサルティング案件も増加し、売上が伸張している。他方、経常損失及び当期純損失に関しては、当期における貸倒引当金について長期滞留債権として評価する債権額面が予想よりも増額となったこと、2023年12月10日までの期間に保有していた美容脱毛サロン事業に関連してフランチャイズ運営委託先である株式会社 M’s Plantageからの未収金に関する貸倒損失が発生したことが大きく起因しているところである。

また、2025年3月期中間連結会計期間の経営成績は、売上高1,948,089千円(前年同期比5.1%減)となり、経常損失748,295千円(前年同期は1,316,500千円の経常損失)、親会社株主に帰属する中間純損失756,487千円(前年同期は1,398,903千円の親会社株主に帰属する中間純損失)となっている。2023年3月期連結会計年度においては、2,254,363千円の親会社株主に帰属する当期純損失を計上し、2024年3月期連結会計年度では2,459,132千円の親会社株主に帰属する当期純損失を計上しており、2025年3月期中間連結会計期間においても756,487千円の親会社株主に帰属する中間純損失を計上している。

こうした状況から、貴社においては、継続企業の前提に関する重要な疑義を生じさせるような財務状況が依然として存在している。

貴社グループでは、収益構造やキャッシュ・フローを圧迫していた要因の一つである美容脱毛サロン事業を2024年1月に事業譲渡するなど、改善化を図っている。一方で、貴社は、貴社グループ事業の再編として、事業の選択と集中を意識して本業である金融サービス業をはじめとした中核となる既存事業に経営資源を集中させながら、事業価値を高めていくために貴社グループ事業から派生する新たな収益化を模索しているところであるが、未だグループ経営の基盤を安定化させる状況に至っているとは到底いい難い状況にある。

このような状況を踏まえると、貴社グループが優先的に対処すべき課題は、収益基盤の安定化及び財務状態の健全化にあるといえる。

貴社においては、前々連結会計年度には第三者割当による新株式及び第10回新株予約権の発行による資金調達を行ったものの、前連結会計年度における株価低迷により想定された資金調達が進んでおらず、財務体質の改善並びに運転資金及び事業資金の確保を目的として、前連結会計年度中にも第三者割当による新株式、第1回無担保転換社債型新株予約権付社債(転換価額修正条項付)並びに行使価額修正条項付き第12回新株予約権及び第13回新株予約権の発行による資金調達を再度実施しているが、経営基盤の安定化には至っていない。

このように、貴社グループでは、事業の選択と集中を意識して既存事業に経営資源を集中させつつ、貴社グループ事業から派生する新たな収益化の模索しているところではあるが、これによる収益によって貴社グループの経営の安定化はもちろん、運転資金の確保自体も確実にできているとはいい難く、財務体質及び資金繰りに不安定な状況が継続している状況にある。

このような状況下において、貴社グループが、資金調達を行うことなく、既存事業や派生する新たな事業を推進し、継続的に利益を獲得できる体制を構築することは極めて困難であるといえる。

(2) 小括

したがって、貴社は、既存事業のみによって収益基盤の安定化や財務状態の健全化を図ることは困難であると考えられ、財務体質の改善並びに運転資金及び事業資金の確保のために新たな資金調達を行う必要性が極めて高いというべきである。

よって、当委員会として検討した結果、本第三者割当に関する貴社の説明に不合理な点は見当たらず、本第三者割当による資金調達は、貴社によって必要であると認められる。

 

2 本第三者割当の相当性
(1) 他の手法との比較

ア まず、銀行借入等の間接金融による資金調達については、一時的に資金を調達できる反面、調達金額が全額負債として計上されるため、財務健全性指標が低下し、今後の借入余地が縮小する可能性がある。また、そもそも、現状の貴社の財務内容では金融機関等からの間接金融によって、貴社の資金需要に応じた資金調達を実施することは困難であると考えられる。

イ 次に、エクイティ・ファイナンス手法での資金調達に関しては、公募増資あるいは第三者割当の方法による新株式の発行によることが考えられる。この方法によれば、一度に新株式を発行して必要となる資金調達を完了させることができる。しかし一方で、一般投資家の参加率が不透明であり、調達金額が不透明となるおそれがある。また、貴社の時価総額や株式の流動性及び財務状況に鑑みて、引受け幹事証券を探すことが困難であるという貴社の説明にも合理性が認められる。さらに、1株当たりの利益の希薄化が一度に発生して本第三者割当と比べて株価への影響が大きくなる可能性がある。

株主割当増資の方法も考えられるが、この場合も、既存株主の参加率が不透明であるといえる。

そうとすると、エクイティ・ファイナンス手法での公募増資及び株主割当による新株式発行の方法では、貴社が希望し、かつ必要性の認められる資金調達の方法としては適当とはいい難い。

ウ 無償新株予約権無償割当による増資(いわゆるライツ・オファリング)も考えられるが、金融商品取引業者と元引受契約を締結するコミットメント型ライツ・オファリングについては、国内における事例が少なく事前準備に相応の時間を要するものと考えられるだけでなく、引受手数料等のコストが増大することが予想される。

金融商品取引業者との元引受契約を締結せず新株予約権の行使が株主の決定に委ねられるノンコミットメント型ライツ・オファリングについては、株主割当増資の方法と同様、調達額が割当先である既存株主または市場で新株予約権を取得した者による新株予約権の行使率に左右されることから、ライツ・オファリングにおける一般的な行使価額のディスカウント率を前提とすると貴社の資金需要の額に応じた資金調達が困難であると考えられる。また、ノンコミットメント型ライツ・オファリングについては、貴社は最近2年間において経常赤字を計上しており、東京証券取引所有価証券上場規程第304条第1項第3号aに規定される基準を満たさないため、そもそも実施することができない。

したがって、ライツ・オファリングによる調達は、今般貴社が行う資金調達手法として適当でなく、または不可能であると思料される。

エ CB(転換社債型新株予約権付社債)については、発行時点で必要額全額を確実に調達できるというメリットがあるものの、発行後に転換が進まない場合には、貴社の負債額を全体として増加させることとなり貴社の借入余力に悪影響を及ぼすとともに、償還時点で多額の資金が将来的に必要となるところ、現時点でかかる資金を確保できるかが不透明であるという懸念がある。

また、MSCB(転換価額修正条項付転換社債型新株予約権付社債)は、相対的に転換の速度が速い傾向にあるものの、転換により交付される株数が転換価額に応じて決定されるという構造上、転換の完了までに転換により交付される株式総数が確定しないため、株価に対する直接的な影響が大きく、株主へのデメリットが大きい。

したがって、これらの手法による資金調達は、今般貴社が行う資金調達としては適当ではないと思料される。

オ 行使価額修正条項付新株予約権については、株価動向によっては、当該新株予約権の行使が十分にされず貴社が必要とする資金を十分に調達できない可能性がある。

そのため、今回の資金調達方法として適当ではないと考えられる。

カ 以上から、他の手法と比較しても、本第三者割当によることの相当性が認められる。

 

(2) 増資金額の妥当性(資金使途の合理性)

ア ①運転資金について

貴社の説明によれば、本新株式の発行により調達する資金のうち、300百万円については、運転資金に充当(支出予定時期:2025年1月~2025年4月)する予定であるとのことである。

上記のとおり、貴社グループの財務状況については、未だ改善できていない状況にあり、2025年3月期第2四半期連結会計期間において748百万円の経常損失を計上しており、依然として赤字収支を継続している。

貴社の説明によれば、2024年12月から2025年4月までの間において、貴社グループの販管費だけでなく借入金返済等に伴う支出が予定されており、キャッシュ・フローとして約300百万円の赤字が見込まれるとのことである。貴社グループの財務状況に鑑みて、資金調達を行うことなく、事業収益や借入れ等によってこれを賄うことは困難であると考えられる。

したがって、2025年1月から2025年4月までの運転資金の補填として、本新株式の発行により調達する資金から300百万円を充当することは合理的であると認められる。

イ ②貴社における借入金返済資金について

貴社の説明によれば、本新株式の発行により調達する資金のうち300百万円、及び本新株予約権の発行により調達する資金のうち315百万円の合計615百万円については、貴社における借入金の返済に充当(支出予定時期:2025年1月~2026年1月)する予定とのことである。

上記のとおり、貴社グループにおいては、既存事業による収益によって貴社の経営を安定化させることはできていない状況にある。

貴社の資金繰りを考慮すると、貴社グループの事業収益等からの捻出や、金融機関などによる借入れによって、借入金を返済することも困難であることが相当程度予想される。

また、貴社の説明によれば、借入金の返済について、リスケジュールの交渉も困難であるとのことであり、そうとすると、貴社が本第三者割当によって調達した資金のうち615百万円を借入金の返済に充当することは妥当であると認められる。

ウ ③貴社子会社における借入金返済資金について

貴社の説明によれば、本新株予約権の発行により調達する資金のうち215百万円については、貴社子会社であるアトリエブックアンドベッド株式会社における借入金の返済に充当(支出予定時期:2025年1月~2025年12月)する予定とのことである。

当該子会社についても、返済期限が到来する借入金がある一方で、新型コロナウイルスの影響が減少しインバウンド観光客の増加による改善効果は見られるものの、同社の資金繰りを考慮すると、同社のキャッシュ・フローからの返済は困難であると予想される。

また、貴社の説明によれば、同社による借入金の返済について、リスケジュールの交渉も困難であるとのことである。

したがって、本新株予約権の発行により調達した資金のうち、215百万円を借入金の返済に充当(支出予定時期:2025年1月~2025年12月)することには合理性が認められる。

エ ④貴社子会社の設備投資等資金について

貴社の説明によれば、本新株予約権の発行により調達する資金のうち154百万円については、貴社子会社二社の設備投資等資金に充当(支出予定時期:2025年1月~2027年1月)する予定とのことである。

当該子会社のうちアトリエブックアンドベッド株式会社は現在、直営である宿泊施設の運営を行っており、インバウンド観光客等も増加したことで客層の取り込み拡大に努めており、既存の店舗運営から新規の店舗の取得も現在検討しているとのことである。新規の店舗として、都内での居抜き店舗物件を模索しており、取得計画している店舗において必要となる取得費は125百万円を予定している。

また、当該子会社のうち株式会社CAMELOTは、運営する既存店舗の改修を予定しており、これを含む設備投資費は29百万円を予定している。

これらの資金使途について、必要性や相当性の観点から不合理な点は見受けられない。

オ ⑤太陽光発電施設の取得資金について

貴社の説明によれば、本新株予約権の発行により調達する資金のうち230百万円を、太陽光発電施設の取得資金及び販売用不動産の仕入資金として充当(支出予定時期:2025年1月~2027年1月)する予定とのことである。

貴社グループは、安定的な収益基盤の確保に不動産投資事業の一環として、米国ハワイ州における太陽光発電プロジェクトとして、現地施設の購入を計画しております。ハワイ州政府は、州内における再生可能エネルギーの比率を2040年までに70%、さらに2045年までに100%とする目標を掲げており、   

貴社グループの計画は、収益向上に資する可能性があるといえる。現状は未だ交渉中であり、最終的な合意には至っていないものの、太陽光発電施設の5物件の取得を想定しており、当該事業資金として取得費用を含めて総額で230百万円程度を予定しているとのことである。

カ ⑥販売用不動産の仕入資金について

不動産投資事業においても、販売用不動産の購入資金として120百万円の充当も予定している。仲介会社からの紹介などにおいてもM&Aにより不動産にシナジーのある法人の案件も多くなっているようである。

これらの資金使途について、必要性や相当性の観点から不合理な点は見受けられない。

キ ⑦M&A、資本業務提携による法人取得における投資資金及び法人取得初期における運転資金について

貴社の説明によれば、本新株予約権の発行により調達する資金のうち6,680百万円を、M&Aによる法人取得資金及び法人取得初期における運転資金として充当(支出予定時期:2025年1月~2028年1月)する予定とのことである。

上記のとおり、貴社は、主に既存事業領域においてシナジーが見込める企業とのM&Aを抜本的な財務体質の改善につなげるために中長期的な視野で行うことによりグループ全体の企業価値の向上を目指している。

そのような観点から、貴社は、現在、海外における事業パートナーの模索しており、特に中国及び香港における事業展開を強化、加速していくための企業とのM&Aまたは資本業務提携を見込んでいるとのことである。

現時点で決定した案件はないが、本第三者割当後の実施を念頭に、具体的に検討を進めている案件(約600~1200百万円規模)があり、2025年1月以降にデューデリジェンスを進める予定の案件が1件ある。また、貴社は、1件当たりの投資額の目安としては約300~500百万円の案件を対象として、貴社の企業規模、M&Aまたは資本業務提携の対象となる会社の企業規模、売上規模、貴社の財務状況や投資計画等も勘案しながらM&Aまたは資本業務提携を実施することを計画しており、場合によっては大型M&Aを含む投資討案件などにも取り組んでいくとのことである。

貴社グループの既存事業のみによって、貴社グループの収益基盤の安定化及び財務状態の健全化を図ることは困難であると考えられ、既存事業領域においてシナジーが見込める企業とのM&A及び資本業務提携を抜本的な財務体質の改善につなげるという目的や手段に不合理な点は認められない。

ク 小括

よって、各資金使途は合理的なものであると認められる。

 

(3) 割当予定先の相当性

ア Seacastle Singapore Pte.Ltdについて

本新株及び第16回新株予約権の割当予定先であるSeacastle Singapore Pte.Ltd(以下「Seacastle社」という。)は、これまで日本上場企業への投資、資金調達に寄与した実績があり、貴社においても、2023年12月28日付で発行した第1回無担保転換社債型新株予約権付社債(転換価額修正条項付)並びに行使価額修正条項付き第12回新株予約権及び第13回新株予約権発行を引き受けた実績がある。

Seacastle社は、そもそも、貴社がFA業務を委託した株式会社Day one partners代表の松田氏から、その業務として貴社代表の片田朋希氏が紹介を受けたとのことであるが、今般の資金調達にあたっても、割当先の募集について伊東氏に相談をしたところ、Seacastle社の代表者であるTang Koon Heng 氏とのミーティングを経て、本新株及び本新株予約権の引受けの承諾を得たとのことである。

上記のような、割当先の選定理由に不自然なところは見当たらない。

また、Seacastle社による本第三者割当の引受けについては、同社は純投資を目的としているとのことであるから、貴社の経営に参加し、また貴社を子会社化または系列化する意向がないことが明らかであるといえ、Seacastle社を割当予定先することが不合理であるとは認められない。

Seacastle社が反社会的勢力等に該当するかに関して、貴社は、独自に専門の第三者調査機関である株式会社セキュリティ&リサーチ(以下「セキュリティ&リサーチ」という。)に調査を依頼し、同社より調査報告書を受領している。当該調査報告書において、Seacastle社の関係者が反社会的勢力とは何ら関係がない旨の報告を受けている。なお、Seacastle社の関連会社であるSeacastle Asset Management Pte.Ltd.が運用を行うファンドにおいては、ファンドの出資者はファンド側の守秘義務契約により非開示であるため、把握できていないが、出資者が反社会勢力でない旨は、ファンド独自のコンプライアンスにて確認をしており、その結果を経てシンガポールの金融庁に登録をしていることから確認をしている。上記のとおり、Seacastle社、Seacastle社の役員または主要株主(主な出資者)が反社会勢力とは一切関係がないことを確認しており、別途その旨の確認書を東京証券取引所に提出している。

以上から、Seacastle社は、本第三者割当の割当予定先として相当であると認められる。

イ 株式会社YourTurnについて

本新株及び第16回新株予約権の割当予定先である株式会社YourTurn(以下「YourTurn」という。)は、不動産売買、仲介、コンサルティング業務、開発、投資業を行っている。

YourTurnを割当予定先として選定した経緯については、2024年8月頃から本第三者割当の検討を始めるにあたり、割当先を募集している旨を新生ソリューションズ株式会社代表の財前氏に相談したところ、財前氏から紹介を受け、その後同年9月下旬に、片田氏より、改めてYourTurnに対して第三者割当への引受けを申し入れたところ、貴社の経営方針・経営戦略、貴社事業の将来性等について賛同を得られ、本新株及び本新株予約権の引受けの承諾を得たとのことである。

上記のような、割当先の選定理由に不自然なところは見当たらない。

また、YourTurnによる本第三者割当の引受けの目的については、基本的に純投資とのことであり、本第三者割当によりYour Turnが交付を受けることとなる貴社普通株式については、市場動向を勘案しながら売却する方針である旨を確認している。そうとすれば、YourTurnを割当予定先とすることが不合理であるとは認められない。YourTurn及び同社の役員、主要株主及び関連会社が反社会的勢力等に該当するかに関して、貴社は、独立した第三者機関であるセキュリティ&リサーチに調査を依頼し、同社から、YourTurn及び同社の役員、主要株主及び関連会社と反社会的勢力及び団体との関係性を確定できる事実は確認されないという旨の調査報告書を受領している。また、貴社は、上記のとおりYourTurn及び同社の役員、主要株主及び関連会社が反社会勢力等とは一切関係がないことを確認しており、別途その旨の確認書を東京証券取引所に提出している。

以上から、Your Turnは、本第三者割当の割当予定先として相当であると認められる。

ウ 景祥針織有限公司について

第16回新株予約権の割当予定先である景祥針織有限公司(以下「景祥針織社」という。)は、貴社が2023年12月28日付で発行した第1回無担保転換社債型新株予約権付社債(転換価額修正条項付)を引き受けただけでなく、それ以前にも、貴社の募集株式及び募集新株予約権を引き受けた実績がある。

今般の資金調達にあたっても、貴社が2024年9月上旬に改めて第三者割当への引受けを申し入れたところ、貴社の今後の経営戦略、貴社事業の将来性等について賛同を得られ、本新株及び本新株予約権の引受けの承諾を得たとのことである。

上記のような、割当先の選定理由に不自然なところは見当たらない。

景祥針織社が反社会的勢力等に該当するかに関して、貴社は、独立した第三者機関であるセキュリティ&リサーチに調査を依頼し、同社から、景祥針織社及び同社の役員、主要株主及び関連会社と反社会的勢力及び団体との関係性を確定できる事実は確認されないという旨の調査報告書を受領している。貴社は、上記のとおり景祥針織社及び同社の役員、主要株主及び関連会社が反社会勢力暴力団等とは一切関係がないことを確認しており、別途その旨の確認書を東京証券取引所に提出している。

以上から、景祥針織社は、本第三者割当の割当予定先として相当であると認められる。

エ 堀江貴文氏について

第16回新株予約権の割当予定先である堀江貴文氏(以下「堀江氏」という。)は、過去に上場企業株式会社ライブドアにおける代表経験もあり、現在は同氏が設立したインターステラテクノロジー株式会社における宇宙開発事業を始めベンチャー企業への投資やSNS事業など幅広く携わり、個人投資家でもある。

また、堀江氏は、以前より、貴社代表取締役である片田氏ともビジネス上の交流や情報交換会を通して面識があり、堀江からは、貴社の事業展開に関しても共感を得られていたという経緯がある。このような中で、2024年9月下旬に片田氏が堀江氏に対して本第三者割当への引受けを申し入れたところ、本第三者割当の引受けについて承諾を得たとのことである。

上記のような、割当先の選定理由に不自然なところは見当たらない。

堀江氏及び同氏が役員として関与する法人の役員または主要株主(主な出資者)が反社会的勢力等に該当するかに関して、貴社は、独立した第三者機関であるセキュリティ&リサーチに調査を依頼し、これらの者が反社会的勢力とは何ら関係がない旨の調査報告書を受領している。当該調査報告書において、当該割当予定先等の関係者が反社会的勢力とは何ら関係がない旨の報告を受けており、割当予定先である堀江氏は、金融商品取引法違反により、過去に有罪判決を受けておりますが、有罪判決を受けた後、既に刑期を終了し、社会的制裁を十分に受け、十分な更正を行ったものと考えており、貴社として割当先として選定することに問題ないと判断しているとのことである。そのうえで、貴社は、堀江氏及び同氏が役員として関与する法人の役員または主要株主(主な出資者)が反社会的勢力とは一切関係がないことを確認し、別途その旨の確認書を東京証券取引所に提出している。

以上から、堀江氏は、本第三者割当の割当予定先として相当であると認められる。

オ 合同会社トリコロール2について

第17回新株予約権の割当予定先である合同会社トリコロール2(以下「トリコロール2」という。)は、有価証券の購入・売却等を行うことを目的として設立された純投資を行う日本の法人であり、過去にも上場企業への投資実績を有している。また、同社は、Seacastle社が引き受けた貴社第12回新株予約権を譲り受けた実績もある。同社がSeacastle社から上記譲受けを行った経緯としては、トリコロール2とSeacastle社とは以前より、日本企業への投資案件等に関して互いに情報交換を行っている仲であり、トリコロール2が、Seacastle社に対して、Seacastle社が保有する日本企業の投資先ポートフォリオのなかで、セカンダリーでも買い取れる機会などがないかという相談を行い、Seacastle社としてもポートフォリオの入れ替えを検討していたというもののようである。

また、トリコロール2の代表取締役である菅原広隆氏(以下「菅原氏」という。)と貴社代表取締役である片田氏は、兼ねてより面識があり、貴社は、2024年10月18日付けで、菅原氏が代表を務める株式会社ルミライズの株式51%を取得することで子会社とすることを予定している。

貴社は、菅原氏と、これらの業務面でのシナジーを含め協議等を進めるなかで、片田氏が、菅原氏に対し、今般の資金調達について相談をしたところ、菅原氏からは、貴社の経営方針・経営戦略、貴社事業の将来性等について賛同を得ていたとのことであり、改めて本第三者割当の打診を行ったところ、その引受けの承諾を得たとのことである。

上記のような、割当先の選定理由に不自然なところは見当たらない。

トリコロール2が反社会的勢力等に該当するかに関して、貴社は、独立した第三者機関であるレストルジャパン21株式会社(以下「レストルジャパン21」という。)に調査を依頼し、同社から、トリコロール2及び同社の役員、主要株主及び関連会社と反社会的勢力及び団体との関係性を確定できる事実は確認されないという旨の調査報告書を受領している。貴社は、上記のとおりトリコロール2及び同社の役員、主要株主及び関連会社が反社会勢力暴力団等とは一切関係がないことを確認しており、別途その旨の確認書を東京証券取引所に提出している。

以上から、トリコロール2は、本第三者割当の割当予定先として相当であると認められる。

カ JOHN CHI CHONG FOU(ジョン・フー)氏について

第17回新株予約権の割当予定先であるJOHN CHI CHONG FOU(ジョン・フー)氏(以下「ジョン・フー氏」という。)は、過去に上場企業のエース交易株式会社(現EVOLUTION JAPAN株式会社)や投資運用会社での代表経験があり、現在はベンチャー企業の経営参画などにも携わっているほか、個人投資家でもある。また、ジョン・フー氏は、Seacastle社が引き受けた貴社第12回新株予約権を譲り受けた実績もある。ジョン・フー氏がSeacastle社から上記譲受けを行った経緯としては、Seacastle社が日本企業の投資先ポートフォリオの入れ替えを検討していたところ、同社がジョン・フー氏に対して、同社の保有する貴社新株予約権に関して関心がないか提示を行っており、その後の両者協議で、ジョン・フー氏より前記新株予約権の一部を譲受したい旨の申し出を受けたとのことのようである。

また、ジョン・フー氏は、トリコロール2を介して貴社代表取締役である片田氏とも以前より面識があり、ジョン・フー氏からは、貴社の事業展開に関しても共感を得られていたという経緯がある。このような中で、2024年9月上旬に片田氏がジョン・フー氏に対して本第三者割当への引受けを申し入れたところ、本第三者割当の引受けについて承諾を得たとのことである。

上記のような、割当先の選定理由に不自然なところは見当たらない。

ジョン・フー氏及び同氏が役員として関与する法人の役員または主要株主(主な出資者)が反社会的勢力等に該当するかに関して、貴社は、独立した第三者機関であるレストルジャパン21に調査を依頼し、これらの者が反社会的勢力とは何ら関係がない旨の調査報告書を受領している。そのうえで、貴社は、ジョン・フー氏及び同氏が役員として関与する法人の役員または主要株主(主な出資者)が反社会的勢力とは一切関係がないことを確認し、別途その旨の確認書を東京証券取引所に提出している。

以上から、ジョン・フー氏は、本第三者割当の割当予定先として相当であると認められる。

 

(4) 発行条件の相当性

ア 本新株式の払込金額について

本新株の払込金額は、割当予定先との協議した結果、本株式の発行に係る取締役会決議日(2025年1月8日)の直前2カ月間(2024年11月8日から2025年1月7日まで)の東証終値の単純平均値(小数点以下第3位を四捨五入)である386.69円を基準とし、当該金額に3.44%のプレミアムを加味した400円とされている。

当該払込金額は、本第三者割当に関する取締役会決議日の直前営業日である2025年1月7日の当該直近営業日までの1カ月間の終値平均である506.33円から21.01%のディスカウント、当該直近営業日までの3カ月間の終値平均である341.73円から17.05%のプレミアム、当該直近営業日までの6カ月間の終値平均である317.50円から25.98%のプレミアムとなっている。

貴社は、本株式の発行の必要性を取締役会において審議し、本株式の発行による第三者割当は、貴社の継続企業の前提に疑義がある状況下で、目先資金不足の解消が急務であること及び抜本的に収益構造を変革する必要があること、さらに、本株式の発行による第三者割当が、自己資本比率や財務健全性の向上により、対外的信用力などを維持することからも、当社グループの企業価値及び既存株主の株主価値向上に資すると考えられることから必要不可欠であると判断しているとのことである。また、かかる必要性に加え、割当予定先との協議に基づく本新株式の発行価額についても審議を行い、貴社取締役会の意向として、東京証券取引所における当社株式の市場価額(以下、「当社株価」という。)を基礎とし、有利発行に該当しない範囲のディスカウントによる発行価額とする前提で検討を進め、各割当予定先からも、概ね了承をいただいているとのことである。

貴社の株価は250円から300円程度で安定して推移していたが、貴社株価に好影響を及ぼすと思われる当社からの情報開示が特にない状況において、2024年12月12日から急騰し、2024年12月25日までにおいて899円とまで大幅に上昇した。かかる貴社の株価の急騰は業績予想に変更はなく、株価の急騰要因も不明であることから、今回の増資割当予定先より、一定期間の平均株価を基準として採用したいとの打診を受け、貴社としても急騰した株価では本第三者割当の引き受けが困難であるとの要請を受け1カ月程度の平均値から一定程度のプレミアムを乗じる価額で打診したところ各割当予定先より了承いただき、本新株式の発行価額を400円として決定しているとのことである。

具体的には、日本証券業協会「第三者割当増資の取扱いに関する指針」(2010年4月1日付。以下「日証協指針」という。)によれば、第三者割当により株式の発行を行う場合には、その払込金額は原則として株式の発行に係る取締役会決議の直前日の価額(直前日における売買がない場合は、当該直前日から遡った直近日の価額)を基準として決定することとされているものの、例外的に、直前日又は直近日の価額ではなく、一定期間の平均株価を基礎として発行価額を決定することが認められる場合があるとされているため、本件第三者割当の発行価額は、割当予定先と協議した結果、本株式の発行に係る取締役会決議日(2025年1月8日)の直前2カ月間(2024年11月8日から2025年1月7日まで)の東証終値の単純平均値(小数点以下第3位を四捨五入)である386.69円を基準とし、当該金額に3.44%のプレミアムを加味した400円としているとのことである。

なお、貴社取締役会において協議した結果は以下のとおりとのことである。

【現在の株価に関して】

当社株価はここ直近では、250円から300円程度で安定して推移しておりましたが、当社株価に好影響を及ぼすと思われる当社からの業績にかかる情報開示が特にない状況において、2024年12月12日から株価が急騰し、2024年12月25日までにおいて高値899円とまで大幅に上昇しました。かかる当社株価の急騰は業績予想などに変更はなく、またエムワン社のM&Aも実施していますが、まだ子会社化する予定のもので当社業績に直接的に現時点で影響するものでなく、当該の株価の急騰要因も不明であるといえます。

直近の当社からのニュース等に関してもいずれも現時点で当社業績等に与える影響はありません。当社株式の取引状況は株価急騰の前後で明らかに様相を異にしており、その騰落率、出来高などの大幅な増加の観点から取引が過熱した状況であり、株価高騰の原因となる合理的な事情は認められないことにも鑑みれば、投機的思惑等によって株価が異常に高騰したと考えるが妥当です。

当社としても、かかる状況下においては、一時的な株価変動等の特殊要因を排除する観点、並びに、従前の株価推移とは明らかに傾向の異なる異常な急騰の期間のみをもって、今回の増資の発行価額を決定することとなる発行決議日終値を基準にする方法では公正な価額を算出する方法として妥当とはいえないと考えます。

具体的には、当該一定期間として、2010年4月1日制定の日本証券業協会「第三者割当増資の取扱いに関する指針」を踏まえ検討を行う中で、前述のとおり、当社株価の急騰理由が不明なまま継続していることから、当社株価急騰前の一定期間を含めて平均株価を検討すること、また、直近当社が開示を行った、2024年11月14日の2025年3月期第2四半期決算発表以降直後においては、当社株価の乱高下や急騰が見られなかったこと及び異常な急騰の期間の影響を排除する観点を踏まえ、今回2カ月程度の平均値から一定程度のプレミアムを乗じる価額を採用することが適切であると判断できます。

また、この日本証券業協会の定めた「第三者割当増資の取扱いに関する指針」においても、「払込金額は、株式の発行に係る取締役会決議の直前日の価額(直前日における売買がない場合は、当該直前日からさかのぼった直近日の価額)に0.9を乗じた額以上の価額であること。ただし、直近日又は直前日までの価額又は売買高の状況等を勘案し、当該決議の日から払込金額を決定するために適当な期間(最長6カ月)をさかのぼった日から当該決議の直前日までの間の平均の価額に0.9を乗じた額以上の価額とすることができる。」とされており、直近日の株価ではなく、一定期間の平均株価を基礎として発行価額を決定することが認められる場合があるとしています。関連する裁判例においても示されているように、合理的な理由のない異常かつ一時的な株価の急騰等が生じた場合であれば、日証協指針との関係でも「直近日又は直前日までの価額又は売買高の状況等を勘案」して一定期間の平均株価を基礎として発行価額を決定することに一定の合理性があると考えられています。関連する裁判例における高騰の一時性に関する言及は、半年から1年以上といった比較的長期間の継続的な株価の維持が認められる場合には同株価を一時的な急騰として公正な発行価額の基礎から除外すべきではないとの趣旨を述べるものであるところ、当社株価上昇に関してはその経過期間が1か月にも満たない短期間であり、株価急騰が一時的な現象であることを否定する事情は認められないものと思料します。

以上より、直近の株価急騰は、(1)当社の業績の向上等株価高騰の原因となる合理的な事情がないのに、(2)投機の対象となる等により株価が異常な程度に急騰したものであり、(3)当該高騰が一時的な現象であることを否定する事情は認められないことからすれば、直近の株価急騰の後における当社株価は当社株式の客観的価値を反映していないと考えられます。したがって、直近の株価急騰の後における当社株価は「公正な発行価額」の基準として発行価額が「特に有利な金額」に該当するか否かを判断することは適切でないと思料できます。

【今回の増資に関して】

今回の第三者割当増資は、当社の継続企業の前提に疑義がある状況下で、目先資金不足の解消が急務であること及び抜本的に収益構造を変革する必要があること、さらに、本株式の発行による第三者割当が、安定した資金の確保や、資本のリスクバッファーに配慮した自己資本比率や財務健全性の向上により、対外的信用力などの維持向上が見込めることからも当社グループの企業価値及び既存株主の株主価値向上に資すると考えられることから必要不可欠と考えております。また、本株式及び本新株予約権の発行による第三者割当は、当社が成長戦略の軸足に置く、複数のM&A及び、資本・業務提携に関わる資金・費用として必要不可欠であり、本株式及び新株予約権の発行による第三者割当が、当社グループの企業価値及び既存株主の株主価値向上に資するに重要な事案であると考えています。

かかる必要性に加えて、2024年9月以降、今回の第三者割当増資による資金調達と調達先となる割当候補先と交渉等を行ってきました。今回増資の座組についても各割当予定先との協議に基づく形で確立してきました経緯があります。

今回、割当先の株式会社YourTurn、堀江貴文氏は新規の投資家であり、当社の事業に対する期待も大きく、純投資目的だけでなく、当社の事業への付加価値をもたらしてくれる先でもあります。

このような座組のなかで、当社の事業への共感に加えて大きな期待も持っていただいている割当予定先であり、交渉時においては株価250~300円程度での株価推移であったので、その価格感での引き受けも前提に協議していました。

そのため、急騰した当社株価では本第三者割当の引き受けが困難であるとの要請などを受けていることもあり、有利発行に該当しない範囲のディスカウントによる発行価額とする前提で検討を進め、今回2カ月程度の平均値から一定程度のプレミアムを乗じる価額、打診したところ各割当予定先より了承いただいております。

以上から、当社としても、かかる状況下においては、一時的な株価変動等の特殊要因を排除する観点、並びに、従前の株価推移とは明らかに傾向の異なる異常な急騰の期間のみをもって本株式の発行価額を決定することとなる発行決議日終値を基準にする方法では公正な価額を算出する方法として妥当とはいえないとの観点から、株式の発行に係る取締役会決議日の直前の東証終値ではなく、一定期間における東証終値の平均値という平準化された値を採用することにより、短期的な株価変動の影響を排除することに合理性があると判断いたします。

 

以上の貴社の取締役会での協議結果なども勘案すると、本新株式の発行における払込価額は有利発行には該当せず、相当なものと認められる。

 

イ 本新株予約権の発行価額について

本新株予約権の発行における発行価額について、貴社は、発行価額の決定に際して、公正を期すために、他社上場企業の第三者割当増資における公正価値の算定実績をもとに選定した第三者機関である東京フィナンシャル・アドバイザーズ株式会社に依頼したところ、同社は、割当予定先の権利行使行動及び株式売却動向並びに貴社の本新株予約権取得動向について合理的に想定される仮定を置くとともに、貴社の株価(567円)(2025年1月7日の終値)、行使価格(第16回新株予約権:400円、第17回新株予約権:450円)、貴社株式の市場流動性、配当率(0%)、リスクフリーレート0.633%)、ボラティリティ(72.30%)、クレジット・コスト(22.86%)及び1日当たりの売却可能株式数(直近3年間にわたる発行会社普通株式の1日当たり平均売買出来高の10%)等の諸条件等について一定の前提を置いて、権利行使期間(2025年1月24日から2028年1月21日まで)その他の発行条件の下、一般的な株式オプション価値算定モデルであるモンテカルロ・シミュレーションを用いて公正価値の算定を実施した結果、本新株予約権1個の払込金額を第16回新株予約権:879円、第17回新株予約権:862円と算定した。

割当予定先の権利行使行動に関しては、株価が行使価額を超過し行使が可能な場合には割当予定先は、1日当たりの売却可能株式数(直近3年間にわたる発行会社普通株式の1日当たり平均売買出来高の10%)を目途に直ちに権利行使を実施することを想定している。算定に用いられた手法、前提条件及び合理的に想定された仮定等について、特段の不合理な点はなく、公正価値の算定結果は妥当であると判断し、この算定結果をもとに割当予定先と協議した結果、本新株予約権1個の払込金額をそれぞれ当該評価額と同額とし、第16回新株予約権は879円、第17回新株予約権は862円としている。

本新株予約権の行使価格は第16回新株予約権を400円と設定しておりますが、こちらの行使価額とした理由は、「本新株式」に記載のとおり、当社の市場株価の急騰により、各割当予定先からの要請に従い、本新株式の発行価額と同額として設定している。

貴社は、当該算定機関が上記前提条件を基に算定した評価額を参考に、割当予定先との間での協議を経て、また、本新株予約権の行使価額は、第16回新株予約権については400円、第17回新株予約権については450円に設定されている。

上記算定は、貴社との取引関係のない独立した外部の第三者算定機関である東京フィナンシャル・アドバイザーズ株式会社が公正な評価額に影響を及ぼす可能性のある行使価額、貴社株式の市場売買高及び株価、権利行使期間、株価変動性、金利等の前提条件を考慮して、新株予約権の評価額の算定手法として一般的に用いられているモンテカルロ・シミュレーションを用いて公正価値を算定していることから、当該第三者算定機関の評価額は合理的な公正価格と考えられ、この評価額が妥当であることを前提として決定される本新株予約権の発行価額(第16回新株予約権:400円、第17回新株予約権:450円も、特に有利な金額には該当しないといえる。以上から、本新株予約権の発行価額は発行条件として相当であると認められる。

なお、本新株予約権の行使価額については、本第三者割当に係る取締役会決議日の直前営業日までの1カ月間の終値平均値506.33円に対して21.01%のディスカウント、同3カ月間の終値平均値341.73円に対して17.05%のプレミアム、同6カ月間の終値平均値317.50円に対して25.98%のプレミアムとなっている。

貴社の業績動向、財務動向、貴社株式の流動性に鑑みると割当予定先がすべての本新株予約権を行使するには相当程度の長期間にわたることなどを総合的に勘案すると、また貴社の取締役会での発行価額の協議結果なども勘案すると、本新株予約権の発行における払込価額は有利発行には該当せず、相当なものと認められる。

 

(5) 払込みの確実性

ア Seacastle社について

本第三者割当の引受けに係る払込みについて、貴社は、Seacastle社を名義とする銀行口座の写し及び証券口座の写し(2024年12月19日付)を取得し、またSeacastle社の資産運用会社でもあるSeacastle Asset Management Pte.Ltd.(以下「SeacastleAM社」という。)が運用を行うファンドにおいて300百万円を超えるファンド資金残高(2024年11月29日時点)をシンガポール金融庁に提出しているファンドの預かり残高資料でも確認しており、Seacastle社としての運用資金が合計500百万円を超える残高を現時点で保有しており、本新株式及び本新株予約権の払込金額を上回る金額が確保されていることを確認している。

なお、Seacastle社及びSeacastleAM社における運用資金は流動性が高く、本新株式の発行に際して即時に動かせる運用資金であることをファンドマネージャーであるTang氏より確認しているとのことであり、またTang氏は、SeacastleAM社のマネージングパートナーとしてSeacastle社及びファンドの資金運用における全権限者でもあり、ファンドとしての投資総意として、本新株式の払込時点で必要十分な資金を運用資金を預かる先であるSeacastle社の口座に移動する旨を確認をしているとのことであり、Tang氏より本新株式の払込までに資金を充当する旨の確約書も取得している。

イ Your Turnについて

本第三者割当の引受けに係る払込みについて、貴社は、Your Turnを名義とする銀行口座の写し(2024年11月12日付)を取得している。これによれば、本新株式及び第16回新株予約権の発行価額を上回る金額が確保されていることが確認できる。また、片田氏は、Your Turnに対し、当該資金は自己資金であることを口頭で確認しているとのことである。

他方、第16回新株予約権の行使については、一度に当該行使金額の総額の行使を行うだけの資金を保有していない。この点については、片田氏がYour Turnに対し、第16回新株予約権の行使については、本第三者割当により取得した第16回新株予約権の行使により取得した貴社普通株式を市場で売却し、売却資金をもって、権利行使を繰り返す方針であることの説明を受けており、当該方針に不自然な点は認められない。

ウ 景祥針織社について

本第三者割当の引受けに係る払込みについて、貴社は、景祥針織社を名義とする銀行口座の写し及び証券口座の写し(2024年11月19日付)を取得している。これによれば、本新株式及び本新株予約権の発行価額を上回る金額が確保されていることが確認できる。そして、この金額が自己資金であることについては、貴社代表取締役である片田氏が、景祥針織社に対して確認しているとのことである。

他方、本新株予約権の行使については、一度に当該行使金額の総額の行使を行うだけの資金を保有していない。この点については、片田氏が景祥針織社に対し、本新株予約権の行使については、本第三者割当による取得した本新株予約権の行使により取得した貴社普通株式を市場で売却し、売却資金をもって、権利行使を繰り返す方針であることの説明を受けており、当該方針に不自然な点は認められない。

エ 堀江貴文氏について

本新株予約権の引受けに係る払込みについて、貴社は、堀江氏を名義とする銀行口座の写し(2024年12月17日付)を取得している。これによれば、本新株予約権の発行価額を上回る金額が確保されていることが確認できる。そして、この金額が自己資金であることについては、貴社代表取締役である片田氏が、堀江氏に対して確認しているとのことである。

他方、本新株予約権の行使については、一度に当該行使金額の総額の行使を行うだけの資金を保有していない。この点については、片田氏が堀江氏に対し、本新株予約権の行使については、本第三者割当による取得した本新株予約権の行使により取得した貴社普通株式を市場で売却し、売却資金をもって、権利行使を繰り返す方針であることの説明を受けており、当該方針に不自然な点は認められない。

オ トリコロール2について

本新株予約権の引受けに係る払込みについて、貴社は、トリコロール2を名義とする銀行口座の写し(2024年12月17日付)を取得し、割当予定先を借入とした 2024年12月17日を貸付実行日とする金銭消費貸借契約書の締結による菅原代表個人からの50百万円の貸付を確認しており、本新株予約権の発行価額を上回る金額が確保されていることを確認している。これによれば、本新株予約権の発行価額を上回る金額が確保されていることが確認できる。そして、この金額が自己資金であることについては、貴社代表取締役である片田氏が、トリコロール2に対して確認しているとのことである。

他方、本新株予約権の行使については、一度に当該行使金額の総額の行使を行うだけの資金を保有していない。この点については、片田氏がトリコロール2に対し、本新株予約権の行使については、本第三者割当による取得した本新株予約権の行使により取得した貴社普通株式を市場で売却し、売却資金をもって、権利行使を繰り返す方針であることの説明を受けており、当該方針に不自然な点は認められない。

カ ジョン・フー氏について

本新株予約権の引受けに係る払込みについて、貴社は、ジョン・フー氏を名義とする銀行口座の写し(2024年12月18日付)を取得している。これによれば、本新株予約権の発行価額を上回る金額が確保されていることが確認できる。そして、この金額が自己資金であることについては、貴社代表取締役である片田氏が、ジョン・フー氏に対して確認しているとのことである。

他方、本新株予約権の行使については、一度に当該行使金額の総額の行使を行うだけの資金を保有していない。この点については、片田氏がジョン・フー氏に対し、本新株予約権の行使については、本第三者割当による取得した本新株予約権の行使により取得した貴社普通株式を市場で売却し、売却資金をもって、権利行使を繰り返す方針であることの説明を受けており、当該方針に不自然な点は認められない。

キ 小括

したがって、割当予定先であるSeacastle社、YourTurn、景祥針織社、堀江貴文氏、トリコロール2、並びにジョン・フー氏から提出された資料、及び貴社代表取締役である片田氏が各割当予定先に対して行った確認内容により、本新株式及び本新株予約権の発行における払込みに必要な資金を拠出できる十分な現預金を有していることが確認されているものであり、資金調達の確実性があり、本新株式及び本新株予約権の発行における払込みについては、問題ないものと思料される。

 

(6) 既存株主への影響

本新株式の発行により増加する株式数及び本新株予約権に係る潜在株式数は、それぞれ1,500,000株(議決権数15,000個)及び18,954,000株(議決権数189,540個)の合計20,454,000株(議決権数204,540個)となり、2024年11月14日現在の発行済株式総数12,383,169株(議決権数121,870個)に対して、本新株式の発行により12.11%(議決権比率12.30%)、本新株予約権の発行により153.06%(議決権比率155.52%)の合計165.17%(議決権比率167.83%)の希薄化を生じることとなる。このように、株式が希薄化すること自体は、既存株主の保有する株式の価値を低下させる面があることは否定できない。

しかしながら、本第三者割当は、いずれも特に有利ではない条件で行われるものであって既存株主への経済的な損失を伴うものではない。また、本第三者割当により調達した資金を上記第4・第1項記載のとおり、運転資金や借入金の返済という使途に充てることにより、貴社におけるキャッシュ・フローの状況改善・資金繰りへの懸念を解消しつつ、設備投資資金やM&Aのための資金に充てることにより、既存事業のさらなる強化、新規事業への挑戦を図ることができ、これらによって、財政基盤の安定化に資する可能性、ひいては貴社企業価値の向上に資するものといえる。

また、本新株式の発行及び本新株予約権の全てが行使された場合の最大交付株式数20,454,000株を行使期間である3年間(245日/年営業日で計算)で売却するとした場合の1日当たりの数量は、83,485.71株となり、貴社株式の過去6カ月間における1日当たりの平均出来高773,221.31株の10.79%であり、これらの売却が市場内にて短期間で行われた場合には、貴社の株価に影響を与えるおそれがあるものの、貴社は、割当予定先に対して、貴社株式を売却する場合には可能な限り市場動向に配慮しながら行うことを書面にて確認しているとのことである。そうだとすれば、本第三者割当が及ぼす株価への影響は限定的となるよう、割当予定先からも配慮されているものと思料される。また、交付した株式が適時適切に市場で売却されることにより、貴社株式の流動性向上に資することも期待できるといえる。

そうだとすれば、本第三者割当は、それに伴う希薄化を考慮しても、既存株主にも十分な利益をもたらすことができる可能性があることから、本第三者割当に係る株式の発行数量及び希薄化の規模が不合理なものであるとはいえない。

したがって、希薄化の影響を考慮しても、本第三者割当は既存株式の価値を維持し向上するために有効な手段であり、かつ、適切な手続きを踏んだ上で実施される予定であることから、相当性を有すると考える。

 

(7) 小括

以上のような点を踏まえ、当委員会が慎重に検討した結果、本第三者割当という資金調達手段は、相当であると認められる。

 

3 結語

よって、当委員会が慎重に検討した結果、本第三者割当による資金調達は、必要性、相当性いずれも認められる。

 

 

7 【株式併合等の予定の有無及び内容】

該当事項はありません。

 

8 【その他参考になる事項】

該当事項はありません。

 

第4 【その他の記載事項】

 

該当事項はありません。

 

第二部 【公開買付け又は株式交付に関する情報】

 

第1 【公開買付け又は株式交付の概要】

 

該当事項はありません。

 

第2 【統合財務情報】

 

該当事項はありません。

 

第3 【発行者(その関連者)と対象者との重要な契約(発行者(その関連者)と株式交付子会社との重要な契約)】

 

該当事項はありません。

 

 

第三部 【追完情報】

 

1.事業等のリスク

後記「第四部 組込情報」に記載の有価証券報告書(第23期)及び半期報告書(第24期中間期)(以下「有価証券報告書等」という。)に記載された「事業等のリスク」について、当該有価証券報告書等の提出日以後、本有価証券届出書提出日(2025年1月8日)までの間において、当該有価証券報告書等に記載された「事業等のリスク」について重要な変更はその他の事由はありません。

なお、当該有価証券報告書等には将来に関する事項が記載されていますが、当該事項は本有価証券届出書提出日現在においてもその判断に変更はなく、新たに記載すべき将来に関する事項もありません。

 

2.資本金の増減

後記「第四部 組込情報」に記載の有価証券報告書(第23期)「第一部 企業情報 第4 提出会社の状況 1 株式等の状況 (4) 発行済株式総数、資本金等の推移」に記載された資本金について、本有価証券届出書提出日(2025年1月8日)までの間における資本金の増減は以下のとおりであります。

年月日

発行済株式
総数増減数
(株)

発行済株式
総数残高
(株)

資本金増減額
(千円)

資本金残高
(千円)

資本準備金
増減額
(千円)

資本準備金
残高
(千円)

2024年4月1日~

2024年4月30日

(注)1

6,017,977

86,277,335

170,857

1,873,081

170,857

1,907,881

2024年5月1日

(注)2

△77,649,602

8,627,733

1,873,081

1,907,881

2024年5月1日~

2024年9月30日

(注)1

2,390,436

11,018,169

482,357

2,355,439

482,357

2,390,239

2024年10月10日

(注)3

1,365,000

12,383,169

2,355,439

349,440

2,739,679

2024年10月1日~

2025年1月8日

(注)1

2,030,660

14,413,829

296,163

2,651,603

296,163

3,035,843

 

(注)1.新株予約権の行使による増加であります。

  2.2024年3月22日開催の臨時株主総会決議に基づき、2024年5月1日付で普通株式10株につき1株の割合で株式併合を行っております。これにより発行済株式総数が77,649,602株減少し、8,627,733株となっております。

  3.2024年10月10日を効力発生日とする簡易株式交付により、発行済株式総数1,365,000株、資本準備金が349,440千円増加しております。

 

3.臨時報告書の提出 

「第四部 組込情報」に記載の有価証券報告書(第23期事業年度)の提出日以降、本届出書の提出日(2025年1月8日)までの間において、以下の臨時報告書を提出しております。

 

(2024年7月1日提出 臨時報告書)

1 提出理由

当社は、2024年6月27日の定時株主総会において、決議事項が決議されましたので、金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第9号の2の規定に基づき、本報告書を提出するものであります。

 

2 報告内容
(1) 株主総会が開催された年月日

2024年6月27日

 

(2) 決議事項の内容

第1号議案 定款一部変更の件

① 今後の事業内容の多様化に対応するため、現行定款第2条(目的)につきまして、事業目的を追加するものであります。

② 将来における事業規模の拡大等に備え、機動的かつ柔軟な資本政策の実行を可能にするため、現行定款第5条(発行可能株式総数)に定める発行可能株式総数を22,000,000株から37,000,000株に増加させるものであります。

 

第2号議案 取締役10名選任の件

取締役として、片田朋希氏、施北斗氏、項心江氏、権丈美香氏、施景祥氏、黄暁昕氏、山田哲嗣氏、松田元氏、何書勉氏、飯田恭平氏を選任する。

 

第3号議案 監査役1名選任の件

監査役として、宍田拓也氏を選任する。

 

 

第4号議案 取締役(社外取締役を除く。)に対する事後交付型業績連動型株式報酬に係る報酬決定の件

取締役に当社の企業価値の向上を図るインセンティブを与えるとともに、取締役と株主の皆様との一層の価値共有を進めることを目的として、当社の取締役(社外取締役を除き、以下「対象取締役」といいます。)に対し、事後交付型業績連動型株式報酬(パフォーマンス・シェア・ユニット、以下「本制度」といいます。)の付与のための報酬の限度額を新たに設定することを決定する。

本制度に基づき対象取締役に交付する株式数は年100,000株以内、支給する金銭報酬債権の額は年額300百万円以内とする。また、各対象取締役への具体的な配分、支給時期及び内容については、任意の指名・報酬委員会の審議を経て、取締役会において決定する。

 

(3) 決議事項に対する賛成、反対及び棄権の意思の表示に係る議決権の数、当該決議事項が可決されるための要件並びに当該決議の結果

決議事項

賛成数
(個)

反対数
(個)

棄権数
(個)

可決要件

決議の結果及び
賛成(反対)割合

(%)

第1号議案

定款一部変更の件

311,981

18,613

0

(注)1

可決

93.21

第2号議案
取締役10名選任の件

 

 

 

(注)2

 

 

片田 朋希

309,288

21,376

0

可決

92.39

施  北斗

311,362

19,302

0

可決

93.01

項  心江

311,519

19,145

0

可決

93.05

権丈 美香

312,438

18,226

0

可決

93.33

施  景祥

311,262

19,402

0

可決

92.98

黄  暁昕

311,654

19,010

0

可決

93.09

山田 哲嗣

311,871

18,793

0

可決

93.16

松田  元

309,733

20,931

0

可決

92.52

何  書勉

311,864

18,800

0

可決

93.16

飯田 恭平

312,662

18,002

0

可決

93.39

第3号議案
監査役1名選任の件

 

 

 

(注)2

 

 

宍田 拓也

317,046

13,598

0

可決

94.71

第4号議案

取締役(社外取締役を除く。)に対する事後交付型業績連動型株式報酬に係る報酬決定の件

309,229

21,435

0

(注)3

可決

92.37

 

(注) 1.議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、出席した当該株主の議決権の3分の2以上の賛成による。

2.議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、出席した当該株主の議決権の過半数の賛成による。

3.出席した株主の議決権の過半数の賛成による。

 

(4) 株主総会に出席した株主の議決権の数の一部を加算しなかった理由

本総会前日までの事前行使分及び当日出席の一部の株主のうち賛否に関して確認できたものを合計したことにより、決議事項の可決又は否決が明らかになったため、本総会当日出席の株主のうち、賛成、反対及び棄権の確認ができていない議決権数は加算しておりません。

 

 

(2024年8月14日提出 臨時報告書)

1 提出理由

当社及び当社グループの財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に著しい影響を与える事象が発生いたしましたので、金融商品取引法第24条の5第4項並びに企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第12号及び第19号の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。

 

2 報告内容

(1) 当該事象の発生年月日

2024年8月14日

 

(2) 当該事象の内容

当社は、2024年4月19日付で当社の連結子会社であるネクスト・セキュリティ株式会社の株式の51%を譲渡する旨の株式譲渡契約を締結し、2024年4月30日付で株式譲渡を実施いたしました。これに伴い、2025年3月期第1四半期において、関係会社株式売却益を特別利益として計上いたします。

また、2024年7月26日付で当社の連結子会社である株式会社フィフティーワンの株式の55%を譲渡する旨の株式譲渡契約を締結し、2024年7月31日付で株式譲渡を実施いたしました。これに伴い、2025年3月期第2四半期において、関係会社株式売却益を特別利益として計上する見込みです。

 

(3) 当該事象の損益及び連結損益に与える影響額

当該事象により、2025年3月期第1四半期の個別決算において、ネクスト・セキュリティ株式会社の株式譲渡に伴う関係会社株式売却益8,000千円を特別利益として計上いたしました。また、株式会社フィフティーワンの株式譲渡については、2025年3月期第2四半期の連結決算において関係会社株式売却益21,044千円を、個別決算においては10,000千円を特別利益に計上する予定です。

 

 

(2024年10月4日提出 臨時報告書)

1 提出理由

当社の主要株主に異動がありましたので、金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の内閣府令第19条第2項第4号の規定に基づき提出するものであります。

 

2 報告内容

(1) 当該異動に係る主要株主の氏名又は名称

主要株主となる者

Seacastle Singapore Pte.Ltd

 

(2) 当該異動の前後における当該主要株主の所有議決権の数及び総株主等の議決権に対する割合

 

議決権の数

総株主等の議決権に対する割合

異動前

9,291個

9.42%

異動後

11,491個

11.65%

 

(注) 1.総株主等の議決権に対する割合は、当社が2024年8月14日に提出した「2025年3月期第1四半期決算短信〔日本基準〕(連結)」に記載された2024年6月30日現在の当社の発行済株式総数(9,903,221株)から、同日現在の当社が所有する自己株式数(35,744株)を控除した株式数(9,867,477株)に係る議決権の数(98,674個)を分母として計算し、小数点以下第三位を四捨五入しております。

2.上記は、異動前については、2024年9月5日付け(報告義務発生日:2024年9月4日)で当該株主により提出された大量保有報告書(変更報告No.16)に、異動後については、2024年9月12日付け(報告義務発生日:2024年9月10日)で当該株主により提出された大量保有報告書(変更報告No.17)に基づき記載しており、当社として当該株主名義の実質所有株式数の確認ができたものではありません。

 

(3) 当該異動の年月日

2024年9月10日

 

(4) その他の事項

本報告書提出日現在の資本金の額及び発行済株式総数

資本金の額   2,355百万円

発行済株式総数 普通株式11,018,169株

 

 

(2024年10月10日提出 臨時報告書)

1 提出理由

当社の主要株主に異動がありましたので、金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の内閣府令第19条第2項第4号の規定に基づき提出するものであります。

 

2 報告内容

(1) 当該事当該異動に係る主要株主の氏名又は名称

主要株主となる者

GCMホールディングス株式会社

 

(2) 当該異動の前後における当該主要株主の所有議決権の数及び総株主等の議決権に対する割合

 

議決権の数

総株主等の議決権に対する割合

異動前

-個

-%

異動後

13,650個

11.24%

 

(注) 異動後の総株主等の議決権に対する割合は、当社の2024年9月30日現在の議決権数(107,831個)に、2024年10月10日を効力発生日として実施したGCM S1証券株式会社(以下「GCM証券」といいます。)の子会社化における株式交付にあたって割当交付した議決権の数(13,650個)を加算した数(121,481個)を分母として計算し、小数点以下第三位を四捨五入しております。

 

(3) 当該異動の年月日
① 当該異動の理由

2024年10月10日を効力発生日として、当社を株式交付親会社、GCM証券を株式交付子会社とする株式交付により、当社がGCMホールディングス株式会社から株式交付子会社の株式を譲受け、その対価として当社の新規発行株式をGCMホールディングス株式会社に対し割当交付したことから主要株主の異動を確認いたしました。

② 異動年月日

2024年10月10日(株式交付の効力発生日)

 

(4) その他の事項

本報告書提出日現在の資本金の額及び発行済株式総数

資本金の額   2,355百万円

発行済株式総数 普通株式12,383,169株

 

 

(2024年10月18日提出 臨時報告書)

1 提出理由

当社は、2024年10月18日開催の取締役会において、会社法第236条、第238条及び第240条の規定に基づき、当社の取締役及び執行役員に対し、下記のとおり新株予約権(以下「本新株予約権」という。)を発行することを決議いたしましたので、金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第2号の2の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。

 

2 報告内容

1.新株予約権の名称

GFA株式会社 第15回新株予約権

 

2.新株予約権の数

10,000個(新株予約権1個につき100株)

なお、本新株予約権を行使することにより交付を受けることができる株式の総数は、当社普通株式1,000,000株とし、下記5.(1)により本新株予約権にかかる付与株式数が調整された場合は、調整後付与株式数に本新株予約権の数を乗じた数とする。

 

3.新株予約権と引換えに払い込む金銭

本新株予約権と引換えに払い込まれる金銭の額は、本新株予約権1個当たり264円とする。なお、当該金額は、当社及び割当予定先から独立した第三者評価機関である東京フィナンシャル・アドバイザーズ株式会社(東京都千代田区永田町一丁目 11 番 28 号 代表取締役 能勢 元)が、当社の株価情報等を考慮し、将来の業績の確率分布を基に標準正規乱数を繰り返し発生させることにより、当該権利の行使価額に50%を乗じた価額を、10営業日連続して下回る状況が生じる確率及び一般的なオプション価格算定モデルであるモンテカルロ・シミュレーションによって算出した評価額(株価275円、権利行使価格275円、ボラティリティ67.44%、権利行使期間(2024年11月5日~2027年11月4日)、リスクフリーレート0.439%、配当率0%、市場リスクプレミアム9.1%、対指数β0.903、クレジット・コスト22.86%等)を参考に、当該評価額と同額に決定したものである。上記払込金額について、当社監査役3名全員(うち3名が社外監査役)から、上記第三者機関による算定結果に照らし、本新株予約権の払込金額は、割当予定先に特に有利な発行価額には該当せず、適法である旨の意見を得ている。

 

4.発行価額の総額

277,640,000円

 

5.新株予約権の内容
(1) 新株予約権の目的である株式の種類及び数

本新株予約権1個当たりの目的である株式の数(以下「付与株式数」という。)は、当社普通株式100株とする。なお、付与株式数は、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割(当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。)または株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。但し、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる1株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。

 

調整後付与株式数 = 調整前付与株式数 × 分割(または併合)の比率

 

 

また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割または資本金の額の減少を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、付与株式数は適切に調整されるものとする。

 

 

(2) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額または算定方法

本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、1株当たりの払込金額(以下「行使価額」という。)に、付与株式数を乗じた金額とする。行使価額は、本新株予約権の発行を決議した当社取締役会開催日の前営業日(2024年10月17日)での東京証券取引所における当社株価の終値である275円とする。

なお、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による1円未満の端数は切り上げる。

 

調整後行使価額  = 調整前行使価額 ×

分割・併合の比率

 

 

また、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行または自己株式の処分を行う場合(新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除く。)、次の算式により行使価額を調整し、調整による1円未満の端数は切り上げる。

 

 

 

調 整 後

行使価額

 

 

 

 

調 整 前

行使価額

 

 

×

 

既発行株式数  +

新規発行

株式数

×

1株当たり

払込金額

新規発行前の1株当たりの時価

既発行株式数+新規発行株式数

 

 

なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式総数から当社普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式にかかる自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。

さらに、上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、株式交換若しくは株式移転を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合またはやむを得ない事由が生じた場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとする。

 

(3) 新株予約権を行使することができる期間

本新株予約権を行使することができる期間(以下「行使期間」という。)は、2024年11月5日から2027年11月4日までとする。但し、2027年11月4日が銀行営業日でない場合にはその前銀行営業日までの期間とする。

 

(4) 増加する資本金及び資本準備金に関する事項

① 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とする。計算の結果1円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。

② 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から、上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

 

(5) 譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。なお、割当を受ける取締役及び執行役員からは、現時点で譲渡予定はない旨を確認しております。また、当社取締役会は、特段の合理的な事情がない限り、譲渡先が当社役職員であっても譲渡承認は行わないものとします。

なお、特段の合理的な事情に関しては、付与対象者が担っていく事業のコミットについて、その達成に関して絶対的に必要不可欠な要員である、あるいはミッションのために確実にプラスになる人材であることと当社が付与対象者に対して期待する期待値のバランスが合理的に説明出来得る場合を想定しています。

 

 

(6) 新株予約権の行使の条件

① 本新株予約権の割当を受けた者(以下「新株予約権者」という。)は、権利行使時において当社の取締役、監査役または執行役員のいずれかの地位を有していることを要する。但し、任期満了による退任、定年または会社都合による退職、その他取締役会が正当な理由があると認めた場合にはこの限りではない。

② 本新株予約権者は、次の各号のいずれかに該当する事由が生じた場合には、本新株予約権を行使することができない。但し、以下の(a)、(c)の場合を除き、当社取締役会が合理的に別段の取扱いを行うことについて賛成した場合にはこの限りではない。

(a) 禁固刑以上の刑に処せられた場合

(b) 当社と競合する業務を営む会社を直接若しくは間接的に設立し、または当該会社の取締役等の役員若しくは使用人に就任する等、名目を問わず当社と競業した場合(但し、当社の書面による事前の承認を得た場合を除く。)

(c) 法令違反その他不正行為により、当社の信用を損ねた場合

(d) 差押、仮差押、仮処分、強制執行若しくは競売の申立てを受け、または公租公課の滞納処分を受けた場合

(e) 支払停止若しくは支払不能となり、または振出し若しくは引き受けた手形若しくは小切手が不渡りになった場合

(f) 破産手続開始、民事再生手続開始その他これらに類する手続開始の申立てがあった場合または自らこれを申し立てた場合

(g) 就業規則に違反し、懲戒処分を受けた場合

(h) 役員として果たすべき忠実義務等に違反した場合

③ 新株予約権者は、割当日から本新株予約権の行使期間中に当社株価の終値が10営業日連続して行使価額に50%を乗じた価額を下回った場合、新株予約権者は残存するすべての本新株予約権を行使期間の満期日までに行使しなければならないものとする。但し、次に掲げる場合に該当するときはこの限りではない。

(a) 当社が上場廃止となる場合、破産手続開始、民事再生手続開始、会社更生手続開始、特別清算開始その他これらに準ずる倒産処理手続開始の申立てがなされる場合、その他本新株予約権発行日において前提とされていた事情に大きな変更が生じたと当社監査役会が判断した場合

(b) その他、新株予約権者の不正行為等により他の新株予約権者の信頼を著しく害すると客観的に認められる行為をなした場合

また、上記事由は客観的な意見が含まれる可能性があるため、該当事由の発生の都度、当社取締役会の決議によって判断を行う。なお、新株予約権者は該当事由の判断の決議には参加しないものとする。

④ 本新株予約権の権利行使期間の満了日前に新株予約権者が死亡した場合は、相続人のうち1名に限り本新株予約権を承継することができる。但し、再承継はできない。

⑤ 本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。

⑥ 各本新株予約権1個未満の行使を行うことはできない。

 

6.新株予約権の割当日

2024年11月5日

 

7.新株予約権の取得に関する事項

(1) 当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約もしくは分割計画、または当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画について株主総会の承認(株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議)がなされた場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権の全部を無償で取得することができる。

(2) 新株予約権者が権利行使をする前に、上記5.(6)に定める規定により本新株予約権の行使ができなくなった場合は、当社は新株予約権を無償で取得することができる。

 

 

8.組織再編行為の際の新株予約権の取扱い

当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転(以上を総称して以下「組織再編行為」という。)を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号イからホまでに掲げる株式会社(以下「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。但し、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

(1) 交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

(2) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

(3) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件を勘案のうえ、上記5.(1)に準じて決定する。

(4) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記5.(2)で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記8.(3)に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。

(5) 新株予約権を行使することができる期間

上記5.(3)に定める行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から上記5.(3)に定める行使期間の末日までとする。

(6) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

上記5.(4)に準じて決定する。

(7) 譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。

(8) その他新株予約権の行使の条件

上記5.(6)に準じて決定する。

(9) 新株予約権の取得事由及び条件

上記7に準じて決定する。

(10)その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。

 

9.新株予約権にかかる新株予約権証券に関する事項

当社は、本新株予約権にかかる新株予約権証券を発行しないものとする。

 

10.新株予約権と引換えにする金銭の払込みの期日

2024年11月5日

 

11.申込期日

2024年11月5日

 

12.新株予約権の割当てを受ける者及び数

対象者

人数

割当新株予約権数

当社取締役

4名

2,000個(200,000株)

当社執行役員

2名

8,000個(800,000株)

 

 

 

(2024年10月18日提出 臨時報告書)

1 提出理由

当社は、2024年10月18日開催の取締役会において、株式会社ルミライズ(以下「ルミライズ社」といいます。)の株式の51%を取得し、連結子会社化することに関する基本合意書を締結することを決議いたしました。本株式取得は、特定子会社の異動を伴う子会社取得に該当するため、金融商品取引法第24条の5第4項並びに企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第3号及び第8号の2の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。

 

2 報告内容

(企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第8号の2に基づく開示)

(1) 取得対象子会社の概要
① 商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容

商号

株式会社ルミライズ

本店の所在地

東京都千代田区丸の内一丁目1番3号

代表者の氏名

代表取締役 菅原広隆

資本金の額

174,000千円

純資産の額

241,745千円(2024年4月期)

総資産の額

278,774千円(2024年4月期)

事業の内容

脱分化脂肪細胞を利用した新再生医療法の開発、動物に対する新再生医療法の開発、細胞の開発・培養・管理事業

 

 

② 最近3年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益及び純利益(単位:千円)

決算期

2022年10月期

2023年4月期

2024年4月期

売上高

5,075

営業損失(△)

△86

△23,611

△38,837

経常損失(△)

△86

△23,611

△38,837

当期純損失(△)

△150

△24,365

△40,738

 

※ ルミライズ社は2023年4月期より決算期を10月31日から4月30日に変更しています。従って、ルミライズ社の2023年4月期は2022年11月1日から2023年4月30日の6か月間となっております。

 

③ 提出会社との間の資本関係、人的関係及び取引関係

資本関係

当社と取得対象子会社との間には、記載すべき資本関係はありません。

人的関係

当社と取得対象子会社との間には、記載すべき人的関係はありません。

取引関係

当社とルミライズ社は、再生医療事業・細胞培養事業において戦略的業務連携を推進しております。

 

 

(2) 取得対象子会社に関する子会社取得の目的

ルミライズ社は、2014年に再生医療に関する法律が施行され、世間からも再生医療が大きく注目されるなか、日本大学が開発した「DFAT(※脂肪細胞の中から成熟脂肪細胞群として抽出された細胞を脱分化して得られた脱分化脂肪細胞であり、間葉系幹細胞と類似した多能性細胞のことをいいます。)」を使った新たな治療法を共同研究し、独自の人間向け・動物向けの治療法を開発する再生医療のベンチャー企業です。「DFAT」は、細胞変異が無い、単一で純粋な細胞で、人工的に手を加えなくても、様々な細胞に分化変身し生着することが可能であり、その安全性から、AMED(国立研究開発法人 日本医療研究開発機構)に採択され、人間への投与も始まっております。

 

当社は、2024年7月17日付「株式会社ルミライズとの戦略的業務連携に関するお知らせ」の開示のとおり、再生医療事業・細胞培養事業に関して、ルミライズ社と戦略的業務連携を推進しております。

そのなかで、ルミライズ社の研究チームが細胞の神経リプログラミングに重要な化合物を明らかにし、遺伝子導入フリーのヒト体細胞の神経リプログラミングシステムを開発しました。

このシステムにより、リプログラムされた神経細胞は、生体内の神経細胞と同様の機能を示し、リプログラムした神経細胞の治療効果を確かめるため、慢性脳梗塞モデルマウスの脳内へ細胞移植を行い、その行動解析の結果から、失われた運動機能や記憶機能が細胞移植によって回復していることが確認されました。

この遺伝子導入フリーのヒト体細胞の神経リプログラミングシステムは哺乳動物由来の脱分化脂肪細胞から神経細胞を製造する国内における脱分化脂肪細胞の新たな製法として、ルミライズ社は国内の特許出願を2024年8月26日に実施しています。

このルミライズ社が開発した神経リプログラミングシステムによって作成した神経細胞による神経機能再生は、有効な治療法がない脳梗塞(慢性脳梗塞を含む)や脊椎損傷、パーキンソン病などの中枢神経系の疾患や障害に対する有効な治療法となることが大きく期待できます。

動物治療に関しては、DLA適合のイヌドナーを選択する方法の国内特許を2023年1月27日に、国外特許を2024年1月26日に出願しており、既にイヌ、ウマの治療を進めております。

当社は、ルミライズ社との業務連携を見据えた資本業務提携を検討していくなかで、本件の特許申請が新たな再生医療の治療法として期待するものであり、特にルミライズ社の再生医療開発における将来的な事業の蓋然性を高くするものであることから、当社を含むグループ企業や人的ネットワーク及び事業パートナー等との連携による多角的な取り組みによって、高いシナジー効果が期待されると判断し、当社がルミライズ社の株式を取得する方向で両社協議をしております。

 

(3) 取得対象子会社に関する子会社取得の対価の額

株式会社ルミライズの普通株式  現時点では確定しておりません。

アドバイザリー費用等      現時点では確定しておりません。

合算              現時点では確定しておりません。

 

(企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第3号に基づく開示)

(1) 当該異動に係る特定子会社の名称、住所、代表者の氏名、資本金及び事業の内容

名称

株式会社ルミライズ

住所

東京都千代田区丸の内一丁目1番3号

代表者の氏名

代表取締役 菅原広隆

資本金

174,000千円

事業の内容

脱分化脂肪細胞を利用した新再生医療法の開発、動物に対する新再生医療法の開発、細胞の開発・培養・管理事業

 

 

(2) 当該異動の前後における当社の所有に係る特定子会社の議決権の数及び特定子会社の総株主等の議決権に対する割合
① 当社の所有に係る当該特定子会社の議決権の数

異動前:-

異動後:3,540個

② 当該特定子会社の総株主等の議決権に対する割合

異動前:-

異動後:51%

 

 

(3) 異動の理由及びその年月日
① 異動の理由

当社が取得を予定しているルミライズ社の議決権の割合は51%となり、議決権の過半数に相当する株式を所有することになるため、ルミライズ社は当社の子会社となる予定です。また、最近事業年度の末日において、ルミライズ社の純資産額は当社の純資産額の100分の30以上であることから、ルミライズ社は当社の特定子会社に該当することとなる予定です。

② 異動の年月日

2024年11月29日(予定)

 

(2024年11月19日提出 臨時報告書)

1 提出理由

当社の主要株主に異動がありましたので、金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の内閣府令第19条第2項第4号の規定に基づき提出するものであります。

 

2 報告内容

(1)当該事当該異動に係る主要株主の氏名又は名称

主要株主でなくなる者

Seacastle Singapore Pte.Ltd

 

(2)当該異動の前後における当該主要株主の所有議決権の数及び総株主等の議決権に対する割合

 

議決権の数

総株主等の議決権に対する割合

異動前

12,386個

11.49%

異動後

10,886個

8.93%

 

(注) 1. 異動前の総株主等の議決権に対する割合は、2024年9月30日現在の当社の発行済株式総数(11,018,169株)から、議決権を有しない株式として自己保有株式38,354株及び単元未満株式196,715株を控除した株式数(10,783,100株)に係る議決権の数107,831個を分母として計算し、小数点以下第三位を四捨五入しております。

 2. 異動後の総株主等の議決権に対する割合は、2024年9月30日現在の当社の発行済株式総数(11,018,169株)から、議決権を有しない株式として自己保有株式38,354株及び単元未満株式196,715株を控除した株式数(10,783,100株)に係る議決権の数107,831個に、2024年10月10日を効力発生日として実施したGCMS1証券の子会社化における株式交付にあたって割当交付した議決権の数(13,650個)並びに2024年10月1日から2024年11月11日までの間における新株予約権の行使によって増加した議決権の数(389個)を加算した数(121,870個)を分母として計算し、小数点以下第三位を四捨五入しております。

 3. 上記は、異動前については、2024年10月1日付け(報告義務発生日:2024年9月30日)で当該株主により提出された大量保有報告書(変更報告No.17)に、異動後については、2024年11月18日付け(報告義務発生日:2024年11月12日)で当該株主により提出された大量保有報告書(変更報告No.20)に基づき記載しており、当社として当該株主名義の実質所有株式数の確認ができたものではありません。

 

(3)当該異動の年月日

2024年11月12日

 

(4) その他の事項

本報告書提出日現在の資本金の額及び発行済株式総数

資本金の額   2,383百万円

発行済株式総数 普通株式12,592,429株

 

 

(2024年12月20日提出 臨時報告書)

1 提出理由

当社の主要株主に異動がありましたので、金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の内閣府令第19条第2項第4号の規定に基づき提出するものであります。

 

2 報告内容

(1)当該事当該異動に係る主要株主の氏名又は名称

主要株主でなくなる者

GCMホールディングス株式会社

 

(2)当該異動の前後における当該主要株主の所有議決権の数及び総株主等の議決権に対する割合

 

議決権の数

総株主等の議決権に対する割合

異動前

13,650個

11.24%

異動後

11,700個

8.63%

 

(注)異動前の総株主等の議決権に対する割合は、当社の2024年9月30日現在の議決権数(107,831個)に、2024年10月10日を効力発生日として実施したGCM S1証券株式会社(以下「GCM証券」といいます。)の子会社化における株式交付にあたって割当交付した議決権の数(13,650個)を加算した数(121,481個)を分母として計算し、小数点以下第三位を四捨五入しております。

    異動後の総株主等の議決権に対する割合は、当社の2024年9月30日現在の議決権数(107,831個)に、2024年10月10日を効力発生日として実施したGCM S1証券株式会社(以下「GCM証券」といいます。)の子会社化における株式交付にあたって割当交付した議決権の数(13,650個)及び当該異動の年月日までに新株予約権の行使により増加した議決権の数(14,142個)を加算した数(135,623個)を分母として計算し、小数点以下第三位を四捨五入しております。

 

(3)当該異動の年月日
① 当該異動の理由

2024年12月19日付で提出された大量保有報告書の変更報告書の提出による異動

②異動年月日

2024年12月13日(大量保有報告書の報告義務発生日)

 

(4) その他の事項

本報告書提出日現在の資本金の額及び発行済株式総数

資本金の額   2,559百万円

発行済株式総数 普通株式13,797,429株

 

(2024年12月20日提出 臨時報告書)

1 提出理由

当社は、2024年12月20日開催の取締役会において、株式会社エムワン(以下「エムワン社」といいます。)の全株式を取得し、連結子会社化することに関する基本合意書を締結することを決議いたしました。本株式取得は、特定子会社の異動を伴う子会社取得に該当するため、金融商品取引法第24条の5第4項並びに企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第3号及び第8号の2の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。

 

2 報告内容

(企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第8号の2に基づく開示)

(1)取得対象子会社の概要
① 商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容

商号

株式会社エムワン

本店の所在地

東京都港区東新橋一丁目6番3号ザ ロイヤルパークホテル アイコニック 東京汐留24F

代表者の氏名

代表取締役 土金 輝行

資本金の額

5,000千円

純資産の額

134,597千円(2024年8月期)

総資産の額

193,039千円(2024年8月期)

事業の内容

医薬部外品の開発、卸売、販売

 

 

② 最近3年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益及び純利益(単位:千円)

決算期

2023年8月期

2024年8月期

売上高

240,790

166,634

営業利益

113,236

74,490

経常利益

113,237

83,907

当期純利益

71,151

58,446

 

※ エムワン社はの2022年9月6日設立のため、最近2年間の売上高、営業利益、経常利益及び純利益を記載しております。

 

③ 提出会社との間の資本関係、人的関係及び取引関係

資本関係

当社と取得対象子会社との間には、記載すべき資本関係はありません。

人的関係

取得対象子会社の代表取締役土金輝行氏は、当社の執行役員を務めております。

取引関係

当社と取得対象子会社との間には、記載すべき取引関係はありません。

 

 

(2)取得対象子会社に関する子会社取得の目的

エムワン社は、髪と頭皮に悩みを持つすべての人に届ける薬用育毛ローション「M-1(エムワン)シリーズ」の提供を行う、医薬部外品の開発、卸売、販売事業を展開しているベンチャー企業です。

この「M-1(エムワン)シリーズ」事業については、15年以上の歴史がある育毛ケアブランド事業であり、この製造販売元である株式会社SARABiO温泉微生物研究所より2022年9月に事業を譲受する形でエムワン社は新規に事業法人化されております。

「M-1(エムワン)シリーズ」のブランドは、2007年11月に商品としてローンチされて以降、シャンプー、眉毛美容液の販売を開始し、アフィリエイト市場への参入を行うなどのブランド展開を図ってきました。2024年10月末までのシリーズ累計出荷本数は192万本となっております。2013年5月には、イギリスで開催された 第7回世界毛髪研究会議において、世界46か国、250の毛髪関連演題のなかで、当時、日本の民間企業としては単独では初となる最優秀プレゼンテーション賞を受賞しています。発売開始から、「M-1(エムワン)シリーズ」は累計で180万本の販売を記録しており、自社ECサイトでは100回以上の定期的な購入を行っているお客様もいるほどに愛されているブランドへと進化をしています。

商品の販売ルートとして、自社ECサイトで販売以外では、テレビショッピングのなかでも最大手ショップチャンネルでの人気ブランドしか獲得ができない放送枠(創業祭、SSV、GGVなど)にて毎年放送することができており、他の育毛剤の参入障壁が著しく高いため、その競合優位性も相対的に高くなっています。

現在、当社、当社グループ事業の再編として、事業の選択と集中を意識して本業である金融サービス業をはじめとした中核となる既存事業に経営資源を集中させながら、事業価値を高めていくために当社グループ事業から派生する新たな収益化の模索も行っております。

2024年11月29日付の開示「(開示事項の経過)株式会社ルミライズの株式取得(子会社化)に関するお知らせ」のとおり、株式会社ルミライズが手掛ける新たな再生医療事業分野による新規収益機会の創出は当社として付加価値ある事業であり、新たな事業収益化を目指すものと位置付けています。今後、当社グループとしては再生医療をはじめとしたヘルスケア事業部門の創設も予定しています。

エムワン社の土金代表とは当社役員を介して、以前よりも面識があり、当社のM&A事業や2024年5月13日付「青島磊鑫集団有限公司との戦略的業務連携の推進に関するお知らせ」 の開示で、中国の青島地域において、美容医療領域の新規事業の推進などについてもお話させていただいたところ、当社を含むグループ企業や人的ネットワーク及び事業パートナー等との連携による多角的な取り組み方にもご関心を頂いておりました。

当社としても土金代表の連続起業家としてのキャリアや、投資ファンドでの勤務経験、そして美容業界に精通した手腕を評価しており、ヘルスケア事業部門の事業化への寄与を期待する観点から、2024年10月18日付で当社の執行役員としても就任を頂いております。

今回、土金代表から執行役員として当社グループへの事業連携をいただくこととなり、エムワン社の現況や事業概要などを伺う過程で、エムワン社の既存株主がエムワン社の株式を売却したい意向もあることのご相談も受けておりました。

また、土金代表としても当社を含むグループ企業等との連携やM&Aによる多角的な取り組み方にはご関心を頂いていたことから、既存株主の株式譲渡を当社が引き受けることで、当社グループ傘下になることへの強い意向もいただいておりました。

特にエムワン社が取り扱う「M-1(エムワン)シリーズ」の商品性や販売力、販売ルートには大きな強みを持ち、事業利益は年平均で事業買収時ののれんの影響を鑑みても1~1.2億円前後で推移しており、安定性が高い事業であります。

当社を含むグループ企業及びその取引先等との連携が可能と考えており、当社と中国関連の企業との関係性が深まっていることから今後中国への販路拡大が検討可能であること、子会社で運営するオンラインクレーンゲームの景品投入も可能で、そのような取り組みを通じて連結業績への好影響が期待されると判断し、当社がエムワン社の株式を取得する方向で協議をしております。

 

(3)取得対象子会社に関する子会社取得の対価の額

株式会社エムワンの普通株式   350,000千円

アドバイザリー費用等      19,659千円

合算              369,659千円

 

(企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第3号に基づく開示)

(1)当該異動に係る特定子会社の名称、住所、代表者の氏名、資本金及び事業の内容

名称

株式会社エムワン

住所

東京都港区東新橋一丁目6番3号 ザ ロイヤルパークホテル アイコニック 東京汐留24F

代表者の氏名

代表取締役 土金 輝行

資本金

5,000千円

事業の内容

医薬部外品の開発、卸売、販売

 

 

(2)当該異動の前後における当社の所有に係る特定子会社の議決権の数及び特定子会社の総株主等の議決権に対する割合
① 当社の所有に係る当該特定子会社の議決権の数

異動前:-

異動後:50,000個

② 当該特定子会社の総株主等の議決権に対する割合

 異動前:-

 異動後:100%

(3)異動の理由及びその年月日
① 異動の理由

当社は、2024年12月20日開催の取締役会において、エムワン社の全株式を取得し、連結子会社化することに関する基本合意を締結することを決議いたしました。また、最近事業年度の末日において、エムワン社の純資産額は当社の純資産額の100分の30以上であることから、エムワン社は当社の特定子会社に該当することとなる予定です。

② 異動の年月日

2025年1月10日(予定)

 

 

(2025年1月7日提出の臨時報告書の訂正報告書)

1 臨時報告書の訂正報告書の提出理由

金融商品取引法第24条の5第4項並びに企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第3号及び第8号の2の規定に基づき2024年12月20日付に提出いたしました臨時報告書の記載事項の一部に訂正すべき事項がありましたので、これを訂正するため、金融商品取引法第24条の5第5項に基づき、臨時報告書の訂正報告書を提出するものであります

 

2 訂正事項

異動の年月日の変更があったため臨時報告書を提出するものです。

 

3 訂正箇所

訂正箇所は  を付して表示しております。

 

(訂正前)

(3)異動の理由及びその年月日

② 異動の年月日

  2025年1月10日(予定)

 

(訂正後)

(3)異動の理由及びその年月日

② 異動の年月日

  2025年1月14日(予定)

 

(2025年1月7日提出 臨時報告書)

1 提出理由

当社の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に著しい影響を与える事象が発生いたしましたので、金融商品取引法第24条の5第4項並びに企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第12号の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります

 

2 報告内容

(1)当該事象の発生年月日

2024年12月25日

 

(2)当該事象の内容

関係会社事業損失引当金戻入額(個別決算)

当社の個別決算において、関連会社である株式会社フィフティーワンの全株式を譲渡することに伴い、当該関連会社へ行っていた関係会社事業損失引当金を取り崩し、特別利益に計上いたしました。なお、関係会社事業損失引当金戻入額につきましては、連結決算上消去されるため、連結業績に与える影響はありません。

 

(3)当該事象の損益に与える影響額

当該事象により、2025年3月期の個別決算において、下記のとおり計上いたしました。

(個別決算)

関係会社事業損失引当金戻入額

24,114千円

 

以 上

 

 

第四部 【組込情報】

 

次に掲げる書類の写しを組み込んでおります。

有価証券報告書

事業年度

(第23期)

 自 2023年4月1日

 至 2024年3月31日

2024年6月28日

関東財務局長に提出

半期報告書

事業年度

(第24期中間期)

 自 2024年4月1日

 至 2024年9月30日

2024年11月14日

関東財務局長に提出

 

なお、上記書類は、金融商品取引法第27条の30の2に規定する開示用電子情報処理組織(EDINET)を使用して提出したデータを「開示用電子情報処理組織による手続の特例等に関する留意事項について(電子開示手続等ガイドライン)」A4-1に基づき本届出書の添付書類としております。

 

第五部 【提出会社の保証会社等の情報】

 

該当事項はありません。

 

第六部 【特別情報】

 

該当事項はありません。