(注) 1.KLab株式会社第20回新株予約権(以下「本新株予約権」といいます。)の発行については、2025年1月8日(以下「発行決議日」といいます。)付の当社取締役会決議によるものであります。
2.申込み及び払込みの方法は、当社及びマッコーリー・バンク・リミテッド(以下「割当予定先」といいます。)との間で本新株予約権に係る買取契約(以下「本買取契約」といいます。)を締結し、払込期日までに上記払込取扱場所へ発行価額の総額を払い込むものとします。
3.本有価証券届出書の効力発生後、払込期日までに本新株予約権の割当予定先との間で本買取契約を締結しない場合は、本新株予約権に係る割当は行われないこととなります。
4.本新株予約権の募集は、第三者割当の方法によります。
5.振替機関の名称及び住所は次のとおりです。
名称:株式会社証券保管振替機構
住所:東京都中央区日本橋兜町7番1号
6.本新株予約権について発行決議日から条件決定日まで一定期間を設けた趣旨
本新株予約権のように、新株予約権を第三者割当ての方法により発行し、その行使に伴って資金を調達する手法においては、通常、発行の決議の時点で全ての条件を決定します。
しかし、当社は、本新株予約権の発行決議日と同日である本日、「投資有価証券売却益及び特別損失(投資有価証券評価損及び減損損失)の計上並びに2024年12月期通期連結業績予想の修正に関するお知らせ」を公表しており、これにより、本日以降の当社の株価に影響が出る可能性があります。仮にかかる公表により株価の上昇が生じる場合には、かかる株価の上昇を反映せずに本新株予約権の発行条件を決定することで、当該発行条件と本新株予約権の発行時における実質的な価値との間に乖離が生じるおそれがあります。そこで、公表による株価への影響が織り込まれたタイミングで本新株予約権の発行条件を決定すべく、一定期間経過後を条件決定日として設定しております。本新株予約権の払込金額は、発行決議時点の本新株予約権の価値と条件決定日時点の本新株予約権の価値のいずれか高い方を基準として決定されるため、本新株予約権の払込金額について、当社にとって不利益となる変更はなされません。
7.本新株予約権の発行価額の決定方法
下記「第3 第三者割当の場合の特記事項 3 発行条件に関する事項 (1) 発行価格の算定根拠及び発行条件の合理性に関する考え方」に記載のとおり、本新株予約権の発行価額は、第三者評価機関に価値算定を依頼し、当該価値算定結果に基づき決定されます。本日の発行決議に際して、発行決議日の直前取引日の終値等を前提として算出された発行価額が、本新株予約権1個当たり220円という金額です。
しかし、かかる算定結果には、上述のとおり、本日の公表に伴う株価の値動きが反映されておりません。そこで、条件決定日時点において、本日の発行の決議に際して用いた方法と同様の方法を用いて再び価値算定を行い、その結果が、本日以降の株価の上昇等を理由として220円を上回ることとなる場合には、かかる再算定結果に基づき決定される金額を本新株予約権の発行価額といたします。他方、本日以降の株価の下落等により、条件決定日における再算定結果が220円以下となる場合には、かかる結果の織り込みは行わず、本新株予約権の発行価額は、本日決定された220円のままといたします。すなわち、既存株主の利益への配慮という観点から、条件決定日における本新株予約権の価値が、発行決議日時点よりも上昇していた場合には、発行価額の決定に際してかかる上昇を考慮するものの、価値が下落していた場合には、かかる下落は反映されないということです。したがって、本新株予約権1個当たりの発行価額が、発行決議日時点における算定結果である220円を下回って決定されることはありません。
(注) 1.本資金調達により資金調達をしようとする理由
(1) 資金調達の主な目的
当社グループは、「世界と自分をワクワクさせろ」をミッションとして掲げ、世界中で競争力があるIP(注)と当社グループが得意とするゲームジャンルを掛け合わせたモバイルオンラインゲームの企画、開発及び運営をグローバルで展開することで、持続的な成長を目指しております。
当社グループが事業を展開するモバイルオンラインゲーム市場においては、世界的な通信網の整備やスマートフォンの普及や商圏のボーダーレス化により、市場のすそ野はグローバルに拡大しており、当社グループはこうした市場の成長とともに収益規模を拡大してまいりました。一方で、市場の変化に伴い、競合企業は国内のみならず全世界のディベロッパーへと広まっており、これまで当社グループの差別化要因であったIP表現やマネタイズ手法でさえも、海外企業に追従されつつあります。さらに、市場競争力のあるゲームに求められる品質も年々高まっており、開発の高度化や多様化等に伴い1タイトル当たりの開発コストの負担も大幅に増加する等、事業環境は一層厳しさを増しております。
このような事業環境の下、当社グループは、グローバルで受け入れられるモバイルオンラインゲームの開発を通じて、積極的に事業の拡大を図ってまいりました。
しかしながら、近年、新作タイトルのリリース及びヒットによる売上の積み上げができておらず、足元は厳しい業績が継続しております。
現在は、早期の業績回復及び2025年以降の売上高400億円、営業利益100億円規模への到達を目指し、コストコントロールの徹底、既存タイトルの安定運用並びに減衰の抑制による収益基盤の確保を図りつつ、近年取り組みを強化しているカジュアルゲーム領域や足元で開発を進めている複数の大型タイトルの開発に鋭意取り組んでおりますが、これらを確実に成功に導くための開発及び運営資金の確保は、重要な課題となっております。
当社グループはこれまで、資金需要に柔軟に対応するべく、事業の進捗及び市場環境等を勘案しつつ、株主の皆様に配慮しながら、様々な手段を通じて資金調達を慎重に進めてまいりました。
しかしながら、『EA SPORTS FC™ TACTICAL』において、当初からのリリース時期の変更に加え、テスト期間が長期化しているなか、さらにゲーム系IPを用いた大手ゲーム企業との共同開発タイトル、TVアニメ『僕のヒーローアカデミア』のIPを用いたタイトルと、大型パイプライン計3本及び複数本のカジュアルゲームの開発が着実に進行していることから、資金需要は継続して高い状況にあります。このような状況の下、安定的な事業運営のための課題解決を図るべく議論を重ねた結果、改めて本資金調達を実施することといたしました。
本資金調達は、上述のとおり、当社グループの新たな収益の柱となる大型タイトルや近年成長著しいカジュアルゲームの新規開発及び運営に向けた資金を確保することを目的としております。具体的には、下記「2 新規発行による手取金の使途 (2) 手取金の使途」に記載のとおりです。
また、下記「(2) 資金調達方法の概要及び選択理由」に記載のとおり、本社債の発行により、本新株予約権の行使を待たずに一定の金額の資金調達が証券の発行時に可能となり、当社の手元資金の流動性の厚みも増すことに加え、株式市場での出来高が少ない中での本新株予約権の急激な行使等を回避し、当社グループの資金需要及び株価動向に合わせた柔軟な資金調達が可能となります。加えて、本新株予約権による資金調達の必要性がなくなった場合は、取締役会の決議により残存する新株予約権についての取得も可能であることから、既存株主様をはじめとするステークホルダーの利益に配慮することが可能であると考え、本新株予約権及び本社債の発行を行うことを決定しました。
本資金調達は、当社グループの中長期で持続的な事業成長及び財務戦略の柔軟性の更なる確保を可能とするものであり、将来の企業価値向上につなげることで、既存株主をはじめとするステークホルダーの利益に資するものと考えております。当社グループは、引き続き、グローバルに受け入れられる良質なモバイルオンラインゲームの提供を中心に、事業を拡大させてまいります。
(注) Intellectual Propertyの略。「知的財産」と訳されますが、ゲーム業界における「IP」は、ゲームやアニメ、マンガ、キャラクター等の固有の知的所有権(著作権等)を指します。以下同じです。
(2) 資金調達方法の概要及び選択理由
当社は、資金調達に際し、調達資金の使途、当社の財務状況、今後の事業展開等を勘案し、直接金融で調達できる方法を検討してまいりました。当該検討の過程で、下記「(3) 本資金調達の特徴」の「<他の資金調達方法との比較>」に記載の各項目及び他の手段との比較を行い、また、「<メリット>」及び「<デメリット>」を総合的に勘案した結果、割当予定先からの提案である第三者割当による本新株予約権及び本社債の発行による本資金調達を採用することといたしました。
本資金調達の特徴として、割当予定先に対して本新株予約権及び本社債を発行することで、本新株予約権の行使を待たずに当社が一定の資金を調達し、本新株予約権の行使による払込代金により、資本調達及び社債の償還を行う仕組みとなっております。本新株予約権、本社債の概要は以下のとおりです。
<本新株予約権>
当社が割当予定先に対して行使期間を約2年間とする本新株予約権118,900個を発行し、割当予定先による本新株予約権の行使に伴って当社資本が増加する仕組みとなっております。本新株予約権の内容は以下のとおりです。
本新株予約権1個当たりの目的となる株式の数は100株と固定されており、本新株予約権の目的となる株式の総数は11,890,000株です。
本新株予約権者はその裁量により本新株予約権を行使することができます。但し、本買取契約の規定により、当社が不行使期間の指定を行うことができますので、当社の裁量により、新株予約権割当予定先に対して一定数量の範囲での行使を行わせないようにすることが可能となります(不行使期間の指定の詳細は、「(3) 本資金調達の特徴 <メリット>」④をご参照ください。)。
本新株予約権の行使価額は、初回の行使請求が行われた日は当初行使価額と同額である154円とし、当該日の翌日以降、本新株予約権の行使期間の満了日(2027年2月1日)まで、各修正日の前取引日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値(同日に終値がない場合には、その直前の終値)の92%に相当する金額の1円未満の端数を切り捨てた金額に修正されます。但し、上記の計算により修正後の行使価額が下限行使価額を下回ることとなる場合には、行使価額は下限行使価額とします。
本新株予約権を行使価額修正条項付としたのは、株価上昇時においては行使価額も上昇し、調達金額の増額を期待することができ、株価下落時においても行使価額が下限行使価額を上回る限りにおいては、割当予定先による本新株予約権の行使が期待され、当社の予定する資金調達を円滑に行うことが可能となると判断したためです。本新株予約権の行使期間は、約2年間(2025年1月31日から2027年2月1日までの期間)です。
<本社債>
また当社は、割当予定先であるマッコーリー・バンク・リミテッドに対して、契約上で規定されている標準的な前提条件の充足を条件として、以下に記載の「本社債の概要」記載の内容にて発行価額総額1,000,000,000円の本社債を発行することを予定しております。当社と本社債の社債権者であるマッコーリー・バンク・リミテッド(以下、本社債と関連する文脈において、「本社債権者」といいます。)の間で締結される予定の社債買取契約(以下「本社債買取契約」といいます。)において、本社債権者は、償還金額の累計額が本新株予約権の行使により割当予定先から当社に対して払い込まれた金額の累計額を超えない範囲でのみ、本社債の全部又は一部の期限前償還を求めることができるとされております。
本新株予約権の行使による払込金額は、本社債の未償還額が残存する限り、本社債の償還に用いられる見込みです。本新株予約権は、将来の当社普通株式の株価の動向次第では行使がされない場合もあり、その場合は本新株予約権の行使による資金調達ができなくなるか、又は当初の想定調達額を下回る可能性があります。しかしながら、本社債の発行により、本新株予約権の行使を待たずに一定の金額の資金調達が証券の発行時に可能となり、当社の手元資金の流動性の厚みも増すことから、本新株予約権及び本社債を発行することを決議いたしました。なお、本新株予約権発行要項に規定される取得事由が生じた場合や当社が割当予定先より下記「(3) 本資金調達の特徴」に記載される本新株予約権の買取請求を受けた場合、本買取契約の解除事由が発生した場合等には、当社はその時点で残存する本社債を期限前償還するものとされており、この期限前償還を実施する場合には、かかる償還に必要な資金を当社は別途手当てする必要があります。かかる償還が必要となった場合、現状、当該償還に係る費用は、自己資金から充当する予定であります。
本社債の概要
(3) 本資金調達の特徴
本資金調達は、当社が割当予定先に対し本新株予約権を割り当て、割当予定先による本新株予約権の行使に伴って当社が資金を調達する仕組みとなっております。上記「(2) 資金調達方法の概要及び選択理由」に記載のとおり、割当予定先であるマッコーリー・バンク・リミテッドに対して本新株予約権及び本社債を発行することで、本新株予約権の行使を待たずに当社が一定の資金を調達し、本新株予約権の行使による払込代金により資本拡充及び社債の償還を行います。
本資金調達は以下の特徴を有しております。当社は、現状の株式市場の状況及び資金使途に鑑み、当初時点の資金調達と当社の裁量権の確保の両立を重視しており、無金利の社債による一定の資金の確保と当社裁量権のある新株予約権を組み合わせた本資金調達が当社に適した調達手法であると考え、本資金調達を実施することを決定いたしました。
<メリット>
① 当初における一定の資金の調達
本社債の発行により、本社債の発行時に一定の資金を調達することが可能となっております。
② 対象株式数の固定
本新株予約権の対象株式数は、発行当初から本新株予約権発行要項に示される合計11,890,000株で固定されており、将来的な市場株価の変動によって潜在株式数が変動することはありません。なお、株式分割等の一定の事由が生じた場合には、本新株予約権発行要項に従って調整されることがあります。
③ 取得条項
本新株予約権は、本社債が全額償還された場合には、当社取締役会の決議に基づき、本新株予約権の払込期日の翌日以降いつでも、15取引日前までに割当予定先に通知することによって残存する本新株予約権の全部又は一部を本新株予約権の発行価額相当額で取得することができる設計となっております。これにより、将来的に当社の資金ニーズが後退した場合や資本政策方針が変更になった場合等、本新株予約権を取得することにより、希薄化を防止できるほか、資本政策の柔軟性が確保できます。
④ 不行使期間
本新株予約権について、本買取契約において、当社は、本新株予約権の行使期間中、割当予定先が本新株予約権を行使することができない期間(以下「不行使期間」といいます。)を合計8回まで定めることができます。1回の不行使期間は10連続取引日以下とし、当社は割当予定先に対し、当該期間の初日から遡って3取引日前までに書面により不行使期間を通知することにより、不行使期間を設定することができます。また、各不行使期間の間は少なくとも5取引日空けることとします。なお、当社が割当予定先に通知を行った場合には、適時適切に開示いたします。これにより、継続的な当社の株価の上昇が見込まれる場合において当社が不行使期間を設定することや当社の判断で株価への影響を抑えることが可能となります。但し、不行使期間は、本社債が残存している期間、または上記③の取得条項に基づく本新株予約権の取得に係る通知がなされた後取得日までの期間は設定することはできず、かつ、かかる通知の時点で指定されていた不行使期間は、かかる通知がなされた時点で早期に終了します。なお、当社は、割当予定先に対して通知することにより、不行使期間を短縮することができます。当社が割当予定先に対して不行使期間を短縮する通知を行った場合には、適時適切に開示いたします。
⑤ 譲渡制限
本買取契約において、譲渡制限が定められる予定です。本新株予約権は、割当予定先に対する第三者割当の方法により発行されるものであり、かつ本買取契約において譲渡制限が付される予定であり、割当予定先とその関連会社との間で譲渡される場合を除いて、当社取締役会の事前の承認がない限り、割当予定先から第三者へは譲渡されません。
<デメリット>
① 不特定多数の新投資家へのアクセスの限界
第三者割当方式という当社と割当予定先のみの契約であるため、不特定多数の新規投資家から資金調達を募るという点において限界があります。
② 株価低迷時に資金調達が当初想定額を大きく下回る可能性
株価が長期的に行使価額の下限を下回る場合等では、本新株予約権の行使はされず、資金調達額が当初想定額を大きく下回る可能性があります。
また、株価が当初行使価額を下回る状況では資金調達額が当初想定額を下回る可能性があります。
③ 割当予定先が当社普通株式を市場売却することにより当社株価が下落する可能性
割当予定先の当社普通株式に対する保有方針は短期保有目的であることから、割当予定先が本新株予約権を行使して取得した株式を市場売却することを前提としており、現在の当社普通株式の流動性に鑑みると、割当予定先による当社普通株式の売却により当社株価が下落する可能性があります。
④ 買取請求
本買取契約には、割当予定先は、一定の条件を満たした場合、それ以後いつでも、その選択により、当社に対して書面で通知することにより、本新株予約権の全部又は一部を買い取ることを請求することができる旨が定められる予定です。一定の条件とは、以下の事由のいずれかが存在する場合をいいます。
(ⅰ)いずれかの取引日において、当該取引日に先立つ20連続取引日間の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の出来高加重平均価格が、2025年1月7日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値の50%(84円)(但し、別記「第1 募集要項 1 新規発行新株予約権証券 (2) 新株予約権の内容等 新株予約権の行使時の払込金額」欄第4項の規定により行使価額が調整される場合には、当該行使価額の調整に応じて適宜に調整されるものとする。)を下回った場合
(ⅱ)いずれかの取引日において、当該取引日に先立つ20連続取引日間の当社普通株式の1取引日当たりの東京証券取引所における普通取引の平均売買代金が、65,000,000円を下回った場合
(ⅲ)東京証券取引所における当社普通株式の取引が5連続取引日以上の期間にわたって停止された場合
割当予定先により買取請求がなされた場合、当社は、当該買取請求に係る書面が到達した日の翌取引日から起算して15取引日目の日(但し、本新株予約権の行使期間の満了日が先に到来する場合は、当該満了日)において、本新株予約権に係る発行価額と同額の金銭と引換えに、当該買取請求に係る新株予約権の全部を買い取ります。割当予定先が当社に対して本新株予約権の買取請求を行った場合には、本新株予約権の行使による資金調達が行われないことにより、資金調達額が当社の想定額を下回る可能性があり、また、本新株予約権の払込金額と同額の金銭の支払いが必要となることにより、本新株予約権による最終的な資金調達額が減少する場合があります。
⑤ エクイティ性証券の発行の制限
本買取契約において、エクイティ性証券の発行の制限が定められる予定です。当社は、本買取契約締結日から、1)本新株予約権の行使期間の満了日、2)当該満了日以前に本新株予約権の全部の行使が完了した場合には、当該行使が完了した日、3)当社が割当予定先の保有する本新株予約権の全部を取得した日、及び4)本買取契約が解約された日のいずれか先に到来する日までの間、当社は、割当予定先の事前の書面による同意がない限り、株式、新株予約権又はこれらに転換し若しくはこれらを取得する権利が付与された証券を発行してはなりません。但し、①本新株予約権の発行及び本新株予約権又は本買取契約締結日時点において残存する第19回新株予約権の行使による当社の株式の交付、②株式分割又は株式無償割当てに伴う当社の株式の交付、③吸収分割、株式交換、株式交付及び合併に伴う当社の株式の交付、④当社の役員及び従業員を対象とするストック・オプション又は譲渡制限付株式を発行する場合(当該ストック・オプションの行使により株式を発行する場合を含みます。)、及び⑤当社が他の事業会社との間で行う業務上の提携(既存の提携に限らず、新規又は潜在的な提携を含みます。)の一環として又はこれに関連して当該他の事業会社に対してこれらの証券を発行する場合(当該事業会社が金融会社若しくは貸金業者でなく、また、当社に対する金融を提供することを主たる目的として業務上の提携を行うものでもない場合に限ります。)を除きます。
<他の資金調達方法との比較>
当社が本資金調達を選択するに際して検討した他の資金調達方法は以下のとおりです。
① 公募増資
株式の公募増資は、資金調達が当初から実現するものの、同時に1株当たり利益の希薄化を一度に引き起こすため、株価への影響が大きいと考え、今回の資金調達方法としては適切でないと判断しました。
② 株主割当増資
株主割当増資では、既存株主持分の希薄化懸念は払拭されますが、調達額が割当先である既存株主参加率に左右されることから、当社の資金需要の額に応じた資金調達が困難であるため、今回の資金調達方法としては適切でないと判断いたしました。
③ 新株発行による第三者割当増資
第三者割当による新株発行は、即時の資金調達の有効な手法となりえますが、公募増資と同様、発行と同時に1株当たり利益の希薄化を一度に引き起こすため、株価に対する直接的な影響が大きいと考え、今回の資金調達手法としては適当でないと判断いたしました。なお、割当予定先から提案された今回の資金調達方法においては、割当予定先が本新株予約権の発行と同時に本社債の買受けを行うことにより、新株発行と同様に即時の資金調達を実現することができます。本社債は無利息で発行されていることに加え、新株式発行対比で希薄化の発生が段階的である点で既存株主の利益に資すると考えられることから、新株発行に代わり本社債を組み合わせたスキームを採用するに至りました。
④ MSCB
株価に連動して行使価額が修正される転換社債型新株予約権付社債(いわゆるMSCB)の発行条件及び行使条件は多様化していますが、一般的には、転換により交付される株数が行使価額に応じて決定されるという構造上、転換の完了までに転換により交付される株式総数が確定せず、行使価額の下方修正がなされた場合には潜在株式数が増加するため、株価に対する直接的な影響が大きいと考えられることから今回の資金調達方法としては適当でないと判断いたしました。
⑤ 新株予約権無償割当による増資(ライツ・オファリング)
いわゆるライツ・オファリングには、金融商品取引業者と元引受契約を締結するコミットメント型ライツ・オファリングと、そのような契約を締結せず、新株予約権の行使が株主の決定に委ねられるノンコミットメント型ライツ・オファリングがありますが、コミットメント型ライツ・オファリングについては、引受手数料等のコストが増大することが予想されます。また、ノンコミットメント型ライツ・オファリングについては、上記②の株主割当増資と同様に、調達額が割当先である既存株主又は市場で新株予約権を取得した者による新株予約権の行使率に左右されることから、当社の資金需要の額に応じた資金調達が確実ではないため、また、ノンコミットメント型ライツ・オファリングについては、現在の当社の利益水準を考慮すると上場要件も満たさないため、今回は具体的に検討しないことといたしました。
⑥ 借入れによる資金調達
低金利環境が継続する中、負債調達における調達環境は良好であるものの、借入れによる資金調達では、調達金額が全額負債として計上されるため、財務健全性が低下する可能性があります。当社の事業特性、財務状況及び本件資金使途を勘案し、資本性調達が最適であるとの結論に至りました。
これらに対し、割当予定先から提案された資金調達方法においては、割当予定先が本社債の買受けを行うことにより、当社が資金調達を予定する金額の一部を本社債の発行代わり金として証券の発行時に調達することが可能となっております。そして、本社債は無利息で発行されており、上記⑥の借入れによる資金調達と比較して当社は本社債が未償還である間の利息負担がありません。このような本新株予約権及び本社債を組み合わせた仕組みにより、証券の発行時に一部の資金調達を可能としつつも、金利支払いによる財務負担を抑制することができ、かつ、本新株予約権の段階的な行使により本社債の段階的な償還の実現と株価への即時の悪影響を緩和することが可能となります。以上の検討の結果、割当予定先から提案を受けた本新株予約権及び本社債の発行による、証券の発行時に一定の資金を調達しつつ、証券の発行後に段階的に資金を調達していく本件の資金調達は、上記の他の資金調達方法よりも当社の希望する資金調達を達成し得るものであり、既存株主の利益にもかなうものと判断いたしました。
2.企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第9項に規定する場合に該当する場合にあっては、同項に規定するデリバティブ取引その他の取引として予定する取引の内容
該当事項はありません。
3.本新株予約権に表示された権利の行使に関する事項について割当予定先との間で締結する予定の取決めの内容
本買取契約には、上記「(注) 1 本資金調達により資金調達をしようとする理由 (2) 資金調達方法の概要及び選択理由」に記載した内容が含まれます。
また、当社と割当予定先は、本新株予約権について、東京証券取引所の定める有価証券上場規程第434条第1項及び同施行規則第436条第1項から第5項までの定め、並びに日本証券業協会の定める「第三者割当増資等の取扱いに関する規則」第13条の定めに基づき、原則として、単一暦月中に割当予定先が本新株予約権を行使することにより取得される株式数(第19回新株予約権が残存している場合には、第19回新株予約権の行使により取得される株式数も合算されます。)が、本新株予約権の払込日(但し、第19回新株予約権が残存する場合は、第19回新株予約権の払込日)時点における上場株式数の10%を超える部分に係る行使を制限するよう措置を講じる予定です。
4.当社の株券の売買について割当予定先との間で締結する予定の取決めの内容
該当事項はありません。
5.当社の株券の貸借に関する事項について割当予定先と当社の特別利害関係者等との間で締結される予定の取決めの内容
第19回新株予約権の発行時に、割当予定先は、当社代表取締役社長の森田英克氏より当社普通株式について借株(貸借株数上限:120,000株)を行っており、本新株予約権の発行に伴って当該借株の貸借期間について本新株予約権の行使期間に応じた変更を行う予定です。また、本新株予約権の発行に伴い、割当予定先は、当社取締役会長の真田哲弥氏より当社普通株式について借株(貸借株数上限:490,300株)を行う予定です。割当予定先は、割当予定先が本新株予約権及び残存する第19回新株予約権の行使により取得する当社普通株式の数量の範囲内で行う売付け以外を目的として、当社普通株式の借株は行いません。
6.その他投資者の保護を図るため必要な事項
該当事項はありません。
7.本新株予約権の行使請求の方法
(1) 本新株予約権を行使する場合、新株予約権行使期間中に別記「第1 募集要項 1 新規発行新株予約権証券 (2) 新株予約権の内容等 新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所」欄記載の行使請求受付場所に対し、行使請求に必要な事項を通知するものとします。
(2) 本新株予約権を行使する場合、前号の行使請求の通知に加えて、本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の全額を、現金にて別記「第1 募集要項 1 新規発行新株予約権証券 (2) 新株予約権の内容等 新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所」欄に定める払込取扱場所の当社が指定する口座に振り込むものとします。
(3) 本新株予約権の行使請求は、別記「第1 募集要項 1 新規発行新株予約権証券 (2) 新株予約権の内容等 新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所」欄記載の行使請求受付場所に対する行使請求に必要な全部の事項の通知が行われ、かつ当該本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の全額が前号に定める口座に入金された日に効力が発生します。
8.新株予約権証券の不発行
当社は、本新株予約権に関して、新株予約権証券を発行しません。
9.社債、株式等の振替に関する法律の適用等
本新株予約権は、社債、株式等の振替に関する法律に定める振替新株予約権とし、その全部について同法の規定の適用を受けます。また、本新株予約権の取扱いについては、株式会社証券保管振替機構の定める株式等の振替に関する業務規程、同施行規則その他の規則に従います。
10.株券の交付方法
当社は、本新株予約権の行使の効力が発生した日以後、遅滞なく振替株式の新規記録又は自己株式の当社名義からの振替によって株式を交付します。
該当事項はありません。
(注) 1.払込金額の総額は、本新株予約権の発行価額の総額(26,158,000円)及び本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の合計額(1,831,060,000円)を合算した金額であります。
2.発行諸費用の概算額には、消費税等は含まれておりません。
3.払込金額の総額の算定に関して用いた本新株予約権の発行価額の総額は、発行決議日の直前取引日の終値等の数値を前提として算定した見込額です。実際の発行価額の総額は、条件決定日に決定されます。
4.払込金額の総額の算定に関して用いた本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の合計額は、全ての本新株予約権が当初行使価額で行使された場合の金額であり、行使価額が修正又は調整された場合には、本新株予約権の払込金額の総額及び差引手取概算額は増加又は減少する可能性があります。また、本新株予約権の行使期間内に行使が行われない場合又は当社が本新株予約権を消却した場合には、払込金額の総額及び差引手取概算額は減少する可能性があります。
5.発行諸費用の概算額は、弁護士費用、価額算定費用、信託銀行費用等の合計額であります。
上記差引手取概算額1,849百万円については、新規大型モバイルオンラインゲーム及び新規カジュアルゲームの企画・開発・運営費用に充当する予定であり、具体的な使途及び支出予定時期につきましては、以下のとおりです。
(注) 1.本新株予約権の行使により調達された資金のうち、1,000百万円については、一次的には本社債の償還資金として充当される予定です。もっとも、当該社債の発行により調達された資金は上記の使途に充当される予定です。本社債の詳細については、上記「1 新規発行新株予約権証券 (2) 新株予約権の内容等 (注) 1 本資金調達により資金調達をしようとする理由 (2) 資金調達方法の概要及び選択理由 本社債の概要」をご参照下さい。
2.当社は本新株予約権の払込みにより調達した資金を上記の資金使途に充当するまでの間、当該資金は銀行預金にて安定的な資金管理を図る予定であります。
3.支出予定時期までの期間中に、本新株予約権の行使により十分な資金が調達できなかった場合には、手元資金により必要資金を充当する予定です。
当社グループは、現在、既存タイトルの安定運用による収益基盤の確保に加え、新規の大型タイトル3本をリリースすることで、確実な業績の回復及び中期経営計画(2023年2月13日公表)の目標として、2025年以降での売上高400億円、営業利益100億円の達成を目指しております。計画達成においては、大型タイトル3本を確実にヒットに繋げていくことが非常に重要となります。
1本目のElectronic Arts Inc.(グローバル本社:カリフォルニア州レッドウッドシティ、CEO:アンドリュー・ウィルソン)との共同事業であるサッカーシミュレーションゲーム『EA SPORTS FC™ TACTICAL』は、現在、一部の地域でテストローンチしており、2025年の正式リリースに向けて最終調整を行っております。世界トップクラスのゲーム企業である同社と当社のスポーツシミュレーションゲームのエンジンを活用したタイトルであり、両社のシナジーを発揮した、当社にとって過去最大級の収益のアップサイドが狙えるプロジェクトとなっております。
2本目の共同事業先の大手ゲーム企業と取り組んでいるプロジェクト(タイトル未発表)につきましては、日本を代表する有名なIPを用いており、非常に期待が持てるゲームと考えております。こちらにつきましては、できるだけ早い段階で詳細を発表できるよう調整を進めてまいります。
3本目のTVアニメ『僕のヒーローアカデミア』シリーズのゲーム開発についても、鋭意開発に取り組んでおります。同IPについても、TVアニメ化の他、アニメ映画化もされており、世界中で高い人気を誇る作品であることから、収益のポテンシャルを期待しております。
また、これらのタイトルは、いずれも非常に多くのファンを有するIPを用いており、当社が掲げる中期経営計画の目標である売上高400億円、営業利益100億円への到達の実現に大きく寄与するタイトルになりえると期待しております。詳細の情報については順次開示してまいります。
さらに、タイトルポートフォリオの見直しを検討する中で、当社グループがこれまでメインで開発してきた従来型のモバイルオンラインゲームと比べ、短期間かつ低コストでの開発が可能なカジュアルゲームについても複数本取り組む方針です。なかでも、ハイブリッドカジュアルゲームは、広告視聴を主なマネタイズとする従来のカジュアルゲームにアイテム課金の仕組みや運営要素が加わったもので、当社が培ってきた強みが活かせる領域であり、これまでよりもローリスクで大きく収益を伸ばす余地があると考えております。
よって、今般調達する資金1,849百万円は、上記大型タイトル3本及びカジュアルゲームの開発費用に充当する方針であります。
なお、当社が、2024年4月に発行決議した第19回新株予約権の発行による資金調達に関する現在までの充当状況等については、下表のとおりです。
(注) 第19回新株予約権については、2024年12月までに発行数の約73%の行使が完了しておりますが、行使時の株価が想定を下回ったことから、2024年12月までに調達した資金は当初予定の2,932百万円に対して、1,528百万円に留まっております。当該資金は2024年12月までに順次充当してまいりましたが、新規大型モバイルオンラインゲーム『EA SPORTS FC™ TACTICAL』のリリース時期が延期したほか、その他の新規大型モバイルオンラインゲームの開発も並行して進んでおり、資金需要は継続して高い状況にあることから、改めて本資金調達を実施することといたしました。
該当事項はありません。
(注) 割当予定先の概要欄及び提出者と割当予定先との間の関係の欄は、特記している場合を除き、本有価証券届出書提出日現在におけるものです。
当社は、2024年4月の第1回無担保社債及び第19回新株予約権の発行による資金調達以降も、間接金融からの調達のみならず、直接金融からの調達も含め、資金調達方法を模索してまいりました。かかる状況下において、当社は、前回の資金調達の際に割当予定先の斡旋を行ったマッコーリーキャピタル証券会社(所在地:東京都千代田区紀尾井町1番3号、代表者:渡邊 琢二)に対し資金調達の相談を行ったところ、割当予定先に対する資金調達の提案を受けるに至りました。当社は、複数の金融機関からの提案と比較検討し、その結果、マッコーリーキャピタル証券会社及び割当予定先からの資金調達のストラクチャー・基本条件の提案、その後の面談の過程で設計されたスキームが、当社の資金調達ニーズを満たすものであると判断し、協議交渉等を踏まえ、最終的な割当予定先の選定に至りました。また、当社は、割当予定先のストラクチャリング能力、並びにこれまでのグローバルな活動実績や保有方針等を総合的に勘案し、本新株予約権の第三者割当の割当予定先として適切と判断いたしました。
(注) マッコーリー・バンク・リミテッドに対する本新株予約権の発行は、日本証券業協会会員であるマッコーリーキャピタル証券会社の斡旋を受けて行われるものであり、日本証券業協会の定める「第三者割当増資等の取扱いに関する規則」の適用を受けて募集が行われるものです。
本新株予約権の目的である株式の総数は11,890,000株であります。
当社と割当予定先の担当者との協議において、割当予定先が本新株予約権の行使により取得する当社普通株式について、適宜判断の上、比較的短期で売却を目指すものの、運用に際しては市場の影響に常に留意する方針であることを口頭にて確認しております。
なお、本新株予約権について、当社と割当予定先との間で、金融商品取引法に基づく届出の効力発生後、本買取契約を締結する予定です。
また、本買取契約において、当社と割当予定先は、本新株予約権について、東京証券取引所の定める有価証券上場規程第434条第1項及び同施行規則第436条第1項から第5項までの定め、並びに日本証券業協会の定める「第三者割当増資等の取扱いに関する規則」第13条の定めに基づき、原則として、単一暦月中に割当予定先が本新株予約権を行使することにより取得される株式数(第19回新株予約権が残存している場合には、第19回新株予約権の行使により取得される株式数も合算されます。)が、本新株予約権の払込日(但し、第19回新株予約権が残存する場合は、第19回新株予約権の払込日)時点における上場株式数の10%を超える部分に係る行使(以下「制限超過行使」といいます。)を制限するよう措置を講じる予定です。
具体的には、以下の内容を本買取契約で締結する予定です。
① 割当予定先が制限超過行使を行わないこと
② 割当予定先が本新株予約権を行使する場合、あらかじめ、当社に対し、本新株予約権の行使が制限超過行使に該当しないかについて確認を行うこと
③ 割当予定先が本新株予約権を転売する場合には、あらかじめ、転売先となる者に対し、当社との間で前記①及び②に定める事項と同様の内容を約させること
④ 割当予定先は、転売先となる者がさらに第三者に転売する場合も、あらかじめ当該第三者に対し当社との間で前記①及び②に定める事項と同様の内容を約させること
⑤ 当社は割当予定先による制限超過行使を行わせないこと
⑥ 当社は、割当予定先からの転売先となる者(転売先となる者から転売を受ける第三者を含みます。)との間で、当社と割当予定先が合意する制限超過行使の制限と同様の合意を行うこと
当社は、割当予定先の2024年度のアニュアルレポート(豪州の平成13年(2001年)会社法(英名:Corporations Act 2001)に基づく資料)により、2024年3月31日現在の割当予定先単体の現金及び現金同等物が48,127百万豪ドル(円換算額:4,745,803百万円、参照為替レート:98.61円(株式会社三菱UFJ銀行2024年3月29日時点仲値))であること及び本有価証券届出書提出日現在においてこれらの財産の確保状況に支障が生じる事由は生じていないことを確認しております。以上により、同社の資金等の状況については、本新株予約権の払込期日時点において要する資金及び本新株予約権の行使に際して要する資金について十分な資金を有しており、本新株予約権の発行に係る払込み及び行使に要する財産の存在は確実なものと判断しております。
割当予定先であるマッコーリー・バンク・リミテッドは、マッコーリー・ビーエイチ・ピーティーワイ・リミテッドの100%子会社であり、マッコーリー・ビーエイチ・ピーティーワイ・リミテッドは、オーストラリア証券取引所(ASX)に上場し、オーストラリアの銀行規制機関であるオーストラリア健全性規制庁APRA(Australian Prudential Regulation Authority)の監督及び規制を受けておりますマッコーリー・グループ・リミテッドの100%子会社であります。日本においては、割当予定先の関連会社であるマッコーリーキャピタル証券会社が第一種金融商品取引業の登録を受け、金融庁の監督及び規制を受けております。以上のような、割当予定先の属するグループが諸外国の監督及び規制のもとにある事実について、当社は割当予定先の担当者との面談によるヒアリング及びAPRAホームページ、割当予定先のアニュアルレポート等で確認しております。また、割当予定先、当該割当予定先の役員及び主要株主が反社会的勢力とは一切関係がないことについて、割当予定先からその旨を証する書面を受領し確認しております。以上から、割当予定先並びにその役員及び主要株主が反社会的勢力とは関係がないものと判断しており、その旨の確認書を東京証券取引所に提出しております。
本新株予約権には譲渡制限は付されていません。但し、本買取契約において、割当予定先とその関連会社間で譲渡する場合を除き、本新株予約権の譲渡の際に当社取締役会の承認が必要である旨が定められる予定です。なお、本買取契約においては、割当予定先が当社取締役会の事前の承諾を得て本新株予約権を譲渡する場合、割当予定先からの譲受人が本買取契約の割当予定先としての権利義務の一切を承継する旨が規定される予定です。
前記「第1募集要項 1新規発行新株予約権証券 (1) 募集の条件 (注) 6.本新株予約権について発行決議日から条件決定日まで一定期間を設けた趣旨」に記載のとおり、今般の発行においては、同時に「投資有価証券売却益及び特別損失(投資有価証券評価損及び減損損失)の計上並びに2024年12月期通期連結業績予想の修正に関するお知らせ」を公表しており、当該公表を受けての値動きを予測することは困難であるといえます。当社は、かかる公表に伴う株価への影響を織り込むため、本日(発行決議日)時点における本新株予約権の価値と条件決定日時点における本新株予約権の価値を算定し、高い方の金額を踏まえて本新株予約権の発行価額を決定する予定です。
上記に従って、当社は、発行決議日時点の本新株予約権の価値を算定するため、本新株予約権発行要項及び新株予約権割当予定先との間で本新株予約権の募集に関する届出の効力発生をもって締結予定の本買取契約に定められた諸条件を考慮した本新株予約権の価値評価を第三者算定機関である株式会社プルータス・コンサルティング(本社:東京都千代田区霞が関三丁目2番5号、代表者:野口 真人)に依頼しました。当社は、本新株予約権発行要項及び本買取契約に定められる諸条件を考慮し、一般的な価格算定モデルであるモンテカルロ・シミュレーションを基礎に、当該算定機関が算定した結果を参考として、発行決議日時点の本新株予約権の1個の払込金額を算定結果と同額の220円としました。当該算定機関は当社と顧問契約関係になく、当社経営陣から一定程度独立していると認められるとともに、割当予定先から独立した立場で評価を行っております。なお、当該算定機関は、当社普通株式の株価、当社普通株式の流動性、配当利回り、無リスク利子率及び当社の資金調達需要等について一定の前提を置き、さらに割当予定先の権利行使行動及び割当予定先の株式保有動向等についても一定の前提の下で行使可能期間にわたって、一様に分散的な権利行使がなされることを仮定しております。なお、当社及び当社監査等委員会による本新株予約権の発行に係る有利発行性の判断は、条件決定日において本新株予約権の発行価額を最終的に決定する際に行いますが、当社は、当該算定機関の算定結果を参考にしつつ、また、上記「1 新規発行新株予約権証券 (2) 新株予約権の内容等 (注) 1.本資金調達により資金調達をしようとする理由 (2) 資金調達方法の概要及び選択理由」に記載の事由を勘案し検討した結果、上記の本新株予約権の払込金額の決定方法は既存株主の利益に配慮した合理的な方法であると考えております。
なお、当社監査等委員会から、会社法上の職責に基づいて監査を行った結果、当該決定方法に基づき本新株予約権の発行価額を決定するとした取締役会の判断については、法令に違反しておらず適法であるという趣旨の意見を得ております。
本新株予約権全てが行使された場合における交付株式数は最大11,890,000株(議決権118,900個相当)であり、2024年10月31日現在の当社発行済株式数48,242,300株(総議決権数475,855個)に対して占める割合は最大24.6%(当社議決権総数に対し最大24.9%)に相当し、これにより一定の希薄化が生じるものと認識しております。なお、2024年10月31日現在の議決権個数については、株主名簿の記載内容が確認できないため、直前の基準日(2024年6月30日)に基づく株主名簿による議決権個数(451,355個)に、新株予約権の行使による増加(24,500個)を加味した数を記載しております。
しかしながら、上記「1 新規発行新株予約権証券 (2) 新株予約権の内容等 (注) 1.本資金調達により資金調達をしようとする理由 (2) 資金調達方法の概要及び選択理由」に記載のとおり、本新株予約権の発行により、過度の希薄化を招かない範囲で今後の成長基盤の確立と中長期的な企業価値の向上を図れることから、本新株予約権の発行は株主価値の向上に資する合理的なものであると考えております。
また、割当予定先が本新株予約権の全部を行使して取得した場合の11,890,000株を行使期間である約2年間(年間取引日数:245日/年営業日で計算)にわたって売却するとした場合の1取引日当たりの平均数量が約24,265株であることから、当社株式の過去6ヶ月間における1日当たり平均出来高717,629株と比較して、上記発行数量は、市場で十分に消化可能であると考えております。
これらを総合的に検討した結果、希薄化の規模は合理的であると判断いたしました。
該当事項はありません。
(注) 1 割当前の「所有株式数」及び「総議決権数に対する所有議決権数の割合」は、2024年6月30日現在の株主名簿上の株式数及び単元株式数(100株)によって算出しております。
2 割当前の「総議決権数に対する所有議決権数の割合」及び「割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合」は、小数第3位を四捨五入しております。
3 「割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合」は、「割当後の所有株式数」に基づき、割当前の「総議決権数に対する所有議決権数の割合」の算出に用いた総議決権数に本新株予約権の目的である株式に係る議決権を加えた数で除して算出しております。
4 割当予定先であるマッコーリー・バンク・リミテッドの割当後の所有株式数は、本新株予約権を全て行使した上で取得する当該株式を全て保有したと仮定した場合の数となります。本新株予約権の行使により交付される当社普通株式に関する割当予定先の保有方針は、純投資であり、長期間保有する意思を表明しておりません。なお、独占禁止法第11条にて、銀行業を営む会社は、原則他の事業会社(保険会社を除きます。)の発行済株式数の5%を超えて保有することはできない旨定められておりますので、割当予定先は、原則として当社発行済株式数の5%を超えて保有することはできず、よって、原則として割当予定先が一度の行使請求によって当社発行済株式数の5%を超える株式を取得することもありません。
5 当社代表取締役社長森田英克の所有株式数には、2024年6月30日時点において実施されていたマッコーリー・バンク・リミテッドとの株式貸借基本契約書に基づく貸株120,000株を含めて表記しております。
該当事項はありません。
該当事項はありません。
該当事項はありません。
該当事項はありません。
該当事項はありません。
会社の概況及び事業の概況等金融商品取引法第5条第1項第2号に掲げる事項については、以下に掲げる書類をご参照下さい。
事業年度 第24期(自 2023年1月1日 至 2023年12月31日)2024年3月29日関東財務局長に提出
事業年度 第25期中(自 2024年1月1日 至 2024年6月30日)2024年8月6日関東財務局長に提出
1の有価証券報告書提出後、本有価証券届出書提出日(2025年1月8日)までに、以下の臨時報告書を提出しています。
(1) 金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第9号の2の規定に基づく臨時報告書を2024年4月1日に関東財務局長に提出
(2) 金融商品取引法第24条の5第4項並びに企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第12号及び第19号の規定に基づく臨時報告書を2025年1月8日に関東財務局長に提出
上記に掲げた参照書類としての有価証券報告書に記載された「事業等のリスク」について、当該有価証券報告書の提出日以後、本有価証券届出書提出日(2025年1月8日)までの間において生じた変更その他の事項はありません。
また、当該有価証券報告書には将来に関する事項が記載されておりますが、当該事項は本有価証券届出書提出日(2025年1月8日)現在においてもその判断に変更はなく、新たに記載する将来に関する事項もありません。
KLab株式会社 本店
(東京都港区六本木六丁目10番1号)
株式会社東京証券取引所
(東京都中央区日本橋兜町2番1号)
該当事項はありません。
該当事項はありません。