第1【発行者に関する事項】

発行者の名称UUUM株式会社
証券コード3990
上場・店頭の別上場
上場金融商品取引所東京証券取引所


第2【提出者に関する事項】

1【提出者(大量保有者)/1】

(1)【提出者の概要】

①【提出者(大量保有者)】
個人・法人の別法人(株式会社)
氏名又は名称株式会社フリークアウト・ホールディングス
住所又は本店所在地東京都港区六本木六丁目3番1号
旧氏名又は名称
旧住所又は本店所在地

②【個人の場合】
生年月日
職業
勤務先名称
勤務先住所

③【法人の場合】
設立年月日2010年10月1日
代表者氏名本田 謙
代表者役職代表取締役社長 Global CEO
事業内容グループ会社株式保有によるグループ経営戦略の策定・管理

④【事務上の連絡先】
事務上の連絡先及び担当者名取締役CFO 永井 秀輔
電話番号03-6721-1740(代表)

(2)【保有目的】

提出者は、発行者の完全子会社化を目的とした重要提案行為等を行う予定です。具体的には、提出者は、会社法(平成17年法律第86号。その後の改正を含みます。)第179条第1項に規定する特別支配株主として、同法第2編第2章第4節の2の規定に基づき、発行者の株主(但し、提出者及び発行者を除きます。)の全員に対して、その所有する発行者の普通株式の全部を売り渡すことを請求するとともに、発行者の新株予約権者(但し、提出者を除きます。)の全員に対して、その所有する新株予約権の全部を売り渡すことを請求する予定です。

(3)【重要提案行為等】

該当事項はありません。

(4)【上記提出者の保有株券等の内訳】

①【保有株券等の数】
法第27条の23
第3項本文
法第27条の23
第3項第1号
法第27条の23
第3項第2号
株券又は投資証券等(株・口)18,461,750
新株予約権証券又は新投資口予約権証券等(株・口)A224,160-H
新株予約権付社債券(株)B-I
対象有価証券カバードワラントCJ
株券預託証券
株券関連預託証券DK
株券信託受益証券
株券関連信託受益証券EL
対象有価証券償還社債FM
他社株等転換株券GN
合計(株・口)O18,685,910PQ
信用取引により譲渡したことにより
控除する株券等の数
R
共同保有者間で引渡請求権等の権利が
存在するものとして控除する株券等の数
S
保有株券等の数(総数)
(O+P+Q-R-S)
T18,685,910
保有潜在株券等の数
(A+B+C+D+E+F+G+H+I+J+K+L+M+N)
U224,160

②【株券等保有割合】
発行済株式等総数(株・口)
2024年12月26日現在)
V20,086,040
上記提出者の株券等保有割合(%)
(T/(U+V)×100)
92.00
直前の報告書に記載された
株券等保有割合(%)
52.08

(5)【当該株券等の発行者の発行する株券等に関する最近60日間の取得又は処分の状況】

年月日株券等の種類数量割合市場内外取引の別取得又は処分の別単価
2024年12月26日普通株式8,057,76839.67市場外取得532
2024年12月26日新株予約権証券(第1回新株予約権)90,0000.44市場外取得新株予約権1個あたり43,800
2024年12月26日新株予約権証券(第5回新株予約権)84,0000.41市場外取得新株予約権1個あたり41,760
2024年12月26日新株予約権証券(第7回新株予約権)50,1600.25市場外取得新株予約権1個あたり19,800

(6)【当該株券等に関する担保契約等重要な契約】

提出者は、発行者との間で、2023年8月10日付で資本業務提携契約(以下「本契約」といいます。)を締結しております。本契約においては、(i)発行者が提出者の連結子会社である限り、発行者の事前承諾なく、2023年9月15日から2年間、提出者が保有する発行者株式を譲渡・承継・移転しないこと、(ii)上記(i)に基づき発行者の事前承諾が必要とされない発行者株式の譲渡・承継・移転を行う場合であっても、事前に発行者と誠実に協議すること(但し、当該譲渡等により、当該譲渡等の直近6ヶ月以内の変動を合算して、提出者の発行者に対する議決権保有割合が1%以上変動しない場合は、事前協議を要せず、事前通知を行うこと)が合意されております。

(7)【保有株券等の取得資金】

①【取得資金の内訳】
自己資金額(W)(千円)11,920,786
借入金額計(X)(千円)
その他金額計(Y)(千円)
上記(Y)の内訳
取得資金合計(千円)(W+X+Y)11,920,786

②【借入金の内訳】
名称(支店名)業種代表者氏名所在地借入
目的
金額
(千円)
該当事項はありません。

③【借入先の名称等】
名称(支店名)代表者氏名所在地