1【提出理由】

 当社の親会社及び主要株主に異動がありますので、金融商品取引法第24条の5第4項並びに企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第3号及び第4号の各規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。

2【報告内容】

1.親会社の異動

(1)  当該異動に係る親会社の名称、住所、代表者の氏名、資本金の額及び事業の内容

(親会社でなくなるもの)

GMOアドホールディングス株式会社

名称

GMOアドホールディングス株式会社

住所

東京都渋谷区桜丘町26番1号

代表者の氏名

代表取締役 熊谷正寿

資本金の額

100,000千円

事業の内容

インターネット広告事業

 

 

(2)  当該異動の前後における当該親会社の所有に係る当社の議決権の数及び当社の総株主等の議決権に対する割合

GMOアドホールディングス株式会社

 

所有議決権の数

総株主等の議決権に対する割合

異動前

76,320個

47.33%

異動後

76,320個

2.78%

 

(注1)異動前の「総株主等の議決権に対する割合」は、2024年9月30日現在の議決権総数をもとに、自己株式の議決権の数(6,326個)を控除して計算しております。

(注2)異動後の「総株主等の議決権に対する割合」は、2024年9月30日現在の議決権総数に、本吸収分割(下記「(3)当該異動の理由及び年月日」の「a.当該異動の理由」で定義します。)の対価として発行された当社普通株式257,941,328株の議決権の数(2,579,413個)を加算した上で、自己株式の議決権の数(6,326個)を控除して計算しております。

(注3)「総株主等の議決権に対する割合」については、小数点以下第3位を四捨五入しております。以下同じです。

 

(3)  当該異動の理由及びその年月日

a.   当該異動の理由

 当社は、2024年6月25日開催の当社取締役会において、当社の親会社であるGMOインターネットグループ株式会社(以下、「GMO-IG(株)」といいます。)のインターネットインフラ事業(ドメイン事業、クラウド・ホスティング事業、アクセス事業)及びインターネット広告・メディア事業(以下、総称して「対象事業」といいます。)を、当社が承継すること(以下、「本吸収分割」といいます。)及び対象事業の対価として当社普通株式257,941,328株をGMO-IG(株)に割当交付することについて決議し、本吸収分割及び割当交付は2025年1月1日付で効力が発生いたしました。

 この結果、当社の総株主等の議決権の数に対するGMOアドホールディングス株式会社(以下、「GMO-ADHD(株)」といいます。)の所有する議決権の数の割合が50%を下回ることとなるため、GMO-ADHD(株)は、当社の親会社に該当しないことになりました。

 

b.   当該異動の年月日

2025年1月1日

 

2.主要株主の異動

(1)  当該異動に係る主要株主の名称

(新たに主要株主となるもの)

GMOインターネットグループ株式会社

 

(主要株主でなくなるもの)

GMOアドホールディングス株式会社

株式会社ネットアイアールディー

 

(2)  当該異動の前後における当該主要株主の所有議決権の数及びその総株主等の議決権に対する割合

a.   GMOインターネットグループ株式会社

 

所有議決権の数

総株主等の議決権に対する割合

異動前

15,572個

9.66%

異動後

2,594,985個

94.68%

 

 

b.   GMOアドホールディングス株式会社

 

所有議決権の数

総株主等の議決権に対する割合

異動前

76,320個

47.33%

異動後

76,320個

2.78%

 

 

c.    株式会社ネットアイアールディー

 

所有議決権の数

総株主等の議決権に対する割合

異動前

23,160個

14.36%

異動後

23,160個

0.85%

 

 

(3)  当該異動の年月日

2025年1月1日

 

(4)  その他の事項

本臨時報告書提出日現在の当社の資本金の額                   500百万円

本臨時報告書提出日現在の当社の発行済株式総数    普通株式   274,698,528株

以上