該当事項はありません。
該当事項はありません。
③ 【その他の新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
該当事項はありません。
(注)1.2020年6月29日開催の取締役会決議により、2020年7月31日付で普通株式1株につき24株の株式分割を行っております。これにより発行済株式総数は1,886,000株増加し1,968,000株となりました。
2.2020年12月25日付で当社は東京証券取引所JASDAQ(スタンダード)に上場いたしました。これに伴い2020年12月24日を払込期日とする公募増資により発行済株式総数が200,000株増加しました。
(有償一般募集 発行価格:2,300円 引受価額:2,116円 資本組入額:1,058円)
3.2020年11月20日及び2020年12月7日開催の取締役会において、2021年1月25日付で野村證券株式会社が行うオーバーアロットメントによる当社株式の売出しに関連した第三者割当増資により発行済株式総数が60,000株増加いたしました。
(有償第三者割当 発行価格:2,116円 資本組入額:1,058円 割当先:野村證券株式会社)
(注)自己株式76株は、「単元未満株式の状況」に含まれております。
2024年9月30日現在
(注)1.発行済株式の総数に対する所有株式数の割合は、小数点以下第3位を四捨五入しております。
2.上記の他に当社所有の自己株式が76株あります。
(注)「単元未満株式」欄の普通株式には、当社所有の自己株式76株が含まれております。
該当事項はありません。
該当事項はありません。
(注)当期間における取得自己株式には、2024年12月1日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りに
よる株式数は含めておりません。
(注)当期間における取得自己株式には、2024年12月1日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りに
よる株式数は含めておりません。
当社は、継続的かつ安定的な株主還元の実施を基本方針として、将来的な事業展開及び経営基盤の強化のための内部留保に意を用いつつ、業績及び配当性向を総合的に勘案して剰余金の配当額を決定しております。内部留保資金については、事業拡大及び研究開発を目的とした中長期的な事業原資として利用していく予定であります。
当社は、会社法第459条第1項各号に掲げる事項については、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会の決議によらず、取締役会の決議によって剰余金の配当を行うことができる旨を定めております。
当社の剰余金の配当は、期末配当の年1回を基本的方針としております。
また、期末配当の基準日は毎年9月30日、中間配当の基準日は毎年3月31日とし、このほか基準日を定めて剰余金を配当することができる旨を定款に定めております。
なお、当事業年度に属する剰余金の配当は、株主への還元と内部留保資金確保の観点から、以下のとおりとしております。
当社創業者が掲げる経営信条は、「商いの原点に忠実たれ」「商いの王道を歩む」であります。当社の経営理念・企業理念・事業理念・行動指針等と同様に、企業統治に関する基本的な考え方も、この経営信条から生まれております。
「商いの王道」とは、企業は公器であり、社会から生かされ社会に感謝し、社会に貢献し社会に還元することを使命とすることです。そのためには、社会から信頼される会社体制を構築すること、社会に貢献できる事業を営むこと、社会に還元できる適切な利益を獲得することが重要と考えております。
この考えに従い当社は、コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方として、企業の社会的責任を十分に認識し、事業活動を通じて社会へ貢献するとともに、株主、従業員、取引先及び地域社会等のステークホルダーに対して適切な利益の還元を行うこととしております。
そのために、企業経営における透明性を高め、コンプライアンスの実践を通じて公正な企業活動を進めることを重要課題として、業務執行に対する監視体制の整備を進め、コーポレート・ガバナンスの強化を推進してまいります。
当社は、2016年11月28日の定時株主総会において定款の一部変更を決議し、監査等委員会設置会社に移行いたしました。これは、社外取締役が過半数を構成する監査等委員会が、取締役会の意思決定及び取締役の職務執行の監査を実施することで、取締役同士の相互牽制により取締役会自体の監督・監査機能を高める体制が実現できるとの考えによります。現在、取締役会は6名で構成されており、内訳として、取締役(監査等委員であるものを除く。)3名(うち1名は社外取締役)、監査等委員である取締役3名(うち2名は社外取締役)であります。
一方、業務執行の意思決定及び執行の迅速化と責任の明確化を図る観点から執行役員制度を採用し、業務執行を担う取締役と執行役員で構成される執行役員会を設置しております。
さらに、代表取締役の諮問組織としてコンプライアンス推進委員会を設置し、法令の遵守、及び倫理・道徳・慣習といった社会規範の尊重に基づいた意見が経営判断に反映される体制としております。
各機関等の内容は次のとおりであります。
a.取締役会
取締役会は、代表取締役石井滋久、取締役飯塚正也、社外取締役猪木健二、取締役(常勤監査等委員)髙橋睦治、社外取締役(監査等委員)福井五郎及び社外取締役(監査等委員)辻啓一の6名(うち、社外取締役3名)で構成されており、代表取締役石井滋久が議長を務めております。
原則として毎月1回の定例取締役会を開催しており、必要に応じ臨時取締役会を開催しております。取締役会では、年度予算・中期経営計画・その他の重要な戦略立案の監督と決定、並びに重要な業務執行の決定等を通じて経営全般に対する監督機能を発揮し、経営の実効性と透明性を確保しております。また当社の取締役(監査等委員であるものを除く。)は、経営責任の明確化及び経営環境への迅速な適応の観点から、任期を1年としております。
当事業年度において取締役会を合計17回開催しており、個々の取締役の出席状況は下記のとおりです。
b.監査等委員会
監査等委員会は、取締役(常勤監査等委員)髙橋睦治、社外取締役(監査等委員)福井五郎及び社外取締役(監査等委員)辻啓一の3名(うち、社外取締役2名)で構成され、監査等委員会の決議によって監査等委員の中から議長を定めており、取締役(常勤監査等委員)髙橋睦治が議長を務めております。原則として毎月1回の定例監査等委員会を開催しており、必要に応じ臨時監査等委員会を開催しております。監査等委員はその経験や知見に基づき独立した立場から監査を遂行し、監査等委員会において監査の結果、その他重要事項について審議・決定しております。
c.執行役員会
当社は、代表取締役の方針のもと、業務執行責任者として執行役員を指名する執行役員体制を採用しております。執行役員会議は、代表取締役のもと、執行役員、常勤監査等委員、各部門長により随時開催することで、迅速かつ効率的な意思決定と業務執行を図っており、取締役会で決議された重要事項の執行を担っております。
当該制度をより効果的・効率的に運営するため、原則として毎月1回執行役員会を開催し、取締役会決定事項に係る業務遂行上の課題の検討のほか、担当業務に関する情報共有を行い、執行役員相互の協力体制を確立できるよう取り組んでおります。また、常勤執行役員は、業務執行を担う取締役及び執行役員の業務執行状況につき監査しております。
d.コンプライアンス推進委員会
コンプライアンス推進委員会は、代表取締役、執行役員(営業サポート事業部長、事業企画部長、管理本部長)内部監査室長、取締役(常勤監査等委員)で構成されており、社内のコンプライアンス意識の向上、体制の整備・確立、内部通報制度の運営等の観点から、原則として毎月1回開催しております。当該委員会は、必要に応じて社内の関係者(例えば関連する部門の長など)や社外取締役、場合によっては外部の専門家を委員会へ招聘することで、より多角的な議論を図っております。
本書提出日現在、当社のコーポレート・ガバナンスの体制の概要は、以下のとおりであります。
(内部統制システムの整備の状況)
当社は2021年12月15日開催の取締役会において内部統制システムに関する基本方針を決議しております。当該基本方針は、業務の適正を確保するための体制と、業務の適正を確保するための体制の運用状況で構成されております。
(1)業務の適正を確保するための体制
1.取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
2.取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
3.損失の危険の管理に関する規程その他の体制
4.取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
5.従業員の職務執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
6.監査等委員会の職務を補助すべき従業員に関する事項
7.監査等委員会への報告に関する体制
(2)業務の適正を確保するための体制の運用状況
当社は、2016年11月に監査等委員会設置会社に移行し、取締役会の監視・監督機能の強化、権限の委譲による迅速な意思決定並びに業務執行による経営の公正性、透明性及び効率性の向上など、コーポレート・ガバナンス体制の強化を図っております。また、定期的に全体集会を実施し、全役職員に対してコンプライアンス教育を実施しております。特に反社会的勢力の排除に対しては、毅然とした態度で臨み、不当・不法な要求を排除しております。
当社における内部統制システムは内部監査室が主管として担っており、IT統制に対する強化の観点から情報システム担当者と、人事労務に関する対応の観点から人事部門と、営業活動上の牽制の観点から経営企画室と、それぞれ連携をとりながら内部統制システムの整備・推進・運営状況の監督を行っております。また内部監査室は、監査等委員及び会計監査人と連携し、監査の有効性を相互に高めるための情報交換を適宜行い、必要に応じて監査結果を取締役会及び監査等委員会へ報告しております。
内部監査室は、当社全体の内部統制に関与することからコンプライアンス推進委員会への参加を必須とし、自身の業務結果を適宜報告し、他の執行役員等と協議・検討を行っております。
(リスク管理体制の整備の状況)
当社は、内部監査室が内部統制全体を主管して、経営に重大な影響を及ぼすリスクを総合的に認識・評価するとともに、リスク管理に関連する規程を整備し予防及び発見体制の整備に取り組んでおります。
リスク管理の実効性を確保するために、内部監査室は、各執行役員、経営企画部門、管理本部、システム事業部門と密接に連携し情報交換を行っております。内部統制報告制度への対応としては、全社的な統制整備状況の確認・推進に取り組んでおります。また個人情報保護法への対応としては、その保護の重要性と必要性を認識し情報管理規程・特定個人情報保護規程等を定め、情報管理強化に取り組んでおります。
以上の活動において重要な法的あるいは会計的な課題が発見された場合、顧問弁護士あるいは会計監査人に随時、報告・相談を行い、必要な協議・検討を実施しております。
当社の定款には、当社と取締役(業務執行取締役等であるものを除く。)は、会社法第427条第1項の規定に基づき、当社との間で同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結できる旨を定めており、当社と社外取締役(監査等委員である者を含む。)との間で責任限定契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令の定める最低責任限度額としております。
当社の取締役(監査等委員であるものを除く。)は10名以内、監査等委員である取締役は5名以内とする旨を定款に定めております。
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、及び累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。
⑥ 株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第2項の規定による株主総会の決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款で定めております。これは、株主総会における定足数を緩和することにより、株主総会の機動的な運営を可能とすることを目的としております。
当社は、株主への機動的な利益還元を行うため、剰余金の配当等会社法第459条第1項各号に定める事項について、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議により定めることができる旨を定款に定めております。
当社は、自己株式の取得について、将来の経営の機動性を確保するため、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等による自己株式の取得を行うことができる旨を定款で定めております。
当社は、職務の遂行にあたり期待される役割を充分に発揮できるようにするため、会社法第426条第1項の規定により、任務を怠ったことによる取締役(取締役であった者を含む。)の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨定款に定めております。
男性
(注)1.取締役である猪木健二、監査等委員である取締役福井五郎及び辻啓一の3名は、社外取締役であります。
2.当社の監査等委員会の体制は、次のとおりであります。
委員長 髙橋睦治 委員 福井五郎 委員 辻啓一
なお、髙橋睦治は常勤の監査等委員であります。常勤の監査等委員を選定している理由は、監査等委員会による監査の実効性・効率性を高めるためであります。
3.取締役(監査等委員であるものを除く。)の任期は、2024年12月27日開催の定時株主総会における選任後、1年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結の時までであります。
4.監査等委員である取締役の任期は、2024年12月27日開催の定時株主総会における選任後、2年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結の時までであります。
5.代表取締役石井滋久の所有株式数には資産管理会社である有限会社エス・イーが所有する株式数(779,800株)を含めて表示しております。
② 社外役員の状況
当社の社外取締役は3名となっており、うち2名は監査等委員に就任しております。社外役員の独立性に関する基準又は方針は定めておりませんが、選任に際しては、株式会社東京証券取引所の定める独立性に関する判断基準を参考に、当社の主要な取引先の出身者ではないこと、豊富な知識・経験に基づき客観的な視点から当社の経営等に対し、適切な意見具申が期待できること等を基準としております。
社外取締役である猪木健二は、長年にわたり弁護士として企業法務の実務に携わり、法律専門家としての豊富な知識と実績を有しております。これらの豊富な知識と実績を、当社のガバナンス体制の強化にも活かせると判断し社外取締役として選任しております。なお、同氏と当社において、人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。
社外取締役(監査等委員)である福井五郎(当社株式を1,200株保有)は、ITビジネスにおいて他社で培った経営者としての見識と、豊富なコンサルティング経験を有していることから、社外取締役に選任しております。経営全般にわたり積極的な意見や方向性を示すことで、社外取締役として重要な役割を果たしております。なお、同氏は当社株式の保有以外に、当社との人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。
社外取締役(監査等委員)である辻啓一(当社株式を1,200株保有)は、ITビジネス(主にレセプト・医療データベース分野)での豊富な経験と、経営者としての見識を有していることから、社外取締役に選任しております。特に営業面での意見や方向性を示すことで、社外取締役として重要な役割を果たしております。なお、同氏は当社株式の保有以外に、当社との人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。
また、福井五郎及び辻啓一の両氏は監査等委員としても、内部監査及び会計監査との相互連携の一環として、内部監査室及び会計監査人と定期的に情報共有を図り、取締役会でフィードバックしております。
との関係
社外取締役(監査等委員)は、取締役会に出席し、適宜、助言・勧告を行っております。常勤監査等委員は、重要案件についてはその担当者より事前に説明を受け、当社の経営課題を把握しており、社外取締役(監査等委員)と常に情報共有しております。また会計監査人及び内部監査室と定期的に意見交換を行う場を設け、相互連携を図っております。内部統制に係る監査は、内部監査室及び経営企画部門を中心に、管理部門と連携して実施しておりますが、その監査結果について定期的に取締役会及び監査等委員会に報告を行うことで情報共有を図っております。
(3) 【監査の状況】
1.監査等委員監査の組織、人員及び手続
当社は監査等委員会設置会社制度を採用しております。監査等委員は3名(うち社外取締役2名)で構成されており、原則として、毎月1回の定例監査等委員会を開催し、必要に応じ臨時監査等委員会を開催しております。監査等委員の詳細については、「第4 提出会社の状況 4 コーポレート・ガバナンスの状況等 (1) コーポレート・ガバナンスの概要 ②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由 b 監査等委員会」をご参照ください。
2.監査等委員及び監査等委員会の活動状況
当事業年度において監査等委員会を合計14回開催しており、個々の監査等委員の出席状況は下記のとおりです。
監査等委員会は、「監査等委員会規程」及び「監査等委員会監査基準」に従い、年度の監査方針及び監査計画を立案し、内部統制システムの整備・運用状況に対するモニタリングを含めた業務監査及び会計監査を実施しております。具体的には、代表取締役と相互の意思疎通を図りながら、監査等委員による監査として監査等委員は取締役会に出席し、加えて常勤監査等委員はその他の重要な会議体に出席するとともに社内稟議書その他業務執行に関する重要な文書を閲覧し、必要に応じて取締役又は従業員にその説明を求めることとしております。同時に、内部監査室及び会計監査人と定期的に意見交換を行っております。
1.内部監査の組織、人員及び手続
当社における内部監査は、内部監査担当者2名により構成される内部監査室が「内部監査規程」に基づき社内の会計監査、業務監査、業務の改善提案及びこれらに関連する各種委員会への参加を担うことで実施しております。内部監査の実施に当たっては、公正な立場に立って会社の業務活動のモニタリングを行い、適正な業務執行及び財務内容の適正な開示に資することを旨としております。
2.内部監査の活動状況
内部監査は、各事業年度の開始にあたり代表取締役の承認を受けた「内部監査計画書」を作成し、これに従い本社及び各事業所に対する聞き取り調査、売掛金や在庫などの重要勘定の裏付け調査など社内規程等への準拠性を確認しております。
内部監査の実効性を確保するための取組としましては、内部監査人は代表取締役の指示に従い内部監査を行い、結果を代表取締役に報告しております。また、取締役会、監査等委員会にも内部監査人より直接報告されており、内部監査の実効性は確保されております。
a.監査法人の名称
EY新日本有限責任監査法人
b.継続監査期間
8年間
c.業務を執行した公認会計士
指定有限責任社員 西野 尚弥
指定有限責任社員 山本 秀男
(注)継続監査年数については、いずれも7年以内であるため、記載を省略しております。
d.監査業務に係る補助者の構成
当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士7名、その他11名であり、監査業務に係わる補助者の構
成は、監査法人の選定基準に基づき決定されております。
e.監査法人の選定方針と理由
会計監査人の選定に際しては、監査等委員会において会計監査人の選定基準を設けて、会計監査人が会計監査を適正に行うために必要な品質管理の基準を遵守しているかを確認しております。また、監査等委員会は、会計監査人の職務の執行に支障がある場合等、その必要があると判断した場合は、株主総会に提出する会計監査人の解任又は不再任に関する議案の内容を決定いたします。また、会計監査人が法定の解任事由に該当すると認められる場合は、監査等委員全員の同意に基づき、会計監査人を解任いたします。この場合、監査等委員会が選定した監査等委員は、解任後最初に招集される株主総会において、会計監査人を解任した旨及びその理由を報告いたします。
なお、当社の会計監査人であるEY新日本有限責任監査法人は、会計監査人に求められる独立性や法令遵守などの品質管理体制を有し、当社の会計監査が適正に行われることを確保する体制を備えているものと評価しております。
f.監査等委員及び監査等委員会による監査法人の評価
当社の監査等委員及び監査等委員会は、会計監査人に対して評価を行っております。主に会計監査人の品質管理、監査チームの独立性、監査報酬の適正性、監査等委員等とのコミュニケーション、経営者等との関係及び監査各項目についての個別の意見聴取を行った上で、総合的に評価を行っております。
該当事項はありません。
該当事項はありません。
当社は監査公認会計士等に対する監査報酬の決定方針等を定めておりませんが、監査法人と監査日数、監査内容及び当社の規模等を協議した結果を総合的に勘案し、監査等委員会の同意を得た上で決定しております。
e. 監査等委員会が会計監査人の報酬等に同意した理由
当社の監査等委員会は、当該事業年度の監査計画に係る監査日数・人員計画等から見積もられた報酬額に関する会計監査人の説明をもとに、前事業年度の実績の評価を踏まえ算定根拠等について確認し、その内容は妥当であると判断したため、会社法第399条第1項の同意を行っております。
(4) 【役員の報酬等】
当社は、取締役(監査等委員であるものを除く。)の個人別の報酬等の内容に係る決定方針(以下、決定方針という。)を2021年2月12日開催の取締役会において決議いたしました。その概要は以下のとおりです。
(ⅰ)基本方針
当社の取締役の報酬は、企業価値の持続的な向上を図るインセンティブとして十分に機能するように株主利益と連動した報酬体系とし、個々の取締役の報酬の決定に際しては各職責を踏まえた適正な水準とすることを基本方針とします。具体的には、業務執行取締役の報酬は、固定報酬としての基本報酬および役員賞与により構成し、監督機能を担う社外取締役については、その職務に鑑み、基本報酬のみを支払うこととします。
(ⅱ)基本報酬(金銭報酬)の個人別の報酬等の額の決定に関する方針(報酬等を与える時期又は条件の決定に関する方針を含む。)
当社の取締役の基本報酬は、月例の固定報酬とし、役位、職責、在任年数に応じて他社水準、当社の業績、従業員給与の水準をも考慮しながら、総合的に勘案して決定するものとします。
(ⅲ)業績連動報酬等の内容および額又は数の算定方法の決定に関する方針(報酬等を与える時期又は条件の決定に関する方針を含む。)
業績連動報酬等の位置づけとして、役員賞与が該当し、事業年度ごとの業績向上に対する意識を高めるため現金報酬とし、各事業年度の営業利益の目標値に対する達成度合い等を勘案して、四半期毎に判定して決定した額を賞与として毎年、一定の時期に支給するものとします。具体的には、支給のつど取締役会で役員賞与の支給総額を決定した上で、代表取締役が取締役会からの委任を受けて個別の取締役(監査等委員であるものを除く。)の役員賞与支給額を決定します。
取締役(監査等委員であるものを除く。)の金銭報酬の額は、2016年11月28日開催の第39回定時株主総会において年額168,000千円以内と決議しております(使用人兼務取締役の使用人分給与は含まない)。
監査等委員である取締役の金銭報酬の額は、2016年11月28日開催の第39回定時株主総会において年額28,000千円以内と決議しております。
当事業年度に係る取締役の個人別の報酬等の内容は、取締役会決議に基づき代表取締役石井滋久がその具体的な内容について委任を受けるものとし、その権限の内容は、基本報酬および役員賞与の額の決定であります。これらの権限を委任した理由は、当社全体の業績を俯瞰しつつ、適切な判断が可能であると考えているためです。
上記の委任を受けた役員賞与支給額の範囲において、社外取締役を中心に構成される監査等委員会の意見も踏まえて適切に決定していることから、取締役会はその内容が決定方針に沿うものであると判断しております。
(注)上表には、2023年12月25日開催の第46回定時株主総会終結の時をもって退任した取締役1名を含んでおります。
報酬等の総額が1億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。
該当事項はありません。
(5) 【株式の保有状況】
当社は、政策保有株式について、営業政策上の必要性や株式保有の合理性などを総合的に勘案し、中長期的な企業価値の向上に資すると判断した場合を除き、保有しないことを基本方針としております。なお、本書提出日現在において、政策保有株式の保有はありません。
該当事項はありません。