1【提出理由】

当社の主要株主に異動がありましたので、金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第4号の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。

 

2【報告内容】

(1) 当該異動に係る主要株主の氏名又は名称

主要株主でなくなるもの

① 藤代真一

② エイトクラウズ株式会社

 

(2) 当該異動の前後における当該主要株主の所有議決権の数及びその総株主等の議決権に対する割合

① 藤代真一

 

所有議決権の数

総株主等の議決権に対する割合

異動前

90,750個

33.67%

異動後

18,750個

6.48%

 

 

② エイトクラウズ株式会社

 

所有議決権の数

総株主等の議決権に対する割合

異動前

27,000個

10.02%

異動後

27,000個

9.33%

 

(注) 1.異動前の「総株主等の議決権に対する割合」は、2024年9月30日現在の発行済株式総数27,123,000株から議決権を有しない株式数171,500株を控除した総株主等の議決権の数269,515個を基準に、異動後の「総株主等の議決権に対する割合」は、異動前の総株主等の議決権の数269,515個に2024年12月11日付の当社取締役会において決議した公募による新株式発行(以下「一般募集」という。当該取締役会において一般募集と併せて決議した引受人の買取引受による売出し(以下「引受人の買取引受による売出し」という。)と併せて、以下「本公募売出し」という。)により増加する議決権の数20,000個(2,000,000株)を加算した289,515個を基準として、それぞれ算出しております。

2.藤代真一における異動後の「所有議決権の数」及び「総株主等の議決権に対する割合」は、引受人の買取引受による売出しにより売却される60,000個及びオーバーアロットメントによる売出し(本公募売出しにあたり、その需要状況を勘案した上で、本公募売出しの引受人である野村證券株式会社が藤代真一から1,200,000株を上限として借入れる当社普通株式の売出しをいう。)のために野村證券株式会社に対し貸出される上限数である12,000個を控除して算出しております(当該オーバーアロットメントによる売出しのための株式の貸出しを以下「本貸出し」という。)。

3.「総株主等の議決権に対する割合」については、小数点以下第3位を四捨五入して記載しております。

 

(3) 当該異動の年月日

① 藤代真一 2024年12月27日

② エイトクラウズ株式会社 2024年12月26日

 

 

(4) 当該異動の理由

① 藤代真一

一般募集に伴う総株主等の議決権の数の増加並びに引受人の買取引受による売出し及び本貸出しに伴う当該株主の所有議決権数の減少により、当該株主が当社の主要株主に該当しないことになりました。

② エイトクラウズ株式会社

一般募集に伴う総株主等の議決権の数の増加により、当該株主が当社の主要株主に該当しないことになりました。

 

(5) 本報告書提出日現在の資本金の額及び発行済株式総数

資本金の額              882百万円

発行済株式総数 普通株式        29,123,000株