1【提出理由】

 

当社は、2024年12月25日開催の取締役会において、株式会社REVO GINZA1(以下「GINZA1」という。)の全株式及び株式会社REVO GINZA2(以下「GINZA2」といい、GINZA1と併せて以下「対象会社」と総称する。)の全株式(自己株式を除きます。)を取得し、対象会社を完全子会社とすること、また、そのための資金の借入れを行うことについて決議いたしましたので、金融商品取引法第24条の5第4項並びに企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第8号の2及び第12号の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものです。

 

2【報告内容】

1.子会社取得の決定(企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第8号の2に基づく報告内容)

 (1) 取得対象子会社の概要

  ① GINZA1

商号

株式会社REVO GINZA1

本店所在地

東京都渋谷区南平台20番17号

代表者の氏名

高田和豊

資本金の額

15,000,000円

純資産の額

625,408,262円

事業の内容

不動産賃貸業

最近3年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益及び純利益

 

決算期

2021年12月期

2022年12月期

2023年12月期

 

売上高

129,845,427円

135,123,054円

127,277,812円

 

営業利益

38,362,981円

38,829,552円

34,959,137円

  

経常利益

41,410,127円

41,895,504円

38,330,505円

  

純利益

28,376,983円

28,775,803円

26,570,105円

当社との間の資本関係、

人的関係及び取引関係

資本関係

GINZA1の代表取締役は、2024年10月31日時点において、当社株式613,000株(総議決権の0.55%)を保有しています。

人的関係

該当事項はありません。

取引関係

該当事項はありません。

 

 

 

 

 

 

 

 

※   GINZA1の商号は、本日2024年12月25日付の株式譲渡実行日に変更となっておりますが、変更前の商号及び変更理由についてはGINZA1からの強い意向を受けて開示を控えさせていただきます。

※   GINZA1は、2024年12月18日を効力発生日として、GINZA1の保険代理店事業及びリース事業に関して、日本国内で芸能関連事業を営む法人1社(本店所在地は東京、現時点における当社との特別な利害関係はありません。)に対して事業譲渡しております。当該事業譲渡後もGINZA1に存続する不動産賃貸業に係る最近3年間に終了した各事業年度の売上高及び段階利益は以下のとおりです。なお、GINZA1の2024年10月末時点における純資産は614,681,616円、総資産は733,134,119円です。

 

決算期

2021年12月期

2022年12月31日

2023年12月31日

 

売上高

111,612,887円

117,879,891円

113,700,262円

 

営業利益

20,012,645円

14,564,250円

25,798,512円

 

経常利益

20,012,645円

16,693,400円

25,798,512円

 

純利益

7,098,145円

3,573,700円

14,038,112円

 

 

  ② GINZA2

商号

株式会社REVO GINZA2

本店所在地

東京都渋谷区南平台20番17号

代表者の氏名

高田和豊

資本金の額

12,000,000円

純資産の額

7,551,178,802円

事業の内容

不動産賃貸業

最近3年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益及び純利益

 

決算期

2021年12月期

2022年12月期

2023年12月期

 

売上高

529,221,580円

524,085,490円

601,724,589円

 

営業利益

▲51,622,346円

▲46,359,381円

▲129,981,823円

 

経常利益

784,732,026円

181,776,286円

871,350,941円

 

純利益

634,632,523円

163,673,016円

712,258,402円

当社との間の資本関係、

人的関係及び取引関係

資本関係

GINZA2の代表取締役は、2024年10月31日時点において、当社株式613,000株(総議決権の0.55%)を保有しています。

人的関係

該当事項はありません。

取引関係

該当事項はありません。

 

 

 

 

 

 

 

※   GINZA2の商号は、本日2024年12月25日付の株式譲渡実行前に、変更となっておりますが、変更前の商号及び変更理由についてはGINZA2からの強い意向を受けて開示を控えさせていただきます。

※   GINZA2は、2024年9月2日を効力発生日として、GINZA2を分割会社、日本国内で芸能関連事業を営む法人1社(本店所在地は東京、現時点における当社との特別な利害関係はありません。)を新設会社とし、分割会社のライツ事業に係る権利義務を新設会社に承継する内容の新設分割を実施しております。当該新設分割後もGINZA2に存続する不動産賃貸業等に係る最近3年間に終了した各事業年度の売上高及び段階利益は以下のとおりです。なお、GINZA2の2024年10月末時点における純資産は4,142,088,459円、総資産は4,186,630,617円です。

 

決算期

2021年12月31日

2022年12月31日

2023年12月31日

 

売上高

55,260,382円

59,782,484円

130,502,468円

 

営業利益

38,876,057円

22,401,178円

30,891,828円

 

経常利益

38,876,057円

22,401,178円

30,891,828円

 

純利益

38,876,057円

22,401,178円

30,891,828円

 

 

 (2) 取得対象子会社に関する子会社取得の目的

当社は、企業価値の向上を目指す中で、収益基盤の多様化と安定化を重要な目標として掲げております。この目標の一環として、不動産関連事業の拡充を図ることが有効と考えております。

対象会社は、社有不動産を活用した賃貸事業を営んでおり、安定的な収益を創出している点が特徴であります。また、同社が保有する不動産資産は、当社の中長期的な事業戦略において重要な位置付けを占めるものであり、当社が展開する既存事業とのシナジー効果を期待しております。

具体的には、対象会社の保有不動産を活用することで、①当社グループ全体の不動産賃貸事業の拡大、②安定的なキャッシュフローの確保、③グループ内での不動産運営ノウハウの共有による運営効率の向上が見込まれます。

このような理由から、当社は対象会社を子会社化し、グループ全体の収益基盤の強化と企業価値の向上を図ることを目的として、本株式取得を決定いたしました。

 

 (3) 取得対象子会社に関する子会社取得の対価の額

株式取得価額

GINZA1及びGINZA2を併せて93億円

 

なお、対象会社の株式価値が高い為、株式取得費用93億円の全てを資金借入にて賄っております。2024年12月20日公表の「2024年10月期決算短信」の2024年10月期の貸借対照表上では当社の現預金残高が32億93百万円ではありますが、対象会社が保有する不動産の立地が良いため早期での物件売却の可能性があること、今後のM&Aや物件取得で購入するための預金を留保しておくこと等を理由に全額借入しております。

アドバイザリー費用等

(概算額)

3億円

 

※   GINZA1及びGINZA2に係る株式を、同一の個人より取得いたします。

 

 

2.財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に著しい影響を与える事象の発生(企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第12号及び第19号に基づく報告内容)

 (1) 当該事象の発生年月日

2024年12月25日

 

 (2) 当該事象の内容

当社は、対象会社の株式取得の対価の支払いを目的として、金融機関から必要な資金の借入れを行います。当該借入れの概要は以下のとおりです。

借入先

近畿産業信用組合

借入金額

9,300,000,000円

借入金利

2.525%

借入実行日

2024年12月25日

最終弁済期日

2026年6月30日

返済方法

期日一括返済

担保の有無

(担保)対象会社の保有不動産、(連帯保証人)合同会社FO1

※合同会社FO1は当社の主要株主である筆頭株主及びその他の関係会社です。

資金使途

対象会社の取得対価支払い

 

 

 (3) 当該事象の損益に与える影響額

対象会社の全株式の取得のための資金借入れを行うことによる2025年10月期の連結業績に与える影響は、現在精査中です。今後、開示すべき事項が発生した場合には、速やかにお知らせいたします。

以 上