第4【提出会社の状況】

1【株式等の状況】

(1)【株式の総数等】

①【株式の総数】

種類

発行可能株式総数(株)

普通株式

8,510,000

8,510,000

 

②【発行済株式】

種類

事業年度末現在発行数

(株)

(2024年9月30日)

提出日現在発行数(株)

(2024年12月27日)

上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名

内容

普通株式

2,479,800

2,479,800

福岡証券取引所

Q-Board

完全議決権株式であります。権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であり、単元株式数は100株であります。

2,479,800

2,479,800

(注)当社は、2024年8月29日付で福岡証券取引所Q-Boardに上場いたしました。

(2)【新株予約権等の状況】

①【ストックオプション制度の内容】

新株予約権の内容において、次に記載する事項以外の事項につきましては、「第5 経理の状況 1 連結財務諸表等 (1)連結財務諸表 注記事項 (ストック・オプション等関係)」に記載しております。

決議年月日

2019年9月24日

新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)※

発行価格   725

資本組入額  362(注)1.

新株予約権の譲渡に関する事項※

新株予約権の譲渡については、取締役会の承認を要するものとする。

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※

(注)2.

※当事業年度の末日(2024年9月30日)における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在(2024年11月30日)にかけて変更された事項はありません。

(注)1.2024年4月15日開催の取締役会決議により、2024年5月1日付で普通株式1株につき2株の割合で株式分割を行っております。これにより「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されています。

2.当社が組織再編成行為を実施する際の新株予約権の取扱い

当社が合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転(以上を総称して以下「組織再編成行為」という。)をする場合において、組織再編成行為の効力発生日において残存する新株予約権(以下「残存新株予約権」という。)の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号のイからホまでに掲げる株式会社(以下「再編成対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編成対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編成対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

a.交付する再編成対象会社の新株予約権の数

組織再編成行為の効力発生の時点において残存する募集新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

b.新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の種類

再編成対象会社の普通株式とする。

c.新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の数

組織再編成行為の条件等を勘案のうえ、前記2.に準じて決定する。

d.新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編成行為の条件等を勘案のうえ、前記c.で定められた行使価額を調整して得られる再編成後払込金額に前記c.に従って決定される当該新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。

e.新株予約権を行使することができる期間

「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使できる期間の開始日と組織再編成行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

f.新株予約権の行使の条件

「新株予約権の行使の条件」の内容に準じて、組織再編成行為にかかる契約又は計画において決定する。

g.増加する資本金及び資本準備金に関する事項

「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」に準じて決定する。

h.譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編成対象会社の承認を要するものとする。

i.新株予約権の取得事由

下記事項に準じて決定する。

新株予約権者が権利行使をする前に、当社が消滅会社となる合併契約承認の議案又は当社が完全子会社となる株式交換契約承認もしくは株式移転計画承認の議案につき株主総会で承認された場合(株主総会決議が不要の場合は、当社取締役会決議がなされた場合)は、当社は無償で新株予約権を取得することができる。

新株予約権者が権利行使をする前に、新株予約権の行使の条件の規定に該当しなくなった場合、及び新株予約権者が保有する新株予約権を放棄した場合には、当社は無償で新株予約権を取得することができる。

②【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

 

③【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

 

(3)【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

 

(4)【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日

発行済株式総数増減数(株)

発行済株式総数残高(株)

資本金増減額

(千円)

資本金残高

(千円)

資本準備金増減額(千円)

資本準備金残高(千円)

2022年11月1日

(注)1.

1,064,900

1,064,900

88,000

88,000

2024年5月1日

(注)2.

1,064,900

2,129,800

88,000

2024年8月28日

(注)3.

350,000

2,479,800

189,980

277,980

189,980

189,980

(注)1.発行済株式総数、資本金及び資本準備金の増加は、2022年11月1日に株式移転により当社が設立されたことによるものであります。

2.2024年4月15日開催の取締役会決議により、2024年5月1日付で普通株式1株につき2株の割合で株式分割を行っております。

3.有償一般募集(ブックビルディング方式による募集)

発行価格     1,180円

引受価額    1,085.60円

資本組入額    542.80円

 

(5)【所有者別状況】

 

 

 

 

 

 

 

2024年9月30日現在

区分

株式の状況(1単元の株式数100株)

単元未満

株式の状況

(株)

政府及び地方公共団体

金融機関

金融商品取引業者

その他の法人

外国法人等

個人その他

個人以外

個人

株主数(人)

-

1

5

36

-

10

1,739

1,791

所有株式数(単元)

-

44

67

17,827

-

69

6,791

24,798

所有株式数の割合

(%)

-

0.2

0.3

71.9

-

0.3

27.3

100

 

(6)【大株主の状況】

 

 

2024年9月30日現在

氏名又は名称

住所

所有株式数

(株)

発行済株式(自己株式を除く。)の総数に対する所有株式数の割合(%)

株式会社エイチ・アイ・エス

東京都港区虎ノ門4丁目1番1号

1,750,000

70.57

Cross Eホールディングス

従業員持株会

長崎県佐世保市ハウステンボス町5番地3

18,400

0.74

乾  峻輔

兵庫県三田市

10,200

0.41

山口 勝美

東京都渋谷区

10,000

0.40

宮谷 英樹

沖縄県那覇市

9,500

0.38

柴田  稔

神奈川県藤沢市

7,800

0.31

石田 俊正

兵庫県神戸市中央区

7,800

0.31

舘  馨子

埼玉県さいたま市浦和区

7,300

0.29

山根 省二

神奈川県鎌倉市

7,000

0.28

山根 奏子

神奈川県藤沢市

7,000

0.28

1,835,000

74.00

 

(7)【議決権の状況】

①【発行済株式】

 

 

 

 

2024年9月30日現在

区分

株式数(株)

議決権の数(個)

内容

無議決権株式

 

議決権制限株式(自己株式等)

 

議決権制限株式(その他)

 

完全議決権株式(自己株式等)

 

完全議決権株式(その他)

普通株式

2,479,800

24,798

権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。

単元未満株式

 

発行済株式総数

 

2,479,800

総株主の議決権

 

24,798

 

②【自己株式等】

該当事項はありません。

 

2【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】該当事項はありません。

(1)【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

 

(2)【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

 

(3)【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

該当事項はありません。

 

(4)【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

該当事項はありません。

 

3【配当政策】

当社は、利益配分につきましては、将来の事業展開と経営体質の強化のために必要な内部留保を確保しつつ、上場後は配当性向30%を目標に、安定した配当を継続していくことを基本方針としております。

剰余金の配当は年1回を基本的な方針としており、剰余金の配当等会社法第459条第1項各号に定める事項については、法令に別段の定めのある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議によって定める旨を定款で定めております。なお、期末配当の基準日は毎年9月30日、中間配当の基準日は毎年3月31日とする旨を定款に定めております。

内部留保資金につきましては、社会の変化への対応力を高めて安定的な成長を目指し、事業領域及び事業地域の拡大を目的としたM&Aや投資に充当してまいります。

当事業年度に係る剰余金の配当は以下の通りであります。

決議年月日

配当金の総額

(千円)

1株当たり配当額(円)

2024年11月14日

取締役会決議

124,485

50.20

(注)1株当たり配当額には、上場記念配当5円を含んでおります。

 

4【コーポレート・ガバナンスの状況等】

(1)【コーポレート・ガバナンスの概要】

① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社は、当社に関わるすべてのステークホルダーに対して責任ある経営を実現し、長期的な企業価値の拡大を図るために努力しております。その目的を実現させるためには、株主の権利と利益を守るための健全な経営とそれを裏付ける経営監視機能及び適時適切な情報開示が最重要課題の一つであると認識しております。

この課題を達成するために、当社は各会議体が形骸的なものになることを排し、取締役、幹部社員に積極的な発言を行うことを奨励しております。また、日常的にも意思疎通を緊密にし、忌憚のない意見交換ができる自由な雰囲気を醸成することを心掛けております。

その一方で当社は、監査等委員会を設置し監査等委員である取締役につきましては、それぞれの経験から、経営に対して厳格なチェックを行っております。また、独立して内部監査室を設置し、内部監査を強化しております。

このような体制とすることで、迅速な意思決定と経営監視機能の充実を図り、コーポレート・ガバナンスの強化に努めております。なお、情報開示につきましては、ステークホルダー間に情報格差が生じないよう適時公正な情報開示を心がけてまいります。

 

② 企業統治体制の概要及び当該体制を採用する理由

a.会社の機関の基本説明

当社は、透明性の高い経営や経営への監視体制を強化する組織の構築を図るため、監査等委員会設置会社の形態を採用しております。会社の機関として株主総会、取締役会、監査等委員会及び会計監査人を設置しております。会社運営の意思決定、業務執行及び監督に係る機関は以下のとおりです。

イ.取締役及び取締役会

取締役会は取締役7名(うち社外取締役3名)で構成されております。定例の取締役会を毎月1回、また必要に応じて臨時の取締役会を開催しております。会社の経営方針、経営戦略、事業計画、重要な財産の取得、処分、重要な組織、人事の意思決定等を行っております。

ロ.監査等委員会

監査等委員会は社外取締役3名(常勤監査等委員1名と非常勤監査等委員2名)で構成されます。監査等委員は、毎回取締役会に出席し、取締役の業務執行を監視しております。監査等委員会は原則取締役会と同日に開催するほか、必要に応じて臨時の監査等委員会を開催しております。監査等委員会は監査等委員監査の実施内容を意見書にまとめ、取締役会に提出しております。

ハ.会計監査人

当社は有限責任監査法人トーマツと監査契約を締結し、必要に応じて適宜相談を行い、適切な監査が実施されております。

ニ.指名報酬委員会

指名報酬委員会は、代表取締役及び社外取締役3名(常勤監査等委員1名と非常勤監査等委員2名)で構成されております。代表取締役が作成する役員人事案、個人別の報酬額の案について諮問を受け、当該委員会が決議した案を取締役会に報告しております。

ホ.内部監査室

当社は独立して内部監査室を設置し、専従の内部監査担当者を設置しております。内部監査担当者は内部監査規程及び内部監査計画に従い、被監査部門から独立した立場で内部監査を実施しております。

ヘ.リスク・コンプライアンス委員会

当社はグループ会社を含め会社の運営に関する全社的・統括的なリスク管理の報告及び対応策検討の場として設置され年4回以上開催しております。リスク・コンプライアンス委員会は代表取締役が委員長を兼任し、取締役会で任命された3名以上の委員をもって構成しております。また、開催の都度、取締役会へ報告をいたしております。また、本委員会の下部組織として、全社的な法令遵守の徹底を図るため各子会社にコンプライアンス小委員会を設置し、年4回以上開催し活動の計画とその実績についてリスク・コンプライアンス委員会へ報告しております。

ト.サスティナビリティ推進委員会

当社はグループ会社を含め会社の運営に関して、サスティナビリティ経営重点テーマ、社会課題又はリスク及びKPI(重要業績評価指標)をグループ全体で共有し、目標達成に向けた進捗管理を行っております。サスティナビリティ推進委員会は、代表取締役が委員長を兼任し、取締役会で任命された3名以上の委員をもって構成しております。また、開催の都度、取締役会へ報告をいたしております。

 

b.会社の機関・内部統制の関係

当社の企業統治の体制の模式図は以下のとおりであります。0104010_001.png

c.内部統制システムの整備の状況

当社は、コーポレート・ガバナンスを維持していくうえで、業務の適正を確保するために必要な体制(内部統制システム)の確保・整備は、全社的リスク・マネジメントの不可欠な一部となっていると認識しており、下記のとおり内部統制システムの整備に関する基本方針を定める。

イ.取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制(会社法第399条の13第1項第1号ハ)(会社法施行規制第110条の4第2項第4号)

職務執行上のコンプライアンス(適法性、法令、定款及び規則等の遵守)の周知徹底を推進する。

リスク・マネジメントの一環として、全社にわたるコンプライアンス体制の整備及び問題点の把握とその改善を含めた、内部統制の充実に努める。

内部通報制度(通報窓口は外部委託)により、企業倫理やコンプライアンス違反に対する自浄態勢を確保する。

内部監査を業務とする内部監査室に、内部統制システムをコンプライアンス・妥当性・効率性の観点から監査させ、その監査結果及び改善に向けての提言を、取締役会及び監査等委員会に報告させる。

反社会的勢力及び団体を断固として排除・遮断することとし、不当要求、組織暴力または犯罪行為に対しては、警察等の外部専門機関と連携するなどして、組織的に対処する。

ロ.取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制(会社法施行規則第110条の4第2項第1号)

株主総会、取締役会の議事録、経営及び業務執行に関わる重要な情報については、法令及び「取締役会規程」「稟議規程」等の関連規程に従い、適切に記録し、定められた期間保管する。また、その他関連規程は、必要に応じて適時見直し等の改善をする。

情報セキュリティー対策の見直しを継続して、その有効性の保持とレベルアップに努め、個人情報、特定個人情報、営業秘密その他の秘密の保持が必要な情報を適正に管理し、保存する。

ハ.損失の危険の管理に関する規程その他の体制(会社法施行規則第110条の4第2項第2号)

当社の事業展開に伴って社内外で遭遇するリスクを識別し、分析・評価し、または対応手段と主管部署を定め、損失発生を防ぐよう努めるとともに、発生の損失極小化を図る。

重大な危機が生じた場合は、相互に緊密かつ迅速に連携して対応する。

当社の事業特性に応じたリスクに対応するための社内規程を整備し、社内におけるリスク・マネジメントを構築する。

ニ.取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制(会社法施行規則第110条の4第2項第3号)

中期経営計画を定めて会社として達成すべき目標を明確にし、その目標の下に代表取締役をはじめ各取締役は、各事業年度の予算達成に向けて職務を執行し、取締役会においてその進捗管理を行う。

各取締役は、取締役会規程、業務分掌規程及び職務権限規程などに基づいた役割と権限に従い、適正かつ迅速に意思決定を行って常に効率的に職務を執行する。

ホ.当社及び当社子会社における業務の適正を確保するための体制(会社法施行規則第110条の4第2項第5号)

当社は、当社及び当社子会社について、経営の自主性や企業文化を尊重するとともに、コンプライアンス及び企業倫理の基本的な考え方の共有化を図り、グループ全体の内部統制システムの整備に努め、内部監査室による監査を実施し当社グループ全体としての内部統制システムの実効性を検証させ、かつ監査結果及び改善に向けての提言を、取締役会及び監査等委員会に報告することとする。

ヘ.監査等委員会がその職務を補助すべき取締役及び使用人を置くことを求めた場合における当該取締役及び使用人に関する事項並びにその取締役及び使用人の取締役(当該取締役及び監査等委員である取締役を除く。)からの独立性に関する事項(会社法施行規則第110条の4第1項第1号~第3号)

当社は、監査等委員会の要請に基づいて適切な使用人を人選し、監査等委員会の同意を得て配置するほか、事案に応じて相応の職務の使用人に監査等委員会の職務執行を適宜補助させることができる。

監査等委員会は、その職務執行を補助すべき使用人に対する業務上の指揮・命令・監督の権限を専ら保持するほか、人事考課、人事異動その他の人事に関する事項についても、監査等委員会の意見・意向は十分に尊重され、かつ反映させることとする。

ト.取締役及び使用人が監査等委員会に報告するための体制(会社法施行規則第110条の4第1項第4号、第5号)

取締役(監査等委員である取締役を除く。)及び使用人並びに当社グループ会社の取締役、監査役及び使用人は、会社に重大な損失を与える事項が発生するなど監査等委員会が報告すべきものと定めた事項が生じた場合は、その事項を速やかに監査等委員会へ報告するほか、監査等委員会と協議して定期的または不定期に業務の状況を報告することとする。

当社の内部通報制度の担当部署は、当社グループ会社の取締役及び使用人からの内部通報の状況について、定期的に監査等委員会へ報告を行う。

監査等委員会へ報告を行った当社及び当社グループ会社の取締役及び使用人に対し、そのことを理由として不利な取扱いを行うことを禁止し、その旨を当社及び当社グループ会社の取締役及び使用人に徹底する。

チ.その他監査等委員会の監査が実効的に行われていることを確保するための体制(会社法施行規則第110条の4第1項第6号、第7号)

監査等委員である取締役と代表取締役や会計監査人との定期的な意見交換の機会を確保し、内部監査室に監査等委員である取締役との緊密な連携を図らせるほか、取締役(監査等委員である取締役を除く。)及び使用人が監査等委員会監査に対する理解を深めて監査等委員会監査の環境整備に努める。

監査等委員である取締役がその職務を執行するうえで、必要と認められる費用について、その前払いの請求、支出した費用の償還の請求または負担した債務の弁済その他当該職務の執行について生ずる費用または債務の処理を請求したときは、速やかにこれに応じる。

リ.財務報告の適正性と信頼性を確保するための体制

経理業務に係る規程等を整備するとともに、金融商品取引法及びその他の関係法令等を遵守して、財務報告の信頼性を高めるものとする。内部監査室による継続的なモニタリングにより、財務報告の適正性の確保に努めるものとする。

ヌ.反社会的勢力排除に向けた基本的方針

基本方針を整備し、反社会的勢力との取引関係を含めて一切の関係を持たず、また反社会的勢力による不当な要求は一切を拒絶するものとする。反社会的勢力排除規程に基づき、反社会的勢力の排除に向けた体制の整備、運用を図るものとする。

 

③ 責任限定契約の概要

当社は、取締役監査等委員3名全員が非業務執行取締役であることから、それぞれとの間で、会社法第427条第1項の規定により、会社法第423条第1項に定める損害賠償責任を限定する契約を締結しており、その契約に基づく責任限度額は、会社法第425条第1項に定める最低責任限度額となっております。

 

④ 役員等賠償責任保険契約

当社は、保険会社との間で、役員等(当社の取締役、子会社の取締役)を被保険者とする役員等賠償責任保険契約(会社法第430条の3第1項に規定する役員等賠償責任保険契約)を締結し、被保険者に対してその職務の執行に関する責任の追及に係る請求等がなされた場合に、当該被保険者が負担することになる法律上の損害賠償責任に基づく賠償金及び争訟費用を塡補することとしています。ただし、当該被保険者による故意の不正行為又は詐欺行為に基づき発生した損害等については、当該保険により塡補されません。すべての被保険者の保険料は当社が全額負担しています。

 

⑤ 取締役の定数

当社の取締役(監査等委員である取締役を除く。)10名以内、監査等委員である取締役は4名以内とする旨定款に定めております。

 

⑥ 株主総会決議事項のうち取締役会で決議できる事項

a.中間配当

当社は、会社法第454条第5項の規定により、取締役会の決議によって毎年3月31日を基準日として、中間配当を行うことができる旨定款に定めております。

b.剰余金の配当

当社は、剰余金の配当等会社法第459条第1項に定める事項について、株主総会の決議によらず取締役会の決議により定める旨定款に定めております。

c.自己の株式の取得

当社は、会社法第165条第2項の規定によって、取締役会決議によって自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。

 

⑦ 取締役会の活動状況

当事業年度において当社は取締役会を25回開催しており、個々の取締役の出席状況については次のとおりであります。

氏名

開催回数

出席回数

松尾  貴

25回

25回

鶴田 修一

25回

25回

天羽 邦久

25回

24回

中川 惠夫

25回

25回

濵田 祝高

25回

25回

渋谷  厚

25回

23回

野田  芳

25回

24回

取締役会の具体的な検討内容は、法令及び定款に定められた重要事項の決定、中期経営計画の決定、業務執行取締役の職務執行状況の報告や決算報告のほか、設備投資、人事・組織体制、ならびにリスク管理等であります。

 

⑧ 指名報酬委員会の活動状況

当事業年度において当社は指名報酬委員会を1回開催しており、個々の取締役の出席状況については次のとおりであります。

氏名

開催回数

出席回数

松尾  貴

1回

1回

濵田 祝高

1回

1回

渋谷  厚

1回

1回

野田  芳

1回

1回

指名報酬委員会の具体的な検討内容は、代表取締役が作成する役員人事案、個人別の報酬額の案等であります。

 

(2)【役員の状況】

① 役員一覧

男性6名 女性1名 (役員のうち女性の比率14%)

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数

(株)

代表取締役

松尾 貴

1967年8月8日

1992年4月 トヨタ自動車九州株式会社 入社

1999年3月 株式会社エイチ・アイ・エス入社

2010年4月 ハウステンボス株式会社 出向管理本部調達部部長

2010年11月 ハウステンボス・技術センター株式会社 代表取締役就任(現任)

2017年12月 西日本エンジニアリング株式会社 取締役就任(現任)

2022年11月 当社代表取締役就任(現任)

2024年9月 当社指名報酬委員会委員長就任

      (現任)(注)5.

(注)2.

6,000

常務取締役

鶴田 修一

1958年9月14日

1977年4月 日本国有鉄道 入社

1987年4月 日本国有鉄道清算事業団 入社

1990年4月 長崎オランダ村株式会社 入社

2001年7月 ハウステンボス株式会社 取締役就任

2010年6月 ハウステンボス熱供給株式会社 取締役就任

2010年12月 ハウステンボス株式会社 取締役 就任

2012年3月  Tenbosch Cruse PanamaS.A取締役就任

2012年11月 HTBクルーズ株式会社 取締役 就任

2013年3月 ハウステンボス・技術センター株式会社 取締役就任(現任)

2017年12月 西日本エンジニアリング株式会社 取締役就任(現任)

2022年11月 当社取締役就任

2023年8月 当社常務取締役就任(現任)

(注)2.

3,000

取締役

天羽 邦久

1950年11月25日

1965年4月 新明工業株式会社 入社

1968年8月 三和工業株式会社 入社

1979年2月 泰建工業株式会社 入社

1985年4月 有限会社西日本エンジニアリング(現:西日本エンジニアリング株式会社) 代表取締役就任

1995年4月 西日本エンジニアリング株式会社 代表取締役就任

2016年4月 同社 取締役会長就任(現任)

2022年11月 当社取締役就任(現任)

(注)2.

3,000

 

 

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数

(株)

取締役

村岡 実

1967年7月3日

1990年3月 ハウステンボス株式会社 入社

2007年7月 ハウステンボス・技術センター株式会社 企画管理部長

2008年6月 同社取締役就任

2017年12月 西日本エンジニアリング株式会社 取締役就任

2023年12月 ハウステンボス・技術センター株式会社 常務取締役就任(現任)

2024年12月 当社取締役就任(現任)

(注)2.

2,000

取締役

(常勤監査

等委員)

濵田 祝高

1958年6月13日

1981年4月 佐世保市農業協同組合(現:ながさき西海農業協同組合) 入職

1982年4月 佐世保市役所 入職

2016年4月 同市 財務部理事就任

2017年4月 同市 農林水産部部長

2019年4月 ハウステンボス・技術センター株式会社 監査役就任

2019年4月 西日本エンジニアリング株式会社 監査役就任(現任)

2019年12月 ハウステンボス・技術センター株式会社 社外取締役 監査等委員就任

2022年11月 当社社外取締役(監査等委員)就任(現任)

2024年9月 当社指名報酬委員会委員就任

      (現任)(注)5.

(注)3.

-

 

 

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数

(株)

取締役

(監査等

委員)

渋谷 厚

1954年12月18日

1978年4月 株式会社渋谷製作所入社

1979年7月 株式会社トロイマー(現:株式会社トイスピリッツ)設立 代表取締役就任

1991年10月 株式会社ティーショット(現:株式会社トイスピリッツ)設立 代表取締役就任

2005年9月 株式会社渋谷製作所 代表取締役社長(現任)

2007年5月 株式会社キデイランド 取締役副社長就任

2011年5月 ハウステンボス株式会社 執行役員就任

2016年4月 内閣府事業:プロフェッショナル人材事業 長崎県プロフェッショナル人材戦略拠点 統括マネージャー就任

2018年7月 株式会社長崎コンサルティング設立 代表取締役社長就任(現任)

2022年10月 ハウステンボス・技術センター株式会社 社外取締役 監査等委員就任

2022年10月 チョコレートハウス株式会社  代表取締役社長就任(現任)

2022年11月 当社社外取締役(監査等委員)就任(現任)

2024年9月 当社指名報酬委員会委員就任

      (現任)(注)5.

(注)3.

-

取締役

(監査等

委員)

野田 芳

1979年4月22日

2007年12月 有限責任監査法人トーマツ 入所

2011年6月 公認会計士 登録

2017年10月 福岡寿税理士法人 入所

2018年7月 野田公認会計士事務所開設 代表就任(現任)

2019年3月 株式会社SCホールディングス 社外監査役就任

2019年8月 かおる会計株式会社 代表取締役就任(現任)

2019年12月 ハウステンボス・技術センター株式会社 社外取締役 監査等委員就任

2021年5月 株式会社エストラスト 社外取締役 監査等委員就任(現任)

2022年10月 株式会社ROCKY-ICHIMARU 監査役就任(現任)

2022年11月 ハウステンボス・技術センター株式会社 監査役 就任(現任)

2022年11月 当社社外取締役(監査等委員)就任(現任)

2024年8月 室町ケミカル株式会社 社外取締役(監査等委員)就任(現任)

2024年9月 当社指名報酬委員会委員就任

      (現任)(注)5.

(注)3.

-

14,000

(注)1.取締役監査等委員 濵田祝高、渋谷厚及び野田芳は、社外取締役であります。

2.取締役(監査等委員であるものを除く。)の任期は、2024年12月26日開催の定時株主総会終結時から1年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結の時までであります。

3.取締役(監査等委員)の任期は、2024年12月26日開催の定時株主総会終結時から2年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結の時までであります。

4.2024年4月15日開催の取締役会決議により、2024年5月1日付で普通株式1株につき2株の割合で株式分割を行っております。これにより各取締役の所有株数は増加しております。

5.取締役会の諮問機関である任意の指名報酬委員会であります。

 

② 社外役員の状況

当社の現在の社外取締役は3名であり、いずれも取締役(監査等委員)として選任しています。

社外取締役(常勤監査等委員)の濵田祝高氏は、行政経験に基づく組織運営に関する豊富な経験と知見を備えられているほか、当社が監査役設置会社であった時期には社外監査役を務めてきた実績があり、過去に社外役員となること以外の方法で直接会社経営に関与した経験はありませんが、これらの知識と経験を当社の監査体制に活かすため、社外取締役(監査等委員)として選任しました。当社と同氏の間には人的関係、資本的関係その他の利害関係はありません。

社外取締役(監査等委員)の渋谷厚氏は、企業の経営など、豊富な経験や知見を備え、企業倫理とコーポレート・ガバナンスに対する卓越した識見を活かし、独立して客観的な観点から当社の経営に対して助言と提言が期待でき、取締役(監査等委員)としての職責を十分に遂行できるものと考え、社外取締役(監査等委員)として選任しました。同氏は、チョコレートハウス株式会社(本社:長崎県佐世保市)の代表取締役社長を兼任しております。同社と、当社グループとは資本関係はありませんが、同社の店舗のうち1店がハウステンボス内で営業しておりハウステンボス・技術センター株式会社と店舗のメンテナンス、修繕等の取引があります。取引について、関連当事者取引として、取引条件を他のテナント店舗同様とすること及び金額枠1百万円を上限に当社取締役会で承認しております。

社外取締役(監査等委員)の野田芳氏は、公認会計士として財務及び会計に関する専門的な知識と豊富な経験と知見を備え、取締役(監査等委員)としての職責を十分に遂行できるものと考え、社外取締役(監査等委員)として選任しました。当社と同氏の間には人的関係、資本的関係その他の利害関係はありません。

 

当社は、社外取締役の独立性に関する具体的な基準又は方針は特段定めておりませんが、証券会員制法人 福岡証券取引所の独立性に関する判断基準と同一のものを採用しております。

 

③ 社外取締役又は社外取締役(監査等委員)による監督又は監査と内部監査、監査等委員監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

当社の3名の社外取締役は、いずれも取締役監査等委員であり、取締役会の一員として取締役の業務執行を監督するほか、構成員となっている監査等委員会が、自ら定めた監査の方針、基準及び計画等に従い、取締役、内部監査室と意見交換等の意思疎通を図り、情報収集に努めるとともに、会計監査人との相互連携も確保して、内部統制システムを利用した組織的監査を行っています。

 

(3)【監査の状況】

① 監査等委員会監査の状況

当社の監査等委員会は、社外監査等委員3名(常勤監査等委員1名と非常勤監査等委員2名)で構成されております。なお、監査等委員野田芳氏は公認会計士として財務及び会計に関する専門的な知識を有しております。

監査等委員会は、原則として毎月1回開催するとともに、必要に応じて適宜開催するものとし、監査等に関する重要な事項についての報告、協議又は決議を行うほか、情報の共有化を図っております。監査等委員会における主な検討事項として、監査計画及び監査方針の策定、内部監査計画の承認、会計監査人の報酬等に関する同意、監査報告書の作成等があります。

監査等委員会監査については、監査方針、実施事項及び実施計画等を定め、法定の監査を行うとともに、経営監督機能の強化を図ることに重点を置き、取締役の業務執行を監査しております。定期的に会計監査人の監査の実施状況報告を受け、内部監査室と連携し、実効的な監査を行っております。

また、常勤監査等委員は、重要な会議への出席、内部監査室長との連携、業務執行取締役との個別面談等を実施している他、必要に応じて業務執行部門から報告を求め、当社の業務執行状況に関する情報を収集した上で、他の監査等委員への報告を適時実施することにより、監査等委員会としての監査機能の充実を図っております。

当事業年度において、当社は監査等委員会を合計14回開催しており、個々の監査等委員の出席状況は次のとおりです。

氏名

開催回数

出席回数

濵田 祝高

14回

14回

渋谷  厚

14回

14回

野田  芳

14回

13回

 

② 内部監査の状況

当社の内部監査の組織は、内部監査室において年間監査計画に基づき内部監査を行っております。内部監査は往査又は書面監査、あるいはその両方の方法で行っております。当該監査終了後の監査報告書を作成し、代表取締役に提出し、その承認をもって結果を被監査部門に通知及び監査等委員会に報告します。その後、指摘事項にかかる改善報告を受け、進捗状況の確認をします。

また、会計監査人とも定期的に連絡会を持っており、当社における問題点の共有、問題改善の促進に努めております。内部監査、監査等委員監査及び会計監査人による会計監査は、相互に連携することにより監査の実効性を高めております。

内部監査室は、代表取締役直属の組織として直ちに監査結果が代表取締役に報告される体制としているほか、監査等委員会へも月例で活動報告を行っております。内部監査室が取締役会に直接報告する事も可能ですが、内部監査室より報告を受けた監査等委員会は、取締役会に対し報告する仕組みとしております。

 

③ 会計監査の状況

a.監査法人の名称

有限責任監査法人トーマツ

 

b. 継続監査期間

2020年9月期以降の5年間

当社は株式移転によりハウステンボス・技術センター株式会社の完全親会社として設立されたため、ハウステンボス・技術センター株式会社への監査開始時から期間を通算しております。

 

c. 業務を執行した公認会計士

指定有限責任社員 業務執行社員 只隈 洋一

指定有限責任社員 業務執行社員 髙尾 圭輔

 

d. 監査業務に係る補助者の構成

当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士8名、会計士試験合格者等6名、その他5名であります。

 

e. 監査法人の選定方針と理由

監査公認会計士等の選定においては、当期の監査公認会計士等の監査計画・体制や報酬について、過年度の実績と比較し、かつ監査公認会計士等の品質管理体制及びその品質評価を行い、また、監査等委員会は、会社法第340条第1項各号に定める事由の発生による会計監査人の解任ほか、会計監査人においてその適格性又は独立性を害する事由等の発生により適正な監査の遂行が困難となり当社の監査業務に重大な支障をきたす事態が生じたと認められる場合には、株主総会に提出する会計監査人の解任又は不再任に関する議案の内容を決定します。監査等委員会による会計監査人の評価はf.に記載のとおりであり、解任又は不再任の基準には該当しないものと判断し選定しております。

 

f.監査等委員及び監査等委員会による監査法人の評価

監査等委員会は、会計監査人が独立の立場を保持し、かつ、適正な監査を実施しているかを監視及び検証するとともに、会計監査人からその職務の執行状況について報告を受け、監査に関する品質管理基準等に従ってその職務の遂行が適正に行われることを確保するための体制を適切に整備している旨の通知を受けました。

また、期中及び期末に監査の実効性、品質管理、監査体制、独立性、監査報酬等につき会計監査人の評価及び選定基準に従って評価した結果、会計監査人は求められる独立性と専門性・適切性を有しており、その監査活動は妥当であると判断しております。

 

④ 監査報酬の内容等

a.監査公認会計士等に対する報酬

区 分

前連結会計年度

当連結会計年度

監査証明業務に

基づく報酬(千円)

非監査業務に

基づく報酬(千円)

監査証明業務に

基づく報酬(千円)

非監査業務に

基づく報酬(千円)

提出会社

17,000

30,900

2,000

連結子会社

17,000

30,900

2,000

当連結会計年度における当社の非監査業務の内容は、新規上場に係るコンフォートレター作成業務であります。

 

b.監査公認会計士等と同一のネットワークに対する報酬(a.を除く)

該当事項はありません。

 

c.その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

該当事項はありません。

 

d.監査報酬の決定方針

当社の監査公認会計士等に対する報酬は、監査日数・業務の内容等を勘案し、監査等委員会の同意のもと適切に決定しております。

 

e.監査等委員会が会計監査人の報酬等に同意した理由

監査等委員会は、当事業年度に係る会計監査人の報酬の同意にあたり、会計監査人の前事業年度の監査計画と実績を対比する等を通じ実績を分析・評価し、また当事業年度の監査における監査体制、リスク認識、監査計画等を精査し、会計監査人より提出された報酬額の見積もり内容について会計監査人より必要な説明を求めるとともに、取締役会等と意見交換を行い、その内容の妥当性を検討いたしました。その結果、妥当と判断し、会社法第399条第1項の同意を行っております。

 

(4)【役員の報酬等】

① 取締役の報酬等に係る決定方針に関する事項

a.方針決定の方法

当社では「取締役の報酬等に係る基本方針」を2024年9月17日の取締役会において決定いたしました。なお、この「取締役の報酬等に係る基本方針」は独立社外取締役(監査等委員)3名を含めた取締役会にて全会一致で決議されており、当該独立社外取締役(監査等委員)は、取締役会の諮問機関である任意の指名報酬委員会の委員に就任しております。

 

b.方針の内容の概要

優秀な人材の獲得・保持等を目的として、競争力のある取締役報酬制度を指向することとします。

報酬の構成においては毎月定額が支給される基本報酬がありますが、今後の課題として中期的な企業価値・株主価値の向上を重視した報酬制度を検討することとします。取締役の報酬制度は、職責と成果に基づく公平かつ公正な報酬制度であることを指向することとします。

取締役の個人別の報酬については、任意の指名報酬委員会が審議し、任意の指名報酬委員会で決議した案を尊重して取締役会が決定することとします。

任意の指名報酬委員会は、福岡証券取引所に独立社外取締役として届け出た取締役(監査等委員)3名と代表取締役で構成し、代表取締役が作成する個人別の報酬額の案について諮問を受け、当該委員会が決議した案を取締役会に報告することといたします。

 

c.当該事業年度に係る取締役の個人別の報酬等の内容が当該方針に沿うものであると取締役会が判断した理由

当該事業年度に係る取締役の個人別の報酬等の内容の決定に当たっては、代表取締役が作成した原案が当該方針に沿うものであるかについて任意の指名報酬委員会が多角的に検討していることから、取締役会は、同委員会からの報告があった審議の結果を尊重し、当該方針に沿うものであると判断しました。

 

② 取締役の報酬等についての株主総会の決議に関する事項

取締役(監査等委員を除く)の報酬については、2023年12月19日開催の定時株主総会の決議により、年額125,000千円以内と定めております(ただし、使用人兼務取締役の使用人分給与を含みません。)。なお、当該定時株主総会終結時の取締役(監査等委員を除く)の員数は、4名です。

取締役(監査等委員)の報酬については、2023年12月19日開催の定時株主総会の決議により、年額25,000千円以内と定めております(ただし、使用人兼務取締役の使用人分給与を含みません。)。なお、当該定時株主総会終結時の取締役(監査等委員)の員数は、3名です。

 

③ 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分

報酬等の総額

(千円)

報酬等の種類別の総額(千円)

対象となる

役員の員数

(名)

基本報酬

ストック

オプション

賞与

退職慰労金

取締役(監査等委員及び社外取締役を除く)

58,693

42,993

15,700

4

社外取締役(監査等委員)

14,107

13,607

500

3

(注)上記のほか、当事業年度において、社外役員が当社の子会社から役員として受けた報酬等の総額は150千円であります。

 

④ 役員ごとの連結報酬等の総額等

連結報酬等の総額が1億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

 

⑤ 使用人兼務役員の使用人分給与のうち重要なもの

該当事項はありません。

 

(5)【株式の保有状況】

① 投資株式の区分の基準及び考え方

当社は、保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式の区分について、売買による差益及び配当金を得ることを目的として取得した株式を純投資目的である投資株式としており、取引関係強化、有益な情報の獲得等を目的として取得した株式を純投資目的以外の目的である投資株式として区分しております。

なお、株式を保有する際には、取締役会において、その保有目的の合理性及び経済合理性等を総合的に勘案し、保有の可否を判断する方針としております。

 

② 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

a.保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

当社は、現在純投資目的以外の目的である投資株式を保有しておりませんが、将来取得する場合には保有方針等について定めるものとします。

 

b.銘柄数及び貸借対照表計上額

該当事項はありません。

 

(当事業年度において株式数が増加した銘柄)

該当事項はありません。

 

(当事業年度において株式数が減少した銘柄)

該当事項はありません。