(注) 1.募集の目的及び理由
当社は、2021年12月15日開催の取締役会において、当社の取締役(監査等委員である取締役及び社外取締役を除く。以下「対象取締役」といいます。)に対する中長期的なインセンティブの付与及び株主価値の共有を目的として、対象取締役に対する「譲渡制限付株式報酬制度」(以下「本制度」といいます。)の導入を決議し、また、2023年12月14日開催の取締役会及び2024年1月25日開催の第39回定時株主総会において、本制度に基づき、対象取締役に対して支給する金銭債権の総額は年額2億円以内(ただし、使用人兼務取締役の使用人分給与を含まず)とし、年200,000株以内の当社普通株式を発行又は処分すること等につき、ご承認いただいております。
本募集は、本制度を踏まえ、2024年1月25日開催の取締役会決議に基づき行われるものです。なお、本有価証券届出書の対象となる当社普通株式(以下「本割当株式」といいます。)は、本制度に基づき、当社の2024年10月期(第40期)事業年度(2023年11月1日~2024年10月31日)の譲渡制限付株式取得の出資財産とするための報酬(以下「譲渡制限付株式報酬」といいます。)として割当予定先である対象取締役、当社の取締役を兼務しない執行役員及び当社子会社の取締役(対象取締役と併せて、以下「対象取締役等」と総称します。)に対して支給された金銭債権を出資財産として現物出資させることにより、自己株式を処分するものです。また、当社は、割当予定先である対象取締役等との間で、大要、以下の内容をその内容に含む譲渡制限付株式割当契約(以下「本割当契約」といいます。)を締結する予定であります。そのため、本有価証券届出書の対象となる当社普通株式は、法人税法第54条第1項及び所得税法施行令第84条第1項に定める特定譲渡制限付株式に該当する予定であります。
① 譲渡制限期間
2024年2月22日から当社又は当社の子会社の取締役、執行役、取締役を兼務しない執行役員、監査役、顧問、相談役又は使用人その他これに準ずる地位のいずれの地位をも退任又は退職した直後の時点までの間、対象取締役等は、本割当株式につき、第三者への譲渡、担保権の設定その他一切の処分を禁止する。
② 譲渡制限の解除
対象取締役等が職務執行開始日からその後最初に到来する定時株主総会の終結時点の直前時までの期間中、継続して、当社又は当社の子会社の取締役、執行役、取締役を兼務しない執行役員、監査役、顧問、相談役又は使用人その他これに準ずる地位のいずれかの地位にあったことを条件として、本割当株式の全部について、譲渡制限期間の満了時点で譲渡制限を解除する。
③ 退任又は退職した場合の取扱い
対象取締役等が、当社又は当社の子会社の取締役、執行役、取締役を兼務しない執行役員、監査役、顧問、相談役又は使用人その他これに準ずる地位のいずれの地位をも任期満了又は定年その他の正当な事由(死亡による退任又は退職を含みます。)により退任又は退職した場合には、本割当株式の全部について、対象取締役等の当該退任又は退職した直後の時点をもって、譲渡制限を解除する。
④ 当社による無償取得
対象取締役等が、譲渡制限期間中に法令違反行為を行った場合や、その他本割当契約で定める一定の事由に該当した場合、当該時点において保有する本割当株式の全部を、当社は当然に無償で取得する。また、当社は、譲渡制限期間満了時点又は上記③で定める譲渡制限解除時点において、譲渡制限が解除されない本割当株式について、当然に無償で取得する。
⑤ 組織再編等における取扱い
譲渡制限期間中に、当社が消滅会社となる合併契約、当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画その他の組織再編等に関する事項が当社の株主総会(ただし、当該組織再編等に関して当社の株主総会による承認を要しない場合においては、当社の取締役会)で承認された場合には、取締役会の決議により、当該時点において保有する本割当株式の全部について、組織再編等効力発生日の前営業日の直前時をもって、これに係る本譲渡制限を解除する。また、本譲渡制限が解除された直後の時点において、譲渡制限が解除されていない本割当株式の全部を、当社は当然に無償で取得する。
⑥ 株式の管理
本割当株式は、譲渡制限期間中の譲渡、担保権の設定その他の処分をすることができないよう、譲渡制限期間中は、対象取締役等が野村證券株式会社に開設した専用口座で管理される。当社は、本割当株式に係る譲渡制限等の実効性を確保するために、各対象取締役等が保有する本割当株式の口座の管理に関連して野村證券株式会社との間において契約を締結している。また、対象取締役等は、当該口座の管理の内容につき同意するものとする。
2.本有価証券届出書の対象とした募集は、会社法(平成17年法律第86号)第199条第1項の規定に基づいて、当社の保有する当社普通株式の自己株式処分により行われるものであり、(以下「本自己株式処分」といいます。)金融商品取引法第二条に規定する定義に関する内閣府令第9条第1号に定める売付けの申込み又は買付けの申込みの勧誘となります。
3.振替機関の名称及び住所
名称:株式会社証券保管振替機構
住所:東京都中央区日本橋兜町7番1号
(注) 1.「第1(募集要項)1(新規発行株式)(注)1.募集の目的及び理由」に記載の、譲渡制限付株式報酬制度に基づく対象取締役等に割当てる方法によります。
2.発行価額の総額は、本自己株式処分に係る会社法上の払込金額の総額であります。なお、本有価証券届出書の対象とした募集は、自己株式処分により行われるものであるため、払込金額は資本組入れされません。
3.現物出資の目的とする財産は本制度に基づく当社の第40期事業年度(2023年11月1日~2024年10月31日)の譲渡制限付株式報酬として支給された金銭債権であり、それぞれの内容は以下のとおりです。
(注) 1.「第1 (募集要項) 1 (新規発行株式) (注) 1.募集の目的及び理由」に記載の、譲渡制限付株式報酬制度に基づき、対象取締役等に割当てる方法によるものとし、一般募集は行いません。
2.発行価格は、本自己株式処分に係る会社法上の払込金額であります。なお、本有価証券届出書の対象とした募集は、自己株式処分により行われるものであるため、払込金額は資本組入れされません。
3.また、本自己株式処分は、本制度に基づく当社の第40期事業年度(2023年11月1日~2024年10月31日)の譲渡制限付株式報酬として支給された金銭債権を出資財産とする現物出資より行われるため、金銭による払込みはありません。
(注) 譲渡制限付株式報酬として支給された金銭債権を出資財産とする現物出資の方法によるため、該当事項はありません。
該当事項はありません。
(注) 1.金銭以外の財産の現物出資の方法によるため、金銭による払込みはありません。
2.発行諸費用の概算額には、消費税等は含まれておりません。
3.発行諸費用の概算額の内訳は、有価証券届出書作成費用等であります。
当社は、対象取締役等に対する中長期的なインセンティブの付与及び株主価値の共有を目的として、本制度を導入いたしました。
また、2024年1月25日開催の株主総会において、本制度に基づき、譲渡制限付株式報酬として、対象取締役に対して、年額2億円以内の報酬を支給することができることにつき、ご承認をいただきました。
上記決定を受け、本自己株式処分は、本制度に基づく当社の第40期事業年度(2023年11月1日~2024年10月31日)の譲渡制限付株式報酬として支給された金銭債権を出資財産とする自己株式の処分として行われるものであり、金銭による払込みはありません。
該当事項はありません。
該当事項はありません。
該当事項はありません。
第1 【公開買付け又は株式交付の概要】
該当事項はありません。
第2 【統合財務情報】
該当事項はありません。
第3 【発行者(その関連者)と対象者との重要な契約(発行者(その関連者)と株式交付子会社との重要な契約)】
該当事項はありません。
会社の概況及び事業の概況等金融商品取引法第5条第1項第2号に掲げる事項については、以下に掲げる書類を参照すること。
事業年度 第38期(自2021年11月1日 至2022年10月31日)2023年1月27日に関東財務局長に提出
事業年度 第39期第1四半期(自2022年11月1日 至2023年1月31日)2023年3月15日に関東財務局長に提出
3 【四半期報告書又は半期報告書】
事業年度 第39期第2四半期(自2023年2月1日 至2023年4月30日)2023年6月14日に関東財務局長に提出
4 【四半期報告書又は半期報告書】
事業年度 第39期第3四半期(自2023年5月1日 至2023年7月31日)2023年9月14日に関東財務局長に提出
1の有価証券報告書提出後、本有価証券届出書提出日(2024年1月25日)までに、金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第9号の2の規定に基づく臨時報告書を2023年2月1日に関東財務局長に提出
6 【臨時報告書】
1の有価証券報告書提出後、本有価証券届出書提出日(2024年1月25日)までに、金融商品取引法第24条の5第4項並びに企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第1項及び同条第2項第1号の規定に基づく臨時報告書を2023年2月8日に関東財務局長に提出
7 【臨時報告書】
1の有価証券報告書提出後、本有価証券届出書提出日(2024年1月25日)までに、金融商品取引法第24条の5第4項並びに企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第12号及び第19号の規定に基づく臨時報告書を2023年8月7日に関東財務局長に提出
訂正報告書(上記6の臨時報告書の訂正報告書)を2023年2月9日に関東財務局長に提出
参照書類としての有価証券報告書及び四半期報告書(以下「有価証券報告書等」といいます。)に記載された「事業等のリスク」について、当該有価証券報告書等の提出日以後、本有価証券届出書提出日(2024年1月25日)までの間において生じた変更その他の事由はありません。
また、当該有価証券報告書等に記載されている将来に関する事項は、本有価証券届出書提出日(2024年1月25日)現在においてもその判断に変更はなく、新たに記載する将来に関する事項もありません。
パーク24株式会社本社
(東京都品川区西五反田二丁目20番4号)
株式会社東京証券取引所
(東京都中央区日本橋兜町2番1号)
該当事項はありません。
第1 【保証会社及び連動子会社の最近の財務諸表又は財務書類】
該当事項はありません。