1【提出理由】

当社は、2024年12月26日開催の取締役会において、以下のとおり、株式会社テクノスピーチの株式を取得し、子会社化することについて決議いたしましたので、金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第8号の2の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。

 

2【報告内容】

(1) 取得対象子会社の概要

①商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容

商号

株式会社テクノスピーチ

本店の所在地

愛知県名古屋市東区葵一丁目14番13号

代表者の氏名

代表取締役 大浦 圭一郎・徳田 恵一

資本金の額

38,002千円

純資産の額

113,230千円

総資産の額

133,557千円

事業の内容

AI音声合成技術関連事業

 

 

②最近3年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益及び純利益

決算期

2021年7月期

2022年7月期

2023年7月期

2024年6月期

売上高

128,150千円

219,461千円

210,465千円

117,321千円

営業利益

12,717千円

51,841千円

7,891千円

△61,158千円

経常利益

15,553千円

57,322千円

9,521千円

△60,511千円

当期純利益

13,142千円

40,178千円

8,984千円

△60,679千円

 

(注)2024年6月期は、決算期変更により2023年8月から2024年6月までの11ヶ月変則決算となりました。

 

③提出会社との間の資本関係、人的関係及び取引関係

資本関係

当社と取得対象子会社との間には、記載すべき資本関係はありません。

人的関係

当社と取得対象子会社との間には、記載すべき人的関係はありません。

取引関係

当社と取得対象子会社との間には、記載すべき取引関係はありません。

 

 

(2) 取得対象子会社に関する子会社取得の目的

当社は、2023年3月23日の東証グロース市場上場以降、既存ビジネスであるモバイル事業及びソリューション事業の更なる拡大に尽力いたしておりますが、より持続的な成長基盤を確立するため、2024年4月よりM&A(企業の合併・買収)の調査を開始いたしました。こうした中、AI音声合成技術関連事業を展開する株式会社テクノスピーチの世界レベルの極めて高い技術力及び開発力と、同技術の市場成長性を勘案いたしました結果、当社主力製品であるモバイルペイントアプリ「ibisPaint」と高いシナジー効果が期待でき、当社の企業価値が更に高められると判断し、この度、株式会社テクノスピーチの全株式を譲り受けることとなりました。

株式会社テクノスピーチは、国立大学法人名古屋工業大学を中心として開発された世界最先端の音声関連技術の普及を目的として2009年11月設立されました。主にエンターテイメント事業領域での大手企業からの継続的な受託業務(基盤事業であるBtoB事業)をこなすことで技術力、開発力を高めつつ、2013年からサービス提供を開始した大手企業4社と共同で展開する「CeVIO」プロジェクトに加え、2022年から新たにサービス提供を開始している「VoiSona」プロジェクトにて、BtoC領域を中心に、成長事業として更なる事業拡大を見込んでおります。特に、最新のAI技術で人間の歌い方をリアルに再現する音声創作ソフトウェア「VoiSona」と、当社のモバイルペイントアプリ「ibisPaint」の両製品は、日本のイラスト・音楽・ミュージックビデオなどを含む創作文化に相性が良く、共にBtoC向けクリエイティブ製品でありユーザーターゲットも近しいと思われます。

 

当社は、株式会社テクノスピーチを連結子会社化することにより、AI音声創作ソフトウェア「VoiSona」のグローバル展開を加速させ、「ibisPaint」と同様、「VoiSona」を世界中のユーザーに愛される製品に進化させてまいります。

 

(3) 取得対象子会社に関する子会社取得の対価の額

株式会社テクノスピーチの普通株式

512百万円

アドバイザリー費用等(概算額)

-百万円

合計(概算額)

512百万円

 

 

以上