1.連結の範囲に関する事項
連結子会社の数
㈱長崎ファーム
Ichiban Foods Inc.
㈱寿し常
Ichiban Foods Broadway Inc.
2.連結子会社の事業年度等に関する事項
全ての連結子会社の決算日は連結決算日と一致しております。
3.持分法適用に関する事項
持分法適用会社はありません。
当連結会計年度において、持分法適用会社であった株式会社Fun&Co.の全株式を譲渡したため、持分法適用範囲から除外しております。
4.会計方針に関する事項
移動平均法による原価法
総平均法による原価法(貸借対照表価額については収益性の低下に基づく簿価切り下げの方法により算定)
定率法を採用しております。ただし、平成10年4月1日以後に取得した建物(建物附属設備は除く)並びに平成28年4月1日以後に取得した建物附属設備及び構築物については、定額法を採用しております。
社内における利用可能期間(5年)に基づく定額法
一定期間内において均等償却
債権の貸倒れによる損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を勘案し、回収不能見込額を計上しております。
従業員の賞与の支払に備えるため賞与支給見込額の当連結会計年度負担額を計上しております。
イ 飲食事業
飲食事業においては、当社グループの店舗において来店する顧客から注文及びデリバリー運営会社からの注文に基づくサービスの提供による収益であります。当該サービスの提供による収益は、顧客へ料理等を提供し、その対価を受領した時点で履行義務が充足されることから当該時点において収益を認識しております。なお、代理人として行われる取引については、総額から仕入先に対する支払額を差し引いた純額で収益を認識しております。
ロ 外販事業
外販事業においては、当社グループにおける、食材等の外部卸販売による収益であります。これらの収益については、顧客に商品を引き渡した時点で履行義務が充足されることから当該時点において収益を認識しております。
連結キャッシュ・フロー計算書における資金(現金及び現金同等物)は、手許現金、随時引き出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか負わない取得日から3ヶ月以内に償還期限の到来する短期投資からなっております。
開業後5年間にわたり、定額法により償却しております。
外貨建金銭債権債務は、連結決算日の直物為替相場により円貨に換算し、為替差額は損益として処理しております。なお、在外子会社等の資産及び負債は、連結決算日の直物為替相場により円貨に換算し、収益及び費用は期中平均相場により円貨に換算し、換算差額は純資産の部における為替換算調整勘定に含めて計上しております。
(重要な会計上の見積り)
(1)繰延税金資産の回収可能性
①当連結会計年度の連結財務諸表に計上した金額
②識別した項目に係る会計上の見積りの内容に関する情報
繰延税金資産は、「繰延税金資産の回収可能性に関する適用指針」(企業会計基準適用指針第26 号 平成30年2月16日)に定める会社分類に基づき、当連結会計年度末における将来減算一時差異及び税務上の繰越欠損金に対して、将来の税金負担額を軽減することができる範囲内で計上しております。
当社は、繰延税金資産の計上について、当社グループの将来計画を基礎として作成しており、将来の課税所得の発生金額や発生時期等を見積り、回収可能性を十分に検討しております。
なお、将来の課税所得の見積りの基礎となる仮定が異なる場合、翌連結会計年度の連結財務諸表において、繰延税金資産の金額に重要な影響を与える可能性があります。
(2)資産除去債務
①当連結会計年度の連結財務諸表に計上した金額
②識別した項目に係る会計上の見積りの内容に関する情報
不動産賃貸借契約に規定された原状回復義務に基づく原状回復費用の見込額を使用見込期間で割り引いた金額を資産除去債務として計上しております。使用見込期間は該当資産の耐用年数を基準に決定しており、割引率は、当該期間における国債利回りを使用しております。
(3)固定資産の減損会計
①当連結会計年度の連結財務諸表に計上した金額
②識別した項目に係る会計上の見積りの内容に関する情報
有形固定資産及び無形固定資産(のれんを含む)の減損損失の見積りに際し、以下の方法によって算出しております。
キャッシュ・フローを生み出す最小の単位として、主に店舗を単位とし、グルーピングを行っております。また、本社資産は、共用資産としてより大きな単位で減損損失を認識するかどうかの判定を行っております。資産グループごとに、営業活動から生じる損益が継続してマイナスとなっている場合や退店の意思決定を行った店舗等、減損の兆候がある資産グループについて、当該資産グループの残存使用年数に係る割引前将来キャッシュ・フローの合計額が帳簿価額を下回る場合に、帳簿価額を回収可能価額まで切り下げ、減損損失として特別損失に計上しております。
減損損失の判定に使用する将来キャッシュ・フローは、対象となる資産グループに係る主要な資産の残存耐用年数、会社により承認された翌期予算数値、将来計画等、一定の仮定を用いて計算しております。回収可能価額は、不動産鑑定評価額等に基づく正味売却価額又は使用価値により測定しております。使用価値は、当社グループに要求される資本コストを考慮した割引率による割引後の将来キャッシュ・フローの合計額としております。将来キャッシュ・フローは、過去の実績を踏まえ最善の見積りを行っておりますが、将来の見込が大きく変動した場合は、減損損失の追加計上により翌連結会計年度の損益に影響を与える可能性があります。
(法人税、住民税及び事業税等に関する会計基準等)
・「法人税、住民税及び事業税等に関する会計基準」(企業会計基準第27号 2022年10月28日 企業会計基準委員会)
・「包括利益の表示に関する会計基準」(企業会計基準第25号 2022年10月28日 企業会計基準委員会)
・「税効果会計に係る会計基準の適用指針」(企業会計基準適用指針第28号 2022年10月28日 企業会計基準委員会)
(1)概要
2018年2月に企業会計基準第28号「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」等(以下「企業会計基準第28号等」)が公表され、日本公認会計士協会における税効果会計に関する実務指針の企業会計基準委員会への移管が完了されましたが、その審議の過程で、次の2つの論点について、企業会計基準第28号等の公表後に改めて検討を行うこととされていたものが、審議され、公表されたものであります。
・税金費用の計上区分(その他の包括利益に対する課税)
・グループ法人税制が適用される場合の子会社株式等(子会社株式又は関連会社株式)の売却に係る税効果
(2)適用予定日
令和7年9月期の期首から適用します。
(3)当該会計基準等の適用による影響
「法人税、住民税及び事業税等に関する会計基準」等の適用による連結財務諸表に与える影響額については、現時点で評価中であります。
(リースに関する会計基準等)
・「リースに関する会計基準」(企業会計基準第34号 2024年9月13日 企業会計基準委員会)
・「リースに関する会計基準の適用指針」(企業会計基準適用指針第33号 2024年9月13日 企業会計基準委員会)
ほか、関連する企業会計基準、企業会計基準適用指針、実務対応報告及び移管指針の改正
(1)概要
2016年1月に国際会計基準審議会(IASB)より国際財務報告基準(IFRS)第16号「リース」(以下「IFRS第16号」)が公表され、同年2月に米国財務会計基準審議会(FASB)よりTopic842「リース」が公表された状況を踏まえ、企業会計基準委員会において、借手のすべてのリースについて資産及び負債を計上する会計基準の開発に着手するとされていたものが、検討され、公表されたものであります。
企業会計基準委員会のリースに関する会計基準の開発にあたっての基本的な方針として、国内外の企業間における財務諸表の比較可能性を向上させる観点から、すべてのリースを使用権の取得として捉えて使用権資産を貸借対照表に計上するとともに、借手のリースの費用配分の方法については、リースがファイナンス・リースであるかオペレーティング・リースであるかにかかわらず、使用権資産に係る減価償却費及びリース負債に係る利息相当額を計上するIFRS第16号と同様の単一の会計処理モデルを採用することとされ、また、国際的な比較可能性を大きく損なわせない範囲で代替的な取扱いを定める、又は、経過的な措置を定めることとされております。
(2)適用予定日
令和10年9月期の期首から適用予定であります。
(3)当該会計基準等の適用による影響
「リースに関する会計基準」等の適用による連結財務諸表に与える影響額については、現時点で評価中であります。
(連結損益計算書関係)
前連結会計年度において「営業外費用」の「その他」に含めておりました「消費税差額」については、重要性が高まったため、当連結会計年度においては独立掲記しております。この結果、前連結会計年度の連結損益計算書において、営業外費用の「その他」に表示していた2,164千円は、「消費税差額」905千円、「その他」1,258千円として組み替えております。
※1 担保資産及び担保付債務
担保に供している資産は次のとおりであります。
(注):関係会社であるIchiban Foods Inc.の不動産賃借取引に関連するスタンドバイLC開設のために担保に供しております。
※2 財務制限条項
当社が株式会社三菱UFJ銀行と締結している金銭消費貸借契約は以下の財務制限条項が付されており、①、②のいずれかの同一項目に2期連続して抵触した場合、期限の利益を喪失する場合があります。
① 令和3年9月決算期を初回とする各年度決算期の末日における連結貸借対照表における純資産の部の合計額を、令和2年9月決算期の年度決算期の末日における純資産の部の合計額又は前年度決算期の末日における純資産の部の合計額のいずれか大きい方の75%以上に維持すること。
② 令和3年9月決算期を初回とする各年度決算期の末日における連結損益計算書において、経常損益の金額を0円以上にすること。
※3 有形固定資産の圧縮記帳
国庫補助金等の受入により取得価額から控除している圧縮記帳額は次のとおりであります。
(偶発債務)
重要な係争事件
当社は、当社の元FC加盟店である株式会社竹野谷より、債務不履行に基づく損害賠償金として35,845千円の支払いを求められております。
当社は当該請求には合理性は無いものと判断しており、現在係争中であります。今後の推移によっては当社の経営成績に影響を及ぼす可能性がありますが、現時点では未確定であります。
※1 顧客との契約から生じる収益
売上高については、顧客との契約から生じる収益及びそれ以外の収益を区分して記載しておりません。顧客との契約から生じる収益の金額は、連結財務諸表「注記事項(収益認識関係) (1)顧客との契約から生じる収益を分解した情報」に記載しております。
※2 固定資産売却益の内訳は次のとおりであります。
※3 固定資産売却損の内訳は次のとおりであります。
※4 固定資産除却損の内訳は次のとおりであります。
※5 減損損失
前連結会計年度(自 令和4年10月1日 至 令和5年9月30日)
当連結会計年度において当社グループは以下の資産グループについて減損損失を計上いたしました。
「泳ぎとらふぐ料理専門店 とらふぐ亭」神田西口店、蒲田店、自由が丘店及び草加店、「おいしい寿司と活魚料理 魚の飯」新橋店及び調布店、「うまい寿司と魚料理 魚王KUNI」吉祥寺店及び川崎店は業績改善の見通しが立たないことから、減損損失を9,160千円計上しております。また、子会社である株式会社寿し常では、同社が運営する「海鮮処 寿し常」マーヴ妙典店及び松戸駅前店は業績改善の見通しが立たないことから、減損損失を19,096千円計上しております。なお、当該資産グループの回収可能価額は使用価値により測定しておりますが、将来キャッシュ・フローが見込めないことから零として評価しております。
当連結会計年度(自 令和5年10月1日 至 令和6年9月30日)
当連結会計年度において当社グループは以下の資産グループについて減損損失を計上いたしました。
「泳ぎとらふぐ料理専門店 とらふぐ亭」大森店及び浦和店は業績改善の見通しが立たないことから、減損損失を51,059千円計上しております。また、子会社である株式会社寿し常では、同社が運営する「海鮮処 寿し常」松戸駅前店は業績改善の見通しが立たないことから、減損損失を652千円計上しております。
※1 その他の包括利益に係る組替調整額及び税効果額
前連結会計年度(自 令和4年10月1日 至 令和5年9月30日)
1.発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項
(注) 1.発行済株式の増加51,300株は新株予約権行使に伴う新株発行による増加であります。
2.自己株式の減少36,633株は譲渡制限付株式報酬制度に伴う自己株式の処分による減少であります。
2.新株予約権及び自己新株予約権に関する事項
3.配当に関する事項
無配につき記載すべき事項はありません。
当連結会計年度に属する配当は、無配につき記載すべき事項はありません。
当連結会計年度(自 令和5年10月1日 至 令和6年9月30日)
1.発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項
(注) 1.自己株式の増加78,500株は自己株式の取得による増加であります。
2.自己株式の減少8,447株は譲渡制限付株式報酬制度に伴う自己株式の処分による減少であります。
2.新株予約権及び自己新株予約権に関する事項
3.配当に関する事項
無配につき記載すべき事項はありません。
当連結会計年度に属する配当は、無配につき記載すべき事項はありません。
※1 現金及び現金同等物の期末残高と連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係
(1)金融商品に対する取組方針
当社グループは、資金運用については預金等に限定し、運転資金、設備投資資金は、自己資金で賄い、必要な資金が生じた場合には、主に銀行等金融機関からの借入により調達しております。
(2)金融商品の内容及びそのリスク並びに管理体制
売掛金に係る顧客の信用リスクは与信管理規程に沿ってリスク低減を図っております。
敷金及び保証金については、主に、店舗賃借取引に伴う差入保証金であり、取引開始時に信用判定を行うとともに、契約更新時その他適宜契約先の信用状況の把握に努めております。
営業債務である買掛金及び未払金は支払までの期間はおおむね短期であります。
短期借入金及び長期借入金は、変動金利によるもので、金利の変動リスクに晒されておりますが、経済情勢や金融情勢を注視し、金利動向に応じた資金調達を実施することでリスク管理を行っております。
(3)金融商品の時価等に関する事項についての補足説明
金融商品の時価の算定においては、変動要因を織り込んでいるため、異なる前提条件等を採用することにより、当該価額が変動することがあります。
連結貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。
前連結会計年度(令和5年9月30日)
(注) 1.現金及び預金、売掛金、買掛金、短期借入金、未払金、未払法人税等については、短期間で決済されるため、時価は帳簿価額に近似することから記載を省略しております。
2.破産更生債権等については対応する貸倒引当金を控除しております。
当連結会計年度(令和6年9月30日)
(注) 1.現金及び預金、売掛金、買掛金、短期借入金、未払金、未払法人税等については、短期間で決済されるため、時価は帳簿価額に近似することから記載を省略しております。
2.破産更生債権等については対応する貸倒引当金を控除しております。
3.金銭債権の連結決算日後の償還予定額
前連結会計年度(令和5年9月30日)
当連結会計年度(令和6年9月30日)
4.長期借入金及びその他の有利子負債の連結決算日後の返済予定額
前連結会計年度(令和5年9月30日)
当連結会計年度(令和6年9月30日)
5.金融商品の時価のレベルごとの内訳等に関する事項
金融商品の時価を、時価の算定に用いたインプットの観察可能性及び重要性に応じて、以下の3つのレベルに分類しております。
レベル1の時価:観察可能な時価の算定に係るインプットのうち、活発な市場において形成される当該時価の算定の対象となる資産又は負債に関する相場価格により算定した時価
レベル2の時価:観察可能な時価の算定に係るインプットのうち、レベル1のインプット以外の時価の算定に係るインプットを用いて算定した時価
レベル3の時価:観察できない時価の算定に係るインプットを使用して算定した時価
時価の算定に重要な影響を与えるインプットを複数使用している場合には、それらのインプットがそれぞれ属するレベルのうち、時価の算定における優先順位が最も低いレベルに時価を分類しております。
前連結会計年度(令和5年9月30日)
① 時価で連結貸借対照表に計上している金融商品以外の金融商品
当連結会計年度(令和6年9月30日)
① 時価で連結貸借対照表に計上している金融商品以外の金融商品
(注) 時価の算定に用いた評価技法及び時価の算定に係るインプットの説明
(1)敷金保証金
敷金保証金の時価については、想定した賃借契約期間に基づきその将来キャッシュ・フローを国債の利回り等適切な指標に基づく利率で割り引いた現在価値により算定しており、レベル2の時価に分類しております。なお、国債の利回りがマイナスの場合は、割引率ゼロとして算定しております。
(2)長期借入金(1年以内返済予定の長期借入金を含む)
これらの時価については、元利金の合計額を、新規に同様の借入を行った場合に想定される利率で割り引いた現在価値により算定しており、レベル2の時価に分類しております。
前連結会計年度(令和5年9月30日)
該当事項はありません。
当連結会計年度(令和6年9月30日)
該当事項はありません。
前連結会計年度(令和5年9月30日)
該当事項はありません。
当連結会計年度(令和6年9月30日)
該当事項はありません。
前連結会計年度(令和5年9月30日)
該当事項はありません。
当連結会計年度(令和6年9月30日)
該当事項はありません。
(注) 株式数に換算して記載しております。
当連結会計年度(令和6年9月期)において存在したストック・オプションを対象とし、ストック・オプションの数については、株式数に換算して記載しております。
基本的には、将来の失効数の合理的な見積りは困難であるため、実績の失効数のみ反映させる方法を採用しております。
1.繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳
(注) 1.評価性引当額が38,946千円増加しております。この増加の主な内容は、繰越欠損金に係る評価性引当額の減少36,154千円及び資産除去債務に係る評価性引当額の増加70,864千円に伴うものであります。
2.税務上の繰越欠損金及びその繰延税金資産の繰越期限別の金額
前連結会計年度(令和5年9月30日)
(注) 税務上の繰越欠損金は、法定実効税率を乗じた額であります。
当連結会計年度(令和6年9月30日)
(注) 税務上の繰越欠損金は、法定実効税率を乗じた額であります。
2.法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった主要な項目別の内訳
(資産除去債務関係)
1.資産除去債務のうち連結貸借対照表に計上しているもの
(1) 当該資産除去債務の概要
当社グループでは、不動産賃貸借契約に基づき使用する一部店舗のうち、賃貸借期間終了時に原状回復義務があるものについて資産除去債務を計上しております。
(2) 当該資産除去債務の金額の算定方法
使用見込期間については、各除去債務の状況により個別に見積り、割引率については、会計基準の適用時における国債利回りを使用して資産除去債務の金額を計算しております。
(3) 当該資産除去債務の総額の増減
2.資産除去債務のうち連結貸借対照表に計上しないもの
当社グループでは、店舗及び事務所等について、不動産賃貸借契約に基づき、退去時の原状回復に係る債務等を有しておりますが、当該債務の一部については、関連する賃貸資産の使用期間が明確でなく、現時点において将来退去する予定がないことから、資産除去債務を合理的に見積もることができません。そのため、当該債務に見合う資産除去債務を計上しておりません。
(賃貸等不動産関係)
重要性が乏しいため、記載を省略しております。
(収益認識関係)
(1)顧客との契約から生じる収益を分解した情報 (単位:千円)
(2)顧客との契約から生じる収益を理解するための基礎となる情報
「連結財務諸表 注記事項 連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項 4.会計方針に関する事項 (4)重要な収益及び費用の計上基準」に記載の通りであります。
(3)当連結会計年度及び翌連結会計年度以降の収益の金額を理解するための情報
当社グループにおける顧客との契約から生じた契約資産及び契約負債の残高は、重要性が乏しいため、記載を省略しています。
【セグメント情報】
当社グループの報告セグメントは、分離された財務情報が入手可能であり、取締役会が経営資源の配分の決定及び業績を評価するために、定期的に検討を行う対象となっているものであります。
当社グループでは、「飲食事業」では主に「泳ぎとらふぐ料理専門店 とらふぐ亭」及び「海鮮処 寿し常」を中心とした飲食店舗運営を行っております。「外販事業」では主に自社養殖魚を中心とした鮮魚等の販売を行っております。従って当社グループは、製品及びサービス別のセグメントから構成されており、「飲食事業」及び「外販事業」を報告セグメントとしております。
報告されている事業セグメントの会計処理の方法は、「(連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項)」における記載と同一であります。
前連結会計年度(自 令和4年10月1日 至 令和5年9月30日)
(注) 1.「その他」の区分は報告セグメントに含まれない事業セグメントであり、コンサルティング収入等が含まれております。
2.調整額は以下のとおりであります。
(1) セグメント利益の調整額10,933千円は、主としてセグメント間取引消去であります。
(2) セグメント資産の調整額19,009千円は、各報告セグメントに配分していない全社資産であり、主に本社に係る資産であります。
(3) 減価償却費の調整額12,418千円は、主に本社資産に係る減価償却費であります。
(4) 有形固定資産及び無形固定資産の増加額9,760千円は、主に本社に係る資産の取得によるものであります。
3.セグメント利益は、連結損益計算書の営業利益と調整を行っております。
当連結会計年度(自 令和5年10月1日 至 令和6年9月30日)
(注) 1.「その他」の区分は報告セグメントに含まれない事業セグメントであり、コンサルティング収入等が含まれております。
2.調整額は以下のとおりであります。
(1) セグメント利益の調整額194千円は、主としてセグメント間取引消去であります。
(2) セグメント資産の調整額902,653千円は、各報告セグメントに配分していない全社資産であり、主に本社に係る資産であります。
(3) 減価償却費の調整額12,851千円は、主に本社資産に係る減価償却費であります。
(4) 有形固定資産及び無形固定資産の増加額143,778千円は、主に本社に係る資産の取得によるものであります。
3.セグメント利益は、連結損益計算書の営業利益と調整を行っております。
【関連情報】
前連結会計年度(自 令和4年10月1日 至 令和5年9月30日)
セグメント情報に同様の情報を開示しているため、記載は省略しております。
(単位:千円)
(単位:千円)
外部顧客への売上高のうち、特定顧客への売上高が連結損益計算書の売上高の10%以上に該当するものがないため、記載を省略しております。
当連結会計年度(自 令和5年10月1日 至 令和6年9月30日)
セグメント情報に同様の情報を開示しているため、記載は省略しております。
(単位:千円)
(単位:千円)
外部顧客への売上高のうち、特定顧客への売上高が連結損益計算書の売上高の10%以上に該当するものがないため、記載を省略しております。
【報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報】
前連結会計年度(自 令和4年10月1日 至 令和5年9月30日)
当連結会計年度(自 令和5年10月1日 至 令和6年9月30日)
【報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報】
該当事項はありません。
【報告セグメントごとの負ののれん発生益に関する情報】
該当事項はありません。
該当事項はありません。
(注) 1株当たり当期純利益金額及び潜在株式調整後1株当たり当期純利益金額の算定上の基礎は、以下のとおりであります。
(譲渡制限付株式報酬制度の導入)
当社は、令和6年10月29日開催の取締役会において、役員報酬制度の見直しを行い、当社取締役(社外取締役を含む。以下、「対象取締役」という。)及び監査役(以下、「対象監査役」といい、対象取締役と併せて「対象役員」という。)に対する譲渡制限付株式報酬制度(以下、「本制度」という。)の導入を決議し、本制度に関する議案を令和6年12月24日開催予定の第26回定時株主総会(以下、「本株主総会」という。)にて決議いたしました。
1.本制度の導入目的等
(1)本制度の導入目的
本制度は、対象役員に、当社の企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを従来以上に与えるとともに、対象役員と株主の皆様との一層の価値共有を進めるため、対象役員に対し、譲渡制限付株式を割り当てる報酬制度として導入するものです。
当社の取締役及び監査役の金銭報酬額は、平成17年12月30日開催の第7回定時株主総会において、取締役については、年額200,000千円以内(ただし、使用人分給与は含まない。)、監査役については、年額30,000千円以内とそれぞれご承認をいただいております。また、平成28年12月26日開催の第18回定時株主総会において、取締役について、上記の金銭報酬額とは別枠にて、ストックオプションとしての新株予約権に関する報酬等の額として、各事業年度に係る定時株主総会の日から1年の年額50,000千円(うち社外取締役は10,000千円)を上限として設ける旨のご承認もいただいております。
本株主総会では、当社における対象役員の貢献度等諸般の事項を総合的に勘案いたしまして、上記の取締役及び監査役の金銭報酬の額、新株予約権に関する報酬等の額とは別枠にて、本制度を新たに導入し、対象役員に対して本制度に係る報酬枠を設定することにつき、決議いたしました。
(2)本制度の導入条件
本制度は、対象役員に対して譲渡制限付株式の割当てのために金銭報酬債権を報酬として支給することとなるため、本制度の導入は、本株主総会において、かかる報酬を支給することにつき株主の皆様のご承認を得られることを条件といたします。
2.本制度の概要
本制度において対象役員は、取締役会決議に基づき支給される金銭報酬債権の全部を現物出資財産として払い込み、当社普通株式について発行または処分を受けます。
本制度に基づき対象取締役に支給する本制度に係る金銭報酬債権の総額は、年額9,300千円以内(そのうち、社外取締役である取締役に対して支給する金銭報酬債権の総額は、年額1,300千円以内)、対象監査役に支給する本制度に係る金銭報酬債権の総額は、年額700千円以内とし、各対象役員への具体的な支給時期及び配分については、対象取締役については指名報酬委員会での諮問を経た上で、取締役会において決定し、対象監査役については監査役会の協議によって決定いたします。
本制度により当社が新たに発行または処分する普通株式の総数は、対象取締役について年20,460株以内(そのうち、社外取締役である取締役に対して新たに発行または処分する株式は年2,860株以内)(ただし、本株主総会の決議の日以降の日を効力発生日とする、当社の普通株式の無償割当てを含む株式分割又は株式併合が行われた場合、当該効力発生日以降、分割比率・併合比率等に応じて、当該総数を、必要に応じて合理的な範囲で調整する。)、対象監査役について年1,540株以内(ただし、本株主総会の決議の日以降の日を効力発生日とする、当社の普通株式の無償割当てを含む株式分割又は株式併合が行われた場合、当該効力発生日以降、分割比率・併合比率等に応じて、当該総数を、必要に応じて合理的な範囲で調整する。)とし、その1株当たりの払込金額は、各取締役会決議の日の前営業日における東京証券取引所における当社の普通株式の終値(同日に取引が成立していない場合は、それに先立つ直近取引日の終値)を基礎として当該普通株式を引き受ける対象役員に特に有利な金額とならない範囲において、取締役会において決定します。
なお、本制度による当社の普通株式(以下、「本株式」という。)の発行または処分に当たっては、当社と譲渡制限付株式報酬の支給を受ける予定の対象役員との間において、①一定期間(以下、「譲渡制限期間」という。)、本株式に係る第三者への譲渡、担保権の設定その他一切の処分を禁止すること、②一定の事由が生じた場合には当社が本株式を無償取得することなどをその内容に含む譲渡制限付株式割当契約が締結されることを条件といたします。なお、本株式は、譲渡制限期間中の譲渡、担保権の設定その他の処分をすることができないよう、譲渡制限期間中は、当社が指定する証券会社に開設する専用口座で管理される予定です。
(ストックオプションとしての新株予約権の割当について)
当社は令和6年11月26日開催の取締役会及び令和6年12月9日開催の取締役会において、令和5年12月26日開催の当社株主総会の委任を受け、当社の取締役(社外取締役を含む)、当社子会社の取締役に対してストックオプションとして発行する新株予約権の募集事項を決定し、当該新株予約権を引き受ける者の募集をすること等につき決議いたしました。
ストックオプション制度の内容
会社法に基づき、当社及び当社子会社の取締役に対して新株予約権を発行することを、令和5年12月26日定時株主総会に基づく令和6年11月26日の取締役会において決議されたものであります。
(注) 1. 各新株予約権の目的である株式の数(以下、「付与株式数」という。)は100株とする。
ただし、新株予約権を割り当てる日(以下、「割当日」という。)後、当社が当社普通株式につき、株式分割(当社普通株式の株式無償割当てを含む。以下、株式分割の記載につき同じ。)又は株式併合を行う場合には、付与株式数を次の算式により調整する。
調整後付与株式数 = 調整前付与株式数 × 株式分割・株式併合の比率
また、上記のほか、割当日後、付与株式数の調整をすることが適切な場合は、当社は、合理的な範囲で付与株式数を調整することができる。なお、上記の調整の結果生じる1株未満の端数は、これを切り捨てる。
2. 行使価額は、割当日の属する月の前月の各日(取引が成立しない日を除く。)の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値(以下、「終値」という。)の平均値又は割当日の終値(当日に終値がない場合は、それに先立つ直近の取引日の終値)のいずれか高い金額に1.05を乗じた金額とし、1円未満の端数は切り上げる。ただし、行使価額は以下の調整に服する。
(1) 割当日後、当社が当社普通株式につき、株式分割又は株式併合を行う場合には、行使価額を次の算式に
より調整し、調整の結果生じる1円未満の端数は、これを切り上げる。
(2) 割当日後、当社が当社普通株式につき、時価を下回る価額で新株式の発行又は自己株式の処分を行う場
合(会社法第194条の規定(単元未満株主による単元未満株式売渡請求)に基づく自己株式の売渡し、
又は当社普通株式の交付を請求できる新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)の行使
による場合を除く。)には、行使価額を次の算式により調整し、調整の結果生じる1円未満の端数は、
これを切り上げる。
なお、上記の算式において、「既発行株式数」とは、当社の発行済普通株式総数から当社が保有する
普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株
式数」を「処分する自己株式数」に読み替える。
(3) さらに、上記のほか、割当日後、他の種類株式の普通株主への無償割当て又は他の会社の株式の普通株
主への配当を行う場合等、行使価額の調整をすることが適切な場合は、かかる割当て又は配当等の条件
等を勘案の上、当社は、合理的な範囲で行使価額を調整することができる。
(4) 行使価格の調整を行うときは、当社は適用日の前日までに、必要な事項を新株予約権者に通知又は告知する。ただし、当該適用日の前日までに通知又は告知を行うことができない場合には、以後速やかに通知又は公告する。
3. 当社が合併(当社が合併により消滅する場合に限る)、吸収分割もしくは新設分割(それぞれ当社が分割会社となる場合に限る)、株式交換もしくは株式移転(それぞれが完全子会社となる場合に限る)(以上を総称して以下「組織再編行為」という)をする場合において、組織再編行為の効力発生日(吸収合併につき吸収合併がその効力を生ずる日、新設合併につき新設合併設立株式会社成立の日、吸収分割につき吸収分割がその効力を生ずる日、および新設分割につき新設分割設立株式会社成立の日、株式交換につき株式交換がその効力を生ずる日、および株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。以下同じ)の直前において残存する新株予約権(以下「残存新株予約権」という)を保有する新株予約権に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号のイからホまで掲げる株式会社(以下「再編対象会社」という)の新株予約権をそれぞれ交付することとする。ただし、以下の各号に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めることを条件とする。
(1) 交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
(2) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
(3) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記1.に準じて決定する。
(4) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、上記「新株予約権の行使時の払込金額」で定められる行使価額を組織再編行為の条件等を勘案の上、調整して得られる再編後行使価額に本項(3)に従って決定される当該各新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。
(5) 新株予約権を行使することができる期間
上記「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、同「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。
(6) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金および資本準備金に関する事項
a.新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項の規定に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし計算の結果1円未満の端数が生じる場合は、その端数を切り上げるものとする。
b.新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記a.記載の資本金等の増加限度額から同a.に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
(7) 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。
(8) 新株予約権の行使の条件
上記「新株予約権の行使の条件」に準じて決定する。
(9) 新株予約権の取得条項
当社が消滅会社となる合併契約承認の議案、当社が分割会社となる分割契約もしくは分割計画承認の議案、当社が完全子会社となる株式交換契約承認の議案もしくは株式移転計画の議案、当社が発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要することについての定めを設ける定款の変更承認の議案、新株予約権の目的である種類株式の内容として譲渡による当該種類の株式の取得について当社の承認を要することもしくは当該種類の株式の取得について当社が株主総会の決議によってその全部を取得することについての定めを設ける定款の変更承認の議案が株主総会で承認された場合、当社は新株予約権を無償で取得することができる。
(ストックオプション発行に関する議案の決議の件)
当社は令和6年12月24日開催の第26回定時株主総会において会社法第236条、第238条及び第239条の規定に基づき、ストックオプションとしての新株予約権を発行すること及びその募集事項の決定を当社取締役会に委任することを決議いたしました。
ストックオプション制度の内容
会社法第236条、第238条及び第239条の規定に基づき、当社及び当社子会社の取締役、使用人及び社外協力者に対して、新株予約権を無償で発行することを令和6年12月24日開催の定時株主総会において特別決議されたものであります。
(注) 1. 各新株予約権の目的である株式の数(以下、「付与株式数」という。)は100株とする。
新株予約権を割り当てる日(以下、「割当日」という。)後、当社が当社普通株式につき、株式分割(当社普通株式の株式無償割当てを含む。以下、株式分割の記載つきに同じ)又は株式併合を行う場合には、付与株式数を次の算式により調整する。
調整後付与株式数 = 調整前付与株式数 × 株式分割・株式併合の比率
また、上記のほか、割当日後、付与株式数の調整をすることが適切な場合は、当社は、合理的な範囲で付与株式数を調整することができる。なお、上記の調整の結果生じる1株未満の端数は、これを切り捨てる。
2. 行使価額は、割当日の属する月の前月の各日(取引が成立しない日を除く。)の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値(以下、「終値」という。)の平均値又は割当日の終値(当日に終値がない場合は、それに先立つ直近の取引日の終値)のいずれか高い金額に1.05を乗じた金額とし、1円未満の端数は切り上げる。ただし、行使価額は以下の調整に服する。
(1) 割当日後、当社が当社普通株式につき、株式分割又は株式併合を行う場合には、行使価額を次の算式に
より調整し、調整の結果生じる1円未満の端数は、これを切り上げる。
(2) 割当日後、当社が当社普通株式につき、時価を下回る価額で新株式の発行又は自己株式の処分を行う場
合(会社法第194条の規定(単元未満株主による単元未満株式売渡請求)に基づく自己株式の売渡し、
又は当社普通株式の交付を請求できる新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)の行使
による場合を除く。)には、行使価額を次の算式により調整し、調整の結果生じる1円未満の端数は、
これを切り上げる。
なお、上記の算式において、「既発行株式数」とは、当社の発行済普通株式総数から当社が保有する
普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株
式数」を「処分する自己株式数」に読み替える。
(3) さらに、上記のほか、割当日後、他の種類株式の普通株主への無償割当て又は他の会社の株式の普通株
主への配当を行う場合等、行使価額の調整をすることが適切な場合は、かかる割当て又は配当等の条件
等を勘案の上、当社は、合理的な範囲で行使価額を調整することができる。