1【提出理由】

阪急阪神ホールディングス株式会社(以下「公開買付者」といいます。)が、2023年12月7日から2024年1月24日までを公開買付期間として行った当社の普通株式に対する公開買付け(以下「本公開買付け」といいます。)により、当社の親会社及び主要株主に異動がありますので、金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第3号及び第4号の各規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。

 

2【報告内容】

1.親会社の異動 

(1)当該異動に係る親会社の名称、住所、代表者の氏名、資本金の額及び事業の内容

(新たに親会社となるもの)

名称

阪急阪神ホールディングス株式会社

住所

大阪府池田市栄町1番1号

大阪市北区芝田一丁目16番1号(本社事務所)

代表者の氏名

代表取締役 嶋田 泰夫

資本金の額

99,474 百万円(2023 年9月 30 日現在)

事業の内容

都市交通事業、不動産事業、エンタテインメント事業、情報・通信事業、旅行事業、国際輸送事業等

 

 

 (2)当該異動の前後における当該親会社の所有に係る当社の議決権の数及び当社の総株主等の議決権に対する割合

 

所有議決権の数

総株主等の議決権に対する割合

異動前

7,056個

(うち間接所有 4,799個)

22.16%

(うち間接所有 15.07%)

異動後

28,065個

(うち間接所有 4,799個)

88.15%

(うち間接所有 15.07%)

 

(注1) 「所有議決権の数」及び「総株主等の議決権に対する割合」には、公開買付者の完全子会社である阪急阪神不動産株式会社を通じた間接所有分(4,799個)を含めております。

(注2) 「総株主等の議決権に対する割合」の計算においては、当社が2023年12月13日に公表した「2024年1月期第3四半期決算短信〔日本基準〕(連結)」に記載された2023年10月31日現在の当社の発行済株式総数(3,200,000株)から、同日現在の当社が所有する自己株式数(16,018株)を控除した数(3,183,982株)に係る議決権の数(31,839個)に対する割合(小数点以下第三位を四捨五入)をいいます。以下同じです。

 

 (3)当該異動の理由及びその年月日

① 異動の理由

  当社は、公開買付者より、本公開買付けの結果について、当社株式2,100,945株の応募があり、本公開買付けに応じて応募された当社株式の総数が買付予定数の下限(1,417,000株)に達したため、本公開買付けが成立し、その全てを取得することとなった旨の報告を受けました。

  この結果、本公開買付けの決済が行われた場合には、2024年1月31日(本公開買付けの決済の開始日)付で、当社の総株主等の議決権の数に対する公開買付者の所有する議決権の所有割合が50%超となるため、公開買付者は、新たに当社の親会社に該当することとなります。

 

② 異動の予定年月日

2024年1月31日(本公開買付けの決済の開始日)

 

 2.主要株主の異動

 (1)当該異動に係る主要株主の名称

 (新たに主要株主となるもの)

阪急阪神ホールディングス株式会社

 

 (主要株主でなくなるもの)

東宝株式会社

 

 (2)当該異動の前後における当該主要株主の所有議決権の数及びその総株主等の議決権に対する割合

 (新たに主要株主となるもの)

  ①阪急阪神ホールディングス株式会社(新たに主要株主となるもの)

 

所有議決権の数

総株主等の議決権に対する割合

異動前

2,257個

7.09%

異動後

23,266個

73.07%

 

 

  ②東宝株式会社(主要株主でなくなるもの)

 

所有議決権の数

総株主等の議決権に対する割合

異動前

11,047個

34.70%

異動後

―個

―%

 

 

 

 (3)異動の予定年月日

2024年1月31日(本公開買付けの決済の開始日)

 

 (4)その他の事項

本臨時報告書提出日現在の資本金の額         800百万円

本臨時報告書提出日現在の発行済株式総数  普通株式 3,200,000株

 

以上